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（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
第429条
役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
株式会社の役員等の第三者に対する責任を定めた規定である。
学説
第三者を保護するために特に認められた、法定責任とする（不法行為責任とは別個の責任と構成する）。
軽過失については、責任を軽減する趣旨で設けられた、一般不法行為責任の特則とする。
商法266条ノ3(現.本条)第1項前段の規定は、株式会社の取締役が悪意または重大な過失により会社に対する義務に違反し、よつて第三者に損害を被らせたときは、取締役の任務塀怠の行為と第三者の損害との間に相当の因果関係があるかぎり、会社が右任務解怠の行為によつて損害を被つた結果、ひいて第三者に損害を生じた場合であると、直接第三者が損害を被つた場合であるとを問うことなく、当該取締役が直接第三者に対し損害賠償の責に任ずべきことを定めたものである。
株式会社の代表取締役が、他の代表取締役その他の者に会社業務の一切を任せきりにし、その業務執行になんら意を用いないで、ついにはそれらの者の不正行為ないし任務僻怠を看過するにいたるような場合には、みずからもまた悪意または重大な過失により任務を怠つたものと解すべきである。
取締役でないのに取締役として就任の登記をされた者が故意または過失により右登記につき承諾を与えていたときは、同人は、商法14条の規定の類推適用により、自己が取締役でないことをもつて善意の第三者に対抗することができない。
株式会社において、取締役でないのに取締役として就任の登記をされた者が商法14条の規定の類推適用により取締役でないことをもつて善意の第三者に対抗することができないときは、右の登記簿上の取締役は、その第三者に対し、同法266条の3の規定にいう取締役として、所定の責任を免れることができない。
株式会社の取締役は、会社に対し、代表取締役が行なう業務執行につき、これを監視し、必要があれば、取締役会をみずから招集し、あるいは招集することを求め、取締役会を通じてその業務執行が適正に行なわれるようにする職責がある。
商法266条の3第1項前段所定の第三者の取締役に対する損害賠償請求権の消滅時効期間は10年と解すべきである。
株式会社の取締役を辞任した者は、辞任したにもかかわらずなお積極的に取締役として対外的又は内部的な行為をあえてした場合を除いては、特段の事情がない限り、辞任登記が未了であることによりその者が取締役であると信じて当該株式会社と取引した第三者に対しても、商法266条ノ3第1項前段にいう取締役として所定の責任を負わないものというべきである。
株式会社の取締役を辞任した者は、登記申請権者である当該株式会社の代表者に対し、辞任登記を申請しないで不実の登記を残存させることにつき明示的に承諾を与えていたなどの特段の事情がある場合には、商法14条の類推適用により、善意の第三者に対し、当該株式会社の取締役でないことをもつて対抗することができない結果、同法同法266条ノ3第1項前段にいう取締役として所定の責任を免れることはできない。
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|会社法
|第2編 株式会社
第4章 機関
第11節 役員等の損害賠償責任
|会社法第428条（取締役が自己のためにした取引に関する特則）
|会社法第430条（役員等の連帯責任）
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