法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
（株主総会の権限）
第295条
この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
第1項は、株主総会の決議事項について定めた規定である（株主総会の万能機関性）。
第2項は、取締役会設置会社における、株主総会の決議事項について定めた規定である。
第3項は、会社の機関同士の権限分配について定めた規定の一つである。株主総会の必要的決議事項に反する定款の定めは無効となる。
機関 第1節株主総会及び種類株主総会等
商法245条1項1号の営業譲渡契約が譲渡会社の株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合には、譲受人もまた右の無効を主張することができる。
商法245条1項1号の営業譲渡契約が譲渡会社の株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合であつても、譲渡会社が営業譲渡契約に基づく債務をすべて履行済みであり、譲受人も営業譲渡契約が有効であることを前提に譲渡会社に対し自己の債務を承認して譲受代金の一部を履行し、譲り受けた製品、原材料等を販売又は消費し、しかも、譲受人は契約後約20年を経て初めて右の無効の主張をするに至つたもので、その間譲渡会社の株主や債権者等が営業譲渡契約の効力の有無を問題にしたことがなかつたなど判示の事情があるときは、譲受人が営業譲渡契約の無効を主張することは、信義則に反し、許されない。
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{{前後
|会社法
|第2編 株式会社
第4章 機関
第1節 株主総会及び種類株主総会
|会社法第294条（無記名式の新株予約権証券等が提出されない場合）
|会社法第296条（株主総会の招集）