11世紀の半ばすぎごろになると、藤原氏の影響力は弱まり、藤原氏とは関係のうすい 後三条天皇（ごさんじょう てんのう） が即位した。天皇は、藤原氏の政治に不満をもつ貴族も用いて、政治の実権を天皇にもどした。こうして摂関政治は終わっていった。
3年）に、生存中に次の天皇の堀河天皇に位をゆずり、白河 元・天皇は上皇（じょうこう）として、上皇が政治の実権をにぎった（天皇や上皇が出家すると、法皇ともよばれる）。
上皇の住む住居が 院（いん） と呼ばれていたので、上皇による政治を 院政（いんせい） と言う。
（※ 後三条天皇は院政をしていない。院政をしたのは白河天皇。）
堀河天皇の死後は、白河の孫である 鳥羽天皇（とば てんのう） が即位する。この鳥羽天皇も鳥羽上皇になった。
鳥羽上皇の次は、後白河 元・天皇が後白河上皇（ごしらかわ じょうこう）となり、院政を行った。
このようにして院政が100年ばかり、続いていく。
いっぽう、摂関家だった藤原氏の権力は、おとろえていった。
さて、平安時代に、貴族や寺社の所有する荘園には税をおさめなくてもよいという、貴族につごうのいい権利がある。
税をかけさせない権利を不輸の権（ふゆのけん）と言い、荘園への国司など役人の立ち入りを拒否（きょひ）できる権利を不入の権（ふにゅうのけん）という。有力な貴族でない者の荘園は国司に取り上げられたり、他の豪族にうばわれることもあったので、そのような有力でない者は、朝廷の有力な貴族などに、形式的だが荘園を寄付（きふ）した。これを寄進（きしん） という。
院政のころには、上皇や皇族などに寄進される荘園が増えていった。
また、上皇が仏教を保護したこともあり、寺院に荘園が多く与えられた。
摂関政治のころは天皇の母方の摂関家が政治を支配していたが、院政になり父方の家系に政治の実権が移った。
元年）には戦乱となって、保元の乱（ほうげん の らん）が起きた。
上皇の側の崇徳上皇（すとく じょうこう）には、左大臣の藤原頼長（ふじわらの よりなが）、平氏の平忠正（たいらの ただまさ）、源氏の源為義（みなもとの ためよし）が、従った。
thumb|200px|平清盛（たいらの きよもり）。 明治時代の画、菊池容斎の作。
thumb|250px|厳島神社（いつくしま じんじゃ）。広島県。平氏の一族は、一族の繁栄を厳島神社に願った。国宝。世界遺産。
天皇の側の後白河天皇には、関白の藤原忠通（ふじわらの ただみち）、平氏の平清盛（たいらの きよもり）、源氏の源義朝（みなもとの よしとも）が、従った。
勝ったのは、後白河天皇の側である。
つまり平清盛と源義朝が加わった側が勝っている。
元年）に、保元の乱での恩賞に不満をいだいた源義朝（みなもとの よしとも）が兵をあげて乱をおこしたが、平清盛らの軍に鎮圧される。これが 平治の乱（へいじの らん） である。源義朝の子の源頼朝（みなもとの よりとも）は、伊豆（いず、場所は静岡県）に流された。
この件により、平氏の影響力が強まった。
清盛は、武士の力を利用しようとする後白河上皇との関係を深めます。
2年）には、清盛は武士としては初めての太政大臣（だじょう だいじん）になります。
平清盛は、藤原氏の摂関政治のように、清盛の娘の徳子（とくこ）を、天皇の高倉天皇（たかくらてんのう）の后（きさき）にして、生まれた子を安徳天皇（あんとくてんのう）にさせ、平氏が政治の実権を得ていきます。
このようにして、平氏の一族が、朝廷での重要な役職を得ていき、権力をつよめます。
清盛は、宋との貿易を重視し、日宋貿易（にっそう ぼうえき）のための整備に、かかります。今でいう神戸にあった大輪田泊（おおわだのとまり）という港を改修します。日宋貿易により、日本には宋銭（そうせん）が多く入ってきた。
日本と宋との正式な国交は開かれておらず、これらの交易は、民間の交易である。
平氏の一族は栄え（さかえ）、 「平氏にあらずんば人にあらず」 （意味：平氏の一族でなければ、その者は人ではない。） とまで言われるほど、平氏が栄えた。平氏は全国ほどの土地を支配した。
清盛は 海の神をまつっている厳島神社（いつくしま じんじゃ） を敬った（うやまった）。そして厳島神社の神を、平氏一族がまつるべき氏神（うじがみ）とした。
厳島神社には、『平家納経』（へいけ のうきょう）という、平家が一族の繁栄（はんえい）を願って納めた（おさめた）書が、納められている。
2年）に宋（そう）が中国を統一した。
中国では、役人を登用するための試験の科挙（かきょ）が隋のころにつくられたが、宋になって科挙（かきょ）を整えた。
12世紀に宋は、北方におこった国である金（きん）との闘いにやぶれ、宋は都を長江（ちょうこう、チャンチヤン）の流域にうつし、これ以降の時代を南宋（なんそう）という。南宋に移る前の宋は、北宋（ほくそう）ともいう。
こうして中国の政治が中国南部にうつったため、中国南部の土地の開発がすすみました。
宋の文化では儒学が重んじられ、儒学の一派から、身分の秩序を重んじる朱子学（しゅしがく）がおこった。仏教では座禅を重んじる禅宗（ぜんしゅう）や浄土宗（じょうどしゅう）がさかんになった。
宋の技術からは、火薬や羅針盤（らしんばん）、木版印刷（もくはん いんさつ）の技術が出来た。宋の産業では、茶の栽培や、陶磁器などの生産がさかんになった。美術では水墨画がさかんになった。
遣唐使のような役人などの留学は廃止されていたが、民間の商人たちの貿易はつづいた。宋で貨幣に用いられていた銅銭（どうせん）の宋銭（そうせん）は、日本にも輸入された。日本と宋との正式な国交は無く、民間での交易である。
日本で平清盛が支配する時代に、日本と貿易を行った宋は、南宋のほうである。
6年）に高麗（こうらい、コリョ）が新羅を滅ぼした。
高麗の産業では、陶磁器の生産がさかんになった。
平氏の独裁的な政治に、他の皇族や、上皇の院、ほかの武士などからの不満が高まっていく。それらが、のちに、平氏の打倒へと、つながる。
4年）、皇族の 以仁王（もちひとおう） は、平氏を滅ぼすように命令を下す。以仁王は後白河法皇の子である。以仁王の命令を受け、各地で武士たちが平氏をほろぼそうと兵をあげた。
※この乱がきっかけになり、平安時代が終わり、つぎの時代の鎌倉時代になる。説明の詳細は、次のウィキブックス単元 「中学校社会 歴史/鎌倉時代」 へ続く。