国司が任国に代理人である目代を行かせて、国司本人は京に在任する制度も認められた。また、代理人として目代（もくだい）を任国に行かせて、国司本人は在京する場合、このような国司のことを遥任（ようにん）という。または、そのような行為（代理人を任国に行かせて自分は在京する行為）のことも遥任（ようにん）という。
いっぽう、代理人をつかわずに国司本人が任国に行く場合、このような国司は受領（ずりょう）と呼ばれた。
また、浮浪逃亡や偽籍の横行が増えたことで、戸籍や計帳による農民把握が難しくなり、班田が行われなくなり、課税の対象が人から土地へと変わった。
そして、有力な農民に耕作を請け負わせた。また、耕作を請け負った有力農民のことを田堵（たと）という。
また田の管理区分では、田に、この請負人（田堵）の名前をつけて区分して管理したため、その田は「名田」あるいは「名」と呼ばれる
10世紀後半ごろから、熱心に開墾をする領主があらわれ、11世紀には彼らは開発領主と呼ばれた。
開発領主のなかには、国司による税の負担をのがれるため、中央の貴族に土地を寄進するものが現れた。このように寄進された土地は荘園（しょうえん）と呼ばれた。（のちの『百錬抄』（ひゃくれんしょう）や『愚管抄』（ぐかんしょう）などで「荘園」という用語がある。）
寄進をうけた貴族は領家（りょうけ）とよばれた。寄進を受けた貴族が、さらに上級の貴族に寄進する場合もあり、その上級貴族は本家（ほんけ）と呼ばれた。
いっぽう、寄進をした側の現地の管理者は、荘官（しょうかん）とよばれた。
荘園は、しだいに、租税をまぬがれる不輸の権（ふゆのけん）を獲得した。
また、国司の派遣する検田使（けんでんし）などの役人の立ち入りをさせない不入の権も獲得した。
9世紀から10世紀ごろ、地方でたびたび反乱が起き、鎮圧のため「押領使」（おうりょうし）や「追捕使」（ついぶし）と呼ばれた軍隊が地方に送られた。軍隊の現場管理者たちのなかには、鎮圧後も京都にかえらず、地方に土着する者もあらわれていった。
このような武装集団たちが武士となっていった。
10世紀の前半、関東の有力武士の平将門（たいらの まさかど）は、下総（しもうさ）を根拠地として、一族と争っているうちに、国司とも対立し、将門は939年に常陸（ひたち）の国府を襲い、将門は反乱を起こした（平将門の乱）。さらに下野（しもつけ）・上野（こうづけ）の国府も襲った。そして、将門みずからを新皇（しんのう）と自称した。しかし940年、平貞盛（たいらのさだもり）と藤原秀郷（ふじわらひでさと）によって、平将門の反乱は鎮圧され、将門は討たれた。
同じころ、元・伊予（いよ）の国司であった藤原純友（ふじわら すみとも）が939年、瀬戸内海の一帯の地域で反乱を起こし、941年には太宰府を攻め落とした（藤原純友の乱）。しかし、同949年、小野好古・源経基らによって討たれた。
1028年には関東の房総半島で平忠常（たいらのただつね）が反乱したが、源頼信（みなもとの よりのぶ）が鎮圧した。
これ鎮圧の以降、関東で源氏の影響力が高まる。
1051年、陸奥で豪族の安倍氏が乱を起こす。頼信の子の頼義（よりよし）とその子（つまり頼信の孫）の義家（よしいえ）が、現地に下り、東国の武士をひきいて戦い、豪族の清原（きよはら）氏の援けを得て、安倍の反乱を鎮圧した。（前九年合戦（ぜんくねん がっせん） ）
その後、安倍氏にかわって奥羽で権力を得た清原（きよはら）氏に内紛が起き、義家はこれに介入し、1083年に藤原清衡（〜きよひら）をたすけて、反対派を鎮圧した。（後三年合戦（ごさんねん がっせん） ）
こののち奥羽では、清衡および その子の基衡（もとひら）と孫の秀衡（ひでひら）による奥州藤原氏が、陸奥（むつ）の平泉（ひらいずみ）を拠点にして支配し、約100年にわたって繁栄した。
また、これらの合戦の成果により、源氏の東国支配は確固たるものになった。
へいあんしたいのちほうせいし