






LEI Nº 12




LEI Nº 12.743, DE
23 DE DEZEMBRO DE 2004.
 
Aprova os
instrumentos contratuais constantes dos anexos desta Lei, e dá outras
providências.
 
O GOVERNADOR DO ESTADO DE
PERNAMBUCO:
Faço saber que a Assembléia
Legislativa decretou e eu sanciono a seguinte Lei:
 
Art. 1º Ficam
aprovados os instrumentos relativos à alienação parcial de ações da Companhia
Pernambucana de Saneamento - COMPESA, objeto dos Anexos I a V desta Lei.
 
Art. 2º A
presente Lei entra em vigor na data de sua publicação, retroagindo seus efeitos
a 1º de setembro de 1999.
 
Art. 3º
Revogam-se as disposições em contrário.
 
Palácio do
Campo das Princesas, em 23 de dezembro de 2004.
 
JARBAS DE ANDRADE
VASCONCELOS
Governador do Estado
 
FERNANDO ANTÔNIO
CAMINHA DUEIRE
LUIZ ROBÉRIO DE SOUZA
TAVARES
MOZART DE SIQUEIRA
CAMPOS ARAÚJO
ROMERO TEIXEIRA
PEREIRA
 
 
ANEXO I
 
Contrato de Promessa de Compra e
Venda de Ações firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com
interveniência da Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, datado de 2
de setembro de 1999.
 
ANEXO II
 
Instrumento de Retificação e
Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado entre
Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência da Companhia
Pernambucana de Saneamento – COMPESA, datado de 14 de abril de 2000.
 
ANEXO III
 
Instrumento de Retificação e
Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado entre
Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência da Companhia
Pernambucana de Saneamento – COMPESA, datado de 31 de julho de 2001.
 


ANEXO IV
 
ACORDO DE ACIONISTAS DA SOCIEDADE
POR AÇÕES COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA.
 
1 - São partes do presente ACORDO
DE ACIONISTAS, adiante denominados abreviadamente de ACIONISTAS ou
individualmente de ACIONISTA,
 
1.1 - O ESTADO DE PERNAMBUCO,
adiante também denominado abreviadamente, ESTADO, pessoa jurídica de direito
público interno, com sede administrativa, onde funciona o centro do seu Poder
Executivo, na Praça da República, s/n, no bairro de Santo Antônio, desta cidade
do Recife, capital deste Estado de Pernambuco, representado pelo seu
Governador, o Senhor JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS, brasileiro, advogado,
residente e domiciliado na cidade do Recife, portador da Cédula de Identidade
número 595.946, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de
Pernambuco, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
sob o número 001.054.574-34.
 
1.2 - , sociedade , com sede na
cidade de                         , Estado           , onde tem endereço na
inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número         , neste
ato representada por
  
adiante também denominado
abreviadamente de PARCEIRO,
 
1.3 – Como INTERVENIENTE, a
Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, adiante também denominada
abreviadamente de COMPESA, sociedade de economia mista estadual, com sede na
Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da cidade do Recife,
capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 09.769.035/0001-64,
neste ato representada pelo seu Diretor Presidente Gustavo da Mata Pontual
Sampaio, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na cidade do
Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o
número
 
CONSIDERANDO QUE o ESTADO, nos
termos da Lei Estadual número 11.679, de 13
de outubro de 1999, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de 15 de julho de 2002, e
legislação posterior, foi autorizado a promover a reorganização societária da
COMPESA, mediante a alienação total ou parcial, a terceiro, de sua participação
acionária na companhia, de forma a aumentar a sua base de acionistas e permitir
maiores investimentos em obras que viessem a proporcionar uma melhor atuação
dessa concessionária de abastecimento de água e de esgotamento sanitário,
atendendo de maneira mais eficaz uma maior parte da população por ela servida;
 
CONSIDERANDO QUE o ESTADO,
promoveu por meio de leilão na Bolsa de Valores de Pernambuco e Paraíba
(BOVAPP), a transferência à sociedade PARCEIRO de 5.499.892 (cinco milhões,
quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e oitenta e duas) ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de 21,84% (vinte e
um inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) do capital social da
COMPESA, em cumprimento ao disposto no Edital; e
 
CONSIDERANDO QUE os ACIONISTAS
desejam regular seus respectivos direitos e obrigações e seu relacionamento
como ACIONISTAS da COMPESA, bem como definir os princípios gerais que deverão
reger a condução de seus negócios e atividades.
 
RESOLVEM, celebrar o presente
ACORDO DE ACIONISTAS que será regido pelas disposições em sucessivo, mútua e
reciprocamente outorgadas e aceitas.
 
DEFINIÇÕES
 
Para os fins deste Acordo ou de
qualquer anexo ao presente ou de qualquer outro documento que pelo presente
deva ser fornecido, os seguintes termos, quando empregados, no plural ou no
singular, terão os significados que seguem:
 
"Acionistas"
significará o ESTADO e o Parceiro, conjuntamente, incluindo, ainda, sucessores
do ESTADO e do Parceiro, e eventuais acionistas futuros que venham a ingressar na
Companhia.
 
"Acordo" ou
"Acordo de Acionistas" significará o presente Acordo de Acionistas
celebrado entre os Acionistas.
 
"Acordos de Voto da
Assembléia Geral" tem o significado atribuído na Cláusula 3, abaixo.
 
"Acordos de Voto do Conselho
de Administração" tem o significado atribuído na Cláusula 4, abaixo;
 
"Ações" significará
todas as ações emitidas pela Companhia atualmente de propriedade dos
Acionistas, além de todas as ações de qualquer espécie ou classe, que forem
subscritas ou adquiridas pelos Acionistas durante a vigência do presente
Acordo;
 
"Afiliada" significará,
em relação aos Acionistas, qualquer pessoa natural ou jurídica, individual ou
coletiva, e que (i) seja, direta ou indiretamente, controlada pelo Acionista;
(ii) controle, direta ou indiretamente, o Acionista; ou (iii) seja, direta ou
indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle, direta ou
indiretamente, o Acionista.
 
"Companhia" significará
a Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA
 
"Controle" ou
"Controlador" terá o mesmo significado estabelecido no art. 116,
letras "a" e "b", da LSA com suas posteriores alterações.
Termos derivados de Controle ou Controlador (tais como "controlado"
ou "sob controle comum"), terão significado análogo aos mesmos.
 
"Controvérsia"
significará determinada matéria submetida à deliberação em uma Reunião Prévia, nos termos deste Acordo de Acionistas, sobre a qual os Acionistas não
cheguem a um consenso, conforme definido na sub-cláusula 10.1 deste Acordo de
Acionistas.
 
"Disputa" significará
qualquer divergência oriunda deste Acordo de Acionistas, inclusive relativa à
sua validade, âmbito, interpretação ou aplicação (em conjunto com qualquer
Controvérsia), conforme definido na cláusula 10.2 deste Acordo de Acionistas.
 
"Estatuto Social"
significará o estatuto social da Companhia, e suas posteriores alterações e
reformas.
 
"Informações
Confidenciais" significarão as informações confidenciais de um Acionista
ou da Companhia, conforme definido na sub-cláusula 8.1 deste Acordo de Acionistas.
 
"LSA" significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
suas alterações posteriores.
 
"Reunião Prévia"
significará a reunião a ser realizada, antes da data prevista para a Assembléia
Geral (em hora a ser determinada pelo convocante) ou para a reunião do Conselho
de Administração, na sede da Companhia (em hora a ser determinada pelo
conselheiro convocante), com o objetivo de procederem a consultas e à
determinação do teor do voto comum.
 
"Terceiro" ou
"Terceiro Ofertado" significará uma pessoa jurídica que não seja uma
das Pessoas Restritas pelo Edital e que se enquadre em todas as condições
previstas no referido Edital para compor a Companhia.
 
CLÁUSULA 1 –
PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA E AÇÕES
 
1.1 - O capital social da
COMPESA, nesta data, é de R$ 1.091.759.429,00 (um bilhão, noventa e um milhões,
setecentos e cinqüenta e nove mil, quatrocentos e vinte e nove reais), dividido
em 27.067.312(vinte e sete milhões, sessenta e sete mil e trezentas e doze)
ações ordinárias e 76.443 (setenta e seis mil, quatrocentas e quarenta e três)
ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente
subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional.
 
1.2 - As participações dos
ACIONISTAS na COMPESA, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer gravames,
ônus, restrições, direitos de preferência ou outros encargos de qualquer
natureza, e devidamente registradas nos livros da COMPESA, são as seguintes:
 




ACIONISTA


Ações ON


%


Ações PN


%




ESTADO


 


 


 


 




 


 


 


 


 




TOTAL


 


 


 


 




 
CLÁUSULA 2 – AÇÕES
VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS
 
2.1 - Sujeitam-se ao presente
ACORDO DE ACIONISTAS todas as acima relacionadas Ações ordinárias atualmente
emitidas pela Companhia e de propriedade dos ACIONISTAS, bem como as que, a partir
desta data, forem distribuídas aos mesmos ACIONISTAS, proporcionalmente às
ações que são objeto deste ACORDO DE ACIONISTAS, em decorrência de apropriação
ao capital social de reservas de quaisquer natureza, notadamente de lucros não
distribuídos a partir desta data.
 
2.2 - Adicionalmente, poderão
ficar vinculadas ao ACORDO DE ACIONISTAS, desde que os ACIONISTAS venham
posteriormente a convencionar, por escrito, neste sentido, as ações da
Companhia, de qualquer espécie ou classe, que venham a ser detidas por qualquer
dos ACIONISTAS, por qualquer motivo e a qualquer título, tais como compra, as
decorrentes de subscrições futuras de aumentos de capital social, com exercício
do direito de preferência, ou que passem a ser detidas por qualquer dos ACIONISTAS
como resultado de incorporações, fusões ou cisões ou outras operações de
reorganização societária que levem à emissão de ações de qualquer espécie ou
classe pela Companhia.
 
CLÁUSULA 3 -
ACORDO DE ACIONISTAS QUANTO AO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS
 
3.1 - Os ACIONISTAS, na qualidade
de titulares das ações acima referidas, resolvem, de mútuo e comum acordo,
irrevogável e irretratavelmente, que em toda e qualquer assembléia geral,
ordinária ou extraordinária que venha a se realizar na Companhia, o voto deles,
ACIONISTAS, será exercitado observando-se as regras em sucessivo:
 
3.1.1 - Cada ação ordinária
nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da
Companhia.
 
3.1.2 - Nas Assembléias Gerais da
Companhia, os ACIONISTAS obrigam-se a comparecer e a votar conforme as
disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS, diretamente ou por meio de seus
representantes legalmente indicados. As matérias cuja competência para
deliberação seja da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais
previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta dos votos dos ACIONISTAS
titulares de ações votantes, exceto com relação às matérias adiante
especificadas, que exigirão para a sua aprovação o quorum nelas especificado.
 
3.1.3 - Os ACIONISTAS concordam
em exercer de modo uniforme o seu direito de voto, nas Assembléias Gerais da
Companhia, sobre as matérias abaixo relacionadas, diretamente ou por meio de
seus representantes legalmente indicados. Para tanto, os ACIONISTAS farão
realizar Reunião Prévia, na qual serão apreciadas as matérias a serem
submetidas à Assembléia Geral da Companhia, as quais só serão objeto de
aprovação pelos ACIONISTAS na mesma Assembléia Geral se, na Reunião Prévia e na
respectiva Assembléia Geral, contarem com o voto favorável de 4/5 (quatro
quintos) das ações representativas do capital social votante da Companhia,
vinculadas a esse ACORDO DE ACIONISTAS:
 
a) modificações nos direitos e
vantagens das ações existentes da Companhia;
 
b) criação de nova classe de
ações preferenciais, com direitos, preferências ou privilégios iguais ou mais
vantajosos do que aqueles atribuídos às ações existentes na Companhia;
 
3.1.4 - As deliberações das
Reuniões Prévias à Assembléia Geral de Acionistas que contarem com o voto de
pelo menos 4/5 (quatro quintos) das ações com direito a voto vinculadas a esse
ACORDO DE ACIONISTAS constituirão ACORDO DE VOTO e obrigarão os ACIONISTAS e a
Companhia nas Assembléias Gerais da Companhia. Os ACORDOS DE VOTO da Assembléia
Geral deverão ser entregues diretamente ao Presidente da Assembléia Geral pelos
representantes dos ACIONISTAS.
 
3.1.5 - As Assembléias Gerais da
Companhia serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por
03 (três) dos demais membros do Conselho de Administração, ressalvados os casos
previstos em lei.
 
3.1.6 - Cada um dos ACIONISTAS
obriga-se a exercer o seu direito de voto nas Assembléias Gerais de Acionistas
da Companhia, bem como a orientar os membros do Conselho de Administração que
tiver indicado para que exerçam seus direitos de voto nas reuniões do Conselho
de Administração e cumpram suas obrigações sempre de modo a assegurar o
cumprimento de todos os termos e princípios estabelecidos no presente ACORDO DE
ACIONISTAS.
 
CLÁUSULA 4 –
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 
4.1 - O Conselho de Administração
será composto por até 06 (seis) membros e respectivos suplentes, todos
acionistas da Companhia, que serão eleitos pelos ACIONISTAS em Assembléia Geral, de acordo com as seguintes regras:
 
a) o ESTADO terá direito a indicar
até 04 (quatro) membros e respectivos suplentes para o Conselho de
Administração; e
 
b) o PARCEIRO terá direito a
indicar até 02 (dois) membros e respectivos suplentes para o Conselho de
Administração.
 
4.2 - Para o preenchimento dos
cargos do Conselho de Administração, os ACIONISTAS concordam em indicar,
preferencialmente, nomes de profissionais com experiência e conhecimento quanto
ao mercado e à administração e condução dos negócios relacionados ao objeto
social da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e
preencher os demais requisitos legais aplicáveis. O outro Acionista, que não
aquele que tenha indicado o conselheiro, concorda desde já em aceitar a
indicação dos conselheiros e compromete-se a votar favoravelmente por sua
eleição.
 
4.3 - Para efeito de atendimento
de requisito legal, cada Acionista poderá ceder fiduciariamente 1 (uma) ação do
capital social da Companhia de sua propriedade à pessoa que queira eleger para
ocupar um cargo no Conselho de Administração. As ações cedidas aos conselheiros
serão consideradas, para todos os fins e efeitos deste ACORDO DE ACIONISTAS,
como de propriedade do Acionista que as tiver cedido. Cada Acionista
compromete-se a obter de cada conselheiro por ele indicado poderes para transferir
tais ações para si, caso o conselheiro cessionário deixe, por qualquer razão,
de ocupar o cargo efetivo no Conselho de Administração da Companhia.
 
4.4 - O Presidente e o
Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pelo ESTADO,
dentre os membros do Conselho de Administração por ele indicados, na mesma
Assembléia Geral de Acionistas que os elegeu.
 
4.5 - Tendo em vista as
disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS, os ACIONISTAS desde já declaram que, se
requerida a adoção do voto múltiplo, o voto deverá ser exercido nos termos
deste ACORDO DE ACIONISTAS.
 
4.6 - Os ACIONISTAS poderão
substituir, em qualquer momento, os membros do Conselho de Administração que
tiverem indicado. Os ACIONISTAS poderão solicitar a substituição de membros do
Conselho de Administração indicados pelo outro Acionista somente nos casos de
comprovada má-conduta no cumprimento de obrigações legais e estatutárias pelo
conselheiro.
 
4.7 - No caso de renúncia,
vacância ou impedimento de um dos membros do Conselho de Administração, o
respectivo suplente tomará posse, mediante assinatura do termo de posse
competente e, em não havendo suplente, o respectivo substituto será apontado
pelo mesmo Acionista que havia indicado o conselheiro ou suplente renunciante,
vacante ou impedido, observado o procedimento estabelecido nas sub-cláusulas
4.1, 4.2 e 4.3 acima, sendo que este substituto será nomeado pelo Conselho de
Administração e deverá permanecer no cargo pelo prazo remanescente de mandato
do substituído.
 
4.7.1 - O outro Acionista, que
não aquele que tenha indicado o conselheiro ou suplente renunciante, vacante ou
impedido, observado o procedimento estabelecido nas sub-cláusulas 4.1, 4.2 e
4.3 acima, concorda desde já em aceitar a indicação do novo conselheiro
substituto e se compromete a orientar os membros do Conselho de Administração,
pelo mesmo eleitos, a votarem favoravelmente pela indicação do conselheiro
substituto.
 
4.8 - O Conselho de Administração
reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada dois meses, e, extraordinariamente,
sempre que necessário, observando-se para a sua convocação e realização o que a
respeito dispõe o Estatuto Social da Companhia e este ACORDO DE ACIONISTAS.
 
4.8.1 - As reuniões serão
instaladas com a presença de pelo menos 50% (cinqüenta por cento) dos membros
do Conselho de Administração em exercício, e as deliberações serão tomadas por
maioria de votos dentre os membros presentes.
 
4.8.2 - As reuniões do Conselho
de Administração serão convocadas com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias
úteis por fax, com a confirmação de recebimento, ou carta protocolada, com a
indicação do local, dia e hora da reunião, bem como com uma descrição da ordem
do dia, considerando-se regularmente convocado o membro presente à reunião.
 
4.8.3 - Independentemente das
formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que
comparecerem todos os membros.
 
4.9 - Compete ao Conselho de
Administração:
 
a) fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia, aprovando o Regulamento Geral e o Regimento Interno;
 
b) eleger e destituir os
Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
 
c) fiscalizar a gestão dos
Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos;
 
d) convocar a Assembléia Geral
Ordinária e, havendo necessidade, a Extraordinária;
 
e) apreciar o relatório da
administração, as demonstrações financeiras da Companhia e as contas da
Diretoria;
 
f) autorizar a alienação,
permuta, cessão e arrendamento de bens do ativo permanente da Companhia, bem
como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de
terceiros;
 
g) autorizar a obtenção de
empréstimos, financiamentos, arrendamentos, ou qualquer assunção de obrigação,
inclusive por meio da emissão de notas promissórias ou outros títulos
representativos de dívidas, bem como de quaisquer operações que resultem em
endividamento para a Companhia, cujo valor seja superior a 10% (dez por cento),
do patrimônio líquido da Companhia, seja por operação individual ou seja por
uma série de operações em um mesmo exercício social;
 
h) estabelecer, por proposição da
Diretoria, a política tarifária de abastecimento de água e esgotamento
sanitário e de remuneração de outros serviços prestados pela Companhia;
 
i) escolher e destituir auditores
independentes;
 
j) tomar conhecimento e deliberar
sobre pareceres e relatórios da auditoria externa e interna;
 
l) conceder licença aos seus
membros e aos Diretores da Companhia;
 
m) aprovar a política de pessoal
e salarial da Companhia;
 
n) apreciar proposta de reforma
estatutária, apresentada pela Diretoria e submetê-la à Assembléia Geral;
 
o) dirimir dúvidas quanto aos
casos omissos no Estatuto Social, no Regulamento Geral e no Regimento Interno
da Companhia, com base na legislação em vigor.
 
p) apreciar e autorizar proposta
da Diretoria relativa à criação e extinção de cargos, a promoção e
reclassificação de empregados, obedecido o sistema de cargos e salários da Companhia,
já aprovado pelo Conselho, e estabelecer o regime de admissões, dispensas,
disciplina e condições de trabalho do pessoal, ouvido o órgão competente do
Governo do Estado.
 
CLÁUSULA 5 –
DIRETORIA
 
5.1 - Nas Reuniões do Conselho de
Administração para eleição da Diretoria, serão observadas as seguintes regras:
 
a) os conselheiros eleitos pelo
ESTADO indicarão até 5 (cinco) membros para a Diretoria, entre estes o Diretor
Presidente e o Diretor que acumulará as funções de substituto do Diretor
Presidente;
 
b) os conselheiros eleitos pelo
PARCEIRO indicarão 1 (um) Diretor, que será o Diretor de Administração e
Controle.
 
5.2 - Para o preenchimento dos
cargos da Diretoria, os ACIONISTAS concordam em indicar e a orientar os seus
respectivos membros no Conselho de Administração a indicar, preferencialmente,
para a Diretoria, nomes de profissionais com experiência e conhecimento quanto
ao mercado e à administração e condução dos negócios da Companhia, devendo os
mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e preencher os demais requisitos
da legislação aplicável, visando a obtenção de resultados e excelência no
desempenho de suas atividades.
 
5.3 - Os membros do Conselho de
Administração poderão promover a substituição, em qualquer momento, dos
Diretores que tiverem indicado. Os ACIONISTAS e os respectivos membros do
Conselho de Administração por eles indicados poderão solicitar a substituição
dos Diretores indicados pelo outro Acionista e por meio do membro do Conselho
de Administração, por ele indicado, somente nos casos de comprovada má-conduta
no cumprimento de obrigações legais e estatutárias pelo respectivo Diretor.
 
5.4 - Fica acordado pelas Partes
que a Diretoria de Administração e Controle deverá ser criada e ter a suas
atribuições definidas em reforma do Estatuto Social da Companhia. As
atribuições desta diretoria serão aquelas que, em consenso dos ACIONISTAS, e de
acordo com a reestruturação organizacional da Companhia que está sendo
elaborada, vierem a ser explicitadas.
 
CLÁUSULA 6 –
CONSELHO FISCAL
 
6.1 - O Conselho Fiscal da
COMPESA, que funcionará de forma permanente, será composto de até 5 (cinco)
membros efetivos e igual número de suplentes, os quais serão eleitos na
Assembléia Geral Ordinária anual, cabendo ao ESTADO a indicação e eleição de
até 3 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes, cabendo ao PARCEIRO
indicar 1 (um) membro efetivo e seu respectivo suplente, e aos demais
acionistas minoritários, se assim o requererem, indicar o outro membro efetivo
e o seu respectivo suplente.
 
6.2 - Para o preenchimento dos
cargos do Conselho Fiscal, os Acionistas concordam em indicar,
preferencialmente, nomes de profissionais com experiência e conhecimento quanto
ao mercado e à administração e condução dos negócios da Companhia, devendo os
mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e preencher os demais requisitos
da legislação aplicável.
 
6.3 - Os Acionistas, em Assembléia Geral, poderão substituir, em qualquer momento, os membros do Conselho Fiscal e
respectivos suplentes que tiverem indicado. Os Acionistas poderão solicitar a
substituição de membros do Conselho Fiscal indicados pelo outro Acionista
somente nos casos de comprovada má-conduta no cumprimento de obrigações legais
e estatutárias pelo respectivo membro do Conselho Fiscal.
 
6.4 - No caso de renúncia ou
vacância de membro titular ou suplente do Conselho Fiscal, o respectivo
substituto será eleito pelo mesmo Acionista que havia indicado o respectivo
membro titular ou suplente, renunciante ou vacante, até o término do mandato do
membro substituído, observado o procedimento estabelecido na cláusula 6.2.
acima.
 
CLÁUSULA 7 –
DIREITO DE PREFERÊNCIA
 
7.1 - O direito de preferência,
que não será aplicável nas hipóteses de que trata a sub-cláusula 7.6, abaixo,
deverá ser exercido conforme as seguintes disposições:
 
7.1.1 O Acionista que desejar
alienar suas Ações ("Acionista Alienante") enviará uma notificação ao
outro Acionista ("Acionista Não-Alienante"), por escrito, que
conterá: (i) o número de Ações que deseja transferir (as "Ações
Ofertadas"); (ii) o preço ofertado, a forma e demais condições de
pagamento; (iii) todas as demais condições da transferência, se houver; (iv) o
nome e a qualificação do proponente, se for o caso; (v) compromisso do
proponente, por escrito, de aderir ao presente Acordo, assumindo todas as
obrigações do Acionista Alienante, no caso de adquirir-lhe as Ações Ofertadas;
e (vi) compromisso do proponente, por escrito, de assumir quaisquer garantias
concedidas pelo Acionista Alienante em obrigações da Companhia.
 
7.1.2 - O Acionista Não-Alienante
terá o direito de preferência para adquirir todas, e não menos que todas, as
Ações Ofertadas.
 
7.1.3 - Para tanto, o Acionista
Não-Alienante deverá responder, por escrito, ao Acionista Alienante dentro de
60 (sessenta) dias a contar do recebimento do aviso de Notificação de
Alienação, se exercerá ou não seu direito de preferência (a
"Contra-Notificação de Alienação"). A falta de entrega da
Contra-Notificação de Alienação pelo Acionista Não-Alienante dentro desse prazo
de 60 (sessenta) dias será entendida como renúncia do Acionista Não-Alienante
em exercer seu direito de preferência.
 
7.1.4 - Caso o Acionista
Não-Alienante decida por não exercer o respectivo direito de preferência, ou,
ainda, deixe de entregar a Contra-Notificação de Alienação, ficará o Acionista
Alienante livre para transferir a totalidade das Ações Ofertadas para o
proponente constante na Notificação de Alienação, se for o caso, no prazo de
até 60 (sessenta) dias contados do final do prazo aplicável para a entrega da
Contra-Notificação de Alienação. Para tanto, o Acionista Alienante enviará ao
Acionista Não-Alienante notificação por escrito em 10 (dez) dias, a contar do
recebimento da Contra-Notificação de Alienação ou imediatamente após o término do
prazo para apresentação da Contra-Notificação de Alienação, informando que
efetuará, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a
transferência das Ações Ofertadas ao proponente, nos termos e condições da
oferta informados na Notificação de Alienação. Caso a alienação não seja
consumada no prazo de 60 (sessenta) dias, por qualquer razão, o procedimento
previsto nesta Cláusula 7 deverá ser novamente observado, considerando-se toda
e qualquer oferta uma nova oferta para os fins deste Acordo.
 
7.2 - Em qualquer hipótese se o
Acionista Alienante for o ESTADO, o direito de preferência deverá ser exercido
pelo Acionista Não Alienante no leilão a ser realizado para a alienação das
ações ofertadas, de acordo com a Lei.
 
7.3 - O terceiro adquirente que
ingressar na Companhia obriga-se a aderir aos termos e condições deste Acordo,
mutatis mutandis, tendo os mesmos direitos e obrigações atribuídos ao Acionista
substituído.
 
7.4 - Qualquer transferência de
Ações ou de direitos de subscrição, direta ou indireta, em violação às
disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS será inválida, não será reconhecida nem
levada a efeito pelos ACIONISTAS nem pela Companhia e será havida como
inadimplemento do presente ACORDO DE ACIONISTAS, sujeitando o Acionista
inadimplente às penalidades cabíveis.
 
7.5 - Os ACIONISTAS concordam
que, caso as Ações, ou parte delas, tenham sido dadas em garantia de obrigação
de qualquer dos ACIONISTAS, e por essa razão sejam alienadas, que o credor e/ou
adquirente dessas Ações respeite o disposto nesta Cláusula 7 e conceda o
direito de preferência ao Acionista pertinente, sendo condição "sine qua
non" para a validade da oneração de tais Ações que o Acionista dador da
garantia dê conhecimento ao credor e/ou adquirente do teor desta Cláusula 7 e
que o mesmo a aceite.
 
7.6 - O direito de preferência
assegurado nos termos deste Acordo não se aplica:
 
(a) à transferência fiduciária de
01 (uma) Ação a cada um dos membros indicados para o Conselho de Administração
da COMPESA que não possuam outras ações da Companhia, observado que tais
membros (i) não poderão transferir de qualquer forma esta Ação a terceiros e
(ii) deverão se obrigar a devolver a Ação transferida no caso de deixarem de
ser conselheiros da COMPESA;
 
(b) à cessão e transferência de Ações
realizada entre o PARCEIRO e suas Afiliadas e à cessão e transferência de Ações
realizadas entre o ESTADO e qualquer de suas controladas, desde que: (i) o
Acionista cedente comunique a cessão ao outro Acionista com antecedência mínima
de 10 (dez) dias; (ii) a cessionária em questão não tenha requerido ou de
qualquer forma sofrido ações relativas à falência (desde que, no caso de pedido
de falência movido contra a cessionária, este não seja elidido no prazo legal),
concordata, dissolução ou liquidação; (iii) a cessionária venha aderir
expressamente ao presente Acordo sem restrições e assuma por escrito,
incondicional e irrestritamente as obrigações do Acionista cedente decorrentes
deste Acordo; e (d) o Acionista cedente assine um instrumento, no qual assuma
integralmente a responsabilidade solidária pelo cumprimento de todas as
obrigações previstas neste Acordo por parte de sua Afiliada ou sua controlada
(nos termos do item (i) da definição de Afiliada), conforme for o caso. Caso a
Afiliada ou a controlada cessionária receptora das Ações, conforme o caso,
deixe de ser, a qualquer tempo, uma Afiliada ou uma controlada do Acionista
cedente, por qualquer modo ou motivo, inclusive, mas sem limitação, em razão de
operações de fusão, cisão ou incorporação, então, previamente a tal evento,
deverá o Acionista em questão fazer com que sua Afiliada ou sua controlada (nos
termos do item (i) da definição de Afiliada), conforme for o caso, transfira as
Ações para esse Acionista ou para uma outra Afiliada do mesmo Acionista.
 
CLÁUSULA 8 -
CONFIDENCIALIDADE
 
8.1 - Para fins deste Acordo, a
expressão "Informação(ões) Confidencial(is)" de um Acionista ou da
Companhia significa toda(s) e qualquer(is) informação(ões) de caráter sigiloso,
quer de natureza comercial, financeira, técnica, estratégica, legal ou qualquer
outra, que um Acionista ou qualquer de suas Partes Relacionadas revele, forneça
ou comunique, seja verbalmente ou por escrito, em forma eletrônica, textos,
desenhos, relatórios, planilhas, esboços, projetos, fotografias, gráficos,
plantas, planos, apresentações, programas de computador ou qualquer outra
forma, ao outro Acionista ou que de qualquer outra forma sejam obtidas pelo
outro Acionista em decorrência do cumprimento das disposições do presente
Acordo.
 
8.2 - As Informações
Confidenciais não incluirão informações (i) que, no momento da sua divulgação
ou obtenção, já eram do conhecimento do outro Acionista, desde que obtidas pelo
Acionista sem qualquer obrigação de confidencialidade; (ii) que, no momento da
sua divulgação ou obtenção já sejam de conhecimento público; ou (iii) que, após
a sua divulgação ou obtenção, venham a se tornar de conhecimento do público em
geral de forma outra que não em decorrência de sua divulgação ou apropriação em
desacordo com o disposto nesta cláusula.
 
8.3 - Os Acionistas se obrigam a
manter em sigilo e a não revelar a quaisquer terceiros, quaisquer Informações
Confidenciais recebidas ou obtidas uns dos outros, podendo fornecê-las aos seus
administradores, advogados, consultores, empregados, financiadores, sócios e
representantes, desde que estes estejam avisados acerca da natureza
confidencial das mesmas. Ainda assim, tal Acionista permanecerá responsável por
qualquer utilização ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais
por qualquer de seus administradores, advogados, consultores, empregados,
financiadores, sócios e representantes.
 


CLÁUSULA 9 -
AUDITORIA INDEPENDENTE
 
9.1 - Durante a vigência do
presente Acordo, os Acionistas concordam que a Companhia deverá manter os
serviços de empresa de auditoria independente de ilibada e notória competência
e boa reputação no mercado, cabendo a escolha da empresa ao Conselho de
Administração, pelo voto favorável da maioria simples de seus membros, mediante
a apresentação pela Diretoria de pelo menos 3 (três) diferentes propostas,
incluindo os respectivos honorários e detalhamento dos trabalhos, cumprida, em
qualquer hipótese, a Lei Federal 8.666/93 e suas alterações.
 
CLÁUSULA 10 -
SOLUÇÃO DE CONFLITOS
 
10.1 - Na hipótese dos Acionistas
não chegarem a um consenso sobre determinada matéria, para a qual seja exigido
o quorum de 4/5 (quatro quintos) de votos, submetida à deliberação em uma Reunião Prévia nos termos deste Acordo (a "Controvérsia"), qualquer dos
Acionistas poderá convocar mais uma Reunião Prévia para discutir e decidir a
Controvérsia, com intervalo de 1 (um) dia útil entre cada uma de tais Reuniões
Prévias. Não havendo consenso, a matéria será resolvida nos termos da
sub-cláusula 10.2 e seguintes, abaixo.
 
10.2 - Qualquer divergência
oriunda deste Acordo, inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação
ou aplicação (em conjunto com qualquer Controvérsia a que se refere o item 10.1
acima, a "Disputa"), será resolvida por arbitragem, respeitados os
termos dos demais itens desta Cláusula.
 
10.3 - Sem prejuízo de ser
iniciada a arbitragem, caso os representantes designados pelos Acionistas não
alcancem um acordo para a solução de Disputa, dentro do prazo de 05 (cinco)
dias depois de iniciadas as discussões, qualquer um dos Acionistas poderá
submeter a Disputa à arbitragem nos termos desta Cláusula 10 deste Acordo de
Acionistas.
 
10.4 - O Acionista que desejar
dar início à arbitragem notificará o outro Acionista, para que seja instaurado
o procedimento arbitral, de acordo com as seguintes disposições:
 
a) cada um dos Acionistas elegerá
01 (um) árbitro, sendo que tais árbitros deverão se reunir, no prazo de 05
(cinco) dias, a contar da sua nomeação, para eleger 01 (um) novo árbitro de
comum acordo entre eles, totalizando, portanto, 03 (três) árbitros. Os árbitros
serão qualificados por sua formação, para decidir sobre a matéria específica em
questão;
 
b) o árbitro será informado de
que o tempo é fundamental no procedimento arbitral e, em qualquer eventualidade,
o laudo arbitral deverá ser proferido no prazo de 30 (trinta) dias úteis após a
submissão da Disputa à arbitragem;
 
c) após a entrega de notificação
por escrito para encaminhar qualquer Disputa para a arbitragem, os Acionistas
se reunirão no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da entrega da
notificação e negociarão em boa fé todas as mudanças dessas disposições de
arbitragem ou as regras de arbitragem que foram adotadas, na tentativa de
agilizar o processo e assegurar sua adequação à natureza da Disputa e aos
valores em discussão;
 
d) a arbitragem será realizada na
Cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, e deverá observar as regras
procedimentais do Comitê de Arbitragem da Câmara Comercial Brasil-Canadá,
localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como os
dispositivos da Lei n.º 9.307/96;
 
e) a decisão arbitral será
proferida pela deliberação no mesmo sentido de pelo menos 02 (dois) árbitros, e
será proferida por escrito, e será definitiva e vinculante para os Acionistas,
não estando sujeita a qualquer recurso, e devendo tratar da questão de custos
de arbitragem e todas as questões relacionadas;
 
f) sem prejuízo das medidas
assecuratórias para auxiliar a arbitragem que possam estar disponíveis na
jurisdição de um tribunal nacional, o tribunal arbitral terá plena autoridade
para conceder medidas cautelares e fixar o valor de prejuízos pelo desrespeito
de qualquer Acionista às ordens do tribunal arbitral;
 
g) todas as Disputas encaminhadas
à arbitragem (incluindo o alcance da convenção arbitral, prescrição e
decadência, pedidos de compensação, conflito de leis, alegações de delitos de
natureza civil e reivindicações de juros) serão regidas pela lei substantiva do
Brasil; e
 
h) os Acionistas concordam que a
arbitragem seja mantida em sigilo e que a existência do procedimento e qualquer
de seus elementos (incluindo quaisquer petições, peças processuais ou outros
documentos apresentados ou trocados, qualquer depoimento ou outra apresentação
oral, quaisquer laudos) não sejam divulgados a não ser para o árbitro, os
Acionistas, seus advogados e qualquer pessoa necessária para a condução do
processo, exceto se exigido por lei em procedimentos judiciais relativos à
arbitragem ou semelhantes.
 
10.5 - Independentemente da
submissão das Disputas à arbitragem, o acesso ao Poder Judiciário será
permitido nas hipóteses expressamente previstas na Lei Federal n.º 9.307/96.
Nestas hipóteses, as Partes elegem o foro da Comarca de Recife, com exclusão de
qualquer outro por mais privilegiado que seja, como competente para conhecer
das ações de que trata referida lei.
 
10.6 - Os árbitros nomeados terão
competência para decidir todas as questões relacionadas à Disputa que tiver
sido submetida à arbitragem pelos Acionistas, tendo inclusive competência para
requerer, nos termos do art. 22, §§ 2º e 4º da Lei Federal n.º 9.307/96, ao
órgão do Poder Judiciário originalmente competente para julgar a causa, medidas
coercitivas, acautelatórias e liminares que sejam necessárias à solução da
matéria controversa. As decisões arbitrais não poderão ser tomadas com base no
princípio da eqüidade, mas somente com base nas disposições contratuais e nas
normas legais e regulamentares vigentes no Brasil aplicáveis.
 
10.7 - Nas Disputas envolvendo
aspectos técnicos, os árbitros poderão solicitar pareceres técnicos de pessoas
físicas ou jurídicas de reconhecida notoriedade quanto ao tema em questão. Referidas pessoas físicas ou jurídicas não poderão ter tido nos 2 (dois) anos
anteriores à sua nomeação, qualquer relação ou vínculo comercial ou
profissional com qualquer dos Acionistas e/ou com a Companhia, de modo a
garantir sua imparcialidade.
 
10.8 - O idioma oficial da
arbitragem será o Português.
 
10.9 - Cada Acionista suportará
suas próprias custas de arbitragem, inclusive honorários de advogados e de
peritos. Os honorários dos árbitros serão por eles fixados, devendo os
Acionistas concorrer em partes iguais para o seu custeio, obedecendo a tabela
de honorários da Câmara indicada na Cláusula 10.4 (d) acima, se houver.
 
10.10 - Nos casos de omissão ou
nos de conflito entre esta cláusula e as disposições da Câmara indicada na
sub-cláusula 10.4 (d) acima, prevalecerão as últimas.
 
CLÁUSULA 11 -
INADIMPLEMENTO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA
 
11.1 - Tendo em vista a natureza
do presente Acordo de Acionistas, os Acionistas reconhecem que, na hipótese de
inadimplemento das obrigações nele assumidas, eventual indenização de perdas e
danos não constitui reparação suficiente. Dessa forma, e sem prejuízo das
perdas e danos que possam ter lugar, qualquer obrigação referida no presente
instrumento que seja descumprida por qualquer dos Acionistas poderá ser objeto
de execução específica, mediante provimento judicial de suprimento ou
substituição do ato, voto ou medida praticada, recusado ou omitido em
discordância com o disposto neste Acordo, na forma das disposições aplicáveis.
 
11.2 - Para os fins de execução
específica contemplado no art. 118 da Lei Federal 6.404, de 15 de dezembro de
1976, caso qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia ou os
representantes legais dos Acionistas deixem de votar nos termos dos Acordos de
Voto, o Presidente e o Secretário da Assembléia Geral ou da reunião do Conselho
de Administração, conforme for o caso, não computarão os votos dados em
desacordo com os mesmos.
 
11.3. - Responderão os
Acionistas, individualmente, pelos prejuízos diretos ou indiretos que causarem
um ao outro, bem como à Companhia, em decorrência do inadimplemento das
obrigações atribuídas pelo presente Acordo.
 
CLÁUSULA 12 -
PRAZO E DURAÇÃO DO ACORDO
 
12.1 - O presente permanecerá
válido e em vigor a partir desta data até o prazo de 10 (dez) anos, contado
desta data, prorrogável, automaticamente, por mais um período de 10 (dez) anos,
caso nenhum dos Acionistas manifeste com antecedência, mínima, de 01 (um) ano
do término do prazo inicial deste Acordo de Acionistas, seu desinteresse na
extensão do prazo.
 
12.2 - Os Acionistas poderão
rescindir o presente Acordo antecipadamente de comum acordo.
 
CLÁUSULA 13 -
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
 
13.1 - Os Acionistas
comprometem-se a, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da
assinatura deste instrumento, aprovar em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a reforma do seu Estatuto Social, para adequá-lo
ao disposto neste Acordo.
 
13.2 - Os Acionistas, inclusive
através de seus representantes nos órgãos de administração da Companhia,
comprometem-se a, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da
assinatura deste instrumento, tomar todas as providências necessárias para
registro da Companhia na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e listagem de
seus valores mobiliários em Bolsas de Valores.
 
13.2.1 - Para obtenção do
registro da Companhia na CVM, os Acionistas deverão aprovar alterações no seu
estatuto social, que possibilitarão a negociação dos seus valores mobiliários
no mercado de capitais, adequando-o às disposições do art. 17, da LSA.
 
CLÁUSULA 14 -
DISPOSIÇÕES GERAIS
 
14.1 - O presente Acordo é
celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os ACIONISTAS e seus
respectivos sucessores e cessionários a qualquer título, a cumpri-lo como nele
se contém. Os direitos e obrigações dos ACIONISTAS não poderão ser transferidos
ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo se previsto neste Acordo ou com o
prévio consentimento por escrito do outro Acionista.
 
14.2 - O presente Acordo e
quaisquer alterações subseqüentes deverão ser arquivados nos termos e para os
fins do art. 118 da Lei das Sociedades por Ações, na sede da Companhia,
comprometendo-se esta e seus administradores a zelar por seu fiel cumprimento,
recusar o registro nos livros e registros societários de atos ou omissões em
violação deste Acordo e a comunicar aos ACIONISTAS, prontamente, qualquer ato
ou omissão que importe em sua violação.
 
14.3 - Caso qualquer disposição
deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições
restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal
caso, os ACIONISTAS entrarão em negociações de boa fé visando substituir a
disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável,
atinja a finalidade e os efeitos desejados.
 
14.4 - Não produzirá quaisquer
efeitos com relação aos demais ACIONISTAS, qualquer cessão ou oneração de Ações
sem observância do disposto neste Acordo.
 
14.5 - Todas as notificações,
comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos termos deste Acordo deverão
ser efetuados por escrito e entregues a cada Acionista em mãos ou mediante
carta registrada (com aviso de recebimento), ou, ainda, transmitidos por fax ou
enviados através de empresas de entregas rápidas (courier) de renome, com porte
pago, aos seguintes endereços:
 
Se para o Acionista ESTADO:
 
GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO
Praça da República s/n
Santo Antonio – Recife –
Pernambuco.
 
Se para o Acionista Parceiro:
________________________
Rua:
ou a qualquer outro endereço que
venha a ser comunicado por qualquer dos ACIONISTAS aos demais, por escrito,
antes do envio do correspondente aviso, comunicação ou notificação, que será
considerado recebido no 2º (segundo) dia útil após a sua postagem, transmissão
ou coleta pela empresa de entregas rápidas, conforme for o caso.
 
14.6 - Nenhuma mudança, alteração
ou modificação deste Acordo deverá ser considerada válida ou obrigar os
ACIONISTAS a menos que tal mudança, alteração ou modificação seja feita por
escrito e seja devidamente assinada por todas as partes.
 
14.7 - Se um Acionista deixar de
exercer qualquer direito, faculdade ou privilégio nos termos deste Acordo, ou
exercê-lo com atraso, tal tolerância não constituirá renúncia, desistência ou
novação deste Acordo, nem qualquer exercício isolado ou parcial do mesmo
impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro do mesmo ou o exercício
de qualquer poder ou privilégio nos termos deste Acordo. Nenhum Acionista será
considerado como tendo renunciado a qualquer disposição deste Acordo a menos
que tal renúncia seja apresentada por escrito e assinada por tal Acionista.
Nenhuma renúncia será considerada como renúncia contínua a menos que assim
declarado por escrito.
 
14.8 - O presente Acordo contém o
total entendimento e acordo entre os ACIONISTAS e substitui plenamente
quaisquer outros. Para todos os fins e propósitos, este é o único ACORDO DE
ACIONISTAS, com exclusão de todos os outros, entre quaisquer dos ACIONISTAS
aqui presentes, que regerá as relações entre eles no que diz respeito à
Companhia, principalmente no tocante ao direito de voto.
 
14.9 - Nenhum prazo ou tolerância
concedido por quaisquer dos ACIONISTAS aos outros, com relação aos termos deste
Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou
obrigações dos Acionistas, a não ser nos estritos termos da tolerância
concedida.
 
14.10 - Não obstante a disposição
da sub-cláusula 12.1 acima, este Acordo cessará de produzir efeitos, mediante a
ocorrência do primeiro dentre os eventos abaixo:
 
a) mútuo consentimento de todos
os Acionistas;
 
b) a venda regular e em
conformidade com as disposições deste Acordo a terceiros da totalidade das
Ações representativas do capital social da Companhia; ou
 
c) a venda das Ações detidas pelo
Parceiro de forma pulverizada em Bolsa de Valores, considerando-se como venda
de forma pulverizada, a transferência, a qualquer título, das ações pelo
Parceiro a 3 (três) ou mais de 3 (três) adquirentes, pessoas físicas ou
jurídicas.
 
14.11 - O presente Acordo será
regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
 
E, por estarem assim justos e
contratados, assinam os acionistas o presente instrumento, na presença das duas
testemunhas abaixo, em 6 (seis) vias de igual teor e forma, para um só efeito.
 
Recife,        de
dezembro de 2002
ESTADO DE PERNAMBUCO
______________________________
 
PARCEIRO
______________________________
 
Companhia Pernambucana
de Saneamento - COMPESA
 
_____________________________
Testemunhas:
 
1.
___________________________             2. _______________________
                  
Nome:                                                            Nome:
                   R.G.:                                                             
R.G.:
                  
CPF                                                                CPF
 
 
ANEXO V
 
Instrumento
particular de compra e venda de ações da sociedade de economia mista Companhia
Pernambucana de Saneamento – COMPESA.
 
A. PARTES
 
A.1 – De um lado, como outorgante
vendedor, adiante abreviadamente chamado de VENDEDOR, o ESTADO DE PERNAMBUCO,
pessoa jurídica de direito público interno, com sede administrativa, onde funciona
o centro do seu Poder Executivo, na Praça da República, s/n, no bairro de Santo
Antônio, desta cidade do Recife, capital deste Estado de Pernambuco,
representado pelo seu Governador, o Senhor JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS,
brasileiro, advogado, residente e domiciliado na cidade do Recife, portador da
Cédula de Identidade número 595.946, expedida pela Secretaria de Segurança
Pública do Estado de Pernambuco, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o número 001.054.574-34.
 
A.2 – De outro lado, como
outorgado comprador, adiante abreviadamente chamado de COMPRADOR,
sociedade com sede na cidade
de                        , Estado de          , onde tem endereço na
                                                
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o número         , neste ato representada por
 
A.3 – Finalmente, de outro lado,
como INTERVENIENTE, maneira pela qual será adiante abreviadamente chamada, a
Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, sociedade de economia mista
estadual, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da
cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número
09.769.035/0001-64, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente Gustavo
da Mata Pontual Sampaio, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado
na cidade do Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
sob o número
 
B - CLÁUSULAS E ESTIPULAÇÕES
 
B.1 - As partes contratantes
acima qualificadas e no final assinadas, têm, entre si, justa e acordada a
compra e venda de ações, o que fazem por esta escritura particular e na melhor
forma de direito, mediante as cláusulas e estipulações em sucessivo, mútua e
reciprocamente outorgadas e aceitas.
 
CLÁUSULA PRIMEIRA – as ações
 
01.01 – O VENDEDOR é senhor e
legítimo proprietário de
ações ordinárias, nominativas,
sem valor nominal, da sociedade de economia mista Companhia Pernambucana de
Saneamento – COMPESA, adiante abreviadamente chamada de COMPESA, com sede na
Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da cidade do Recife,
capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica
do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 09.769.035/0001-64, sendo certo
que esta sociedade tem o seu capital social no valor de R$
 
CLÁUSULA SEGUNDA –
disponibilidade
 
02.01 - O VENDEDOR tem as ações
acima referidas inteiramente livres de quaisquer direitos reais limitados, de
arrestos, de seqüestros, de penhora, de citações de ações reais ou
reipersecutórias, de cauções legais ou convencionais ou de fato outro que
qualquer dúvida ou incerteza faça com respeito à titularidade e ao poder de
dispor dele, VENDEDOR, sobre as mencionadas ações.
 
CLÁUSULA TERCEIRA – a compra e
venda
 
03.01 – Por este instrumento
particular e na melhor forma de direito, face ao processo de alienação de ações
iniciado com respaldo na Lei Estadual número 11.679,
de 13 de outubro de 1999, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de 15 de julho de 2002, e culminou
com o leilão operado na Bolsa de Valores do Estado de Pernambuco e Paraíba,
BOVAPP, o VENDEDOR vende ao COMPRADOR, como participante vencedor do aludido
leilão, que por sua vez compra, como de fato e de direito vendidas e compradas
ficam, todas as já mencionadas ações ordinárias, nominativas, sem valor
nominal, que possuem da sociedade de economia mista Companhia Pernambucana De
Saneamento – COMPESA.
 
03.02 – O VENDEDOR, em ato
simultâneo ao da assinatura deste contrato e compra e venda, assina o Termo de
Transferência das ações objeto deste instrumento, no livro próprio da
companhia.
 
03.03 – Às ações objeto deste
contrato se incorporam todos os direitos e haveres a elas inerentes e
conseqüentes, os quais são igualmente vendidos e transferidos, por este
contrato, ressalvado ao VENDEDOR o direito à percepção dos dividendos, pro
rata temporis, que venham a ser declarados para o presente exercício
fiscal, até a presente data de venda das aludidas ações.
 
CLÁUSULA QUARTA – preço e maneira
de pagamento
 
04.01 - O preço certo e total de
todas as ações ordinárias da sociedade de economia mista Companhia Pernambucana
de Saneamento – COMPESA, objeto deste instrumento particular de compra e venda,
é o de R$
já integralmente pago ato pelo
COMPRADOR ao VENDEDOR, da maneira e demais condições estipuladas no Edital e no
Leilão de venda das aludidas ações, pelo que, deste preço o VENDEDOR renova e
ratifica a plena, geral e irrevogável quitação de pago e satisfeito, para nada
mais pedir ou reclamar com fundamento neste contrato e nesta compra e venda,
que prometem por si e seus sucessores, fazer em todo o tempo boa, firme e
valiosa, em juízo ou fora dele.
 


CLÁUSULA QUINTA – DECLARAÇÃO DA
INTERVENIENTE
 
05.01 - A INTERVENIENTE, por seus
representantes legais declaram que promoverá nos livros próprios da companhia
os registros concernentes ao presente contrato de compra e venda de ações.
 
CLÁUSULA SEXTA - estipulações
finais
 
06.02 - O presente contrato de
compra e venda de ações é pactuado em caráter irrevogável e irretratável, não
comportando arrependimento para qualquer das partes, seja a que título, motivo
ou causa for.
 
06.03 - O presente contrato
obriga em todos os seus termos, cláusulas e estipulações, não só às partes
contratantes, como aos seus herdeiros e sucessores, a qualquer título e
conforme o caso.
 
06.04 - As partes elegem o foro
da Comarca do Recife, capital do Estado de Pernambuco, para nele serem
dirimidas as dúvidas e questões resultantes deste instrumento, com renúncia
expressa de qualquer outro foro, por mais especial e privilegiado que seja ou
venha a ser.
 
E por estarem assim justas e contratadas,
assinam as partes este contrato em três (3) vias de igual teor, para o mesmo
efeito, juntamente com as duas testemunhas a tudo presentes.
 
Recife,         de dezembro de
2002
 
VENDEDOR: P/ESTADO DE PERNAMBUCO
 
JARBAS DE ANDRADE
VASCONCELOS
Governador do Estado
 
COMPRADOR: P/
____________________________________
 
 
TESTEMUNHAS
 
 
1. ___________________________
2. ___________________________
 
 





Este texto não substitui o publicado no Diário Oficial do Estado.