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LEI 15404, de 03/12/2004 - Texto Original


Autoriza a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG - a
associar-se com empresa do Sistema PETROBRAS para a gestão da
Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG - e altera a Lei nº
11.021, de 11 de janeiro de 1993.




O
GOVERNADOR DO ESTADO DE MINAS GERAIS

O Povo
do Estado de Minas Gerais, por seus representantes, decretou, e eu,
em seu nome, promulgo a seguinte Lei:



Art. 1º
- Fica a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG -
autorizada a associar-se e celebrar acordo de acionistas, nos termos
desta Lei, com empresa do Sistema PETROBRAS para a gestão da
Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG.

Parágrafo
único. Para os efeitos desta Lei, considera-se empresa do
Sistema PETROBRAS a Petróleo Brasileiro S.A. ou qualquer de
suas subsidiárias diretas ou indiretas e a Petrobrás
Gás S.A. - GASPETRO - ou qualquer de suas subsidiárias.



Art. 2º
- Para os fins do disposto no caput do art. 1º, a CEMIG
poderá alienar ações representativas do capital
social da GASMIG, desde que mantenha a propriedade de 50% (cinqüenta
por cento) mais uma do total de ações com direito a
voto.

Parágrafo
único. Cabe à CEMIG estabelecer o preço de venda
das ações a que se refere o caput deste artigo,
conforme laudos de avaliação econômico-financeira
elaborados especificamente para esse fim.



Art. 3º
- A subscrição pela CEMIG do acordo de acionistas a ser
celebrado nos termos desta lei fica condicionada à aquisição
pela empresa do Sistema PETROBRAS de, no mínimo, 40% (quarenta
por cento) das ações do capital social da GASMIG.



Art. 4º
- O acordo de acionistas de que trata esta Lei será celebrado
com a observância das seguintes disposições:

I - a
CEMIG indicará a maioria dos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal e da Diretoria da GASMIG;

II - o
Conselho de Administração da GASMIG será
composto por nove membros, devendo o acordo fixar em, no máximo,
quatro o número de membros, além dos respectivos
suplentes, a serem indicados e eleitos pela empresa do Sistema
PETROBRAS;

III - o
Conselho Fiscal terá, no mínimo, três e, no
máximo, cinco membros, devendo o acordo fixar em, no máximo,
um o número de membros, além do respectivo suplente,
indicados e eleitos pela empresa do Sistema PETROBRAS;

IV - a
Diretoria Executiva da GASMIG será composta por cinco membros,
devendo o acordo fixar em, no máximo, dois o número de
membros a serem indicados e eleitos pela empresa do Sistema
PETROBRAS.


Art. 5º
- É facultada a inclusão, no acordo de acionistas, de
cláusulas que estabeleçam:

I - a
adoção de voto conjunto nas deliberações
sobre as seguintes matérias:

a)
alteração do estatuto social;

b)
aprovação do planejamento estratégico e do
orçamento;

c)
tomada anual das contas dos administradores e deliberação
sobre as demonstrações financeiras por eles
apresentadas;

d)
avaliação dos bens com que cada acionista concorrer
para formação do capital social, observadas as
determinações legais;

e)
transformação, fusão, incorporação,
cisão, dissolução e liquidação da
GASMIG;

f)
autorização para a participação da GASMIG
no capital de outras sociedades, como acionista ou quotista;

g)
autorização da emissão de debêntures ou
quaisquer títulos de dívida;

h)
destinação dos lucros e política de distribuição
de dividendos e juros sobre o capital próprio;

i)
aprovação da celebração, alteração
ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou
contratos entre a GASMIG e seus acionistas titulares de ações
com direito a voto ou com quaisquer controladoras, controladas,
coligadas ou empresas sob o controle comum das acionistas;

j)
aprovação da celebração, alteração
ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou
contratos de valor total superior àquele estabelecido no
estatuto social da GASMIG como de competência de seu Conselho
de Administração;

l)
autorização para a criação e resgate de
bônus de subscrição ou obrigações
assemelhadas;

m)
abertura ou fechamento do capital social da GASMIG;

n)
aumento ou redução do capital social, ressalvadas as
hipóteses em que o aumento de capital seja de competência
do Conselho de Administração, dentro dos limites do
capital autorizado da GASMIG;

o)
estabelecimento dos limites de competência, em moeda, do
Conselho de Administração para as deliberações
a que se referem determinadas matérias;

p)
aprovação da celebração, alteração
ou rescisão de contratos de aquisição de gás;

II - a
outorga recíproca do direito de preferência na aquisição
de ações da GASMIG que a CEMIG ou a empresa do Sistema
PETROBRAS alienar, inclusive na hipótese de alienação
do controle da GASMIG, neste caso em igualdade de condições
com a melhor proposta apresentada na respectiva licitação;

III - o
direito recíproco da CEMIG e da empresa do Sistema PETROBRAS
de venderem conjuntamente a terceiros as participações
acionárias que detiverem no capital social da GASMIG, na
hipótese de o direito de preferência a que se refere o
inciso II deste artigo não ser exercido por um dos acionistas,
pelo mesmo preço e nas condições constantes no
aviso de alienação;

IV - a
obrigatoriedade da adesão de terceiros adquirentes de ações
da GASMIG ao acordo de acionistas, inclusive no caso de alienação
do controle da GASMIG pela CEMIG.

Parágrafo
único. Se o acordo de acionistas incluir as prescrições
de que tratam os incisos II e III deste artigo, prescreverá
também que o direito de preferência aí previsto
não prevalecerá na hipótese de um dos acionistas
alienar suas ações para quaisquer de suas empresas
controladoras ou controladas ou para empresas sob seu controle comum,
bem como para membro do Conselho de Administração da
GASMIG.



Art. 6º
- Será incluída no acordo de acionistas cláusula
vedando à CEMIG e à empresa do Sistema PETROBRAS a
venda das participações acionárias que detiverem
na GASMIG pelo prazo de sete anos contados da data da assinatura do
acordo de acionistas, sob pena de extinção dos direitos
previstos no acordo.

Parágrafo
único. O acordo de acionistas conterá cláusula
prevendo que a vedação a que se refere o caput
deste artigo não se aplica na hipótese de ocorrer o
incremento de 3.500.000m3 (três milhões e quinhentos mil
metros cúbicos) por dia na capacidade de transporte e
distribuição de gás no Estado em relação
à capacidade existente na data da assinatura do acordo.



Art. 7º
- O acordo de acionistas preverá a perda de sua eficácia
nas seguintes hipóteses:

I -
redução da participação acionária
do Sistema PETROBRAS para percentual igual ou inferior a 20% (vinte
por cento) das ações do capital social total da GASMIG;

II -
privatização da PETROBRAS ou de qualquer de suas
empresas subsidiárias ou controladas que seja titular de ações
do capital social da GASMIG, antes de decorridos sete anos da data da
assinatura do acordo de acionistas, salvo se ocorrer o incremento na
capacidade de transporte e distribuição de gás a
que se refere o parágrafo único do art. 6º.


Art. 8º
- Ficam a CEMIG e a GASMIG autorizadas a pactuar convenção
de arbitragem com a empresa do Sistema PETROBRAS para solucionar
disputas decorrentes dos acordos e dos contratos celebrados para
implementar a associação de que trata o art. 1º
desta Lei.

§
1º Ficam vedadas as decisões arbitrais com fundamento na
eqüidade ou com base nos usos e costumes.

§
2º A convenção de arbitragem a que se refere o
caput deste artigo preverá a perda de sua eficácia
no caso de haver privatização da PETROBRAS ou de
qualquer de suas empresas subsidiárias ou controladas que seja
titular de ações do capital social da GASMIG, antes de
decorridos sete anos da data da assinatura do acordo de acionistas,
salvo se ocorrer o incremento na capacidade de transporte e
distribuição de gás a que se refere o parágrafo
único do art. 6º.



Art. 9º
- A GASMIG poderá outorgar à PETROBRAS o direito de
preferência na venda do gás natural comprado pela
GASMIG, em igualdade de condições com terceiros.



Art. 10
- O caput do art. 1º da Lei nº 11.021, de 11 de
janeiro de 1993, passa a vigorar com a seguinte redação,
ficando-lhe acrescentados os seguintes §§ 3º e 4º:

"Art.
1º A Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG -,
constituída por deliberação da assembléia
geral de acionistas realizada em 15 de julho de 1986, é uma
sociedade anônima sob controle indireto do Estado que tem por
objeto a aquisição, o armazenamento, o transporte, a
transmissão, a distribuição e a comercialização
de gás combustível ou de subprodutos e derivados.

........................................................

§
3º A GASMIG, sem prejuízo das atividades previstas no
caput, poderá construir e operar sistemas de transporte
e de distribuição de gás, adquirir, fabricar e
montar equipamentos e componentes, com o objetivo de atender às
demandas dos usuários, bem como executar serviços de
instalação e assistência técnica.

§
4º Para o estrito cumprimento das atividades do seu objeto
social, fica a GASMIG autorizada, mediante deliberação
do Conselho de Administração, a constituir subsidiárias
e a participar, majoritária ou minoritariamente, de outras
empresas, observadas as normas gerais federais pertinentes à
concessão e permissão de serviços públicos.".


Art. 11
- Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.



Palácio
da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 3 de dezembro de 2004; 216º
da Inconfidência Mineira.



AÉCIO
NEVES
Danilo
de Castro
Antonio
Augusto Junho Anastasia
Wilson
Nélio Brumer