










DECRETO
Nº 43.984, DE 27 DE DEZEMBRO DE 2016.
 
Dispõe sobre as
regras de governança da empresa pública e da sociedade de economia mista
estaduais, de que trata o §1º do art. 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de
junho de 2016.
O
GOVERNADOR DO ESTADO, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo inciso
IV do art. 37 da Constituição Estadual, tendo em vista o disposto na Lei
Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016,
DECRETA:
Art.
1º A empresa pública e a sociedade de economia mista que tiverem apurado no
exercício social anterior receita operacional bruta apresentada na Demonstração
do Resultado do Exercício, prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), nos termos dos
§§1º e 3º, do art.1º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, passam
a ser regidas pelas regras de governança dispostas neste Decreto.
§
1º O cálculo da receita operacional bruta levará em conta as receitas
apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício social anterior,
decorrentes exclusivamente da comercialização de bens e da prestação de
serviços compreendidos no objeto da empresa estatal.
§
2º As entidades mencionadas no caput deverão observar as diretrizes de
governança corporativa estabelecidas pela Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE), a serem regulamentadas
complementarmente a este Decreto, a partir de instrumento próprio aprovado pelo
Conselho de Administração, quanto a:
I
- assegurar uma estrutura reguladora e legal eficaz de governança corporativa;
II
- atuação do estado na qualidade de proprietário;
III
- tratamento equitativo dos acionistas;
IV
- relações com partes interessadas;
V
- transparência e divulgação; e
VI
- responsabilidades do conselho de administração.
Art.
2º A administração da empresa pública e da sociedade de economia mista de que
trata este Decreto será exercida pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria, conforme dispuser o estatuto.
§
1º O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada.
§
2º A representação da empresa é privativa dos diretores.
§
3º Sem prejuízo do disposto neste Decreto, os administradores da empresa
pública e da sociedade de economia mista são submetidos ao disposto nas Seções
III e IV do Capítulo XII da Lei Federal nº 6.404, de 1976.
Art.
3º O Conselho de Administração da empresa pública e da sociedade de economia
mista de que trata este Decreto será composto pelo número mínimo de 3 (três) e
máximo de 7 (sete) membros, com mandato unificado de até dois anos, permitidas
três reconduções consecutivas.
§
1º O Conselho de Administração deverá se reunir na periodicidade prevista em
estatuto ou contrato social, e sempre que convocado por seu Presidente ou por
dois terços de seus membros.
§
2º O Conselho de Administração deve exercer julgamento objetivo e independente
e ser formado por membros com relevante competência e experiência, e incluir um
número suficiente de não-executivos e membros independentes a partir de um 
processo transparente.
Art.
4º Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato
social, compete ao Conselho de Administração:
I
- fixar a orientação geral dos negócios;
II
- eleger e destituir os diretores, quando for o caso, e fixar-lhes as
atribuições, observado o disposto no estatuto ou contrato social;
III
- fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via
de celebração e quaisquer outros atos;
IV
- manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
V
- manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto ou
contrato social assim o exigir;
VI
- autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante,
a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de
terceiros, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;
VII
- escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que
regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista;
VIII
- manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão
de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras,
inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados
ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso;
IX
- aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e
programas anuais de dispêndios e de investimentos;
X
- propor limites máximos de dispêndios globais a serem realizados
semestralmente, tendo em vista a disponibilidade do orçamento, a capacidade de
endividamento do Estado e a geração de recursos pelas referidas empresas
públicas e sociedades de economia mista;
XI
- propor controle do endividamento interno e externo, inclusive através do
Mercado de Capitais;
XII
- opinar previamente sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento
em que seja contratante a empresa pública ou sociedade de economia mista; e
XIII
- desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento
estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo governo.
Art.
5º O Conselho Fiscal da empresa pública e sociedade de economia mista de que
trata este Decreto será composto por três membros efetivos e três suplentes,
com mandato de até dois anos, permitidas duas reconduções consecutivas, sendo
pelo menos um membro indicado pelo ente controlador, que deverá ser servidor
público com vínculo permanente com a administração pública.
Parágrafo
único. O Conselho Fiscal deverá se reunir ordinariamente, no mínimo, a cada
três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado.
Art.
6º Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato social
da empresa pública e da sociedade de economia mista, compete ao Conselho
Fiscal:
I
- fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e estatutários;
II
- opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu
parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da assembleia geral, quando for o caso;
III
- opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à
assembleia geral, relativas a modificação do capital social, planos de
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV
- denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem aos órgãos de
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a
proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral;
V
- analisar, no mínimo trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa; e
VI
- examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar.
Art.
7º A Diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata
este Decreto será composta por no mínimo três diretores, eleitos e destituíveis
a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de dois
anos, permitidas três reconduções consecutivas.
Art.
8º A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata este Decreto
adotarão estruturas e práticas de controle interno a partir das orientações
técnicas da Secretaria de Controladoria-Geral do Estado no que tange às macrofunções
de controladoria, auditoria, ouvidoria e correição, além da:
I
- supervisão, pelo Conselho de Administração, do sistema de controle interno
estabelecido para a prevenção e mitigação dos riscos a que está exposta a
empresa pública ou sociedade de economia mista;
II
- elaboração e divulgação de Código de Conduta e Integridade.
§
1º O Código de Conduta e Integridade deverá dispor sobre:
I
- princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia
mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e
vedações de atos de corrupção e fraude;
II
- instâncias responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e
Integridade;
III
- canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e
externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das
demais normas de ética e obrigacionais;
IV
- mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa
que utilize o canal de denúncias; e
V
- sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e
Integridade.
§
2º Fica facultada a criação de Comitê de Auditoria Estatutário, mediante
previsão no estatuto ou contrato social.
Art.
9º Aplica-se à empresa pública e à sociedade de economia mista de que trata
este Decreto o Título I da Lei Federal nº 13.303, de 2016, exceto o disposto
nos arts. 9º e 10, no inciso I e V do art. 13 e nos arts. 17, 18, 19, 22, 24,
25 e 26.
Art.
10. A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata o art. 1º
terá o prazo de vinte e quatro meses, a contar da data de publicação da Lei
Federal nº 13.303, de 2016, para promover as adaptações necessárias à adequação
ao disposto neste Decreto.
Art.
11. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Palácio
do Campo das Princesas, Recife, 27 de dezembro do ano de 2016, 200º da
Revolução Republicana Constitucionalista e 195º da Independência do Brasil.
 
PAULO
HENRIQUE SARAIVA CÂMARA
Governador do
Estado
 
RUY
BEZERRA DE OLIVEIRA FILHO
ANTÔNIO
CARLOS DOS SANTOS FIGUEIRA
MARCELO
ANDRADE BEZERRA BARROS
MILTON
COELHO DA SILVA NETO
FLÁVIO
GUIMARÃES FIGUEIREDO LIMA
ANTÔNIO
CÉSAR CAÚLA REIS
 





Este texto não substitui o publicado no Diário Oficial do Estado.