
DECRETO Nº 4443-R, DE 29 DE MAIO DE 2019.



                           Regulamenta  o  Fundo  Garantidor  de   Parcerias
                           Público-Privadas - FGP-ES




O GOVERNADOR DO ESTADO DO  ESPÍRITO  SANTO,  no  exercício  das  atribuições
previstas no art. 91, III, da Constituição Estadual,


DECRETA:

                                 CAPÍTULO I
                                  DO FUNDO
Art.  1º  O  Fundo  Garantidor  de  Parcerias  Público-Privadas,   doravante
denominado simplesmente “FGP-ES” ou  “Fundo  Garantidor”,  criado  pela  Lei
Complementar Estadual nº 492, de  10  de  agosto  de  2009,  e  regido  pelo
presente Regulamento e demais disposições legais e  regulamentares  que  lhe
forem aplicáveis,  é  constituído  por  prazo  indeterminado,  tem  natureza
jurídica de direito privado, patrimônio próprio  e  apartado  do  patrimônio
dos cotistas, sendo sujeito a direitos e obrigações próprias.
§  1º  O  FGP-ES  tem  por  finalidade  prestar  garantia  de  pagamento  de
obrigações pecuniárias assumidas pela Administração  Direta  e  Indireta  do
Estado do Espírito Santo em contratos  de  que  tratam  a  Lei  Complementar
Estadual n.º 492, de 10 de agosto de 2009 e suas alterações.
§ 2º O Estado do Espírito Santo constitui-se  cotista  primeiro  do  FGP-ES,
podendo,  após  manifestação  favorável  do  Conselho  Gestor  de  Parcerias
Público-Privadas – CGP-ES, autorizar individualmente a subscrição  de  cotas
por autarquias, fundações públicas e empresas estatais  dependentes  ou  não
dependentes estaduais.
§ 3º O patrimônio do FGP-ES será formado pelo aporte de bens e direitos  dos
cotistas, por meio da integralização de cotas e  pelos  rendimentos  obtidos
com sua administração.
§ 4º O FGP-ES  responderá  por  suas  obrigações  com  os  bens  e  direitos
integrantes de  seu  patrimônio,  não  respondendo  o  Administrador  ou  os
cotistas, por qualquer obrigação, salvo aquelas relacionadas  no  art.  3.º,
no caso do Administrador, e pela integralização das  cotas  que  subscrever,
no caso dos cotistas.

                                 CAPÍTULO II
                              DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 2º  O  FGP-ES  será  administrado  pelo  Banco  de  Desenvolvimento  do
Espírito  Santo   S/A   -   BANDES,   doravante   designado,   simplesmente,
Administrador, instituição  financeira  autorizada  pelo  Banco  Central  do
Brasil.
§ 1º Compete ao Administrador:
I. administrar e dispor dos ativos do FGP-ES em conformidade com a  política
de investimentos fixada neste Regulamento e nas decisões  da  Assembleia  de
Cotistas;
II. propor ao CGP-ES a estruturação financeira  mais  adequada  de  garantia
para o projeto em análise, através da aplicação dos instrumentos  permitidos
e previstos no artigo 9º deste Regulamento.
III. estimar, com base no valor da garantia a ser outorgada pelo  FGP-ES,  a
composição dos instrumentos do Fundo Garantidor, considerando a  maximização
de sua rentabilidade, conforme parâmetros e metodologias compatíveis com  as
utilizadas pelo mercado financeiro;
IV. outorgar as garantias aprovadas pela Assembleia de Cotistas,  de  acordo
com o contrato de parceria público-privada;
V. honrar as garantias outorgadas com os recursos  do  FGP-ES,  em  caso  de
inadimplemento do parceiro público  nos  contratos  garantidos,  nos  termos
deste Regulamento;
VI.   representar   o   FGP-ES,   ativa   ou   passivamente,   judicial   ou
extrajudicialmente,  perante  quaisquer  órgãos  ou  entidades  públicas  ou
privadas;
VII. zelar pela observância  da  diretriz  de  que  o  valor  das  garantias
prestadas não ultrapasse o valor dos ativos custodiados; e
VIII. deliberar sobre a gestão e alienação dos bens e  direitos  do  FGP-ES,
zelando pela manutenção de sua rentabilidade e liquidez.
§  2º  A  responsabilidade  do  Administrador  restringe-se  à  gestão   das
garantias, atividade que compreende a  avaliação,  outorga,  acompanhamento,
quitação e liberação de garantias.
§ 3º Fica o Administrador autorizado a  realizar  todas  as  operações  e  a
praticar todos os atos necessários à consecução  da  finalidade  do  FGP-ES,
para tanto podendo exercer todas as prerrogativas  inerentes  à  propriedade
dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como  transigir,
propor ações, interpor recursos e  opor  exceções,  podendo  ainda  abrir  e
movimentar contas  bancárias,  adquirir  e  alienar  livremente  títulos  ou
quaisquer outros bens  e  direitos  pertencentes  ao  FGP-ES,  observadas  a
legislação  em  vigor,  o  Estatuto  do  Fundo,  este   Regulamento   e   as
deliberações da Assembleia de Cotistas.
§ 4º Enquanto o Estado do Espírito Santo corresponder ao  único  cotista  do
FGP-ES, as decisões delegadas à  Assembleia  de  Cotistas  serão  realizadas
pelo CGP-ES.

Art. 3º Constituem obrigações do Administrador:
I. custodiar,  às  suas  expensas,  atualizados  e  em  perfeita  ordem,  os
documentos do FGP-ES;
II. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FGP-ES;
III.  agir  sempre,  única  e  exclusivamente,  em  benefício   do   FGP-ES,
empregando  na  defesa  de  seus  direitos  a   diligência   exigida   pelas
circunstâncias e  praticando  todos  os  atos  necessários  a  assegurá-los,
judicial ou extrajudicialmente;
IV. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia  os
títulos e valores mobiliários do FGP-ES;
V. divulgar aos cotistas, tempestivamente, qualquer ato  ou  fato  relevante
relativo ao FGP-ES  ou  às  suas  operações,  inclusive  quanto  a  demandas
judiciais e a variações significativas no patrimônio do FGP-ES;
VI. divulgar,  mensalmente,  o  valor  do  patrimônio  do  FGP-ES,  o  valor
patrimonial  da  cota,  a  rentabilidade  apurada  no  período  e  o   saldo
disponível para outorga de novas garantias;
VII. manter à disposição  dos  cotistas,  em  sua  sede,  informações  sobre
demandas  judiciais  que  envolvam  o  FGP-ES,  indicando  objeto,   valores
discutidos e sumário do andamento;
VIII. remeter  aos  cotistas,  quinze  dias  após  o  encerramento  de  cada
semestre, listagem dos bens e direitos integrantes do patrimônio do  FGP-ES,
indicando o respectivo valor;
IX. preparar e divulgar  em  imprensa  oficial  e  no  sítio  eletrônico  do
Administrador,  no  prazo  legal,  o  relatório  de   administração   e   as
demonstrações financeiras do FGP-ES;
X. contratar auditores independentes para auditar as contas do  FGP-ES,  com
a consequente emissão de parecer, no prazo legal;

Art. 4º O Administrador responderá:
I. por quaisquer danos causados ao patrimônio do FGP-ES, em especial os  que
decorram de:
a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária;

b) atos que configurem violação da  Lei,  do  presente  Regulamento,  ou  de
determinação de Assembleia de Cotista; e
c) operação de qualquer natureza realizada entre o FGP-ES e  seus  cotistas,
seu Administrador ou quaisquer terceiros, quando caracterizada  situação  de
conflito de interesse manifestada pelo Administrador.
II. pela evicção de direito, no caso de alienação  de  imóveis  ou  direitos
integrantes do patrimônio do FGP-ES, caso o cotista não tenha sido  alertado
desse  risco  no  momento  de  integralização  do  ativo  ao  FGP-ES,  sendo
facultado ao Administrador vetar  a  integralização  de  ativos,  desde  que
devidamente justificado.

Art. 5º O Administrador, assim como suas subsidiárias, não  poderão,  direta
ou indiretamente, participar do financiamento ou  do  capital  de  sociedade
empresária criada em função de contrato que tiver recebido garantia do  FGP-
ES, salvo se,  decorridos  três  (03)  anos  a  contar  da  aprovação  deste
Regulamento, participarem de forma minoritária  e  em  conjunto  com  outros
bancos de até dez por cento (10%) do valor do  financiamento  prestado,  não
podendo, ainda assim, exercer a função de Estruturador ou Coordenador.
Parágrafo único. A participação no financiamento, referida no caput,  deverá
ser precedida de manifestação formal de interesse  do  Administrador  ou  de
suas subsidiárias, caso seja decidida previamente à licitação do projeto.

Art. 6º É vedado ao Administrador, no exercício das  funções  de  gestor  do
patrimônio e utilizando os recursos do FGP-ES:
I. investir em valores mobiliários de sua emissão  ou  de  emissão  de  suas
subsidiárias;
II. negociar ativos desnecessariamente, com a  finalidade  de  aumentar  sua
remuneração;
III. conceder ou tomar empréstimos, adiantar rendas  futuras  aos  cotistas,
abrir créditos sob qualquer modalidade ou  conceder  garantias  a  quaisquer
outras pessoas naturais ou jurídicas;
IV. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma,  exceto
conforme disposto neste Regulamento;
V. aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FGP-ES;
VI. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VII.  realizar  operações  quando  caracterizada  situação  de  conflito  de
interesses; e
VIII. operar, sob qualquer forma,  os  ativos  do  FGP-ES,  exceto  conforme
disposto neste Regulamento.
Parágrafo único. É vedado ao Administrador, bem como  às  suas  controladas,
coligadas e/ou  fundos  por  elas  geridos,  receber  qualquer  vantagem  ou
benefício direto ou indireto, relacionado às atividades do FGP-ES,  que  não
seja transferido para benefício do próprio Fundo Garantidor.

                                CAPÍTULO III
                          POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Art. 7º O Administrador deverá proporcionar  a  valorização  das  cotas  por
meio da gestão e  administração  de  uma  carteira  de  ativos  financeiros,
títulos e valores mobiliários, moeda corrente, bens  móveis  e  imóveis,  ou
outros  direitos  com  valor  patrimonial,  buscando  a  manutenção  de  sua
rentabilidade, segurança e liquidez.

Art. 8º A gestão  do  FGP-ES  deverá  compatibilizar  a  evolução  do  ativo
comprometido com a trajetória esperada da obrigação assumida, de acordo  com
os respectivos prazos e indexadores.



                                 CAPÍTULO IV
                                DAS GARANTIAS
Art. 9º O FGP-ES poderá prestar garantia  na  forma  aprovada  pelo  CGP-ES,
através dos seguintes instrumentos:
I. fiança, sem benefício de ordem para o fiador;
II. penhor de bens móveis ou de direitos integrantes do patrimônio  do  FGP-
ES, sem transferência da posse da  coisa  empenhada  antes  da  execução  da
garantia;
III. hipoteca de bens imóveis do patrimônio do FGP-ES;
IV. alienação fiduciária, permanecendo a posse direta dos bens com o  FGP-ES
ou com agente fiduciário por ele contratado antes da execução da garantia;
V.  outros  contratos  que  produzam  efeito  de  garantia,  desde  que  não
transfiram a titularidade ou posse  direta  dos  bens  ao  parceiro  privado
antes da execução da garantia;
§ 1º O FGP-ES poderá prestar garantia mediante contratação  de  instrumentos
disponíveis no  mercado,  inclusive  para  complementação  dos  instrumentos
previstos nos incisos I a V deste artigo.
§ 2º As cotas do  FGP-ES  são  inalienáveis,  não  podendo  ser  dadas  como
garantia ao parceiro privado.

Art. 10. As garantias outorgadas pelo FGP-ES  deverão  especificar  o  valor
máximo garantido, em moeda corrente nacional,  passível  de  correção  anual
por índice a ser especificado em cada contrato de garantia, acima do qual  o
FGP-ES não será responsável.

Art. 11. Respeitada a política de investimentos do FGP-ES  e  configurada  a
possibilidade de ganho na gestão  dos  seus  ativos,  fica  o  Administrador
autorizado  a  readequar  a  composição   dos   instrumentos   de   garantia
previamente outorgados, desde que previsto no contrato de garantia.




                                 CAPÍTULO V
              DO CONTROLE, ACIONAMENTO E EXECUÇÃO DAS GARANTIAS
Art. 12. A forma  de  execução  das  garantias  será  estabelecida  em  cada
contrato  e  deverá  ser  controlada  separadamente,  de   modo   que   haja
independência entre as coberturas.
§ 1º O Administrador obriga-se a desenvolver, às suas expensas,  um  sistema
automatizado para controle e execução das garantias.
§  2º  O  Administrador  deverá  encaminhar  mensalmente,  à  Assembleia  de
Cotistas,  relatório  sobre  o  cumprimento   das   obrigações   pecuniárias
assumidas pelo ente público perante o parceiro privado.

Art. 13. A  quitação  pelo  parceiro  público  de  cada  parcela  de  débito
garantido pelo FGP-ES importará exoneração proporcional da  garantia,  salvo
previsão diversa em contrato.
§ 1º A  quitação  de  débito  pelo  FGP-ES  importará  sua  sub-rogação  nos
direitos do parceiro  privado,  situação  na  qual  o  Administrador  deverá
acionar o ordenador de despesa e o órgão  superior  correspondente  para  as
devidas providências.
§ 2º Em caso de inadimplemento pelo FGP-ES, seus  bens  e  direitos  poderão
ser  objeto  de  constrição  judicial  e  alienação,  para   satisfazer   as
obrigações garantidas, no limite da garantia prestada ou dos  bens  afetados
àquela obrigação.

                                 CAPÍTULO VI
                       DAS INTEGRALIZAÇÕES E RESGATES
Art. 14. A  participação  dos  cotistas  no  patrimônio  líquido  do  FGP-ES
seguirá  a  proporcionalidade  da  integralização  dos   bens   e   direitos
aportados.

Art. 15. Com exceção dos bens e direitos que já possuam  valor  de  mercado,
os bens e direitos  transferidos  ao  FGP-ES  serão  avaliados  por  empresa
especializada, que deverá apresentar laudo fundamentado, com  indicação  dos
critérios de avaliação adotados e instruído com os documentos relativos  aos
bens avaliados.
§  1º  Caberá  ao  Administrador  adotar  os  procedimentos  necessários   à
contratação da empresa especializada de avaliação referida  no  caput  deste
artigo, correndo estes custos às expensas do cotista integralizador.
§ 2º O valor da cota será calculado  mensalmente,  com  base  no  patrimônio
líquido do Fundo Garantidor.

Art. 16. O FGP-ES não pagará rendimentos ao seu  cotista,  assegurando-se  o
direito  de  requerer  o  resgate  total   ou   parcial   de   suas   cotas,
correspondente ao  patrimônio  ainda  não  utilizado  para  a  concessão  de
garantias, fazendo-se a liquidação com base no valor patrimonial  das  cotas
na data de solicitação do resgate.
§ 1º O requerimento de  resgate  total  ou  parcial  das  cotas  deverá  ser
aprovado pela  Assembleia  de  Cotistas  e  será  precedido  de  parecer  do
Administrador sobre o equilíbrio entre o valor dos ativos  e  das  garantias
outorgadas, limitando o pedido de resgate a montante que  não  prejudique  o
equilíbrio mencionado.
§ 2º Na impossibilidade de converter os ativos em dinheiro ou de fazê-lo  em
prejuízo do próprio cotista, ficará este  obrigado  a  receber  o  ativo  ou
optar pela prorrogação do prazo de resgate.

                                CAPÍTULO VII
                               DA REMUNERAÇÃO
Art. 17. O Administrador será remunerado, pelos serviços de administração  e
gestão do FGP-ES, mediante Taxa de Administração correspondente à  diferença
entre a  remuneração  efetiva  das  aplicações  financeiras  do  Fundo  e  a
aplicação da Taxa SELIC sobre o total de  recursos  aplicados,  calculada  e
apurada semestralmente, e cobrada até o quinto dia útil do mês subsequente.

                                CAPÍTULO VIII
                       DA ASSEMBLEIA-GERAL DE COTISTAS
Art. 18. A assembleia-geral  ordinária  será  realizada  anualmente,  até  o
final do primeiro quadrimestre seguinte  ao  término  do  exercício  social,
para:
I. tomar as contas  dos  administradores,  examinar,  discutir  e  votar  as
demonstrações financeiras; e
II. eleger os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

Art. 19. O Administrador  deverá,  para  a  realização  da  assembleia-geral
ordinária,  disponibilizar  aos  cotistas,  com  até  05  (cinco)  dias   de
antecedência à data designada para a realização, os seguintes documentos:
I. o relatório da administração sobre os negócios sociais  e  os  principais
fatos administrativos do exercício findo;
II. a cópia das demonstrações financeiras;
a) Balanço Patrimonial;
b) Demonstração de Resultado; e
c) Demonstração de Fluxo de Caixa;
III. o parecer dos auditores independentes, se houver;
IV. o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
V. demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Art.  20.  A  assembleia-geral  extraordinária  será  realizada  sempre  que
necessário, para atendimento dos interesses e objetivos do FGP-ES, e  poderá
ter por objeto:
I. a alteração do Regulamento do FGP-ES;
II. fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FGP-ES;
III. alteração da taxa de administração;
IV. política de investimento e perfil de risco;
V. emissão e subscrição de novas cotas;
VI.  aprovação  do  laudo  de  avaliação  de   bens,   utilizados   na   sua
integralização; e
VII. aprovação de outorga de garantias.
Parágrafo único. À assembleia de  cotistas  não  caberá  deliberar  sobre  a
execução de garantias.

Art.  21.  As  deliberações  das  assembleias  de  cotistas  dependerão   de
aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto.
§ 1º A assembleia-geral extraordinária que tiver por  objeto  a  reforma  do
estatuto somente se instalará em  primeira  convocação  com  a  presença  de
cotistas que representem 2/3  (dois  terços),  no  mínimo,  do  capital  com
direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda  convocação  com  qualquer
número.
§ 2º  A  assembleia-geral  ordinária  e  a  assembleia-geral  extraordinária
poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local,  data  e
horário e instrumentadas em ata única.
§ 3º As assembleias-gerais serão presididas pelo Presidente do CGP-ES.

Art. 22. As convocações da assembleia-geral, acompanhadas da documentação  e
informações relativas às matérias a serem apreciadas, dar-se-ão  através  da
Secretaria Executiva do Conselho Gestor  de  Parcerias  Público-Privadas  do
Espírito  Santo  –  CGP-ES,  à  qual  também  caberá  secretariar  as   suas
atividades.
§ 1º O  Presidente  da  Assembleia  de  Cotistas  poderá  convocar  reuniões
extraordinárias, sempre que julgar necessário  ou  mediante  solicitação  de
qualquer membro.
§ 2º As convocações ordinárias serão feitas  com,  no  mínimo,  15  (quinze)
dias de antecedência, e tratarão exclusivamente dos  assuntos  previstos  no
art. 18.
§ 3º As convocações extraordinárias serão feitas com, no  mínimo,  3  (três)
dias de antecedência, e tratarão exclusivamente dos assuntos para  as  quais
forem convocadas, exceto em caso de urgência, a critério do Presidente.
§ 4º O quórum mínimo para início das reuniões é o  da  maioria  absoluta  do
capital social com direito a voto.
§ 5º Na ausência do Presidente  da  Assembleia  de  Cotistas,  presidirá  as
reuniões o substituto por ele indicado.
§ 6º Do expediente da convocação deverá constar:
I. pauta da reunião com indicação dos assuntos  a  serem  objeto  de  exame,
discussão e voto;
II. ata da reunião anterior; e
III. relação das instituições eventualmente convidadas e  assuntos  a  serem
tratados.

                                 CAPÍTULO IX
                      DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FGP-ES
Art.  23.  Constituirão  encargos  do  FGP-ES   a   serem   debitados   pelo
Administrador, as seguintes despesas:
I. remuneração do Administrador;
II. taxas, impostos ou  contribuições  federais,  estaduais,  municipais  ou
autárquicas que recaiam ou  vierem  a  recair  sobre  os  bens,  direitos  e
obrigações que compõem o patrimônio do FGP-ES;
III. honorários e despesas de auditoria independente;
IV.  comissões,  emolumentos  e  quaisquer  outras  despesas  relativas   às
operações com ativos imobiliários ou mobiliários efetuados em nome  ou  para
benefício do FGP-ES;
V. honorários de advogados,  custas  e  despesas  correlatas  incorridas  em
razão de defesa dos interesses do FGP-ES, judicial ou  extra  judicialmente,
inclusive o valor de condenação eventualmente imputada;
VI. prêmios de seguros, bem como quaisquer despesas relativas aos  bens,  ou
direitos integrantes do patrimônio do FGP-ES;
VII. quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do FGP-ES;
IX. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FGP-ES;
X. despesas administrativas  incorridas  pelo  Administrador  na  gestão  de
garantias do FGP-ES e publicação de demonstrações financeiras; e
XI. outras despesas necessárias e  de  interesse  exclusivo  do  FGP-ES,  em
especial as de manutenção, conservação e reparos de bens  móveis  e  imóveis
integrantes do patrimônio do FGP-ES.

                                 CAPÍTULO X
                NORMAS CONTÁBEIS E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 24. O FGP-ES  terá  escrituração  contábil  destacada  da  relativa  ao
Administrador.
Parágrafo único. O exercício social do FGP-ES corresponde ao ano civil.

Art. 25. As informações a serem divulgadas serão  publicadas  em  página  na
internet e em jornal de grande circulação.

Art. 26. Os demonstrativos contábeis seguirão as regras  estabelecidas  pelo
Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores  Mobiliários  –  CVM,  no
que couber.

                                 CAPÍTULO XI
                                DA DISSOLUÇÃO
Art. 27. A dissolução do FGP-ES, deliberada  pela  Assembleia  de  Cotistas,
com prévia anuência do CGP-ES, ficará  condicionada  à  prévia  quitação  da
totalidade  dos  débitos  garantidos  ou  liberação  das   garantias   pelos
credores.
Parágrafo único. Liquidado o FGP-ES,  o  seu  patrimônio  será  entregue  ao
cotista, com base na situação patrimonial à data da dissolução.

                                CAPÍTULO XII
                           DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art.  28.  Eventual  alteração  desse  Regulamento  não  poderá  ocorrer  em
detrimento dos direitos  assegurados  em  contrato  aos  parceiros  privados
beneficiários de garantias outorgadas pelo FGP-ES.

Art. 29. Fica eleito o foro  de  Vitória,  Comarca  da  Capital,  Estado  do
Espírito  Santo,  com  expressa  renúncia  de  qualquer  outro,   por   mais
privilegiado que possa ser, para quaisquer  ações  nos  processos  judiciais
relativos ao FGP-ES ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Art. 30. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio Anchieta, em Vitória, aos 29 dias do mês de maio de  2019,  198º  da
Independência, 131º da República e 485º do Início  da  Colonização  do  Solo
Espírito-santense.

JOSÉ RENATO CASAGRANDE
Governador do Estado

                                (Este texto não  substitui  o  publicado  no
D.O.E. em 30/05/2019)
-----------------------
GOVERNO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO
Gabinete do Governador