EMP n.11

EMENDA
(do Sr. Celso Russomanno)

Apresentação: 08/12/2021 15:42 - PLEN
EMP 11 => PL 4188/2021

PROJETO DE LEI Nº 4188/2021

Art. 1º . Deem-se as seguintes redações aos parágrafos 2º e 5º do artigo 5º do Projeto e adite-se o §
3º ao artigo 7º, do Projeto de Lei nº 4188/2021:

“Art. 5º (…)
………………………………………………………………………………………
§ 2º As garantias constituídas no âmbito do contrato de gestão de garantias servirão
para assegurar todas as operações de crédito autorizadas pelo prestador da garantia,
inclusive em favor de terceiro, independentemente de qualquer novo registro,
devendo ser averbadas “ex offício”, sem cobrança de emolumentos, as informações
complementares relativas a cada uma das referidas operações de crédito efetivadas na
vigência do contrato, em face de comunicação que deverá ser encaminhada ao
competente registro público, pela Instituição Gestora de Garantias, em até setenta e
duas (72) horas de sua ocorrência.
………………………………………………………………………………………
§ 5º É vedado à instituição gestora de garantias realizar atividade típica de registro
público ou, no âmbito do contrato de gestão de garantias, de instituição financeira,
inclusive operações de crédito.
…………………………………………………………………………………………
…………….....................................................................................................................
Art. 7º (…)

§ 3º A extinção por qualquer motivo, a prorrogação ou quaisquer outras alterações no
contrato de constituição e gestão de garantias, ou a execução destas, deverão ser
objeto de averbação junto ao registro da garantia, o que deverá ser promovido pela
Instituição Gestora de Garantias em até setenta e duas (72) horas de sua ocorrência.
….………………….………………………………………………………………”

Assinado eletronicamente pelo(a) Dep. Celso Russomanno
Para verificar a assinatura, acesse https://infoleg-autenticidade-assinatura.camara.leg.br/CD214754808300

*CD214754808300*

…………………………………………………………………………………………
……………..


EMP n.11

Inicialmente, desejamos parabenizar o Governo Federal pela iniciativa para reformar o
sistema de garantias em nosso país, possibilitando que um mesmo ativo possa garantir mais de uma
operação de crédito, o que foi objeto de estudos em vários grupos de trabalho, tendo sido
consubstanciado um texto inicial, no Projeto de Lei nº 4188/2021, dispondo sobre o serviço de
gestão especializada de garantias, o aprimoramento das regras de garantias, o fim do monopólio da
Caixa Econômica Federal em relação aos penhores civis e dá outras providências.

Apresentação: 08/12/2021 15:42 - PLEN
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JUSTIFICAÇÃO

Apesar do mérito imenso da iniciativa, que abrange a criação das denominadas
“Instituições Gestoras de Garantias” – IGG, definidas como pessoas jurídicas de direito privado que
prestarão o serviço de gestão especializada de garantias, que tem como objetivo facilitar a
constituição, a utilização, a gestão, a complementação e o compartilhamento de garantias utilizadas
para operações de crédito contratadas com uma ou mais instituições financeiras por pessoas físicas
ou jurídicas ou por entes despersonalizados dotados de capacidade jurídica, a presente emenda
pretende fazer pequeníssimo aprimoramento do texto apresentado, mais precisamente, três pequenas
modificações, as quais apresentamos abaixo, acompanhadas da respectiva justificação.
1. Inserção no Registro da Garantia das informações dos créditos que serão por ela
suportados – sem ônus para os contratantes
A primeira modificação que vimos sugerir, relativa ao § 2º, do artigo 5º, do PL
4188/2021, tem por objetivo prever que as informações sobre todas as operações de crédito que
sejam suportadas pela garantia constituída, previa e genericamente, em nome da IGG sejam levadas
aos competentes ofícios de registros públicos, sem ônus para os contratantes. Logo, a emenda se
justifica porque não há essa previsão no PL, o que, a permanecer, significará mutilar a publicidade
registral, que deve abranger todas as informações relativas à garantia constituída e às operações de
crédito por ela garantidas. Isso porque, se assim não for, não apenas o Sistema de Registros
Públicos estará mutilado, como haverá a consequência de que a sociedade precisará consultar o
Sistema de Registros Públicos e a IGG que faz a gestão da garantia, se quiser obter todas as
informações relativas à garantia e créditos por ela garantidos, o que não só significará complicador
desnecessário, como também onerará os interessados duplamente. E uma IGG não é ofício de
registro público, para nela reter e até publicizar informações que devem ser publicizadas pelo
sistema nacional de registros públicos.

Objetivando a compreensão do que passaremos a expor, se faz necessário explicar o
modus operandi da constituição de garantias que o PL 4188/2021 estabelecerá.
Pelo sistema a ser criado, um indivíduo ou uma empresa que deseje tomar crédito
poderá oferecer previamente garantias às IGG, ou seja, antes de realizar uma operação de crédito.
Portanto, após constituída a garantia em favor da IGG, um cidadão ou uma pessoa jurídica poderão
contratar um empréstimo ou financiamento com instituições financeiras que aceitem a garantia
previamente constituída.
Assinado eletronicamente pelo(a) Dep. Celso Russomanno
Para verificar a assinatura, acesse https://infoleg-autenticidade-assinatura.camara.leg.br/CD214754808300

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Certamente a omissão da previsão de concentração de todas as referidas informações
nos ofícios de registros públicos decorreu do objetivo de não onerar o devedor ou garantidor com a
incidência de novas cobranças de emolumentos por atos de averbação para levar a registro público
as informações das operações de crédito suportadas pela garantia, à medida que ocorram. Mas há
como superar esse aparente problema, sem onerar as partes envolvidas, como veremos a seguir.


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Pelo exposto, é possível perceber que, quando as garantias constituídas previamente são
levadas a registro público, não se dispõe das informações sobre as operações de crédito que
futuramente serão concretizadas. E o texto do PL 4188/2021 não prevê que essas relevantes
informações sejam inseridas e publicizadas no registro público, certamente com o objetivo de não
onerar os devedores/garantidores. Mas não há razão para isso, porque a garantia constituída é una,
e as operações de crédito que por ela serão suportadas são elemento essencial de sua constituição e
publicidade. Mas como é registrada e são pagos os respectivos emolumentos antes de se conhecer
os dados relativos às operações de crédito que garantirá, é preciso entender que apenas houve a
postergação da inserção das informações sobre os créditos garantidos no registro da garantia já
efetivado, justificando-se, portanto, que tais informações sejam inseridas na publicidade registral
relativa à garantia já constituída mediante ato de averbação ex-offício, sem cobrança de
emolumentos.
Sobre a necessidade de se concentrar nos registros públicos todas as informações sobre
garantias e créditos garantidos, quando se começou a ventilar o texto que resultaria no PL
4188/2020, prevendo a criação das Instituições Gestoras de Garantias (inicialmente denominadas
Centrais Gestoras de Garantias), a Associação Brasileira de Entidades de Crédito Imobiliário e
Poupança – ABECIP, ente que representa as maiores instituições do mercado financeiro nacional,
mediante Nota Técnica, assim se manifestou:
No caso, a criação de Centrais Gestoras de Garantia tal como proposto, irá gerar maior insegurança jurídica quando
mais se deve combatê-la, na medida em que retira a publicidade das operações de crédito que é característica
essencial no sistema de registro brasileiro.
Há uma enorme preocupação em editar um marco legal de um instituto tão relevante sem que se tenha desenhado de
forma minimamente mais madura como será sua estrutura e seu funcionamento operacional, correndo-se o risco de
edição de uma legislação que pode vir a inviabilizar sua implementação futura.
A absoluta delegação ao CMN para regular esse Sistema extrapola a competência daquele órgão diante de
matérias para as quais o tratamento legal é imprescindível. Há matéria a ser regulada que demandará alterações
legais profundas, estruturais, que fogem da competência do CMN (grifos nossos)

No mesmo sentido, o Colégio de Corregedores Gerais da Justiça dos Tribunais de Justiça
do Brasil – CCOGE, através do OF-CCOGE nº /2021, datado de 20 de maio do corrente ano,
direcionado a Sua Excelência, o Senador Rodrigo Pacheco, Presidente do Congresso Nacional, dentre
outras pertinentes manifestações, com relação ao não envio para o registro público das informações
sobre as operações de crédito que a garantia constituída suportará, assim se expressou:
A transferência para entidade privada de parte da prestação de serviço, que, por sua finalidade e efeitos, é
eminentemente pública, pois destinada a proporcionar a oponibilidade erga omnes dos direitos reais e
obrigacionais com eficácia real, é potencialmente geradora de efeitos contrários à segurança jurídica e,
portanto, prejudiciais à estabilidade do mercado imobiliário e de circulação de créditos.

Pelo exposto, pedimos aos colegas parlamentares a aprovação da emenda ora
apresentada quanto a este ponto, por ser elemento essencial, imprescindível, à segurança jurídica,
bem como para não eivar de inconstitucionalidade o texto legal.

2. Adição da vedação de que as IGG exerçam atividade típica de registro público, por
imperativo constitucional e, também, pelos mesmos fundamentos da vedação, já existente no
PL, de que exerçam atividade de instituição financeira.
No presente caso, a modificação sugerida tem como primeiro e mais importante
fundamento a reserva constitucional para o exercício da atividade de registros públicos
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Portanto, conforme se pode verificar pela manifestação de entidades que entendem
profundamente da questão, seria fortíssima fonte de insegurança jurídica não se levar ao registro da
garantia as informações sobre as operações de crédito por ela suportadas, para que sejam
publicizadas e oponíveis a todos, o que é elemento essencial para a constituição de um saudável e
pujante, porque seguro, ambiente de negócios em nosso país.


EMP n.11

Art. 236. Os serviços notariais e de registro são exercidos em caráter privado, por delegação do Poder Público.
§ 1º Lei regulará as atividades, disciplinará a responsabilidade civil e criminal dos notários, dos oficiais de registro e de
seus prepostos, e definirá a fiscalização de seus atos pelo Poder Judiciário.
§ 2º Lei federal estabelecerá normas gerais para fixação de emolumentos relativos aos atos praticados pelos serviços
notariais e de registro.
§ 3º O ingresso na atividade notarial e de registro depende de concurso público de provas e títulos, não se permitindo
que qualquer serventia fique vaga, sem abertura de concurso de provimento ou de remoção, por mais de seis meses.

Apresentação: 08/12/2021 15:42 - PLEN
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mediante delegação a agentes privados, que só podem ser aqueles previstos no artigo 236 da
Constituição Federal (pessoas físicas selecionadas mediante concurso público de provas e títulos).

O segundo fundamento é o mesmo da vedação já prevista no texto do dispositivo, na
redação original do PL 4188/2021, quanto ao exercício de atividade de instituição financeira pelas
IGG. É que haveria confusão de interesses, ou seja, não haveria isenção para o exercício da
atividade de gestão de garantias, haja vista que as IGG atuarão no interesse dos credores, ou seja, no
interesse das instituições financeiras.
E, quanto à atividade de registro público, a vedação a seu exercício, além da já referida
reserva constitucional, acima já referida, as IGG também não teriam a necessária isenção para
exercê-la, devido à confusão de interesses, porque serão beneficiárias das garantias constituídas, e
agirão no interesse da parte credora. Portanto, a inserção dessa vedação justifica-se ainda mais que
aquela relativa ao exercício de atividade de instituição financeira.
3. Necessidade de previsão de que as alterações que afetem a garantia constituída sejam
levadas à publicidade no registro público, em conformidade com a legislação incidente, por
ser imprescindível à segurança jurídica.
Essa modificação do texto do PL se justifica porque é imprescindível à segurança
jurídica que sejam publicizadas, junto ao registro da garantia, quaisquer eventos que a modifiquem,
extingam ou alterem, bem como a prorrogação do seu prazo de validade ( nos casos previstos no § 1º do art.
7º do PL 4188/2021), ou o início de sua execução, em razão de inadimplemento do devedor. Essas são
informações de essencial publicização através do registro público, que devem ser a ele levadas
mediante ato de averbação, quando de sua ocorrência. Portanto, é imperativo que exista na lei a
determinação de que as IGG promovam a publicização desses eventos junto ao registro da garantia
constituída, por se tratar de medida essencial à preservação da segurança jurídica.

Brasília, 08 de dezembro de 2021.

*CD214754808300*

Deputado CELSO RUSSOMANNO (Republicanos/SP)

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