PROJETO DE LEI Nº 6.103, DE 2019

PRL n.1

Apresentação: 06/08/2021 16:20 - CDEICS
PRL 1 CDEICS => PL 6103/2019

COMISSÃO DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, INDÚSTRIA,
COMÉRCIO E SERVIÇOS

Altera a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, para dispor sobre a
emissão de debêntures, divulgação de
documentos empresariais, exercício do
direito de voto e regulamentação do acesso
ao mercado de capitais e outras
providências.
Autor: Deputado JERÔNIMO GOERGEN
Relator: Deputado AUGUSTO COUTINHO

I - RELATÓRIO
O Projeto de Lei nº 6.103, de 2019, busca aprimorar a Lei nº
6.404, de 1976 – Lei das Sociedades Anônimas, de forma a retirar a previsão
da inscrição, nos registros públicos, de escrituras de emissão de debêntures, e
de publicação, em diários oficiais, de atos relativos à constituição de
sociedades anônimas e de suas certidões de arquivamentos, que passarão a
ser divulgados na rede mundial de computadores da companhia.
A proposição busca ainda alterar diversos dispositivos do art.
conflito de interesses, bem como dispor que a Comissão de Valores
Mobiliários, por meio de regulamentação precedida por estudo técnico, poderá
dispensar exigências para companhias que definir como de pequeno e médio
porte, de forma a facilitar o acesso ao mercado de capitais, ressalvadas as
disposições

que

especifica

sobre

obrigatoriedade

de

publicação

de

demonstrações financeiras e de atos societários em jornais de grande
publicação e em diário oficial.
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115, da referida Lei das S.A., que tratam do abuso do direito de voto e do


Lei nº 6.404, de 1976, e mediante a criação do art. 294-A nessa mesma Lei das
S.A.
A alteração no art. 58 na Lei das S.A. busca dispor que a
prioridade das debêntures de garantia flutuante de nova emissão não mais se

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O projeto efetua essas alterações nos art. 58, 73, 98 e 115 da

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estabelece pela data da inscrição da escritura de emissão, mas pela data de
publicação dessa escritura.
A alteração no art. 73 na Lei das S.A. busca estabelecer que,
no caso de companhia estrangeira, não mais será necessário o arquivamento
no registro do comércio e publicação do ato, mas apenas a publicação do ato
que tenha autorizado a debênture no estrangeiro com garantia de bens
situados no País.
A alteração no art. 98 na Lei das S.A. busca dispor que,
arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, em 30 dias
os seus administradores não mais precisarão providenciar a publicação deles e
a da certidão do arquivamento em órgão oficial do local de sua sede, mas
apenas a divulgação deles e a da certidão do arquivamento, na rede mundial
de computadores da companhia.
A alteração no art. 115 na Lei das S.A. busca estabelecer
alterações diversas nesse dispositivo que trata do abuso do direito de voto e do
conflito de interesses.
A esse respeito, a proposição retira, do caput do art. 115, a
previsão de que também é abusivo o voto exercido com o fim de obter, para si
ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que possa resultar prejuízo
para a companhia ou para outros acionistas. Na redação proposta, para que
prejuízo, e não apenas a possibilidade de ocorrência de prejuízo.
No § 1º do art. 115, as mudanças pretendem possibilitar o
comparecimento e manifestação, na assembleia-geral, acerca de temas
específicos nos que tenham interesse conflitante com o da companhia, quais
sejam, acerca (i) do laudo de avaliação de bens com que concorrer para a
formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador
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esse voto seja considerado abusivo passará a ser necessário a ocorrência de


administrador; e (iii) à constituição de benefício à sua classe ou espécie de
ações que detenha e que não seja extensível às demais ações. Em sua
redação atual, a Lei das S.A. não menciona a possibilidade de manifestação
sobre esses temas.

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e à propositura de ação de responsabilidade contra si mesmo na qualidade de

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Além dessas alterações, a redação do projeto em relação ao §
1º do art. 115 também retira a vedação ao voto em outros temas nos quais o
acionista tenha interesse conflitante com o da companhia.
Já em relação ao § 4º do art. 115, a proposição busca
estabelecer que, “observados os requisitos previstos neste artigo, o potencial
conflito de interesses entre o acionista e a companhia não o priva do direito de
voto”. Os referidos requisitos são, essencialmente, os três temas de conflitos
de interesse especificados na redação proposto do § 1º no qual o voto não
pode ser proferido (laudo de avaliação de seus bens, aprovação de suas
contas ou abertura de ação de responsabilidade contra si, e constituição de
benefício às ações que detiver).
O projeto propõe ainda a inserção de dois novos parágrafos,
especificados como os §§ 5º e 6º, ao referido art. 155 da Lei das S.A. (muito
embora essa numeração de parágrafos já tenha sido utilizada, tendo sido
objeto de veto por ocasião da sanção da Lei nº 10.303, de 2001, motivo pelo
qual

não

poderiam

ter

a

mesma

numeração

reaproveitada

nessa

oportunidade).
Assim, o novo § 5º do art. 155 busca estabelecer que “É
anulável a deliberação tomada em decorrência do voto de acionista com
interesse conflitante, mediante demonstração de que não foram observadas
adequado”.
Trata-se de redação que aborda, em parte, o tema tratado no
início do atual § 4º, que estabelece em sua redação vigente que “A deliberação
tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com
o da companhia é anulável”.

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condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório


prejuízo, o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a
ressarcir a companhia e, sendo o caso, aos demais acionistas, pelas
vantagens indevidas que tiver auferido.”

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O novo § 6º do art. 155 busca estabelecer que “Comprovado o

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Trata-se de redação, em parte, similar à parte final do § 4º
vigente, que estabelece que “o acionista responderá pelos danos causados e
será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.”
Por sua vez, o novo art. 294-A na Lei das S.A. busca
estabelecer

que

a

Comissão

de

Valores

Mobiliários,

por

meio

de

regulamentação precedida por estudo técnico que justifique os custos,
impactos e benefícios da medida, poderá dispensar exigências previstas nesta
Lei, para companhias que definir como de pequeno e médio porte, de forma a
facilitar o acesso ao mercado de capitais, ressalvado o que dispõe o art. 289
desta Lei, o art. 1º da Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019, e o disposto no art.
19 da Lei nº 13.043, de 13 de novembro de 2014, que são essencialmente
artigos que dispõem sobre a obrigatoriedade de publicação de demonstrações
financeiras e de atos societários em jornais de grande publicação e em diário
oficial.
Por fim, o projeto estabelece que a Lei dele decorrente entrará
em vigor após decorridos 180 dias de sua publicação.
A proposição, que tramita em regime ordinário, está sujeita a
apreciação conclusiva e foi distribuída a esta Comissão de Desenvolvimento
Econômico, Indústria, Comércio e Serviços; à Comissão de Finanças e
Tributação; e à Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania. Todas

Esgotado o prazo regimental, não foram apresentadas
emendas à proposição neste Colegiado.
É o relatório.

II - VOTO DO RELATOR
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essas comissões se manifestarão quanto ao mérito do projeto.


6.404, de 1976 – Lei das Sociedades Anônimas, de forma a retirar a previsão
da inscrição, nos registros públicos, de escrituras de emissão de debêntures, e
de publicação, em diários oficiais, de atos relativos à constituição de
sociedades anônimas e de certidão de arquivamentos desses atos, que

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O Projeto de Lei nº 6.103, de 2019, busca aprimorar a Lei nº

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passarão a ser divulgados na rede mundial de computadores da companhia.
A proposição busca ainda alterar diversos dispositivos do art.
115, da referida Lei das S.A., que tratam do abuso do direito de voto e do
conflito de interesses.
Por fim, o projeto objetiva inserir novo dispositivo na referida
Lei das S.A. de forma a estabelecer que a Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), por meio de regulamentação precedida por estudo técnico que
justifique os custos, impactos e benefícios, poderá dispensar exigências para
sociedades anônimas que definir como de pequeno e médio porte, de forma a
facilitar o acesso ao mercado de capitais, devendo ser ressalvadas disposições
específicas sobre obrigatoriedade de publicação de demonstrações financeiras
e de determinados atos societários em jornais de grande circulação e em
diários oficiais.
Acerca do tema, consideramos oportunas as alterações na Lei
das S.A. que buscam retirar a obrigatoriedade determinadas publicações em
diários oficiais e de inscrições de escrituras de debêntures em registros
públicos.
Consideramos ainda um avanço prever que a CVM poderá
dispensar exigências para companhias que definir como de pequeno e médio
porte de forma a facilitar seu acesso ao mercado de capitais.

ao final do dispositivo proposto que mantém a obrigatoriedade de que mesmo
as pequenas e médias companhias continuem obrigadas a efetuar a
publicação de demonstrações financeiras e outros textos em jornais de grande
publicação e em diários oficiais. Trata-se, em nosso entendimento, de
determinação absolutamente anacrônica em plena era da tecnologia da
informação.
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Todavia, consideramos especialmente inadequada a ressalva


e médias companhias constou do texto original da Medida Provisória nº 881, de
2019, que foi a MP da Liberdade Econômica. Em sua versão original, não havia
qualquer ressalva no sentido de manter a obrigatoriedade de publicações de
demonstrações financeiras dessas pequenas e médias companhias em jornais

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Há que se ressaltar que a dispensa de exigências às pequenas

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de grande circulação e diários oficiais. Infelizmente, esse dispositivo foi retirado
durante a tramitação da proposição no Congresso Nacional.
O texto original da MP da Liberdade Econômica estabelecia
expressamente que “A Comissão de Valores Mobiliários, por meio de
regulamento,

poderá

dispensar

exigências

previstas

nesta

Lei,

para

companhias que definir como de pequeno e médio porte, de forma a facilitar o
acesso ao mercado de capitais”.
Consideramos ser este o texto que deve estar presente na
proposição em análise, sem ressalvas que evitem o gigantesco anacronismo
de determinar publicações de balanços, em especial de pequenas e médias
companhias, em jornais de grande circulação, quando a mesma informação
poderá ser disponibilizada, sem maiores custos, por meio da internet.
Assim, apresentamos a Emenda nº1 em anexo, de forma a
utilizar o texto original apresentado na MP da Liberdade Econômica.
Por fim, a proposição também busca alterar substancialmente o
art. 115 da Lei das S.A., que trata do abuso do direito de voto e conflito de
interesses, de forma a flexibilizá-lo.
Uma das alterações retira, do caput do art. 115, a previsão de
que também é abusivo o voto exercido com o fim de obter, para si ou para
outrem, vantagem a que não faz jus e de que possa resultar prejuízo para a

Assim, a redação proposta especifica que, para que esse voto
seja considerado abusivo, passará a ser necessário a finalidade de obter
vantagem cumulada com a efetiva ocorrência de prejuízo, e não apenas
com a possibilidade de ocorrência de prejuízo.
A

questão

que

apresentamos

aqui

é

que

a

efetiva

contabilização de prejuízo em demonstrações financeiras como consequência
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companhia ou para outros acionistas.


diversos meses ou mesmo anos após a decisão.
Ademais, poderá ser totalmente inviável segregar, dos
resultados auferidos pela sociedade anônima, a parcela do resultado
decorrente daquela decisão específica.

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de uma decisão tomada em assembleia geral não ocorrerá antes de decorridos

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Enfim, conforme a proposta, apenas após a produção dos
esperados efeitos negativos da decisão é que poderá ser caracterizada a
abusividade do voto proferido meses ou anos atrás, caso a segregação dos
efeitos daquela decisão no resultado da sociedade anônima possa ser
calculada – o que nos parece improvável.
Ademais, há que se ponderar que, se no momento da decisão
racionalmente se constata, com base em todas as informações disponíveis,
que o interessado vota com o intuito de obter vantagem a que não faz jus,
conclui-se ser desnecessário – para fins de requisito complementar de
caracterização de voto abusivo – aguardar a futura, e talvez inviável,
contabilização do efetivo prejuízo para a caracterização de voto abusivo. É
adequado, portanto, manter no texto legal a possibilidade de prejuízo como um
dos requisitos do voto abusivo.
Desta forma, consideramos adequado manter o texto em vigor
na Lei das S.A. no que se refere à definição de voto abusivo.
Quanto à alteração proposta ao § 1º do art. 115, é retirada a
vedação ao voto em temas nos quais o acionista tenha interesse
conflitante com o da companhia, salvo em três hipóteses que especifica nas
quais, a propósito, o conflito é evidente. Ademais, mesmo nessas três
hipóteses, o projeto prevê o direito de o acionista em conflito de interesses se

A propósito, essas três hipóteses são o voto do próprio
interessado em (i) laudo de avaliação de seus bens para fins de formação do
capital social; (ii) aprovação de suas contas como administrador e aprovação
de propositura de ação de responsabilidade contra si mesmo na qualidade de
administrador; e (iii) constituição de benefício à classe ou espécie de ações que
detenha e que não seja extensível às demais ações.
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manifestar sobre esses temas na assembleia-geral, embora sem o voto.


consideramos ser absolutamente inadequado retirar a previsão de vedação ao
voto em outros temas nos quais o acionista tenha interesse conflitante com o
da companhia.
No texto em vigor, essa vedação consta expressamente da

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Evidentemente que há conflito nessas três situações, mas

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parte final do § 1º vigente, que dispõe que o acionista não poderá votar em
quaisquer deliberações “que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em
que tiver interesse conflitante com o da companhia”.
Assim, consideramos prejudicial passar a permitir que o
interessado possa votar em deliberações que possam beneficiá-lo de modo
particular, uma vez que se trata de regra que tem o potencial de acarretar
grave dano sobretudo aos acionistas minoritários.
Com efeito, consideramos que, no ambiente societário
brasileiro, é essencial buscar normas que protejam os minoritários, em especial
em um contexto em que eventuais demandas levadas ao judiciário para tratar
de situação abusivas contra os minoritários podem levar literalmente anos ou
mesmo décadas para serem resolvidas.
No projeto em análise, a previsão do voto em situações de
conflito de interesse é retomada na proposta do novo § 4º ao art. 115, que
passaria a estabelecer expressamente que, observados os requisitos previstos
neste artigo, o potencial conflito de interesses entre o acionista e a
companhia não o priva do direito de voto”.
Depreende-se que os referidos requisitos a serem observados
de que trata essa proposta fazem simplesmente menção aos três temas de
conflitos de interesse especificados na nova redação do § 1º, no qual o voto
suas contas ou de abertura de ação de responsabilidade contra si, e na
constituição de benefício especial às ações que detiver. Mas esses são temas
nos quais o conflito já é mais do que manifesto. Assim, a redação proposta
apenas corrobora o direito de voto mesmo em situações de conflito de
interesse, salvo nessas três hipóteses extremas aqui destacadas.

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não pode ser proferido no laudo de avaliação de seus bens, na aprovação de


de interesse apenas seria anulável mediante demonstração de que não foram
observadas

condições

estritamente

comutativas

ou

com

pagamento

compensatório adequado.
Todavia, entendemos que é suficiente demonstrar o interesse

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O projeto ainda busca dispor que o voto em situação de conflito

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particular do acionista na deliberação e o conflito existente entre os interesses
da companhia e o do acionista. Caracterizado o conflito, consideramos
inadequado e burocrático requerer, por exemplo, uma demonstração numérica
quanto às condições serem ou não comutativas, o que pode ser prova
dificilmente produzida pelos acionistas minoritários prejudicados. Em síntese,
entendemos que o acionista com interesse em conflito não deveria sequer ter
votado na respectiva deliberação.
Por fim, o novo § 6º apenas reproduz, em outros termos, a
parte final do § 4º vigente na Lei das S.A., que trata do ressarcimento pelos
danos causados, de maneira que, nesse aspecto, não observamos inovação
em relação à regra em vigor.
Em suma, consideramos que as alterações que o projeto
propõe introduzir ao art. 115 da Lei das S.A. relativas à flexibilização das regras
referentes ao abuso do direito de voto e do conflito de interesses são
inadequadas, podendo acarretar prejuízo sobretudo a acionistas minoritários,
não promovendo o aprimoramento do ambiente societário em nosso País.
Nesse sentido, consideramos preferível manter a redação
vigente do art. 115 da Lei das S.A., de forma que apresentamos a Emenda nº 2
em anexo, que suprime essas alterações do corpo do projeto.
Dessa forma, em face do exposto, votamos pela aprovação
apresentamos.
Sala da Comissão, em

de

de 2021.

Deputado AUGUSTO COUTINHO
Relator
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*CD210918082300*

do Projeto de Lei nº 6.103, de 2019, com as Emendas n os 1 e 2 que ora


PROJETO DE LEI Nº 6.103, DE 2019

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COMISSÃO DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, INDÚSTRIA,
COMÉRCIO E SERVIÇOS

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Altera a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, para dispor sobre a
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documentos empresariais, exercício do
direito de voto e regulamentação do acesso
ao mercado de capitais e outras
providências.

EMENDA Nº 1

O art. 3º do projeto passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 3º A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa
a vigorar acrescida do seguinte artigo:
“Art. 294-A. A Comissão de Valores Mobiliários, por meio
de regulamento, poderá dispensar exigências previstas
nesta Lei, para companhias que definir como de pequeno
e médio porte, de forma a facilitar o acesso ao mercado
de capitais.”” (NR)

de

de 2021.

Deputado AUGUSTO COUTINHO
Relator

Assinado eletronicamente pelo(a) Dep. Augusto Coutinho
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Sala da Comissão, em


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documentos empresariais, exercício do
direito de voto e regulamentação do acesso
ao mercado de capitais e outras
providências.

EMENDA Nº 2
O art. 2º do projeto passa a vigorar suprimido da alteração que
efetua ao art. 115 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Sala da Comissão, em

de

de 2021.

*CD210918082300*

Deputado AUGUSTO COUTINHO
Relator

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