Altera a legislação do Imposto sobre a Renda e
Proventos de Qualquer Natureza das Pessoas
Físicas – IRPF e das Pessoas Jurídicas – IRPJ e da
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL,

EMP n.91

(Do Sr. Edio Lopes)

Apresentação: 11/08/2021 17:41 - PLEN
EMP 91 => PL 2337/2021

EMENDA AO PROJETO DE LEI Nº 2.337/2021

e dá outras providências.

EMENDA MODIFICATIVA AO SUBSTITUTIVO DO RELATOR
(Pagamento por meio de ações)

O art. 15 Substitutivo apresentado ao Projeto de Lei nº 2.337, de 2021, por meio do Parecer
Preliminar de Plenário nº 1, apresentado em 10.08.21, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 15. A Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 33. Os custos e as despesas reconhecidos em decorrência de serviços prestados por
empregados ou similares, inclusive dirigentes e administradores, cuja remuneração seja
efetuada por meio de acordo com pagamento baseado em ações, deverão ser adicionados
ao lucro líquido para fins de apuração do lucro real.
§ 1º Na hipótese de custos e despesas considerados dedutíveis pela legislação tributária, a
parcela correspondente poderá ser excluída no período de apuração em que a pessoa
jurídica beneficiária dos serviços efetuar a sua liquidação em caixa ou outro ativo ou
naquele em que for verificada a transferência da propriedade definitiva das ações ou
opções, quando a referida liquidação ocorrer por meio da entrega de instrumentos
patrimoniais.

§ 3º Para o efeito do disposto no § 1º, as remunerações de empregados e similares,
inclusive dirigentes e administradores, ainda que caracterizadas como gratificações ou
participações de que trata o § 3º do art. 45 da Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964,
ou não caracterizadas como remuneração fixa, na forma da alínea “b” do § 1º do art. 43, do
Decreto-Lei nº 5.844, de 23 de setembro de 1943, poderão ser excluídas do lucro líquido
quando, cumulativamente:
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§ 2º (Revogado)


II – integrarem a base de cálculo das contribuições previdenciárias apuradas pela pessoa
jurídica beneficiária, com base nos arts. 22 e 28 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991,
ressalvada a hipótese de que trata a Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000; e
III - a pessoa jurídica beneficiária dos serviços assumir o ônus da remuneração, ainda que

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necessários à sua atividade e à manutenção da respectiva fonte produtora;

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I - decorrerem de serviços efetivamente prestados à pessoa jurídica, que sejam

a liquidação se dê por meio da entrega de instrumentos patrimoniais de outra pessoa
jurídica.
§ 4º Na hipótese prevista no § 3º, a exclusão de que trata o § 1º corresponderá ao valor da
remuneração considerada para o efeito do disposto no inciso II do § 3º, cuja base de
cálculo corresponderá:
I – ao montante pago, quando o pagamento se der por caixa ou ativo financeiro;
II - à diferença entre o valor de mercado na data do exercício e o preço de exercício da
opção de compra, quando a liquidação se der por instrumento patrimonial; ou
III – ao valor de mercado do instrumento patrimonial na data da liquidação quando esta se
der sem o pagamento de contrapartida.
§ 5º Quando a remuneração de empregados e similares, inclusive dirigentes e
administradores, de que trata o caput corresponder a direito de opção, cuja liquidação
deva ocorrer em instrumentos patrimoniais da pessoa jurídica beneficiária, de sua
controladora ou de pessoa jurídica sob controle societário comum, a ser exercido em prazo
não inferior a dois anos da data da outorga e cujo preço de exercício seja superior ao valor
de mercado da ação na data da outorga, o valor a ser considerado como remuneração
para o efeito da exclusão de que trata o § 1º e do cálculo das contribuições previdenciárias
e demais encargos salariais, será o valor justo da opção na data da outorga, corrigido pelo
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou outro que vier a substituí-lo,
observado o critério previsto no inciso III do § 3º.” (NR)

O Relator Dep. Celso Sabino, acertadamente, alterou a redação original
dada ao PL 2337, de 2021, ao art. 33 da Lei nº 12.973, de 2014.
No entanto, nos parece que a redação proposta por ele quando a
apresentação do Substitutivo Consolidado em 03.08.2021 está mais adequada para atender ao
propósito por ele pretendidos, visando esclarecer as hipóteses em que os custos e despesas
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JUSTIFICAÇÃO


No nosso entendimento, o fez de forma mais adequada conforme a redação
do anterior § 3º do referido art. 33, que dispõe que quando tais custos e despesas forem
considerados dedutíveis pela legislação tributária, a parcela correspondente a eles poderá ser
excluída para fins da apuração do lucro real das empresas, mas condiciona de forma cumulativa a
exclusão a algumas hipóteses.

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lucro líquido para fins de apuração do lucro real das empresas.

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reconhecidos para pagamento por meio de acordo baseado em ações devam ser adicionados ao

Apenas em relação àquela proposta, para fins de aprimoramento do texto
anterior, nos concentramos na redação prevista no inciso II do § 3º, que assim dispunha:

“II – integrarem a base de cálculo das contribuições previdenciárias apuradas pela pessoa
jurídica beneficiária, com base nos arts. 22 e 28 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991;”

Entretanto, a Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, que dispõe sobre a
participação dos trabalhadores nos lucros e resultados (PLR) dispõe que (1) para apuração do
lucro real, as despesas relativas a essas participações são dedutíveis, (2) tais pagamentos
não substituem ou complementam a remuneração de qualquer empregado e, ressalte-se, (3) os
valores pagos a título de PLR não constituem base de incidência de qualquer encargo
trabalhista.
Dessa forma, para que se garanta a segurança jurídica e não se
prejudiquem milhares de trabalhadores, propomos o ajuste da redação do inciso conforme abaixo:

“II – integrarem a base de cálculo das contribuições previdenciárias apuradas pela pessoa
jurídica beneficiária, com base nos arts. 22 e 28 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991,
ressalvada a hipótese de que trata a Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000; e”

A medida é necessária para preservar instituto criado desde 2000 e que
importante instrumento de integração entre o capital e o trabalho e de incentivo à produtividade.
Em complemento, apenas esclarecendo e refletindo a abrangência trazida
pela redação do caput do art. 33, propomos que também os seus §§ 3º e 5º repitam os mesmos
termos nele contidos, inclusive no Parecer Preliminar de Plenário proposto em 10.08.2021, quais
sejam “remunerações de empregados e similares, inclusive dirigentes e administradores”. Nos
parece que tal esclarecimento evitará uma interpretação equivocada quanto à abrangência do
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promove a participação dos trabalhadores nos lucros ou resultados das empresas, sendo


Por esses motivos, visando garantir segurança jurídica ao que proposto pelo
Relator, apresentamos essa emenda, para a qual contamos com o apoio dos nobres pares.

Sala das Sessões,

de Agosto de 2021.

EMP n.91

2014.

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contido, na sua integralidade, na nova redação dada ao art. 33 da Lei nº 12.973, de 13 de maio de

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Deputado Federal Edio Lopes – PL/RR

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