Altera a legislação do Imposto sobre a
Renda e Proventos de Qualquer Natureza
das Pessoas Físicas – IRPF e das
Pessoas Jurídicas – IRPJ e da
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
– CSLL, e dá outras providências.

EMP n.56

PROJETO DE LEI Nº 2.337, DE 2021

Apresentação: 11/08/2021 14:51 - PLEN
EMP 56 => PL 2337/2021

CÂMARA DOS DEPUTADOS

EMENDA DE PLENÁRIO Nº
Dê-se ao art. 3º do Projeto de Lei nº 2.337, de 2021, a seguinte redação:
“Art.
3º. ..................................................................................................
Art. 10-A. A partir de 1º de janeiro de 2022, os lucros ou
dividendos pagos ou creditados sob qualquer forma pelas pessoas
jurídicas a pessoas físicas, inclusive a pessoas físicas isentas
beneficiárias finais dos rendimentos, ficarão sujeitos à incidência do
Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza retido na
fonte à alíquota de vinte por cento na forma prevista neste artigo.
.....................................................................................................
.

JUSTIFICAÇÃO

O objetivo desta Emenda é assegurar a adequação da sistemática
instituída no presente Projeto de Lei à realidade econômica do país, em especial, à

Assinado eletronicamente, por delegação do(a) Dep. Fred Costa e outros
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§ 5º Não estarão sujeitos à incidência do imposto de que trata
o caput os lucros ou dividendos distribuídos a pessoa jurídica
domiciliada no Brasil e aos Fundos de Investimentos.” (NR)


são controladas, seja quando são coligadas.
O modelo de estruturação societária por meio de SPEs tem origem
nas “Joint Ventures” norte americanas. A ideia é a criação de uma empresa por dois

EMP n.56

utilização das chamadas Sociedades de Propósito Específico - “SPEs”, seja quando

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ou mais sócios, sejam eles pessoas jurídicas ou físicas, com objetivo de reunir
recursos financeiros, tecnológicos, expertises, entre outros ativos, para consecução de
um objetivo comum e, especialmente, para a mitigação de riscos para os stakeholders.
A utilização das SPEs é de extrema importância para diversos
setores da economia. Sempre que há intenção de execução de um objeto específico,
com o objetivo de isolar a atividade econômica, os riscos e a relação específica entre
os sócios/acionistas, as SPEs mostram-se como meio mais eficiente e seguro de
investimento.
Não por acaso, a Lei 11.079, de 30 de dezembro de 2004 i, ao instituir
normas gerais para licitação e contratação de parceria público-privada (“PPP”), no
âmbito da administração pública, disciplinou de forma expressa a obrigatoriedade de
constituição de SPEs para implantar e gerir o objeto das PPPs.
O modelo de SPEs também é amplamente utilizado e exigido para os
contratos de concessão de serviços públicos, a fim de trazer maior segurança jurídica
e garantias ao Poder Público. Exemplo disso é a exigência feita pelo Banco Nacional
do Desenvolvimento – BNDES, para concessão de apoio financeiro. O BNDES exige
que o projeto seja realizado por meio de uma SPE.ii
A diluição de risco entre os sócios das SPEs é expediente comum.
Se em um determinado empreendimento, a empresa A tem 90% de participação e a
empresa B tem 10%, em outro, podemos verificar a empresa B com 90% e a empresa
com 10%. Essa prática tem relação com gestão de riscos, atestados técnicos,
concessão de garantias, participação em resultados e acordos de exploração de

O setor imobiliário iii também utiliza vastamente as SPEs, em
especial, pelo fato de que a atividade (i) é demandante de elevado valor de capital; (ii)
incorpora, vende, constrói e entrega empreendimentos por meio de SPEs, a fim de
permitir maior segurança jurídica aos compradores, financiadores e demais agentes
econômicos do mercado, com a utilização do patrimônio de afetação previsto na Lei nº
10.931/04iv e (iii) da participação de sócios minoritários, sem poder de influência na
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oportunidades entre as empresas.


empreendimento.
Na atividade de locação, a utilização das SPEs também é
instrumento necessário e comum para a captação de investimentos e gestão dos

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gestão mas extremamente importantes para a formação do capital investido em cada

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ativos. Os imóveis destinados à locação em contratos de longo prazo, chamados de
Built to Suit (“BTS”), em regra, são colocados em SPEs, trazendo maior segurança
para o mercado, bem como para simplificar aspectos operacionais, como evitar que o
locatário tenha que realizar diversos contratos, com cada um dos investidores. Além
disso, o modelo permite a captação de recursos no sistema financeiro, impulsionando
a atividade de locação, incorporação, construção e serviços relacionados à atividade
imobiliária.
Os fundos de investimento e as empresas do setor imobiliário, por
questões de segurança jurídica, governançav e exigências do mercado, tanto do ponto
de vista da obtenção de crédito, como diferencial para o consumidor, alocam capital
nos empreendimentos por meio SPEs.
Vale dizer que em todas as atividades citadas, os resultados obtidos
por essas SPEs, em regra, são utilizados para o custeio das atividades, reinvestimento
em outras SPEs e até mesmo para pagamento de empréstimos que viabilizaram a
atividade produtiva. Desse modo, resta claro que tais entidades não distribuem a
integralidade dos lucros aos sócios (beneficiários finais).
Além disso, como já destacado, é preciso ter em mente que as
empresas que exploram essas atividades, muitas vezes são obrigadas a se organizar
por meio de SPEs, pulverizando o risco da atividade em mais de um grupo econômico.
Não é incomum que uma SPE tenha como sócia empresa do setor que detenha
menos do que 20% do capital votante, de modo que a distribuição de dividendos para
essa holding poderia sofrer a incidência do imposto de renda, na qualidade de
utilização dos dividendos na SPE na atividade produtiva continuam válidas ainda que a
sócia seja uma coligada.
Desse modo, a forma como determinados setores se organizam hoje,
como PPPs, concessões (energia, rodovias, infraestrutura em geral), locações de
longo prazo, instrumentos de captação de recursos para o setor produtivo, construção,
incorporação e outras atividades do setor imobiliário, serão extremamente afetados
com a tributação dos dividendos para coligadas ou para os Fundos Imobiliários. A
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coligada. É preciso deixar claro que as mesmas características de reinvestimento e


e não haverá como utilizar o crédito para compensação com outros tributos. Haverá
comprometimento de caixa que afetará novos investimentos, criará uma tributação
indireta que poderá impactar resultados, pois créditos fiscais não utilizados por longo
período devem sair do Ativo no Balanço Patrimonial das empresas e lançados na

EMP n.56

alocação em novos investimentos será comprometida com a antecipação da tributação

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conta de Resultado, nos termos das normas contábeis vigentes vi.
Ademais, a assimetria de tratamento trazida no parágrafo 5º, do
artigo 10-A causará desestímulo aos investimentos de setores que são responsáveis
pela maioria dos empregos gerados no país, em especial para aqueles realizados por
sócios minoritários, provocando redução do capital alocado em atividades essenciais
ao desenvolvimento do país.
Dessa forma, são essas as razões pelas quais contamos com o
apoio dos nobres Pares para a aprovação da presente emenda.

Sala das Sessões, em

de

de 2021.

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Dep. Fred Costa
Patriota/MG

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i Lei 11.079, Art. 9º: “Antes da celebração do contrato, deverá ser constituída sociedade de
propósito específico, incumbida de implantar e gerir o objeto da parceria”.
Ii
https://www.bndes.gov.br/wps/portal/site/home/financiamento/produto/leiloesinfraestrutura/belo-monte

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______________

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iii Nos termos do artigo 28, conjugado com artigo 29 da Lei nº 4.591/1964, o contrato de
incorporação imobiliária é negócio jurídico mediante o qual o incorporador se obriga a promover
e realizar uma construção imobiliária destinada à alienação das unidades autônomas, com
pagamento à vista ou em prestações. Nos termos do artigo 29 da Lei nº 4.591/1964,
“Considera-se incorporador a pessoa física ou jurídica, comerciante ou não, que embora não
efetuando a construção, compromisse ou efetive a venda de frações ideais de terreno
objetivando a vinculação de tais frações a unidades autônomas, (VETADO) em edificações a
serem construídas ou em construção sob regime condominial, ou que meramente aceite
propostas para efetivação de tais transações, coordenando e levando a termo a incorporação e
responsabilizando-se, conforme o caso, pela entrega, a certo prazo, preço e determinadas
condições, das obras concluídas”.
Tais frações a unidades autônomas, (VETADO) em edificações a serem construídas ou em
construção sob regime condominial, ou que meramente aceite propostas para efetivação de
tais transações, coordenando e levando a termo a incorporação e responsabilizando-se,
conforme o caso, pela entrega, a certo prazo, preço e determinadas condições, das obras
concluídas”.
iv Lei nº 10.931 de 10/08/2004 que dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações
imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito
Bancário, altera o DecretoLei nº 911, de 1º de outubro de 1969, as Leis nº 4.591, de 16 de
dezembro de 1964, nº 4.728, de 14 de julho de 1965, e nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e
dá outras providências.
http://www.planalto.gov.br/Ccivil_03/_Ato2004-2006/2004/Lei/L10.931.htm
v As holdings são sociedades veículo, formalmente organizadas no âmbito das leis comerciais
brasileiras, responsáveis por avaliar e reavaliar investimentos, decidir sobre em quais setores
devem haver investimentos, aumento de novos investimentos ou desinvestimentos, revisar a
rentabilidade, organizar a governança e todo processo decisório de forma a segregar a gestão
da propriedade, regrar direito de voto e tratamento dos minoritário, permitir menores custos de
transação no momento de sucessão dos quotistas e acionistas e atrair capital. Nesse sentido:
https://bettergovernance.com.br/pdfs/Guide_Portuguese.pdf

*CD213656167600*

vi http://static.cpc.aatb.com.br/Documentos/27_CPC_01_R1_rev%2012.pdf, página 117.

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(Do Sr. Fred Costa )

Altera a legislação do Imposto
sobre a Renda e Proventos de Qualquer
Natureza das Pessoas Físicas – IRPF e
das Pessoas Jurídicas – IRPJ e da
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido –
CSLL, e dá outras providências.

Assinaram eletronicamente o documento CD213656167600, nesta ordem:
1 Dep. Fred Costa (PATRIOTA/MG) - LÍDER do PATRIOTA *-(p_8253)
2 Dep. Vaidon Oliveira (PROS/CE)
3 Dep. Hugo Motta (REPUBLIC/PB) - LÍDER do REPUBLIC *-(P_5318)
4 Dep. Aline Sleutjes (PSL/PR)
5 Dep. João Carlos Bacelar (PL/BA)
6 Dep. Daniel Freitas (PSL/SC)
7 Dep. Coronel Armando (PSL/SC)
8 Dep. Geninho Zuliani (DEM/SP) - VICE-LÍDER do DEM
* Chancela eletrônica do(a) deputado(a), nos termos de delegação regulamentada no Ato da mesa n. 25 de 2015.

Assinado eletronicamente, por delegação do(a) Dep. Fred Costa e outros
Para verificar as assinaturas, acesse https://infoleg-autenticidade-assinatura.camara.leg.br/CD213656167600

EMP n.56

Emenda de Plenário a Projeto com Urgência

Apresentação: 11/08/2021 14:51 - PLEN
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CÂMARA DOS DEPUTADOS
Infoleg - Autenticador