DECRETO RIO Nº 45935

DE 06 DE MAIO DE 2019

Dá nova redação ao Estatuto da Distribuidora
de Filmes S/A – RioFilme.

O PREFEITO DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, no uso das atribuições legais, com
fundamento no disposto na Lei nº 1.672, de 25 de janeiro de 1991, na Lei Federal nº
13.303, de 30 de junho de 2016 e no Decreto nº 44.698, de 29 de junho de 2016, e
tendo em vista o que consta do processo administrativo nº 12/500.258/2018,

DECRETA:

Art. 1º O Estatuto da Distribuidora de Filmes S/A – RioFilme, vinculada à SMC –
Secretaria Municipal de Cultura, passa a vigorar com a redação constante do anexo
deste Decreto.
Art. 2º A RioFilme tomará as providencias necessárias à regularização dos atos
constitutivos da empresa nos órgãos competentes.
Art. 3º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Rio de Janeiro, 6 de maio de 2019 - 455º da Fundação da Cidade.

MARCELO CRIVELLA

D.O.RIO 07.05.2019

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ANEXO
ESTATUTO SOCIAL DA DISTRIBUIDORA DE FILMES S.A. – RIOFILME
APROVADO PELA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DE 03/09/2018.

CAPÍTULO I
DA NATUREZA E DENOMINAÇÃO

Art. 1º A DISTRIBUIDORA DE FILMES S/A – RIOFILME, criada de acordo com a Lei n°
1.672, de 25 de janeiro de 1991, alterada pela Lei n° 3.553 de 13 de maio de 2003 e
pelo Decreto Municipal n° 41.769 de 2 de dezembro d e 2016, é uma empresa pública
constituída sob a forma de sociedade anônima, dotada de personalidade jurídica de
direito privado, vinculada à Secretaria Municipal de Cultura do Município do Rio de
Janeiro, regendo-se pela Lei n° 13.303 de 30 de jun ho de 2016, pelo Decreto Municipal
n° 44.698 de 29 de junho de 2018 e pela Lei n° 6.40 4 de 15 de dezembro de 1976, por
este Estatuto e pela legislação que for pertinente.

CAPÍTULO II
SEDE, DURAÇÃO E OBJETO

Art. 2º A empresa pública tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, com atuação
em todo o território nacional e internacional.
§1° A sede da Empresa está situada na Rua das Laran jeiras, 307 em bem tombado
pelo Instituto Rio Patrimônio da Humanidade – IRPH, imóvel denominado Casas
Casadas e Anexo - conforme Termo de Entrega e Recebimento de Área Municipal nº
56/2015 – SPA firmado entre a Superintendência de Patrimônio Imobiliário e a
Distribuidora de Filmes S/A em 24 de Julho de 2015, conforme art. 300 do Decreto
Municipal nº 3221/ 1981 que aprova o Regulamento Geral do Código de Administração
Financeira e Contabilidade Pública do Município do Rio de Janeiro – RGCAF;
§ 2° Cabe à RIOFILME a administração, guarda, limpe za e conservação das Casas
Casadas e Anexo, como estabelece o termo nº 56 /2015 – SPA;
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§ 3° Parágrafo único. Sempre que o interesse social o exigir, a empresa poderá, a
critério e por deliberação do Conselho de Administração, criar filiais, agências,
escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País ou no
Exterior.
Art. 3º O prazo de duração da empresa é indeterminado.
Art. 4º A RIOFILME tem por finalidade a promoção e o desenvolvimento de atividades
audiovisuais e conexas, no Município, com as seguintes atribuições:
I – A distribuição ou a participação na distribuição de filmes no país e no exterior;
II – A promoção de eventos, mostras e festivais, no país e no exterior, que visem a
difusão do filme brasileiro em seus aspectos culturais, artísticos e científicos;
III – A coprodução e participação na realização de obras audiovisuais de qualquer
natureza;
IV – A promoção de salas de exibição e sua operação, por meio de atividades que
visem à construção, difusão e o acesso, quando de interesse público.
V – A atração de novas produções e suporte aos produtores nacionais e internacionais
interessados em realizar filmagens na Cidade, através da Rio Film Commission;
§1° As Atribuições da empresa abrangem as atividade s econômicas de aquisição de
direitos autorais, direitos de exibição, licenciamento e cessão de direitos autorais;
atividades de produção audiovisual; salas de cinema e exibição de obras audiovisuais.
§ 2° A empresa poderá, ainda, exercer quaisquer out ras atividades relacionadas com
as suas atribuições.
§ 3° Para cumprir suas atribuições, poderá celebrar convênios, acordos e firmar
contratos com entidades públicas municipais, estaduais e federais; e privadas,
nacionais, ou internacionais.
§ 4° O Poder Público manterá mecanismos institucion ais, na forma da lei, e garantirá
incentivos materiais e fiscais para consolidação, desenvolvimento e ampliação da
posição que o Município detém na produção de filmes cinematográficos de enredo e
documentários e na produção de vídeos, nos termos do art. 345 da Lei Orgânica do
Município do Rio de Janeiro.

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CAPÍTULO III
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Art. 5º O capital social da empresa é de R$ 66.092.620,69, constituído de 634.286.187
lotes de 2.750 ações ordinárias nominativas, valendo cada lote R$0,1042, já subscrito e
integralizado pelo Município do Rio de Janeiro.
§ 1º Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a voto nas deliberações da
Assembleia Geral.
§ 2º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a
capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
§ 3º Na hipótese de aumento do capital social, será resguardada a participação mínima
de 51% (cinquenta e um por cento) do Município nas ações com direito a voto.
§ 4º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações, quando
de sua emissão e colocação, na proporção da quantidade de ações que possuírem.
§ 5º Os aumentos do capital social serão autorizados pela Assembleia Geral, por
proposta dos administradores da RIOFILME, ouvido o Conselho Fiscal.
§ 6º Na hipótese do § 4º deste artigo, a Assembleia Geral fixará ainda as condições de
subscrição e integralização do capital social, bem como deliberará sobre a quantidade
de ações a serem emitidas.
Art. 6º Poderão ser acionistas da RIOFILME as entidades da administração municipal
indireta, os Municípios contíguos e suas entidades da administração indireta, o Estado
do Rio de Janeiro e as entidades de sua administração indireta, a União e as entidades
de sua administração indireta.
Paragrafo único. Conforme estabelece o art. 33 do Decreto Municipal nº 44.698 de 29
de junho de 2018 compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo das demais atribuições
fixadas neste estatuto, opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a
serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, planos
de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão.

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CAPÍTULO IV
PATRIMÔNIO

Art. 7 º Constituem o patrimônio da RIOFILME os bens móveis, imóveis e imateriais,
bem como os direitos patrimoniais dos filmes que coproduz ou distribui, e os que lhe
forem conferidos ou que venha a adquirir ou incorporar.

CAPÍTULO V
FONTES DE RECEITAS E IMPOSTOS

Art. 8º A receita da empresa será constituída por:
I – rendas decorrentes de suas operações;
II – receitas de doações, subvenções e operações de créditos;
III – outras receitas que o Poder Público lhe atribuir.
Art. 9º A RIOFILME goza de isenção fiscal nos tributos de competência do Município,
conforme disposto na Lei nº 1.672, de 25 de janeiro de 1991.
Art. 10. A RIOFILME poderá celebrar operações de crédito com instituições financeiras
públicas ou privadas.
Parágrafo único. As operações de crédito com garantia do Tesouro Municipal serão
realizadas mediante autorização prévia da Câmara Municipal, por proposta do Prefeito.

CAPÍTULO VI
REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

Art. 11. A RIOFILME terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I. Conselho de Administração;
II. Diretoria Executiva;
III. Conselho Fiscal;
Art. 12. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus
membros.
Art. 13. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e
serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
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Art. 14. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a
critério do respectivo membro.
Art. 15. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto
pessoal.
Art. 16. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão
comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.
Art. 17. As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo-se
participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada
pelo colegiado.

CAPÍTULO VII
ASSEMBLEIA GERAL

Art. 18. A Assembleia Geral irá se reunir ordinariamente até o dia 30 de abril de cada
ano para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da
sociedade exigirem.
§ 1º As Assembleias Gerais serão convocadas pela Diretoria Executiva e presididas
pelo representante do Município, que designará dentre os presentes um secretário.
§ 2º A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima
de 8 (oito) dias.
§ 3º A convocação poderá ser feita independentemente de publicação, por
correspondência escrita ou eletrônica, com confirmação de recebimento, caso não
existam ações em circulação no mercado.
§ 4º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais
de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da
Assembleia.
§ 5º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecem todos os seus componentes.
Art. 19. A Assembleia Geral, além de outros casos previstos em lei, reunir-se-á para
deliberar sobre:
I – alteração do capital social;
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II – transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;
III – alteração do estatuto social;
IV – eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de
Administração;
V – eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e
respectivos suplentes;
VI – fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal;
VII – aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do
exercício e da distribuição de dividendos;
VIII – autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os
administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;
IX – alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à
constituição de ônus reais sobre eles;
X – permuta de ações ou outros valores mobiliários.

CAPÍTULO VIII
ADMINISTRAÇÃO
Seção I
DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 20. A administração da empresa será exercida:
I – pelo Conselho de Administração, como órgão de orientação superior;
II – pela Diretoria Executiva, como órgão executivo de administração, dirigida pelo
Diretor-Presidente, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da RIOFILME em
conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Art. 21. Os Conselheiros e os Diretores, ao firmarem o termo de posse deverão prestar
a declaração de que trata o art. 157, da Lei n° 6.4 04, de 15 de dezembro de 1976, e
nos 30 (trinta) dias subsequentes, apresentar a relação de bens.
Art. 22. A Assembleia Geral fixará o montante individual ou global da remuneração dos
Conselheiros e dos Diretores, cabendo, no último caso, ao Conselho de Administração,
distribuir a remuneração entre os membros dos 02 (dois) órgãos.

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Parágrafo único. Os Diretores equiparam-se aos demais empregados sujeitos ao
regime do FGTS.
Art. 23. O regime jurídico dos empregados da RIOFILME é o celetista, previsto na
Consolidação das Leis do Trabalho, disciplinado no Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio
de 1943, e demais normas pertinentes.
§ 1 º Poderão haver empregados que sejam funcionários públicos cedidos por outros
órgãos públicos, observada a compatibilidade de funções, salvo no caso de funções de
confiança ou cargos em comissão;
§ 2 º A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em
concurso público de provas ou de provas e títulos, ressalvados os cargos em comissão
de livre nomeação e exoneração, no seu quantitativo legal.

Seção II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 24. O Conselho de Administração será constituído de 04 (quatro) Conselheiros,
tendo como membros natos o Diretor-Presidente da empresa e o Secretário Municipal
de Cultura, sendo que o último será seu Presidente.
§1º Os membros serão eleitos pela Assembleia Geral, dentre pessoas naturais,
acionistas ou seus representantes e residentes no país.
§ 2º É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos
empregados e dos acionistas minoritários.
§ 3º O mandato dos membros eleitos do Conselho de Administração será de 02 (dois)
anos, podendo haver reeleição, e será prorrogado automaticamente até a eleição e
posse de seus substitutos.
§ 4º A investidura dos Conselheiros será feita mediante termo lavrado no livro de “Atas
das Reuniões do Conselho de Administração”.
§ 5º Os Conselheiros que forem reeleitos serão empossados pela Assembleia Geral,
dispensadas quaisquer outras formalidades, observado o disposto no art. 13.
§ 6º O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 anos,
permitidas, no máximo, 3 reconduções consecutivas.

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Seção III
VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 25. No caso de vacância ou de impedimento eventual, proceder-se-á da seguinte
maneira:
I – o Presidente será substituído por Conselheiro eleito pela maioria, o qual, nesse
caso, terá o voto de qualidade;
II – o Conselheiro eleito pela maioria será substituído pelo Presidente;
III – o Conselheiro eleito pela minoria será substituído pelo Conselheiro eleito pela
maioria.
§1º A substituição ocorrerá até a investidura de novo Conselheiro ou do Diretor.
§2º Salvo disposição contrária deste Estatuto Social, em caso de vacância ou renúncia,
serão observados os arts.15 e 151, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Seção IV
REUNIÃO

Art. 26. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente, em reunião mensal,
por convocação do Presidente, e extraordinariamente sempre que necessário.
§1º As resoluções do Conselho serão tomadas por maioria de votos, com a presença
de pelo menos 02 (dois) membros, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o
voto de qualidade.
§ 2º Além dos membros do Conselho de Administração é admitida a participação dos
diretores nas reuniões, mediante convite.

Seção V
COMPETÊNCIAS

Art. 27. Sem prejuízo de outras competências legais, especialmente as previstas no art.
142 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas
na Lei nº 13.303/2016 e no Decreto Municipal nº44.698/2018 compete ao Conselho de
Administração:
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I – discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e
código de conduta dos agentes;
II – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno
estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esta exposta a
empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados a
integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados a ocorrência de
corrupção e fraude;
III – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre
informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa pública;
IV – avaliar os diretores da empresa pública, nos termos do inciso III do art. 14,
podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de auditoria
estatutário, se houver.
V – fixar a orientação geral dos negócios da empresa;
VI– eleger mediante referendo às indicações do diretor-presidente e destituir os
membros da Diretoria Executiva da empresa, fixando-lhes as atribuições;
VII – fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
VIII – manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação
dos acionistas em assembleia;
IX – aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia
Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;
X – convocar a Assembleia Geral ordinária ou extraordinária;
XI – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva;
XII – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória;
XIII – autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais
e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
XIV – autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a
rescisão dos respectivos contratos;
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XV – aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e
Participações societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;
XVI – aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as
metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;
XVII – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do
Conselho Fiscal;
XVIII – determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de
controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que
está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações
contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XIX – definir os assuntos para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;
XX – identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a
necessidade de mantê-los;
XXI – deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XXII – criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento
dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada
pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XXIII – eleger e destituir os membros de comitês de suporte ao Conselho de
Administração;
XXIV – atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e
Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;
XXV – realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XXVI – conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da Empresa, inclusive a
título de férias;
XXVII – aprovar o Regimento Interno da Empresa, do Conselho de Administração e do
Comitê de Auditoria, se houver, bem como o Código de Conduta e Integridade da
empresa;
XXVIII– aprovar o Regulamento de Licitações e Contratos;
XXIX – aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral firmados em ajustes contratuais;
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XXX – discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e Código de Conduta e
Integridade dos agentes;
XXXI – subscrever Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de
objetivos de políticas públicas;
XXXII – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição
entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa;
XXXIII – avaliar os diretores da empresa, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei
13.303, de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê
de elegibilidade;
XXXIV – aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a
serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXXV – promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na
execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus
integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las
à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Município;
XXXVI – manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos
lucros da empresa;
XXXVII – autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim à aquisição de
participação minoritária em empresa; (nos casos em que há autorização legal);
XXXVIII – aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de
participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários,
plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de
empregados;
XXXIX – aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de
previdência complementar;
XL – manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva sobre as
atividades da entidade fechada de previdência complementar; e
XLI – alterar os valores estabelecidos nos incisos I e II do art. 39 do Decreto Municipal
nº 44.698/2018 para refletir a variação de custos, por deliberação do conselho de
Administração da RIOFILME, observadas as diretrizes estabelecidas pelo acionista
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majoritário, por meio de decreto e condicionada à ratificação em Assembleia Geral de
Acionistas.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso
XXXVI

as

informações de natureza

estratégica

cuja divulgação

possa

ser

comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

Seção VI
DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 28. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação,
cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da empresa em conformidade com a
orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Art. 29. A Diretoria Executiva será composta por três Diretorias:
I - Diretor Presidente;
II - Diretoria de Investimento;
III - Diretoria Administrativa e Financeira
§ 1º Os diretores da Diretoria de Investimento e da Diretoria Administrativa e Financeira
são indicados pelo Diretor Presidente e eleitos pelo Conselho de Administração.
§ 2º É condição para investidura em cargo de Diretoria da empresa estatal a assunção
de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá
ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Seção VII
PRAZO DE GESTÃO

Art. 30. A Diretoria Executiva terá prazo de gestão unificado de 2 anos, permitidas, no
máximo, 3 reconduções consecutivas.
Parágrafo único. Atingido o limite a que se refere o “caput” deste artigo, o retorno de
membro da diretoria executiva só poderá ocorrer após decorrido o período equivalente
a um prazo de gestão.

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Seção VIII
LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 31. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro da Diretoria-Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os
membros da Diretoria Executiva.
§ 1º Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da
empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
§ 2º O substituto do Diretor Presidente não o substitui no Conselho de Administração.

Seção IX
REUNIÃO

Art. 32. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente a cada semana e
extraordinariamente sempre que necessário.

Seção X
COMPETÊNCIAS

Art. 33. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas
as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I – gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;
II – monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas
medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III – elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua
execução;
IV – definir o organograma com a competência, subordinação e nominação das
atribuições na empresa e a distribuição interna das atividades;
V – aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;
VI – promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das
demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Interna e aos
Conselhos de Administração e Fiscal.
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VII – autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;
VIII – indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas
participações societárias;
IX – submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de
deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não
houver conflito de interesse;
X – cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do
Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;
XI – colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para
secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;
XII – aprovar o seu Regimento Interno;
XIII – deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;
XIV – apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano
anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo
atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco
anos; e
XV – propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias
minoritárias para cumprir o objeto social da empresa.

Seção XI
ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR-PRESIDENTE

Art. 34. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete
especificamente ao Diretor Presidente da empresa:
I – dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política comercial, de
fomento, administrativa da empresa;
II – coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III – representar a Empresa em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir
procuradores ad-negotia e ad-judicia, especificando os atos que poderão praticar nos
respectivos instrumentos do mandato;

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IV – assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações
da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela,
podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V – expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de
empregados;
VI – baixar as resoluções da Diretoria Executiva;
VII – criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;
VIII – conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva,
inclusive a título de férias;
IX – designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;
X – convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
XI – manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da
empresa; e
XII – exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

Seção XII
ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORES-EXECUTIVOS

Art. 35. São atribuições dos demais Diretores Executivos:
I – gerir as atividades da sua área de atuação;
II – participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das
políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva
área de atuação; e
III – cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida
pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.
Parágrafo único. As atribuições e poderes de cada Diretor Executivo serão detalhados
no Regimento Interno da empresa.

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CAPÍTULO IX
ORGÃO DE FISCALIZAÇÃO
Seção I
CONSELHO FISCAL

Art. 36. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e
individual.
§ 1º Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 2016 e sua regulamentação,
aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa as disposições para esse
colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas
relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos
para investidura e a remuneração.
§ 2º Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País,
com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham
exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na
administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.

Seção II
COMPOSIÇÃO

Art. 37. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos
suplentes.
§ 1º Os membros do Conselho Fiscal serão indicados pela Controladoria Geral do
Município - CGM e deverão ser servidores públicos com vínculo permanente com a
administração pública, observada a legislação pertinente.
§ 2º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal escolherão o
seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com
registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
§ 3º O Conselho Fiscal deverá se reunir ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês
e, extraordinariamente, sempre que convocado.
§ 4º É vedada a indicação para o Conselho fiscal de membros do Conselho de
Administração, da Diretoria, inclusive o Diretor-Presidente e empregados da empresa
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pública e de sociedade de economia mista, ou de sociedade controlada ou do mesmo
grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da empresa pública
e de sociedade de economia mista.

Seção III
PRAZO DE ATUAÇÃO

Art. 38. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a
primeira Assembleia Geral ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser
reeleitos.
§1º

Os

membros

do

Conselho

Fiscal

serão

investidos

em

seus

cargos

independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

Seção IV
CONDIÇÕES DE INDICAÇÃO E NOMEAÇÃO PARA CONSELHEIROS
FISCAIS E VEDAÇÕES

Art. 39. Os Conselheiros Fiscais deverão atender às condições de indicação e
nomeação, assim como observar as vedações estabelecidas pelo Decreto Municipal nº
44.698/2018 que regulamenta a Lei nº 13.303, de 2016.

Seção V
VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 40. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou
impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
Parágrafo único. Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o
suplente assume até a eleição do novo titular.

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Seção VI
REUNIÃO

Art. 41. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado.

Seção VII
COMPETÊNCIAS

Art. 42. Compete ao Conselho Fiscal:
I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II – opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do
exercício social, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral, quando for o caso;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à
assembleia geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão
ou cisão;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem aos órgãos de
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção
dos interesses da companhia, à assembleia geral;
V - analisar, no mínimo trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;
VI - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VII - convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem
por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem
motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que
considerarem necessárias;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições
especiais que a regulam;

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IX – assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em
que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
X – aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;
XI – realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XII – acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;
e
XIII – fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos
benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

CAPÍTULO X
EXERCÍCIO SOCIAL
Seção I
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 43. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
§ 1º A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em
sítio eletrônico.
§ 2º Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras
contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de
Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor
registrado nessa Comissão.
§ 3º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.

Seção II
DESTINAÇÃO DO LUCRO

Art. 44. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação:
I – absorção de prejuízos acumulados;
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II – 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20%
(vinte por cento) do capital social; e
III – no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o
pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela
empresa.
§1º O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras
reservas de lucros nos termos da lei.
§ 2º A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de
capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº
6.404 de 15 de dezembro de 1976.

CAPÍTULO XI
COMPLIANCE, GESTÃO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO
Seção I
TREINAMENTO

Art. 45. Os Administradores, inclusive os representantes de empregados e minoritários,
devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados
direta ou indiretamente pela empresa sobre:
I – legislação societária e de mercado de capitais;
II – divulgação de informações;
III – controle interno;
IV – código de conduta;
V – Lei no 12.846, de 1º de agosto de 2013; e
VI – demais temas relacionados às atividades da empresa estatal.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal
que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos
últimos dois anos.

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Seção II
CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE
Art. 46. Deverá ser elaborado e divulgado Código de Conduta e Integridade, que
disponha sobre:
I - princípios, valores e missão da RIOFILME, bem como orientações sobre a
prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de
Conduta e Integridade;
III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas
relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais
normas internas de ética e normas obrigacionais;
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa
que utilize o canal de denúncias;
V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e
Integridade;
VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e
Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a
administradores.
Art. 47. A empresa terá auditoria interna e área de compliance e gestão de riscos, as
quais estarão vinculadas diretamente ao Diretor-Presidente, podendo ser conduzida
por ele próprio.
Parágrafo único. A área de compliance e gestão de riscos poderá se reportar
diretamente ao Conselho de Administração em situações nas quais se suspeite do
envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar a
obrigação de adotar medidas necessárias em relação à ocorrência a ele relatada.
Art. 48. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os
titulares dessas unidades.
Art. 49. A área de Compliance e Gerenciamento de Riscos se vincula:
I – diretamente ao Diretor-Presidente e conduzida por ele; ou
II – ao Diretor-Presidente por intermédio de outro Diretor-Executivo que irá conduzi-la,
podendo este ter outras competências.
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Art. 50. Às áreas de Compliance e Gerenciamento de Riscos compete:
I – propor políticas de Compliance e Gerenciamento de Riscos para a empresa, as
quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de
Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II – verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e
serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais
regulamentos aplicáveis;
III – comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e à
Auditoria Interna a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas
aplicáveis à empresa;
IV – verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma
que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V – verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, na forma do Decreto
Municipal nº 44.698/2018, bem como promover treinamentos periódicos aos
empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;
VI – coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a
que está sujeita a empresa;
VII – coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos
identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
VIII – estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da
organização;
IX – elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à DiretoriaExecutiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e à Auditoria Interna;
X – disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem
como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e
XI – outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.

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Seção III
AUDITORIA INTERNA

Art. 51. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração,
estando seus integrantes subordinados técnica e administrativamente à Controladoria
Geral do Município.
Art. 52. À Auditoria Interna compete:
I – ser responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do
gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do
processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de
eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras;
II – participar das reuniões do Conselho Fiscal, por meio de seu responsável;
III – apresentar ao Conselho Fiscal um relatório mensal dos trabalhos que desenvolveu
junto à empresa pública e sociedade de economia mista, sempre em consonância com
a Controladoria Geral do Município;
IV- executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária,
administrativa, patrimonial e operacional da empresa;
V- propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados.
Parágrafo único. Cabe ao Controlador-Geral a indicação dos servidores para atuarem
na auditoria interna, inclusive para ocupação dos empregos de confiança respectivos,
bem como para providenciar suas exonerações.

CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 53. Para o cumprimento dos procedimentos estabelecidos pelo presente Estatuto,
a RIOFILME deverá observar as normas e diretrizes emanadas pelos órgãos da
Prefeitura responsáveis pela supervisão técnica sistêmica relativa ao tema.
Art. 54. Aplicam-se à RIOFILME as sanções previstas na Lei nº 12.846, de 1º de agosto
de 2013, salvo as previstas nos incisos II, III e IV do “caput” do art. 19 da referida Lei.
Art. 55. Este Estatuto entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia geral.
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