










DECRETO Nº 47.170, DE 8 DE MARÇO DE
2019.
 
Aprova
o Estatuto da Empresa SUAPE - Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo
Gueiros.
 
O GOVERNADOR DO
ESTADO, no uso de suas atribuições e em conformidade com o que dispõe o artigo
21 da Lei nº 7.763, de 7 de
novembro de 1978,
 
CONSIDERANDO as
disposições contidas na Lei nº 13.303, de 30 de junho
de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da
sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos
Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; e
 
CONSIDERANDO a
previsão contida no artigo 20 da Lei nº 16.441, de 30
de outubro de 2018 que dispõe sobre o Complexo Industrial Portuário
Governador Eraldo Gueiros – SUAPE,
 
DECRETA:
 
Art.
1º Fica aprovado o Estatuto da empresa SUAPE - Complexo Industrial Portuário
Governador Eraldo Gueiros, conforme o Anexo Único.
 
Art.
2º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
 
Palácio
do Campo das Princesas, Recife, 8 de março do ano de 2019, 203º da Revolução
Republicana Constitucionalista e 197º da Independência do Brasil.
 
PAULO HENRIQUE SARAIVA
CÂMARA
Governador do Estado
 
ARTHUR BRUNO DE
OLIVEIRA SCHWAMBACH
NILTON DA MOTA
SILVEIRA FILHO
DÉCIO JOSÉ
PADILHA DA CRUZ
JOSÉ FRANCISCO
DE MELO CAVALCANTI NETO
ALEXANDRE REBÊLO
TÁVORA
ERNANI VARJAL
MEDICIS PINTO
 
ANEXO
ÚNICO
 
ESTATUTO
SOCIAL
SUAPE
– COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR ERALDO GUEIROS
CNPJ/MF
nº 11.448.933/001-62
 
CAPÍTULO
I
DA
DENOMINAÇÃO, DA SEDE, DA DURAÇÃO E DO OBJETO SOCIAL 
 
Art.
1º SUAPE - Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, empresa
pública estadual, disciplinada pela Lei nº 16.441, de
30 de outubro de 2018, vinculada à Secretaria de Desenvolvimento Econômico,
é dotada de personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio e
autonomia administrativa e financeira.
 
Art.
2º A empresa tem sede e foro na cidade Ipojuca, e pode criar ou extinguir
filiais, sucursais, agências, escritórios, representações ou depósitos em
qualquer parte do território nacional ou no exterior.
 
Art.
3º O prazo de duração da empresa é indeterminado.
 
Art. 4º A empresa tem por objeto social
a realização de atividades voltadas à implantação e ao desenvolvimento de
complexo industrial e portuário nas áreas delimitadas pela União, Estado de
Pernambuco ou Municípios, no âmbito de suas respectivas competências.
 
Parágrafo
único. Para consecução de suas finalidades a empresa deverá:
 
I - promover a infraestrutura básica de localização industrial e
portuária do Complexo, referente a transporte, energia, comunicações,
abastecimento d'água, esgoto e habitação;
 
II - estimular a implantação de indústrias no local;
 
III - promover a aquisição, por via amigável ou judicial, das
áreas já declaradas ou que vierem a ser declaradas de necessidade ou de
utilidade públicas, incluídas no Complexo;
 
IV - promover a alienação ou arrendamento de lotes de terreno para
fins industriais, portuários ou correlatos;
 
V - executar, acompanhar, rever e atualizar o Plano Diretor de
SUAPE e adotar as providências de sua competência para revisão e atualização do
Plano Desenvolvimento e Zoneamento Portuário;
 
VI - promover assistência aos empreendimentos que se ajustem ao
Plano Diretor;
 
VII - promover o controle territorial, observadas sua competência
e objeto social, para garantir a integridade patrimonial e a segurança das
pessoas e das operações industriais e portuárias do Complexo;
 
VIII - promover estudos relacionados ao seu objeto social e no
exercício de suas competências;
 
IX - estabelecer normas para atividades dentro da sua área,
respeitando as competências de outros órgãos do Poder Público;
 
X - participar, quando de sua conveniência, do capital e da
administração de empresas e/ou sociedades de propósito específico que venham a
se localizar na área do Complexo, respeitas as condições previstas na
legislação aplicável;
 
XI - estabelecer diretrizes e normas relativas à preservação
ecológica e cultural do patrimônio natural e histórico existente na área,
dirigidas ao setor público ou privado;
 
XII - adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de
responsabilidade social corporativa, compatíveis com o mercado em que atua;
 
XIII - elaborar, administrar, rever, fiscalizar e executar, direta
ou indiretamente, planos e projetos de florestamento e reflorestamento, bem
como comercializar racionalmente os seus produtos, observados os limites de sua
competência e de acordo com as normas e procedimentos constantes da legislação
que rege a espécie; e
 
XIV
- celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa
jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas,
educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao
fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de
licitação e contratos aplicáveis.
 
CAPÍTULO
II
DO
CAPITAL SOCIAL E DAS RECEITAS
 
Art. 5º O
capital social da empresa é de R$ 1.577.500.561,51 (um bilhão, quinhentos e
setenta e sete milhões, quinhentos mil e quinhentos e sessenta e um reais e
cinquenta e um centavos) e será considerado automaticamente aumentado quando
dos atos de transferência, a este título, de recursos financeiros pelo Estado
de Pernambuco, os quais serão a ele imediatamente incorporados,
independentemente da edição de Decreto específico.
 
§
1º O capital da empresa poderá ser aumentado mediante:
 
I - transferência de recursos físicos e financeiros que lhe forem
destinados pelo Estado de Pernambuco, ressalvada a hipótese prevista no caput
do art. 5º;
 
II - participação de outras pessoas de direito público interno,
bem como de entidades da administração indireta da União, do Estado e dos
Municípios, assegurada ao Estado de Pernambuco a participação majoritária;
 
III - reavaliação do ativo; e
 
IV - incorporação de reservas.
 
§
2º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada
a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
 
Art.
6º Constituirão receitas da empresa:
 
I - receitas decorrentes da prestação de serviços de toda
natureza, compatíveis com as suas finalidades, a órgãos e entidades públicas ou
particulares, mediante contratos, ajustes ou acordos;
 
II - créditos de qualquer natureza que lhe forem destinados;
 
III - transferências e dotações consignadas à empresa no Orçamento
Programa do Estado, além de créditos orçamentários adicionais ou especiais;
 
IV - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão,
em espécie, de bens e direitos;
 
V - renda dos bens patrimoniais;
 
VI - recursos de operação de crédito, inclusive os provenientes de
empréstimos e financiamentos obtidos pela empresa, de origem nacional,
estrangeira ou internacional;
 
VII - doações feitas à empresa;
 
VIII - produto da venda dos bens inservíveis; e
 
IX - rendas provenientes de outras fontes.
 
CAPÍTULO
III
DOS
ÓRGÃOS DA EMPRESA
 
Art.
7º A empresa terá os seguintes órgãos: 
 
I
- Assembleia Geral;
 
II
-  Conselho de Administração;
 
III
- Diretoria Executiva; 
 
IV
-  Conselho Fiscal; 
 
V
-  Comitê de Auditoria; e
 
VI
- Comitê de Elegibilidade.
 
CAPÍTULO
IV
DA
ASSEMBLÉIA GERAL
 
Art.
8º A Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação da empresa, com poderes
para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto social, regida
pela Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua
competência para alterar o capital social e o estatuto social, bem como eleger
e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.
 
Art.
9º A Assembleia Geral é composta pelo Governador do Estado de Pernambuco, pelo
Secretário da Fazenda, pelo Secretário de Planejamento e Gestão, pelo
Secretário de Desenvolvimento Econômico, pelo Procurador-Geral do Estado e pelo
Diretor Presidente do Conselho de Administração. 
 
Parágrafo
único. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Diretor Presidente
Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar.
 
Art.
10. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano e
extraordinariamente sempre que necessário.
 
Art.
11. A Assembleia Geral será instalada com a presença do Governador do Estado ou
de representante por este indicado e, pelo menos, de um Secretário dentre os
seus integrantes. 
 
Art.
12. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses
admitidas pela Lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelo acionista. 
 
§
1º A primeira convocação será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias
úteis. 
 
§
2º Nas reuniões serão tratados exclusivamente os assuntos previstos nos editais de convocação, não se admitindo a
inclusão de assuntos gerais na pauta.
 
Art. 13. Compete à Assembleia Geral
deliberar sobre: 
 
I
- alteração do capital social;
 
II
- avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital
social; 
 
III
- transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da
empresa; 
 
IV
- eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de
Administração; 
 
V
- eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e
respectivos suplentes; 
 
VI
- fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de
Auditoria;
 
VII
- aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do
exercício e da distribuição de dividendos; 
 
VIII
- autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os
administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio; 
 
IX
- alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social; e
 
X
- eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as
contas. 
 
Parágrafo único. As deliberações serão
tomadas pela maioria dos membros e serão registradas no livro de atas, que
podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não-unânime, o voto
divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.
 
CAPÍTULO
V
DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 
Art.
14. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada
da empresa. 
 
Art.
15. O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, entre os quais:
 
I - 1 (um) representante dos Empregados;
 
II - 1 (um) representante da Classe dos Trabalhadores Portuários;
 
III - 1 (um) representante da Classe dos Empresários Portuários;
 
IV - 2 (dois) representantes de livre indicação do Governador do
Estado;
 
V - 1 (um) representante indicado pelo Secretário de
Desenvolvimento Econômico; e
 
VI - 2 (dois) representantes titulares independentes.
 
Art.
16. Os membros do Conselho de Administração deverão ser eleitos pela Assembleia
Geral, após indicação na forma prevista neste Estatuto.
 
Art.
17. O Conselho de Administração será presidido por um membro designado pelo
Governador do Estado.
 
Art.
18. É vedado ao membro do Conselho de Administração intervir em qualquer
operação social em que tiver interesse conflitante com o da empresa, bem como
na deliberação que a respeito tomem os demais conselheiros, cumprindo-lhe
cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião, a
natureza e extensão do seu interesse.
 
Parágrafo
único. Na hipótese de o Diretor Presidente da empresa compor o Conselho de
Administração por indicação, fica vedada sua participação nas deliberações que
envolvam o disposto nos incisos IV, V, VII, VIII, IX, XIV, XV, XVII, XIX, XX e
XXII do art. 25, além daquelas envolvendo o exercício das suas funções.  
 
Art.
19. A escolha dos representantes indicados nos incisos II e III do art. 15
deverá atender aos pressupostos legais do conselheiro independente
caracterizado por:
 
I - não ter qualquer vínculo
com a empresa, exceto participação de capital; 
 
II - não ser cônjuge ou
parente consanguíneo ou afim, até o terceiro grau ou por adoção, de chefe do
Poder Executivo, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado ou Município ou
de administrador da empresa pública; 
 
III - não ter mantido, nos
últimos 3 (três) anos, vínculo de qualquer natureza com a empresa ou
controladores, que possa vir a comprometer sua independência; 
 
IV - não ser ou não ter
sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da empresa ou de
sociedade controlada, coligada ou subsidiária, exceto se o vínculo for
exclusivamente com instituições públicas de ensino ou de pesquisa; 
 
V - não ser fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da empresa, de modo a
implicar perda de independência; 
 
VI - não ser funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
serviços ou produtos à empresa, de modo a implicar perda de independência; 
 
VII - não receber outra
remuneração da empresa, além da relativa ao exercício da função de Conselheiro,
à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação no capital; e
 
VIII - residir no Estado de Pernambuco, sendo admitida a
residência em outras localidades do País, quando justificadamente autorizada
pela Assembleia Geral.
 
Art. 20. O Conselho de Administração terá prazo de gestão
unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções
consecutivas.
 
§
1º Para os fins do disposto no caput serão computados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
 
§
2º Atingido o limite de prazo previsto no caput, o retorno de membro do
Conselho de Administração somente poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a um prazo de gestão.
 
§
3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração será prorrogado
até a efetiva investidura dos novos membros.
 
Art.
21. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Diretor
Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao responsável pela designação
na forma deste Estatuto, que indicará o novo conselheiro para completar o prazo
de gestão do conselheiro anterior. 
 
Art.
22. A função de Conselheiro de Administração é pessoal, sendo vedado seu
desempenho por substituto temporário ou suplente, inclusive no que se refere ao
representante dos empregados. 
 
Parágrafo
único. No caso de ausências ou impedimentos de qualquer membro do Conselho de
Administração, o colegiado deliberará com os remanescentes.
 
Art.
23. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinária e obrigatoriamente, uma
vez em cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Diretor
Presidente ou pelo Diretor Presidente do Conselho, com a antecedência mínima de
48 (quarenta e oito) horas.
 
Parágrafo
único. Nas reuniões serão lavradas atas circunstanciadas, que serão publicadas
quando contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, 
 
Art.
24. O Conselho de Administração poderá deliberar, por maioria simples em
primeira convocação, com um número mínimo de 2/3 (dois terços) dos seus
componentes e em segunda convocação 1 (uma) hora após a primeira, com qualquer
número.
 
Art.
25. Compete ao Conselho de Administração:
 
I - fixar a orientação geral dos negócios da empresa;
 
II - aprovar o regimento interno da empresa
 
III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva,
fixando-lhes as atribuições, observado o disposto no art. 28; 
 
IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer
outros atos;
 
V -
discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de
pessoas e Programa de Integridade, Riscos e Controles Internos da empresa
;
 
VI - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco
de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da
empresa; 
 
VII - avaliar os diretores da empresa nos termos da legislação
aplicável, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de
elegibilidade;
 
VIII - aprovar e acompanhar a estratégia de longo prazo e o plano
de negócios e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela
Diretoria Executiva, promovendo anualmente análise de atendimento das metas e
resultados, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo
publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal
de Contas do Estado;
 
IX - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas
da Diretoria Executiva;
 
X - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à
sua alçada decisória;
 
XI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a
constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de
terceiros, exceto quando se constituir no exercício do objeto social da
empresa;
 
XII - escolher e destituir os auditores independentes, bem como a
rescisão dos respectivos contratos;
 
XIII - aprovar as Cartas Anuais de Políticas Públicas e Governança
Corporativa, o Regimento Interno da Empresa, as Políticas de Integridade e
Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, o Regulamento
de Contratações, bem como outras políticas gerais da empresa;
 
XIV - supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle
interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que
está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade
das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de
corrupção e fraude;
 
XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da
Diretoria Executiva;
 
XVI - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da
empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;
 
XVII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna –
PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a
presença do Diretor Presidente da empresa;
 
XVIII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
 
XIX - nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após
consulta à Secretaria de Controladoria Geral do Estado – SCGE;
 
XX - conceder afastamento e licença ao Diretor Presidente da
Empresa, inclusive a título de férias;
 
XXI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia,
transação ou compromisso arbitral.
 
XXII - manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria e
participação nos lucros da empresa; 
 
XXIII - autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim a
aquisição de participação minoritária em empresa, nos casos em que há
autorização legal;
 
XXIV - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de
pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho,
programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de
cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de
desligamento de empregados, respeitadas as competências legais;
 
XXV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem
submetidas à deliberação da Assembleia Geral;
 
XXVI - convocar a Assembleia Geral,
aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia
Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
 
XXVII - propor limites máximos de
dispêndios globais a serem realizados, tendo em vista a disponibilidade do
orçamento, a capacidade de endividamento do Estado e a geração de recursos
pelas referidas empresas públicas e sociedades de economia mista;
 
XXVIII - propor controle do
endividamento interno e externo, inclusive através do Mercado de Capitais;
 
XXIX - opinar previamente sobre toda e
qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa
pública ou sociedade de economia mista; 
 
XXX - desempenhar suas funções de monitoramento da
gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo
governo; e
 
XXXI - praticar os demais atos
previstos na lei como de sua competência.
 
Parágrafo
único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso VIII as
informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser prejudicial ao
interesse da empresa. 
 
CAPÍTULO
VI
DA
DIRETORIA EXECUTIVA
 
Art.
26. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação,
incumbido de promover o funcionamento da empresa em conformidade com as
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
 
Art.
27. A Diretoria Executiva é composta por 1(um) Diretor Presidente e até 8
(oito) Diretores, conforme Regimento Interno da empresa.
 
Art.
28. Os membros da Diretoria Executiva são indicados pelo Governador do Estado e
eleitos pelo Conselho de Administração.
 
Art.
29. É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso
com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser
aprovados pelo Conselho de Administração. 
 
Art.
30. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e terá duração de 2
(dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. 
 
§
1º No cômputo do prazo estabelecido no caput serão considerados os
períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a
transferência de Diretor para outra Diretoria na empresa.
 
§
2º Atingido o prazo limite previsto no caput, o retorno de membro da
Diretoria Executiva para a empresa somente poderá ocorrer após decorrido
período equivalente a um prazo de gestão.
 
§
3º O prazo de gestão dos membros do Diretoria Executiva será prorrogado até a
efetiva investidura dos novos diretores.
 
Art. 31. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos de
qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor Presidente designará
substituto, dentre os membros da Diretoria. 
 
Art. 32. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos do Diretor
Presidente este designará o seu substituto.
 
Parágrafo único. O substituto do Diretor Presidente o substituirá
no Conselho de Administração.
 
Art.
33. A Diretoria Executiva se reunirá sempre que necessário, por convocação do
Diretor Presidente, podendo ser solicitada por qualquer membro da Diretoria.
 
Art. 34. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas
atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

 
I - gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados; 
 
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos
estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios
gerenciais com indicadores de gestão;
 
III - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de
Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual
seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e
oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos;
 
IV - elaborar os orçamentos anuais da empresa e acompanhar sua
execução;
 
V - elaborar e propor ao Conselho de Administração o Regimento
Interno da Empresa;
 
VI - hipotecar, transigir, renunciar e acordar, de acordo a alçada
decisória fixada pelo Conselho de Administração:
 
VII - prestar contas, anualmente, de sua atuação ao Conselho de
Administração, através da apresentação de relatórios;
 
VIII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da
administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à
Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de
Auditoria;
 
IX - autorizar previamente os atos e contratos relativos a alçada
decisória fixada pelo Conselho de Administração; 
 
X - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários
de suas participações societárias, quando houver; 
 
XI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da
Assembleia Geral, do Conselho de Administração e os normativos internos da
empresa, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; 
 
XII - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de
participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa;
 
XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer
Diretor;            e 
 
XIV - definir a estrutura organizacional da empresa e a
distribuição interna das atividades administrativas.
 
Art. 35. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria
Executiva, compete especificamente ao Diretor Presidente da empresa: 
 
I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e
a política administrativa da empresa, bem como executar as decisões do Conselho
de Administração;
 
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
 
III - aprovar as normas operacionais e administrativas necessárias
às atividades da empresa;
 
IV - assinar, em conjunto com um Diretor, os atos que constituam
ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros
de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou
constituir procurador para esse fim;
 
V - submeter ao Conselho de Administração o Regulamento de
Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos
coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou
resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de
empregados e programa de desligamento de empregados;
 
VI - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência
e dispensa de empregados, observada a legislação pertinente; 
 
VII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva; 
 
VIII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; 
 
IX - representar a empresa em suas relações com terceiros, em
Juízo ou fora dele, podendo nomear mandatários, constituir procuradores,
especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de
mandato;
 
X - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar
tais atribuições; 
 
XI - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua
alçada decisória, fixada pelo Conselho de Administração; 
 
XII - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva; 
 
XIII - propor à Diretoria a definição da estrutura organizacional
da empresa, a criação de órgãos técnicos e administrativos, e a distribuição
interna das atividades administrativas necessárias ao funcionamento da empresa;
 
XIV - movimentar os recursos da empresa em conjunto com o
responsável pelo setor financeiro, podendo delegar tal atribuição, total ou
parcialmente, sendo, neste último caso, definidas as quantias em limites
pré-fixados;
 
XV - celebrar convênios, contratos, acordos e ajustes com
entidades nacionais e estrangeiras, relacionadas com as atividades da empresa;
 
XVI - apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de
trabalho e bem assim as alterações que se fizerem necessárias no decorrer do
exercício;
 
XVII - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que
dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se
previamente quando não houver conflito de interesse; 
 
XVIII - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal
qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; 
 
XIX - propor ao Conselho de Administração aumento de capital da
empresa;
 
XX - dar acesso e fornecer ao Conselho Fiscal, sempre que
solicitado, todos os papéis, livros e documentos necessários ao exame das
contas da empresa, contratar, quando julgar necessário, firmas privadas de
auditoria, com o objetivo de suplementar o trabalho do Conselho Fiscal e
instruir o relatório anual da empresa;
 
XXI - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das
atividades da empresa; e
 
XXII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo
Conselho de Administração.
 
Art. 36. São atribuições dos demais Diretores Executivos: 
 
I - gerir as atividades da respectiva área de atuação;
 
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo
para a definição das políticas a serem seguidas pela empresa e relatando os
assuntos da respectiva área de atuação;
 
III - cumprir e fazer cumprir na gestão de sua específica área de
atuação a orientação geral dos negócios da empresa, estabelecida pelo Conselho
de Administração; e
 
IV - ser o responsável pela ordenação de despesas da respectiva
área de atuação.
 
Art.
37. As atribuições e poderes de cada Diretor serão detalhadas no Regimento
Interno da empresa.
CAPÍTULO
VII
DO
CONSELHO FISCAL
 
Art.
38. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada
e individual, cuja atuação se submete à disciplina contida na Lei Federal nº
13.303, de 30 de junho de 2016 e na Lei Federal nº 6.404, de 1976, inclusive
aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e impedimentos
para investidura, e remuneração.  
 
Art.
39. O Conselho Fiscal é composto de 3 (três) membros e igual número de
suplentes, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e de
reconhecida capacidade técnica e administrativa, e que tenham exercido, por
prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na
administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em
empresa.
 
Art.
40. Os membros do Conselho Fiscal são designados pelo Governador do Estado, que
indicará o Diretor Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações
do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, devendo
ser pelo menos um dos indicados servidor público com vínculo permanente com a
administração pública. 
 
Art.
41. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos,
permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas. 
 
Parágrafo
único. Atingido o limite de prazo indicado no caput, o retorno de membro
do Conselho Fiscal à empresa só poderá ser efetuado após decorrido período
equivalente a um prazo de atuação.
 
Art.
42. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva
designação.
 
Art.
43. Os Conselheiros Fiscais deverão atender os seguintes critérios
obrigatórios:
 
I - ser pessoa natural e de reputação ilibada, residente no País,
sendo admitida a residência em outras localidades, quando justificadamente
autorizada pelo Conselho de Administração;
 
II - ter formação acadêmica compatível com o exercício da função;
 
III - ter experiência mínima de 3 (três) anos em cargo de:
 
a) direção ou assessoramento na Administração Pública, Direta ou
Indireta; ou 
 
b) conselheiro fiscal ou administrador em empresa; 
 
IV - não incorrer nas seguintes vedações:
 
a) ser
representante do órgão regulador ao qual a empresa está sujeita;
 
b)
ser dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder
Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;
 
c)
haver firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou
ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado de
Pernambuco, com a empresa ou com empresa do seu conglomerado, nos 3 (três) anos
anteriores à data de sua nomeação;
 
d)
ser pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o
Estado de Pernambuco ou com a própria empresa; e
 
e)
enquadrar-se em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas
do inciso I do caput do art. 1o da Lei Complementar nº 64,
de 18 de maio de 1990.
 
V - não se enquadrar nas vedações previstas no art. 147 da Lei
Federal nº 6.404, de 1976; e
 
VI - não ser nem ter sido membro de órgãos de administração da
empresa nos últimos 24 (vinte e quatro) meses e não ser empregado da empresa,
de empresa subsidiária, ou do mesmo grupo, nem ser cônjuge ou parente, até
terceiro grau, de administrador da empresa.
 
§
1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação
reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.
 
§
2º As experiências a que se referem as alíneas a e b do inciso
III do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido,
salvo quando relativas a períodos distintos.
 
Art.
44. Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser
respeitados por todas as designações realizadas, inclusive em caso de
recondução.
 
§
1º Os requisitos a que se refere o caput deverão ser comprovados
documentalmente, na forma exigida em formulário padronizado, disponibilizado no
sítio eletrônico da empresa.
 
§
2º A ausência da comprovação documental prevista no §1º importará em rejeição
do respectivo formulário padronizado. 
 
§
3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo
indicado nos moldes do formulário padronizado. 
 
Art. 45. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas
ausências ou impedimentos pelos respectivos suplentes. 
 
Art.
46. Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente
assume até a eleição do novo titular.
 
Art.
47. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e
extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação com a
antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, pelo seu Diretor Presidente,
lavrando-se ata de sua reunião.
 
Art. 48. Compete ao Conselho Fiscal: 
 
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutários;
 
II
- examinar e opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar
do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da Assembleia Geral além das demonstrações financeiras do exercício
social;
 
III
- manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social,
planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
 
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de
administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a
proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou
crimes que descobrirem, e sugerir providências;
 
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da
administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; 
 
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa; 
 
VII - examinar o Relatório Anual de Auditoria Interna/RAINT e o
Plano Anual de Auditoria Interna/ PAINT; 
 
VIII - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da
Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do
Conselho Fiscal; 
 
IX - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;
 
X - realizar a autoavaliação anual de desempenho; 
 
XI - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária,
podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; 
 
XII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da
empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência
complementar, se for o caso;
 
XIII - examinar em qualquer tempo os livros e papéis da empresa;
 
XIV - emitir parecer sobre outras matérias, por solicitação da
Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração; e
 
XV
- exercer suas atribuições durante a eventual liquidação da empresa, tendo em
vista as disposições especiais que a regulam.
 
CAPÍTULO
VIII
COMITÊ DE AUDITORIA
 
Art. 49. O Comitê de Auditoria é o órgão auxiliar do Conselho de
Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de
fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e
efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e
independente.
 
Art.
50. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária,
anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração,
para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação
e utilização de especialistas independentes.
 
Art.
51. O Comitê de Auditoria, eleito e destituído pelo Conselho de Administração,
será integrado por 3 (três) membros, em sua maioria independentes.
 
Art. 52. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira
reunião, elegerão o seu Diretor Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro no livro de atas. 
 
Art.
53. Os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou
formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de
contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, sendo que pelo
menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos
de contabilidade societária.
 
Art.
54. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria:
 
I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à
nomeação: 
 
a)
diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da empresa ou de sua
controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou
indireta; 
 
b)
responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante
com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na
empresa estatal; 
 
II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o
segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I; 
 
III - não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa
estatal ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle
comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de integrante
do Comitê de Auditoria; 
 
IV - não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda
que licenciado, ou de cargo em comissão na administração pública estadual
direta, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação.
 
V - não se incorrer nas seguintes vedações:
 
a)    ser
representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;
 
b)
ser dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder
Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;
 
c)
haver firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou
ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado de
Pernambuco, com a empresa ou com empresa do seu conglomerado, nos 3 (três) anos
anteriores à data de sua nomeação;
 
d)
ser pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a
pessoa político-administrativa controladora da empresa estatal ou com a própria
estatal; e
 
e)
enquadrar-se em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas
do inciso I do caput do art. 1o da Lei Complementar
no 64, de 18 de maio de 1990.
 
§
1º O disposto na alínea ‘a’ do inciso I não se aplica a empregado de empresa
estatal não vinculada ao mesmo conglomerado estatal, vedada participação
recíproca.
 
§
2º O disposto no inciso IV se aplica a servidor de autarquia ou fundação que
tenha atuação nos negócios da empresa.
 
§
3º O atendimento ao disposto neste artigo deverá ser comprovado por meio de
documentação mantida na sede da empresa, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos
contados do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria.
 
§
4º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
 
§
5º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria
para assistir suas reuniões. 
 
Art. 55. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 2
(dois) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição. 
 
Art.
56. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
 
Art. 57. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o
Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do
membro anterior. 
 
Art.
58. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto
temporário. 
 
Parágrafo
único. No caso de ausências ou impedimentos de qualquer membro do Comitê, este
deliberará com os remanescentes.
 
Art.
59. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos uma reunião mensal.
 
Art.
60. O Comitê de Auditoria deverá apreciar as informações contábeis antes da sua
divulgação.
 
Art.
61. A empresa divulgará as atas das reuniões do Comitê de Auditoria.
 
§
1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da
ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será
divulgado.
 
§
2º A restrição de que trata o § 1º não será oponível aos órgãos de controle
interno ou externo, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do
Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.
 
Art. 62. Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras
competências previstas na legislação:
 
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor
independente;
 
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes,
avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação
de tais serviços às necessidades da empresa;
 
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de
controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações
financeiras da empresa estatal; 
 
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de
controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições
divulgadas pela empresa; 
 
V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo
requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos
referentes a: 
 
a)
remuneração da administração; 
 
b)
utilização de ativos da empresa; 
 
c)
gastos incorridos em nome da empresa, inclusive, com pessoal e com políticas
salariais implementadas 
 
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área
de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes
relacionadas; 
 
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as
atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se
houver, as divergências significativas entre administração, auditoria
independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às
demonstrações financeiras; e
 
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se
fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de
benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa for patrocinadora de
entidade fechada de previdência complementar.
 
Art.
63. Ao menos um dos membros do Conselho de Auditoria deverá participar das
reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis
periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
 
Art.
64. O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias,
inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao
escopo de suas atividades. 
 
CAPÍTULO
IX
COMITÊ
DE ELEGIBILIDADE
 
Art.
65. A empresa disporá de Comitê de Elegibilidade para auxiliar os acionistas na
verificação da conformidade do processo de indicação e de avaliação dos
administradores e conselheiros fiscais.
 
Art.
66. O Comitê de Elegibilidade será composto por 3 (três) membros designados
pelo Conselho de Administração, podendo ser constituído por membros de outros
comitês, preferencialmente o de auditoria, por empregados ou conselheiros de
administração, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da
Lei Federal nº 6.404, de 1976.
 
Art.
67. Compete ao Comitê de Elegibilidade:
 
I - opinar, de modo a auxiliar na indicação de administradores e
conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de
vedações para as respectivas eleições; 
 
II - verificar a conformidade do processo de avaliação dos
administradores e conselheiros fiscais; e
 
III - apoiar metodológica e procedimentalmente o Conselho de
Administração, sempre que solicitado, na avaliação e na proposição de
remuneração dos administradores e conselheiros da empresa, nos termos da
legislação aplicável. 
 
§
1º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis,
contados do recebimento da indicação em formulário padronizado da empresa, sob
pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove
o descumprimento de algum requisito para preenchimento dos cargos.
 
§
2º As deliberações do Comitê serão tomadas por maioria de votos e devem ser
divulgadas as respectivas atas das reuniões e registradas as eventuais
manifestações divergentes de conselheiros.
 
CAPÍTULO
X
REGRAS
GERAIS DOS ÓRGÃOS DA EMPRESA, REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES 
 
Art.
68. A empresa será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de
orientação superior das atividades da empresa e pela Diretoria Executiva. 
 
Art.
69. A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos seus órgãos.
 
Art.
70. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa
serão submetidos às normas previstas na Lei Federal nº 13.303, de 2016, na Lei Federal nº 6.404, de 1976.
 
Parágrafo
único. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que
tiver interesse conflitante com o da empresa, bem como na deliberação que a
respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu
impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração
ou da Diretoria Executiva, a natureza e extensão do seu interesse. 
 
Art. 71. Consideram-se administradores os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva.
 
Art. 72. Os administradores deverão atender os seguintes
requisitos obrigatórios:
 
I - ser cidadão de reputação ilibada;
 
II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual
foi indicado;
 
III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual
foi indicado; e
 
IV - ter, no mínimo, uma das experiências profissionais abaixo:
 
a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação
da empresa ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de
direção superior;
 
b) 4 (quatro) anos em cargo de Diretor, de Conselheiro de
Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em
empresa de porte ou objeto social semelhante ao de SUAPE, entendendo-se como
cargo de chefia superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não
estatutários mais altos da empresa;
 
c) 4 (quatro) anos em cargo em comissão ou função de confiança
equivalente a nível 3, ou superior, do Grupo Direção e Assessoramento
Superiores DAS, no setor público, conforme a Lei nº
16.520, de 27 de dezembro de 2018;
 
d) 4 (quatro) anos em cargo de docente ou de pesquisador, de nível
superior na área de atuação da empresa estatal; ou
 
e) 4 (quatro) anos como profissional liberal em atividade
vinculada à área de atuação da empresa estatal.
 
V
-
não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do
inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar Federal nº
64, de 18 de maio de 1990, e alterações.
 
§ 1º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso IV
do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido,
salvo quando relativas a períodos distintos.
 
§ 2º Os Diretores deverão residir no Estado de Pernambuco, sendo
admitida a residência em outras localidades do País, quando justificadamente
autorizada pelo Conselho de Administração.
 
§ 3º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores,
inclusive aos representantes dos empregados e dos acionistas minoritários.
 
Art. 73. É vedada a indicação para o Conselho de Administração e
para a Diretoria Executiva:
 
I - de representante do órgão regulador ao qual a empresa está
sujeita;
 
II - de Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de Secretário
Municipal;
 
III - de titular de cargo em comissão na administração pública
estadual direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público;
 
IV - de dirigente estatutário de partido político e de titular de
mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que
licenciado;
 
V - de parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das
pessoas mencionadas nos incisos I a IV;
 
VI - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses,
como participante de estrutura decisória de partido político;
 
VII - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses,
em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha
eleitoral;
 
VIII - de pessoa que exerça cargo em organização sindical; 
 
IX - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como
fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de
qualquer natureza, com o Estado de Pernambuco, com a própria empresa ou com
empresa do seu conglomerado, nos 3 (três) anos anteriores à data de sua
nomeação; 
 
X - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de
interesse com o Estado de Pernambuco ou com a própria empresa; e 
 
XI - de pessoa que se enquadre em qualquer uma das hipóteses de
inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do artigo 1º
da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990 e alterações.
 
§
1º Aplica-se a vedação do inciso III do caput ao servidor ou ao
empregado público aposentado mesmo que seja titular de cargo em comissão da
administração pública estadual direta ou indireta.
 
§ 2º Aplica-se o
disposto neste artigo a todos os administradores das empresas estatais,
inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários.
 
Art.
74. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser
respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de
recondução.
 
§
1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo
formulário padronizado disponibilizado em seu sítio eletrônico
 
§
2º A ausência dos documentos referidos no §1º importará em rejeição do
formulário pelo Comitê de Elegibilidade.
 
§
3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo
indicado, nos moldes do formulário padronizado. 
 
Art.
75. Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos em seus
cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo
colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da
nomeação. 
 
Art.
76. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo
menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais
se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente
poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa. 
 
Art.
77. Aos Conselheiros de Administração e aos Diretores é dispensada a garantia
de gestão para investidura no cargo. 
 
Art.
78. Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em
seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da
respectiva nomeação. 
 
Art.
79. Antes de entrar no exercício da função, cada membro estatutário deverá
apresentar declaração anual de bens à empresa, ao Conselho de Ética e Conduta
da empresa e a Comissão de Ética Pública, prevista no Decreto
nº 46.853, de 7 de dezembro de 2018. 
 
Art.
80. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou
destituição ad nutum.
 
Art.
81. Ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração
anual de bens à empresa, ao Conselho de Ética e Conduta da empresa e a Comissão
de Ética Pública, prevista no Decreto nº 46.853, de
2018.
 
Art.
82. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: 
 
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê
de Auditoria que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três
intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; 
 
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do
cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença,
inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.
 
Art.
83. Os órgãos da empresa reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus
membros. 
 
Art.
84. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e
serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. 
 
Art.
85. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a
critério do respectivo membro. 
 
Art.
86. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, os respectivos Diretor Presidentes terão o voto de desempate, além
do voto pessoal. 
 
Art.
87. Os membros de qualquer órgão da empresa, quando convidados, poderão
comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto. 
 
Art.
88. As reuniões de quaisquer órgãos da empresa devem ser presenciais,
admitindo-se participação de membro por tele ou videoconferência, mediante
justificativa aprovada pelo colegiado.
 
Art.
89. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Diretor
Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria
poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração. 
 
Art.
90. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses
devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado. 
 
Art. 91. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os
representantes de empregados devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa
sobre:
 
I - legislação societária e de mercado de capitais;
 
II - divulgação de informações;
 
III - controle interno;
 
IV - código de conduta;
 
V - Lei nº 16.309, de 8 de janeiro de 2018;
e
 
VI - demais temas relacionados às atividades da empresa estatal.
 
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do
Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual
disponibilizado pela empresa nos últimos 2 (dois) anos.
 
CAPÍTULO
XI
DA
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS
 
Art.
92. A remuneração dos membros estatutários será fixada anualmente em Assembleia
Geral e obedecerá os níveis vigentes no mercado de trabalho da região,
respeitado o teto remuneratório fixado para a administração pública estadual.
 
Parágrafo
único. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em
Assembleia Geral. 
 
Art.
93. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e
Fiscal da empresa estatal será fixada pela Assembleia Geral não excederá,
respectivamente, a 25% (vinte e cinco por cento) e a 10% (dez por cento) da
remuneração mensal média dos seus diretores, excluídos os valores relativos a
eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de
qualquer espécie, nos lucros da empresa. 
 
§
1º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas
despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que
residentes fora da Região Metropolitana do Recife e a reunião seja realizada na
mesma. 
 
§
2º Caso os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal residam na
Região Metropolitana do Recife, estes custearão as despesas de locomoção e
alimentação. 
 
§
3º O ressarcimento a que se refere o §1º observará os limites estabelecidos em
norma interna da empresa.
 
Art.
94. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos conselheiros
fiscais, observado o disposto no art.93 
 
CAPÍTULO
XII
DO
PROGRAMA DE INTEGRIDADE, RISCOS E CONTROLES INTERNOS
 
Art.
95. Será observado o Programa de Integridade, Riscos e Controles Internos da
empresa, que dispõe sobre:
 
I - princípios, valores e missão da empresa estatal, bem como orientações
sobre a prevenção de conflito de interesse e vedação de atos de corrupção e
fraude; 
 
II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação
do Programa de Integridade, Riscos e Controles Internos; 
 
III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de
denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Programa de
Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais; 
 
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de
retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias; 
 
V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Programa
de Integridade; 
 
VI - previsão de treinamento periódico sobre o Programa de
Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais, e sobre a
política de gestão de riscos, a administradores; e
 
VII - ação dos administradores e empregados por meio de
implementação cotidiana de práticas de controle interno.
 
CAPÍTULO
XIII
DA
RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS 
 
Art.
96. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na forma da
lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
 
Art.
97. A empresa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado
especialmente contratado, de acordo com normativo submetido ao Conselho de
Administração, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no
exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com
os interesses da Empresa. 
 
Art.
98. O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que
figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência
de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos
administradores. 
 
Art.
99. A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
 
Art.
100. Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento
em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele
deverá ressarcir à empresa todos os custos e despesas decorrentes da defesa
feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.
 
Art.
101. A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil
permanente em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários
advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles
relativos às suas atribuições junto à empresa.
 
Art.
102. Fica assegurado aos administradores o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa,
indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por
terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.
 
CAPÍTULO
XIV
DA
QUARENTENA PARA DIRETORIA
 
Art.
103. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, pelo período de 6(seis) meses,
observados os termos estabelecidos no Programa de Integridade, Riscos e
Controles Internos da empresa e no Regimento Interno. 
 
§
1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver
em situação de impedimento, poderá perceber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§
2º e 3º deste artigo, pelo prazo de até 6 (seis) meses.
 
§
2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao
desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada
anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de
interesse.
 
§
3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação
do ao Conselho de Ética e Conduta da empresa e a Comissão de Ética Pública,
prevista no Decreto nº 46.853, de 2018. 
 
§
4º Sujeitam-se ao disposto neste item os ocupantes de cargos ou empregos cujo
exercício proporcione acesso a informação privilegiada capaz de trazer vantagem
econômica ou financeira para o agente público ou para terceiro, conforme
definido no Programa de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos.
 
CAPÍTULO
XV
DO
EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DA DESTINAÇÃO DOS LUCROS
 
Art.
104. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação
pertinente.
 
Art.
105. A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e
divulgá-las em sítio eletrônico, inclusive em formato eletrônico editável.
 
Art.
106. Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações
financeiras contidas na Lei Federal nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão
de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente
por auditor registrado nessa Comissão. 
 
Art.
107. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações
financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza
a situação do patrimônio da Empresa e as mutações ocorridas no exercício.
 
Art.
108. Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
 
Art.
109. Os lucros verificados ao final de cada exercício serão investidos na
própria Empresa para cumprimento de suas finalidades, podendo também ser
destinados à criação de fundos, inclusive de reserva, ou aumento de capital.
 
Art. 110. Juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, a Diretoria apresentará ao Conselho de Administração proposta sobre
a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
 
Art.
111. Salvo alterações na composição societária de SUAPE, oportunidade em que
serão realizadas as adaptações pertinentes do Estatuto, não haverá distribuição
de dividendos. 
 
CAPÍTULO
XVI
DAS
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
 
Art.
112. A empresa terá como unidades internas de segurança a Auditoria Interna; a
Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos; e a Ouvidoria. 
 
Parágrafo
único. O Conselho de Administração estabelecerá política de seleção para os
titulares das unidades indicadas no caput.
 
Art.
113. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração por
meio do Comitê de Auditoria.
 
Art.
114. À Auditoria Interna compete: 
 
I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil,
financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da empresa;
 
II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios
detectados; 
 
III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das
recomendações ou determinações dos órgãos de controle interno e externo; 
 
IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de
Administração; e
 
V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do
gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do
processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e
divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações
financeiras. 
 
Art.
115. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as
atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.
 
Art.
116. A Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos é
vinculada ao Diretor Presidente, que designará um dos Diretores com responsável
por conduzi-la, além de exercer suas competências regimentais.
 
Art.
117. A Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos poderá se
reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se
suspeite do envolvimento do Diretor Presidente em irregularidades ou quando
este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação
à situação a ele relatada. 
 
Art.
118. À Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos compete: 
 
I - propor políticas de integridade, gestão de riscos e controles
internos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas
pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da
organização; 
 
II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos
processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e
diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;
 
III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de
Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta
em desacordo com as normas aplicáveis à empresa; 
 
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de
funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e
fraudes; 
 
V - verificar o cumprimento do Programa de Integridade, bem como
promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o
tema; 
 
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e
avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa; 
 
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para
mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a
eficácia da gestão de riscos; 
 
VIII - estabelecer planos de contingência para os principais
processos de trabalho da organização; 
 
IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades,
submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e
ao Comitê de Auditoria; 
 
X - disseminar a importância do Programa de Integridade, Gestão de
Riscos e Controles Internos, bem como a responsabilidade de cada área da
empresa nestes aspectos; e
 
XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual
se vincula.
 
Art.
119. A Ouvidoria é órgão vinculado ao Diretor Presidente, ao qual deverá se
reportar diretamente. 
 
Art.
120. Compete à Ouvidoria:
 
I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o
atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados,
fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral; 
 
II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive
sigilosas, relativas às atividades da empresa; e
 
III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de
Administração. 
 
Art.
121. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a
solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os
interessados acompanharem as providências adotadas.
 
CAPÍTULO
XVII
DA
POLÍTICA DE PESSOAL
 
Art.
122. Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis
do Trabalho – CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da
empresa. 
 
Art.
123. A remuneração da prestação de serviços obedecerá a política estabelecida
em Plano de Cargos e Salários próprio, que deve ser compatível com os níveis
vigentes no mercado de trabalho da região, respeitado o teto remuneratório
fixado para a administração pública estadual.
 
§
1º É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em
Assembleia Geral.
 
§
2º Os demais benefícios serão objeto de discussão nos acordos coletivos, com
revisão anual.
 
Art.
124. A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em
concurso público de provas ou de provas e títulos, salvo os de direção e
assessoramento, bem como os casos de contratação por tempo determinado, de
profissionais especializados, nacionais ou estrangeiros, conforme previsto na
legislação aplicável.
 
Art.
125. Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e
respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de
Funções.
 
Art.
126. Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo
Conselho de Administração nos termos deste Estatuto Social, serão submetidos,
nos termos da lei, à aprovação da Secretaria da Casa Civil e da Secretaria de
Administração, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.
 
Art.
127. A cessão e/ou requisição de funcionários efetivos deverá ser analisada
quanto à pertinência e disponibilidade de quadros da empresa, observados os
ritos e critérios do Regulamento de Pessoal e os parâmetros estabelecidos pelo Decreto nº 44.105, de 16 de fevereiro de 2017, e por
legislação específica vigente.
 
CAPÍTULO
XVIII
DAS
DISPOSIÇÕES GERAIS 
 
Art.
128. Compete ao Governador do Estado, através de Decreto, alterar, no todo ou
em parte, o presente Estatuto, mediante proposta do Diretor Presidente aprovada
pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral.
 
Art.
129. Dissolve-se a empresa nos casos previstos na Lei nº 6.404, de 1976, após
autorização em lei específica.
 
Parágrafo
único. Compete a Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o
liquidante ou liquidantes e o Conselho Fiscal, fixando-lhes a remuneração.
 
Art. 130. Os
casos omissos neste Estatuto serão regidos conforme deliberação do Conselho de
Administração.





Este texto não substitui o publicado no Diário Oficial do Estado.