Naspers-jaarverslag 2010 - Korporatiewe Bestuurstoesig
Die direksie bedryf die sake van die groep met integriteit deur toepaslike korporatiewe bestuurstoesigbeleid en -praktyke in elke maatskappy in die groep toe te pas.
Naspers is 'n multinasionale mediagroep met bedrywighede in verskeie lande in Afrika, Suid-Amerika, Europa, China, Indië, Suidoos-Asië en die VSA. Sy primêre notering is op die JSE Beperk (JSE). Die maatskappy is dus onderhewig aan die noteringsvereistes van die JSE, die riglyne wat vervat is in die King-verslag oor korporatiewe bestuurstoesig vir Suid-Afrika van 2002 (King II), asook wetgewing van toepassing op openbare genoteerde maatskappye in Suid-Afrika. Die implikasies van die nuwe Suid- Afrikaanse Maatskappywet, Nr 71 van 2008 (op 8 April 2008 bekragtig), asook die King III-kode en -verslag oor korporatiewe bestuurstoesig in Suid-Afrika word tans ontleed. Naspers het ook 'n sekondêre notering van sy Amerikaanse deposito-aandele (ADA's) op die Londense aandelebeurs (LSE).
Voldoening aan beide die JSE- en toepaslike LSE-noteringsvereistes word deur die oudit- en risikobestuurskomitees van die direksie gemonitor. Die direksie se oudit-, risikobestuurs-, mensehulpbronne- en nominasiekomitees speel 'n sleutelrol om goeie korporatiewe bestuurstoesig te verseker. Die groep gebruik onafhanklike eksterne adviseurs om plaaslik en internasionaal regulatoriese ontwikkelings te monitor sodat bestuursaanbevelings oor sake rakende korporatiewe bestuurstoesig aan die Naspers-direksie kan voorlê.
Die direksie volg 'n proses om die rol en doeltreffendheid van die direksie en die voorsitter, asook die doeltreffendheid van die onderskeie
direksiekomitees, op 'n jaarlikse grondslag te evalueer. Beoordeling van die oudit- en risikobestuurskomitee fokus onder meer op die kernbevoegdhede van die komitee. Filiale wat hul eie oudit- en risikobestuurskomitees het, volg dieselfde praktyk.
Verklikkerfasiliteite bestaan by die meeste van die groot filiale. Dit stel werknemers in staat om onetiese gedrag in die werkplek anoniem aan te meld.
STAND VAN NUWE MAATSKAPPYWET EN KING III
Die impak van die nuwe Suid-Afrikaanse Maatskappywet en King III was 'n fokus van die afgelope jaar. Ter voldoening aan die nuwe maatskappywet, sal aandeelhouers by die komende algemene jaarvergadering gevra word om 'n nuwe akte van inkorporasie goed te keur vir inwerkingtreding op die (nog nie aangekondigde) datum waarop die nuwe wet van krag word.
Die direksie, sy subkomitees en die direksies en subkomitees van die filiale MIH, MultiChoice en Media24 het goed gevorder met die beoordeling van die beginsels en praktyke soos vervat in King III. Na die jaareinde het Naspers se direksie hersiene handveste van die direksie en subkomitees goedgekeur, wat in die nuwe boekjaar in werking sal tree. Die verantwoordelikhede van die oudit- en risikobestuurskomitee is geskei en 'n nuwe risikobestuurskomitee is gestig. Soortgelyke veranderings is deur die direksies van MIH, MultiChoice en Media24 goedgekeur. 'n Plan om aan aspekte van King III aandag te gee, is goedgekeur en die inwerkingstelling daarvan is goed op dreef. Waar dit op die groep van toepassing is, sal ons bestuurstoesigbeleid en -praktyke waar nodig aangepas word. Indien bevind word dat sekere beginsels en praktyke nie op die groep van toepassing is nie, sal die rede bekend gemaak word waarom dit nie toegepas of daar nie aan King III se aanbevelings voldoen word nie.
Naspers sal 'n geïntegreerde verslag vir die boekjaar tot 31 Maart 2011 saamstel en op daardie tydstip oor die toepassing van King III verslag doen.
VOLDOENINGSVERKLARING
Die noteringsvereistes van die JSE vereis dat JSE-genoteerde maatskappye verslag doen oor die mate waarin hulle voldoen aan die beginsels wat in King II vervat is. Volgens die noteringsvereistes van die JSE is verslagdoening met betrekking tot King III van toepassing op finansiële jaareindes vanaf 1 Maart 2010. Naspers sal in sy geïntegreerde verslag vir die jaar geëindig 31 Maart 2011 oor die toepassing van King III verslag doen. Die direksie is na sy beste wete oortuig dat die maatskappy gedurende die hele verslagtydperk die beginsels van King II toegepas het.
Die besonderhede van direkteure op 31 Maart 2010 word op hier van hierdie jaarverslag uiteengesit.
Naspers het 'n unitêre direksie, wat 'n toesighoudende asook 'n beherende funksie vervul. Die direksie het 'n handves wat 'n duidelike verdeling van verantwoordelikhede aandui. Die meeste direksielede is nie-uitvoerende direkteure, wat onafhanklik van bestuur staan om te verseker dat niemand onbeperkte besluitnemingsmag en -gesag het nie. Die rolle van die voorsitter en besturende direkteur is geskei om 'n duidelik omskrewe verdeling van verantwoordelikhede te verseker.
Mnr Pacak is op 1 April 2009 weer as finansiële direkteur in die direksie aangestel na sabbatsverlof van drie maande. Op 25 November 2009 is prof D Meyer as 'n nuwe direksielid aangestel. Mnr Boetie van Zyl is die leidende direkteur in alle sake wat nie deur die onafhanklike, nie-uitvoerende voorsitter hanteer word nie.
Op 31 Maart 2010 het die direksie uit 11 onafhanklike, nie-uitvoerende direkteure, een nie-uitvoerende direkteur en twee uitvoerende direkteure bestaan, soos omskryf in die noteringsvereistes van die JSE. Ses direkteure (43%) kom uit voorheen benadeelde groepe, en drie direkteure (21%) is vroue. Hierdie syfers is bogemiddeld vir JSE-genoteerde maatskappye.
Die voorsitter is 'n onafhanklike, nie-uitvoerende direkteur. Hy gee leiding aan die direksie in die geheel en verseker dat die direksie doeltreffend en gefokus is, en as 'n eenheid werk. Hy tree as fasiliteerder by direksievergaderings op om 'n vloei van menings te verseker en poog om, in belang van goeie bestuurstoesig, besprekings tot optimale resultate te lei. By geleentheid verteenwoordig hy ook die direksie in eksterne kommunikasie, in oorleg met die besturende direkteur en die finansiële direkteur.
Die besturende direkteur
Die besturende direkteur doen verslag aan die direksie en is verantwoordelik vir die daaglikse bedryf van die groep en die toepassing van beleid en strategieë wat deur die direksie goedgekeur is. Uitvoerende hoofde van die onderskeie sakeondernemings help hom met hierdie taak. Gesag wat deur die direksie aan bestuur toegesê is, word deur die besturende direkteur in ooreenstemming met goedgekeurde gesagsvlakke gedelegeer.
Aanstellings in die direksie
Die direksie het 'n beleid aanvaar oor prosedures vir die aanstelling en oriëntering van direkteure. Die nominasiekomitee beoordeel van tyd tot tyd die vaardighede wat deur nie-uitvoerende direkteure in die direksie verteenwoordig word en besluit of hierdie vaardighede aan die maatskappy se behoeftes voldoen.
Jaarlikse selfbeoordelings deur die direksie en sy subkomitees help ook hiermee. Direkteure word genooi om te help met die identifisering van potensiële kandidate. Die lede van die nominasiekomitee, wat almal nie-uitvoerend is, stel geskikte kandidate vir oorweging deur die direksie voor. 'n Evaluering van die geskiktheid en gepastheid van elke geïdentifiseerde kandidaat word gedoen.
Uittrede en herkiesing van direkteure
Alle nie-uitvoerende direkteure is elke drie jaar onderhewig aan uittrede en herkiesing deur aandeelhouers. Voorts is alle nie-uitvoerende direkteure in die geval van 'n tussentydse aanstelling onderhewig aan verkiesing deur aandeelhouers, by die eerste gepaste geleentheid. Die name van nie-uitvoerende direkteure wat vir verkiesing of herkiesing voorgelê word, word vergesel deur verkorte biografiese besonderhede (sien bladsye 66 tot 69 van hierdie jaarverslag) om aandeelhouers in staat te stel om 'n ingeligte besluit oor hul verkiesing te neem. Die heraanstelling van nie-uitvoerende direkteure geskied nie outomaties nie.
'n Induksieprogram word aangebied vir nuwe lede van die direksie en van sleutelkomitees, wat spesifiek by die behoeftes van die aangestelde individue aangepas word. Die program behels bedryf- en maatskappyspesifieke oriëntering, soos vergaderings met senior bestuur om 'n begrip van bedrywighede te kry. Direksielede word ook blootgestel aan die hoofmarkte waarin die groep bedrywig is. Die maatskappysekretaris help die voorsitter met die induksie en oriëntering van direkteure, en reël spesifieke opleiding, indien nodig.
Die maatskappy gaan voort met die ontwikkeling van direkteure om kundigheid uit te brei en 'n begrip te kry van die ondernemings en die hoofmarkte waarby die groep betrokke is.
Potensiële botsings van belange word op toepaslike wyse bestuur om te verseker dat kandidaatdirekteure en bestaande direkteure geen belangebotsings tussen hul verpligtinge teenoor die maatskappy en hul persoonlike belange het nie. Enige belang in kontrakte met die maatskappy moet amptelik openbaar gemaak en gedokumenteer word. Direkteure moet ook by 'n beleid hou ten opsigte van die verhandeling van sekuriteite van die maatskappy.
Individuele direkteure mag, na oorleg met die voorsitter of die besturende direkteur, op die maatskappy se koste onafhanklike professionele advies inwin oor enige saak wat verband hou met die uitvoering van hul pligte as direkteure.
Die direksie het 'n handves aanvaar waarin sy verantwoordelikhede uiteengesit word. Buiten ander verpligtinge moet die direksie:
die maatskappy se missie bepaal, strategiese leiding aan die maatskappy verskaf en verantwoordelikheid dra vir die aanvaarding van strategiese planne en die toepassing van waardes ter ondersteuning daarvan
die jaarlikse sakeplan en begroting wat deur bestuur opgestel is, evalueer en goedkeur
volle en effektiewe beheer oor die maatskappy behou, en bestuur monitor met betrekking tot die uitvoering van die goedgekeurde jaarlikse begroting en sakeplan
die besturende direkteur of uitvoerende hoof aanstel, wat aan die direksie verslag doen en toesien dat opvolging beplan word
die maatskappy se finansiële state, tussentydse en voorlopige verslae goedkeur, en verantwoordelikheid dra vir die integriteit en aanbieding daarvan
die maatskappy en die groep se lewensvatbaarheid as 'n lopende saak evalueer
die maatskappy se kommunikasiebeleid vasstel
die keuring, oriëntering en evaluering van direkteure bepaal
toesien dat die maatskappy toepaslike prosedures vir risikobestuur, interne beheer en regulatoriese nakoming volg en toereikend met aandeelhouers en ander belanghebbendes kommunikeer
direksie-subkomitees met duidelike opdragte en verantwoordelikhede stig
die gesagstruktuur vir spesifieke sake bepaal, en die vereiste vlakke van gesag aan die direksie se subkomitees en bestuur delegeer
nie-finansiële aspekte rakende die maatskappy se sake monitor
die betaling van dividende aan aandeelhouers oorweeg en, indien toepaslik, verklaar, en
die prestasie en doeltreffendheid van die direksie en sy subkomitees gereeld evalueer.
Die direksie vergader gereeld, minstens vier maal per jaar, asook wanneer spesifieke omstandighede dit vereis. Die uitvoerende komitee skenk aandag aan dringende sake wat nie tot die volgende gereëlde vergadering kan wag nie. Die direksie het die afgelope finansiële jaar vyf keer vergader. Die onafhanklike, nie-uitvoerende direkteure vergader minstens een keer per jaar sonder die besturende direkteur, finansiële direkteur en voorsitter, om die prestasie van hierdie persone te bespreek.
Die maatskappysekretaris tree as sekretaris vir die direksie en sy subkomitees op en woon alle vergaderings by. Besonderhede van bywoning van die vergaderings verskyn op hier van hierdie jaarverslag.