حوالي عام 1785 قبل الميلاد، مع ضعف قوة ملوك المملكة الوسطى، سيطر شعب غربي آسيوي يدعى الهيكسوس، والذين كانوا قد استقروا بالفعل في الدلتا، على مصر وأسسوا عاصمتهم في أفاريس، مما أجبر الحكومة المركزية السابقة على التراجع إلى طيبة. كان الملك يُعامل كخادم ويتوقع أن يدفع الضريبة. احتفظ الهيكسوس ("الحكام الأجانب") بنماذج الحكومة المصرية وتم تحديهم كملوك، وبالتالي دمج العناصر المصرية في ثقافتهم. هم وغيرهم من الغزاة أدخلوا أدوات جديدة للحرب إلى مصر، أبرزها القوس المركب والعربة التي تجرها الخيول. بعد التراجع جنوبًا، وجد الملوك الأصليون أنفسهم محاصرين بين الهيكسوس الكنانيين الذين يحكمون شمالًا والهيكسوسيين النوبيين، حلفاء النوبيين، والذين كانوا في نهاية المطاف متحالفين مع الحكومة المركزية السابقة في
الحكام الأجانب