خلال الثمانينيات، كل من أعضاء Tool المستقبليين انتقلوا إلى لوس أنجلوس. أراد كل من Paul D'Amour و Adam Jones الدخول إلى صناعة السينما، في حين وجد Maynard James Keenan وظيفة إعادة تصميم متاجر الحيوانات الأليفة بعد أن درس الفنون البصرية في ميشيغان. أدى Danny Carey و Keenan لأجل Green Jellÿ، و لعبت Carey مع Carole King و Pigmy Love Circus. التقى Keenan و Jones من خلال صديق مشترك في عام 1989. بعد أن لعب Keenan تسجيلًا لأجل Jones من مشروع فرقته السابق، تأثر Jones بصوته لدرجة أنه تحدث في نهاية المطاف إلى صديقه لتشكيل فرقتهم الخاصة. بدأوا في التردد معًا وكانوا يبحثون عن عازف و عازف قيثارة. حدث أن يعيش كل من Keenan و Tom D'Amour في لوس أنجلوس و قد تم تقديمهما من قبل Tom Morlach Jones، وهو صديق قديم من المدرسة و Jones و Sheep Carey. في بداية
وجدت وظيفة إعادة تصميم محلات الحيوانات الأليفة