خلال الثمانينيات، كل من أعضاء Tool المستقبليين انتقلوا إلى لوس أنجلوس. أراد كل من Paul D'Amour و Adam Jones الدخول إلى صناعة السينما، في حين وجد Maynard James Keenan وظيفة إعادة تصميم متاجر الحيوانات الأليفة بعد أن درس الفنون البصرية في ميشيغان. أدى Danny Carey و Keenan لأجل Green Jellÿ، و لعبت Carey مع Carole King و Pigmy Love Circus. التقى Keenan و Jones من خلال صديق مشترك في عام 1989. بعد أن لعب Keenan تسجيلًا لأجل Jones لمشروع فرقته السابق، تأثر جونز بصوته لدرجة أنه تحدث في نهاية المطاف إلى صديقه لتشكيل فرقتهم الخاصة. بدأوا بالتعزف معًا وكانوا يبحثون عن عازف وطبال. حدث أن يعيش كل واحد من أعضاء Tool في لوس أنجلوس وقدم إلى Keenan من قبل Tom Morlach، وهو صديق قديم من المدرسة و Jones و Sheep Carey. في وقت مبكر من عام 1992، بدأوا في التنشرك
تشكيل فرقتهم الخاصة