저는 A 주식회사의 소수 주주입니다. 이 회사에는 곧 퇴직을 앞둔 甲대표이사가 있는데요. 이 사람이 대표로 있는 동안 특별한 실적도 없고, 영업이익이 증가하지 않았음에도 불구하고 기존 이사들과 짜고  회사에서 최대한 많은 보수를 받기 위해 지나치게 많은 보수기준을 마련한 다음에 자신의 지위를 이용하여 저와 같은 소수주주의 반대에도 불구하고 주주총회결의를 통과시키려고 하는데 이를 저지할 방법이 없을까요?
상법이 정관 또는 주주총회의 결의로 이사의 보수를 정하도록 한 것은 이사들의 고용계약과 관련하여 사익 도모의 폐해를 방지함으로써 회사   와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 비록 보수와 직무의 상관관계가 상법에 명시되어 있지 않더라도 이사가 회사에 대하여 제공하는 직무와 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지되어야 하며, 회사의 채무 상황이나 영업실적에 비추어 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하여서는 안됩니다.   이와 관련하여 판례는 회사에 대한 경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 회사에서  최대한 많은 보수를 받기 위하여 그에 동조하는 다른 이사와 함께 이사의 직무내용, 회사의 재무상황이나 영업실적 등에 비추어 지나치게 과다하여 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수 지급 기준을 마련하고 지위를 이용하여 주주총회에 영향력을 행사함으로써 소수주주의 반대에 불구하고 이에 관한 주주총회결의가 성립되도록 하였다면, 이는 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 하는 상법 제382조의3에서 정한 의무를 위반하여 회사재산의 부당한 유출을 야기함으로써 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로서 회사에 대한 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤다 하더라도 그러한 위법행위가 유효하다 할 수는 없다고 판시한바 있습니다. (대법원 2016.01.28. 선고 2014다11888 판결 참조)   따라서 甲을 비롯한 이사들의 행위는 이사의 충실의무에 위반하는 배임행위로서 비록 이사의 퇴직금 등 보수에 관련한 사안에 대해서 주주총회를 통과하였다고 하더라도 무효이며 보수청구권을 행사가 허용되지 않는다고 할 것입니다. 또한 분쟁의 종국적인 해결을 위해서 선생님께서는 주주총회결의 무효 확인의 소를 청구하여 위 보수 규정과 관련한 결의의 효력을 다투실 수 있을 것이라 판단됩니다.