甲이 주주로 있는 A주식회사는 B주식회사를 흡수합병하려고 합니다. 두 회사의 주식의 액면가와 발행주식수는 동일하기는 하나, B회사는 현재 채무초과 상태에 있는 반면 A회사는 그 순자산이 천억 원에 달합니다. 이처럼 양자의 재산상태가 크게 차이가 남에도 불구하고 A회사의 대표이사는 B회사의 주주에게 합병비율을 1대1로 보장하는 합병계약을 체결하였고 A회사의 주주총회에서 이를 승인하였습니다. 이 경우 주주인 甲이 취할 수 있는 구제수단은 무엇인가요?
대법원은 "합병비율을 정하는 것은 합병계약의 가장 중요한 내용으로서 만일 그 비율이 어느 일방 회사에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대하여 가지고 있던 지분비율을 합병 후에 유지할 수 없게 되어 실질적으로 주식의 일부를 상실케 되는 결과를 초래하므로, 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효이고, 따라서 합병비율이 현저하게 불공정한 경우 합병할 각 회사의 주주 등은 상법 제529조의 합병 무효의 소를 제기할 수 있다."라고 판시한 바 있습니다(대판 2008. 1. 10. 2007다64136) 따라서 A회사의 주주인 甲은 현저하게 불공정한 합병비율을 이유로 합병무효의 소를 제기하여 합병의 효력을 다툴 수 있습니다.