A회사의 주식 12,000주 상당을 갑에게 양도하였는데 8년간 명의개서를 하지 않고 있었습니다. 그런데 A회사가 주주명부상의 주주가 아닌 갑에게 신주인수권을 부여하였는데 그 신주인수권은 저에게 귀속되어야 하는 것 아닌가요?
명의개서미필주주는 회사에 대하여 스스로 주주권을 주장할 순 없지만 회사측에서 임의로 명의개서미필주주를 주주로 인정하는 것은 무방하므로 신주인수권을 갑에게 부여한 것은 적법합니다. 상법 제337조 제1항에 의하면 「기명주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다」고 되어 있는데 그 의미에 대하여 대법원은 "상법 제337조 제1항의 규정은 주주권이전의 효력요건을 정한 것이 아니고 회사에 대한 관계에서 누가 주주로 인정되느냐 하는 주주의 자격을 정한 것으로서 기명주식의 취득자가 주주명부상의 주주명의를 개서하지 아니하면 스스로 회사에 대하여 주주권을 주장할 수 없다는 의미이고, 명의개서를 하지 아니한 실질상의 주주를 회사측에서 주주로 인정하는 것은 무방하다고 할 것이다"(대법원 1989.10.24. 선고 89다카14714 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서 갑이 회사에 대하여 주주권을 행사할 순 없지만 회사측이 임의로 갑을 주주로 인정하여 신주인수권을 부여하는 것은 적법합니다.