제가 알기로는 회사의 이사가 회사의 제품 기타 재산을 양수하거나, 자기 또는 제3자를 위하여 회사와 거래를 하는 경우에는 이사회의 승인을 받도록 규정되어 있습니다. (상법 제199조, 398조) 그런데, 이사회의 승인 없이 회사의 이사에게 회사가 약속어음을 발행하는 경우 이익충돌 행위에 해당하는지 궁금합니다.
이사에게 회사가 약속어음을 발행하기 위해서는 이사회의 승인이 필요하다는 것이 대법원의 입장입니다. (대법원 1978. 3. 28. 선고 78다4 판결 참조) 즉, 어음행위에 의하여 원인관계와는 별개의 법률관계가 생기고, 그것은 거증책임의 가중, 항변의 제한, 거래정지처분 등 원인관계상의 채무 보다도 더욱 엄격한 채무를 동반하기 때문에 회사가 그 이사에 대하여 어음을 발행하는 행위도 이익충돌행위에 해당하기 때문인 것입니다.  참고로, 우리 대법원은 “주식회사의 이사 또는 청산인이 이사회 또는 청산인회의 승인없이 회사를 대표하여 자기를 위하여 회사 이외의 제3자와의 사이에 회사와 이해상반 하는 거래를 한 경우 및 회사와 직접 거래하여 취득한 목적물을 제3자에게 매도한 경우에 회사는 당해 이사 또는 청산인에 대하여는 이사회 또는 청산인회의 승인이 없었다는 이유로 그 행위의 무효를 주장할 수 있지만, 위 제3자에 대하여는 그 거래에 대하여 이사회 또는 청산인회의 승인이었다는 것 외에 상대방인 제3자가 악의라는 사실을 주장 입증하여야만 비로소 그 무효를 제3자에게 주장할 수 있다.”라고 판시하여 대외적으로는 선의의 제3자에게 무효를 주장할 수는 없다고 판시하였습니다. (대법원 1981. 9. 8. 선고 80다2511 판결)