M주식회사는 의결권 있는 주식을 총 100주 발행하였고, 甲은 51주, 乙은 49주를 각 보유하고 있는 상황입니다. M회사는 2016. 7. 28. 주주총회를 개최하여 정관에 의해 3인의 이사를 선임하려고 합니다. 甲이 지지하는 후보는 A, B, C이고, 乙이 지지하는 후보는 D, E, F입니다. 소수주주인 乙이 자신의 이익을 대변할 수 있는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있는 방법이 있나요?
상법상 주주총회에서 이사를 선임하는 방법으로는 단순투표제와 집중투표제가 있습니다. 단순투표제는 각 주주가 보유하는 주식의 수만큼 의결권을 가지고 선임을 원하는 이사후보에게 행사하는 것을 말합니다. 단순투표제에 의하여 이사를 선임하는 경우에는 항상 다수파가 이사선임과정을 지배하게 되어 소수파 주주는 자신의 이익을 대변할 이사를 선임하기가 어렵습니다. 그러나 집중투표제를 도입하는 경우 소수주주들도 자신의 이익을 대표할 이사를 선임할 가능성이 높아집니다.       여기서 집중투표제라 함은 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수에 해당하는 의결권을 갖는 것을 말합니다. 따라서 각 주주의 의결권의 수는 자신의 보유주식의 수에 선임할 이사의 수를 곱한 것으로 됩니다. 주주는 이 의결권을 어느 한 이사후보 또는 2인 이상의 이사후보에게 집중하여 투표할 수 있습니다.        이처럼 집중투표를 통해 특정한 이사후보에 대하여 표를 몰아줌으로써 소수파 주주는 자신을 대표할 이사를 선임하여 다수파 주주에 의한 이사회 장악을 견제할 수 있습니다.       단순투표제에 따라 51주를 보유한 甲은 후보 A, B, C 에게, 49주를 보유한 乙은 D, E, F 후보에게 각 투표한다면 甲의 지지를 얻은 후보 3명이 이사로 선임될 수밖에 없습니다.       그러나 집중투표제에 의할 경우 각 주주는 자신이 보유하는 주식의 수에 선임할 이사의 수를 곱한 만큼의 의결권을 갖기 때문에 甲은 153개(51주 * 3인)의 의결권을, 乙은 147개(49주 * 3인)의 의결권을 갖게 됩니다.       만약에 甲이 자기의 의결권을 후보 A와 B에게 각 77개 및 76개씩 나누어 행사하는 반면, 乙은 후보 D에 대하여 의결권의 전부 또는 적어도 76개 이상을 투표한다면 乙은 최소한 후보 D를 이사로 선임할 수 있습니다.       또한 甲이 후보 A, B, C를 이사로 선임하기 위해 위 3후보에 대하여 각 51개의 의결권을 행사하고, 乙이 후보 D와 E에 대하여 각 77개 및 60개의 의결권을 투표한다면 乙은 다득표순에 따라 2인의 이사를 선임할 수도 있습니다.       집중투표의 방식으로 이사를 선임하기 위해서는 乙이 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주여야 하고, 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하여야 합니다(상법 제382조의2). 그리고 이러한 청구가 있는 한 M회사는 주주총회에서 집중투표를 배제하는 결의를 할 수 없습니다.