저는 관광호텔업을 주력사업으로 하는 주식회사의 유력주주인데, 저와 뜻을 같이하는 甲과 함께 ‘현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임’을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하였습니다. 그런데 회사의 이사회가 위 제안을 변형한 ‘현재 재직 중인 이사 외 2명의 이사 추가 선임의 당부’를 안건으로 상정하여 그 안건이 부결되고 그와 별도로 임기가 만료되는 이사 1명에 관한 이사 선임 결의을 해버렸는데요. 이러한 경우 제가 제한한 의안이 무시된 것으로 보아 위 주주총회 결의를 취소할 수 있을까요?
결국 이 문제는 주주가 적법한 절차를 거쳐 주주제안을 하였는데도  이사회가 이를 거부한 경우 주주총회결의의 효력이 어떻게 될 것인지에 관해 문제인데요. 먼저 이사회가 주주의 의안(의제처리 요령)제안을 부당하게 거절한 경우, 즉 주주가 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 의안을 제안하였는데, 그 의제를 다루면서도 주주가 제안한 의안을 올리지 않고 이를 통지에도 기재하지 않은 경우, 그 결의는 소집절차 또는 결의방법이 상법 제363조의2 를 위반한 위법한 결의에 해당합니다. 따라서 의안제안을 무시한 결의는 상법 제376조에 따라 취소할 수 있습니다. 반면에 이사회가 주주가 제안한 의제 자체를 부당하게 거절하여 아예 주주총회의 의제로 자체를 상정하지 않은 경우에 판례는 그 의제 자체가 주주총회에서 다루어지지 않게 되므로 주주제안에 대응하는 결의 자체가 존재하지 않는 것이므로 설령 이로 인해  주주가 주주제안권이 부당하게 침해되었다고 하더라도 의제제안의 부당거절이 주주총회에서 이루어진 다른 결의의 효력에는 영향을 미치지 않는다고 보고 있습니다. (서울중앙지방법원 2015. 4. 9. 선고 2014가합529247 판결)   사안과 같은 경우에는 기존의 이사 외에 ‘새로이 이사 2명을 추가   로 선임하자.’는 의제 자체를 이사회가 무시하고 결의하지 않는 것으로서 후자의 경우에 해당해서 주주제안에 대응하는 결의 자체가 존재하지 않는 경우에 해당합니다. 따라서 원고들은 주주제안이 부당하게 거절되어 주주총회의 목적사항에 포함되지 않았음을 이유로 이사를 상대로 민사상 손해배상을 청구하거나, 이사가 상법 제635조 제1항 제21호 에 따라 500만 원 이하의 과태료의 제재를 받을 것인지 여부는 별론으로 하고, 주주제안권 침해를 이유로 이 사건 결의 자체의 취소를 구할 수는 없다고 보여집니다.