Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin  ---- tarihli------- hisse ile davalı ---- ortak olduklarını ortaklardan ---- tarihinde hisselerini diğer ortaklara devretmek suretiyle ortaklıktan ayrıldığını ve son durumda müvekkilinin ---- ortak olan davalının ise --- oranı ile ortaklıklarını sürdürdüklerini davalı şirketin toplam ödenmiş sermayesinin----olduğunu bu bedelin müvekkilinin hisselerine karşılık gelen ----- müvekkili tarafından nakdi olarak davalı şirkete ödendiğini eş deyişle müvekkilinin ödenmemiş sermaye borcunun bulunmadığını, müvekkili ile diğer ortak arasında yapılan anlaşma uyarınca müvekkilinin ofis içinde diğer ortağın ise sahada çalışmasına karar verildiğini ve sahada çalışan ortağın yapılan her kiralama/satış işinden müvekkiline belirli bir miktarda kar payı ödenmesinin kararlaştırıldığını ve diğer ortak tarafından anılan prim oran tablosunun hazırlandığını, müvekkilinin ofis içinde görevlendirildiğinden sahada çalışma şansının olmadığını, diğer ortak tarafından ----- tarihinde ödeme yapıldığını, başkaca bir ödeme de yapılmadığını, bunun üzerine müvekkilinin diğer davalı ile görüşerek ortaklıktan ayrılmak istediğini ve hisseleri kendisine devredeceğini bildirdiğini, hisselerin devri için bir değerin tespit edildiğini ve ödeme planının çıkartıldığını protokolün şahitler huzurunda imzalandığını fakat protokolden bir hafta sonra davalı şirketin diğer ortağının bu kere hisseleri bu bedelle almaktan vazgeçtiğini hisseleri bedelsiz olarak devralabileceğini ve herhangi bir teminat veremeyeceğini beyan ederek protokol hükümlerini ihlal ettiğinden müvekkili tarafından ihtarnamenin keşide edildiğini, diğer ortağın cevabi ihtarname ile hisseler için hiçbir bedel ödemeyeceğini ihbarname ile bildirdiğini, müvekkilinin eşyalarını almak üzere şirkete gittiğini, fakat diğer ortak tarafından darp edildiğini, dövüldüğünü, hakaret ve tehditlere maruz kaldığını müvekkilinin diğer ortaktan şikayetçi olduğunu belirterek davanın kabulüne, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, müvekkili şirketin hissesinin gerçek değerinin tespiti ile ayrılma akçesi olarak müvekkiline ödenmesine, teminatsız olarak ve dava süresince müvekkilinin ortaklıktan doğan hak ve borçlarının tümünün dondurulması veya müvekkilinin durumunun teminat altına alınması amacıyla uygun görülecek diğer önlemlerin alınması şeklinde tedbir kararının verilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Şirket sözleşmesi, ortaklara
şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten
çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince,
davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına
veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere
karar verebilir.