Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin; davalı ...A.Ş.'nin ortağı olup, Anılan şirkette itibari değeri 3.575.000,00-TL'ye karşılık gelen (toplam sermayenin % 99,99'unun) pay sahibi sıfatını haiz gerçek kişi olduğunu, davalı ...A.Ş'nin; ... Odası'na ...  sicil numarası ile kayıtlı ve toplam sermayesi 3.576.000,00-TL olan ticari tüzel kişilik olduğunu, şirketin 3 kişilik yönetim kurulu tarafından yönetildiğini, yönetim kurulundaki bu kişilerden birinin davacı müvekkili, diğer iki kişinin ise "..." (aynı zamanda şirketin binde 1 oranında hissedarı) ve ... olduklarını, davalı şirketin diğer ortağı ...'un davaya konu şirkette itibari değeri 1000-TL'ye karşılık gelen (Toplam Sermayenin binde 1) "Pay Sahibi" sıfatını haiz gerçek kişi ve aynı zamanda müvekkilin eşi olduğunu, uzun süredir mevcut ortaklık yapısı ve şirketin yönetimi konusundaki mevcut uyuşmazlıklar nedeniyle anılan şirketin yapılması gereken genel kurul toplantılarının yapılmadığını ve bu hususla ilgili olarak anılan şirketin yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantısı çağrısı da müvekkilinin tüm ihtar ve ikazlarına rağmen yapılmadığını, şirket 2017 ve 2018 dönemlerine ilişkin genel kurullar yapılmamakla, finansal tablolar ve faaliyetler onaylanmamış ve kar dağıtımı yapılamadığını, şirket yönetim kurulunun süresi dolmak üzere olup, şirketşz organsız kalma tehdidi altında olduğunu, davalı şirket tarafından gerçekleştirilen keyfî ve usulüne uygun olmayan davranışlardan dolayı şirketin faaliyetlerinin sekteye uğraması ve telafisi imkânsız zararlara uğramasının kaçınılmaz olduğunu beyan ederek; 2017 ve 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılmaması ve bu nedenle hak kaybına uğramakta olan ...A.Ş genel kurulunu toplantıya çağırma hususunda Türk Ticaret Kanunu 412.maddesi uyarınca müvekkili ...'a izin ve yetki verilmesi, aksi takdirde ise genel kurul çağrısının dava dilekçelerinde belirtilen gündem maddeleri dahilinde mahkemece atanacak kayyum eliyle yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yana çıkarılan usulüne uygun tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır.Dava dışı yönetim kurulu üyelerine her ne kadar tensip ara kararı gereğince tebligat çıkarılmasına karar verilmiş ve yönetim kurulu üyesi ... yönünden çıkarılan tebligat bila tebliğ gelmiş ise de; yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmasının yasal zorunluluk olmaması ve işin acil mevattan işlerden olması nedeniyle dosyanın esastan incelenmesine geçilmiştir.Dosyanın yapılan tetkikinden; davacının hisse miktarı itibariyle TTK'nun 412 maddesinde betimlenen hisseye sahip olduğu ve davalı şirketin yönetim kuruluna genel kurul çağrı izni için noterden gerekli ihtarnamenin tebliğ edildiği görülmüştür.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkili ile dava dışı ... Ltd. Şti arasında aktedilen Fakoring Sözleşmesine istinaden adı geçenin dava dışı ...... Ltd. Şti.'nin keşidecesi olduğu, ... Şubesine ait 30/01/2009 tarihli, 25.975 TL bedelli çeki müvekkiline faturaya dayalı olarak ciro ettiğini ve müvekkilince çek keşidecisi ve ...Ltd. Şti aleyhine, .... İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyasında takibe girişildiğini, çek keşidecisinin imzaya vaki itirazı üzerine bu borçlu yönünden takibin durduğunu, davalı tarafça dava dışı ... ... .. Ltd. Şti  aleyhine 300.000 TL bedelli bonoya istinaden .... İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyasında girişilen takip neticesinde, 3. şahıs ... adına çıkardığı 89/1 haciz ihbarnamesine verilen ' paranın .... İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyasına' aktarıldığı cevabı doğrultusunda anılı icra dosyasına başvuru yaparak garameten paylaştırılma talebinde bulunduğunu, talebin reddi kararına vaki şikayetinin İcra Hukuk hakimliğince kabulü sonrası .... İcra müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasında haczedilen paranın 17.746,44 TL'sinin davalının alacaklı olduğu, .... icra müdürlüğünün ... sayılı dosyasına ödenmesine dair 23/02/2010 tarihli derece kararının hatalı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, davacının takibine dayanak teşkil eden bononun muvazzalı bir alacağa dayandığını, alacağın gerçek alacak olmadığını, anılı bonoda keşidecinin dava dışı ..., kefilin ise ... .... olarak yer aldığını, gerçekte borçlu ...'nin aleyhindeki icra takiplerinden kurtulmak ve tahsilini imkansız kılmak için 3. şahıslardaki hak ve alacaklarından bir kısımını davalıya temlik ettiğini, davalıya toplamda 1.610.000 TL'lik temlik yapıldığını ve bu o kadarda ödeme gerçekleştiğini, takip konusu bonodan dolayı borçlu olmasının hayatın olağan akışına uygun olmadığını, ayrıca davalı yanın alacaklı olduğu dosyada ödeme emrinin usulüne uygun tebliğ edilmediğini, bu sebeple takibin kesinleşmediğini ve garameten hesabı yapılamayacağını, ayrıca davalının takip alacaklısı olduğu dosyadaki alacakların mahsup edilmediğini belirterek davalının alacağının muvazzalı olduğunu ve alacağın gerçekte mevcut olmadığına ilişkin esasa ilişkin itirazlarının kabulü ile sıra cetvelinde .... İcra Müdürlüğü'nde ... esas sayılı dosyasına ayrılan pay tutarı olan 17.746,44 TL'nin .... İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyasına ödenmesine karar verilmesini, bu talebin reddi halinde .... İcra müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasından gönderilen ödeme emri tebligatı usulsüz olduğundan, takip kesinleşmediğinden ve icra dosyası işlemden kaldırıldığından dolayı davalı alacağının garame hesabına alınamayacağı da nazara alınarak sıra cetvelinin iptalini ve tüm paranın dosyalarına ödenmesini, .... İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyasında alacaklı tutarı garame hesabında yer alan alacak kadar olmadığından yapılan tahsilatların garame hesabında dikkate alınmasını ve buna göre sıra cetveli düzenlenmesine karar verilmesini  talep ve dava etmiştir. 