 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davalıların yöneticisi olduğu ... A.Ş. ...kentinde işveren ... tarafından ihaleye çıkartılan "... " inşaatım yüklenici olarak üstlendiğini, ...'un üstlendiği projenin tüm bina içi elektrik işlerinin mühendislik, tedarik, imalat, teslimat, kurulum ve işletmeye alınması işleri ise ...  iş ortaklığı tarafından üstlenilerek ... ile Alt Yüklenici Sözleşmesi imzalandığını, Alt yüklenici sözleşmesinin teminatı olarak müvekkili şirket tarafından ... lehine ... A.Ş. tarafından düzenlenen 2.257.449,00 USD bedelli teminat mektubu verildiğini, Müvekkili şirket, yüklenici sözleşmesi kapsamında üstlendiği tüm yükümlülükleri sözleşmeye uygun olarak ve süresinde yerine getirmesine rağmen ... A.Ş.'nin teminat mektubunu haksız ve usulsüz olarak paraya çevirerek, bedelini tahsil ettiğini, müvekkili şirketin uğradığı zararın tazmini için ... İcra Müdürlüğünün 2013/... esas sayılı dosyası ile ... A.Ş. aleyhine teminat mektubunun haksız olarak tazmin edilmesinden kaynaklanan alacağın tahsili için takip yaptığım, ... A.Ş. nin haksız ve kötü niyetli itirazı üzerine takibin durduğunu, İtirazın iptali için ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/... esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve yapılan yargılama neticesinde  ... A Ş. nin teminat mektubunu nakde çevirmesinin hiçbir yasal dayanağı olmadığı sabit olduğunu, Mahkeme'nin 2014/... esas, 2018/... sayılı karan ile itirazın iptaline %20 inkâr tazminatına hükmedildiğini, itirazın iptaline ilişkin karar icra dosyasına ibraz edilerek alacağın tahsili için icrai işlemlere başlandığını, Ancak yapılan işlemler neticesinde dosya alacağının tahsili mümkün olmadığını, Müvekkil şirketin 2.257.449,00 USD bedelli teminat mektubu davalıların kasta varan kusurlu davranışları nedeni ile nakde çevrilmiş sonrasında yine davalıların kusurları nedeni ile tahsil edilemediğini, dava dışı ... vekilleri icra dosyasma şirketin borca yetecek malvarlığı bulunmadığını beyan ettiklerini, Davalıların, hiçbir haklı neden bulunmaksızın teminat mektubunu tamamen kötü niyetle nakde çevirdiği ve müvekkil şirkete zarar verme kastı ile hareket ettiğini, Haksız ve hukuksuz olarak teminat mektubunu nakde çeviren ve itirazın iptali davası devam ederken şirketin içini boşaltan davalı şirket yetkililerinin TTK 5 53/1. madde uyarınca müvekkil şirketin uğradığı zararı tazmin etmesi gerektiğini,yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Alacaklılarına Verdikleri Zararlardan Sorumlu olduklarını, ... A.Ş.'nin yöneticileri, müvekkili şirketin uğradığı zarardan kasıt derecesindeki kusurları nedeniyle sorumlu olduğunu, davalıların, müvekkil şirketten haksız şekilde para tahsil edebilmek için taraflar arasında imzalanan sözleşmeye kasten aykırı hareket ettiklerini, müvekkili şirkete ait teminat mektubunu haksız olarak tazmin ettiklerini ve dava dışı şirketin gayrimenkullerini sistematik bir biçimde elden çıkartarak şirketin içini boşalttıklarını, teminat mektubunu nakde çevirerek elde ettikleri parayı da usule aykırı şekilde şirket kasasından başkaca şahıs ve şirketlere aktardıklarım, Teminat mektubunun haksız ve hukuksuz bir şekilde paraya çevrildiği tarihte yönetim kurulu üyesi olan davalılar ile dava dışı şirketin hâlihazırda yönetim kurulu üyesi olan davalının kötü yönetiminin söz konusu zarara sebep olduğunu, Davalıların yaptıkları işlemin hukuka aykırı olduğunu bildikleri halde, ellerinde "kesin" teminat mektubu bulunmasının verdiği avantajı kullanarak önce mektubu paraya çevirdiklerini sonrasında borçlarım inkâr ettiklerini, öte yandan dava dışı şirketin başkaca alacaklıları şirketin iflasını isteyerek ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/... esas sayılı dosyası ile dava açtıklarım, Fiilen iflas halinde olan şirketin hukuken de iflası istenmiş olup davanın derdest olduğunu, Tüm bunların davalıların kötü yönetimlerinin neticesi olduğunu, beyan ederek TTK.553/1 Maddesi Uyannca ... A. Ş. 'nin Yönetim kurulu üyeleri olan davalıların ağır Kusurlu tutumlan nedeni ile müvekkil şirkete verdikleri Zararlann Tazmini için fazlaya ilişkin talep ve dava haklanmn saklı kalmak kaydı ile şimdilik 10.000-TL sının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken  ve müteselsilen tahsilini talep etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketten fatura bedelinden dolayı 326.174,65 TL alacaklı olduğunu, bu alacağın tahsili için ... 29. İcra Dairesinin ... E. sayılı dosyasında icra takibi başlatıldığını, davalı şirketçe takibe haksız olarak kısmi itiraz edildiğini, kesinleşen bedel üzerinden de müvekkilinin alacağının semeresiz kaldığını, zira şirketin içinin boşaltılarak tamamen borca batık bir görünüm yaratıldığını, davalı ...'ın davalı şirketin yöneticisi olduğunu, şirket çalışanlarını öncelikle işten çıkardığını ve daha sonra şirketin borçlarını ödemeden borca batık olduğu iddiasıyla şirketin doğrudan iflası için ... 35. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında (yeni mahkeme nosu ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosya) dava açıldığını ve mahkemece yapılan yargılama sırasında alınan her iki bilirkişi raporunda şirketin borca batık olmadığı ve doğrudan iflas koşullarının bulunmadığının açıklandığını, davanı derdest olduğunu, şirket adresinin nakledildiğini ve tüm demirbaşlarının ve malvarlığının kaçırıldığını, içinin boşaltıldığını, davalı ...'in TTK. 553. maddesine göre şahsi sorumluluğunun da bulunduğunu belirterek ... 29. İcra Dairesinin ... E. sayılı dosyasına konu 326.174,65 TL alacağın davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. 