 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilleri Doğanlar ... A. Ş., ..., ..., ..., ..., ..., ...'ın ticari merkez adresi ... olan ... Ticaret Sicil Müdürlüğü ... Sicil Numarasına kayıtlı 15.12.2014 Tarihinde tescil ve ilan olunan ...A.Ş. unvanlı şirketin ortağı olduğunu, ...A.Ş. unvanlı şirketin 15.12.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğinde şirketin sermayesi 50.000,00 TL değerinde olup bu sermayenin her biri 1,00TL değerinde 50.000 Paya ayrılmış, bu paylar ; ...A, Ş '19000 Paya Karşılık 19.000,00 TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00 TL , ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ... 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL,  ..., 7000 Paya Karşılık 1.000,00TL, ...' 1000 Paya Karşılık 1.000,00TL,  ... 5000 Paya Karşılık 5.000,00 TL, 	...A. Ş. 20000 Paya Karşılık 20.000,00TL' şeklinde olduğunu, şirketin işlerinin ve idaresinin 4 üyeden oluşan Yönetim Kuruluna bırakıldığını, daha sonrasında şirket ortaklarından ... ve...A. Ş.nin şirket hisselerinin kişisel sebeplerle devir ederek ortaklıktan ayrıldığını, şirkette yapılan sermaye artırımı neticesinde şirketin sermayesinin  1.000.000,00TL değerine çıkarıldığını,  ... A. Ş.' nin  22.02.2017 Tarihli 2017 Yılına Ait Olağan Genel Kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinin 6, 7, 9, 10, 11, 12. maddelerinde tadilat yapılarak değişiklikler gerçekleştirildiğini, madde 7 de gerçekleştirilen tadilatla: 4 kişi olan Yönetim Kurulu Üye Sayısının  5' e çıkarıldığı ve Yönetim Kurulu Seçiminin Genel Kurul tarafından  oybirliği  ile yapılacağı, Madde 8' deki tadilatla: Şirketin ilzamının A2 Grubu Pay Sahiplerini Temsil Eden Yönetim Kurulu Üyesi İle B Grubu Pay Sahibini Temsil eden Yönetim Kurulu Üyesinin müştereken atacağı imza ile gerçekleştirileceği, Madde 9' da ki tadilatla: temsil şeklinin A2 Grubu İmza Yetkililerinden biri ve Al Grubu imza yetkililerinin atacağı müşterek imza ile üst sının 200.000TL' ve kadar olan işlemlerin yapılacağı Al Grubu imza yetkilisinin belirlenmesi, azledilmesi ve değiştirilmesinin ancak Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun oybirliği ile toplanması ve karar alması ile mümkün olabileceği, Madde 10" daki tadîlatla; Yönetim Kurulu Üyelerinin  1 üyesinin Al Grubu pay sahipleri tarafından. 3 üyesinin A2 Grubu Pay sahipleri tarafından, 1 Üyenin ise B Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurul tarafından oybirliği  ile seçileceği, vd„  madde 10. daki tadilatla: Pay Senetlerinin devri usulü, Madde 12' deki tadilatla; tüm genel kurul toplantıları, şirket sermayesinin tamamını elinde bulunduran hissedarların veya bunların vekillerinin hazır bulunmasi şartı ile toplanır ve kararların oybirliği ile alınacağının düzenlendiğini, bu haliyle de şirket ana sözleşmesindeki 7, 9. 10, 12. Maddelerinın  açıkça Ticaret Kanununa, TBK' nına ve TMK' nuna aykırılık teşkil ettiğinden batıl olduğunun tespitine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Tescili zorunlu olup
da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan veya 32 nci maddenin
üçüncü fıkrasındaki şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri,
belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya
o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma
sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük
mülki amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.Süresi içinde kaçınma sebepleri
bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli
asliye ticaret mahkemesi, dosya üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir
hususun bulunduğu sonucuna varırsa, bunun tescilini sicil müdürüne emreder, aksi
takdirde tescil istemini reddeder. Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya
kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin ikinci fıkradaki cezayla cezalandırılması
bu fıkra hükmünün uygulanmasına engel oluşturmaz.