Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ------------- tüm payları devralarak şirketin tek yetkilisi haline geldiğini,  hisseler senede bağlanmadığından devir çıplak pay devri şeklinde yazılı olarak yapıldığını, iş bu yazılı temlik pay defteri üzerinde yapılarak  deftere kaydedildiğini,  senede bağlanmamış çıplak paylar,  alacağın temliki------------- hükümlerine göre devredildiğini,  -----çıplak pay devrinin mümkün olduğunu istikrara kazanan içtihatları ile kabul ettiğini, Iş bu devrin tescili için --------başvurulmuş isede ---------- yasaya aykırı olarak tescil ve ilan işlemini gerçekleştirmediğini, yapılan devir yasanın emredici hükmü doğrultusunda pay defteri üzerinde yazılı olarak yapıldığını ve deftere bu şekilde kaydedildiğini, bu nedenle yapılan devirler geçerli olduğunu ve müvekkili şirkette tek ve tam pay sahibi olduğunu,---- şirket payının tamamını kendi rızası ile müvekkiline  devrederek ortaklıktan ayrıldığını, fakat daha sonra ------------ sayılı şirket yönetim kurulu kararındaki, ------------- tarihinde yapılan şirke-------------- cetvelindeki-------8 sayılı yönetim kurulu kararındaki imzaların sahte olduğunu iddia ederek--------- sayılı dava dosyasını açtığını, söz konusu kararların iptalini istendiğini, daha sonra, bu iddialarından hareketle --------------- müvekkilini şikayet ettiklerini, şirket pay defterinde bu oranlar ve miktarların sabit olduğunu, müvekkili ---------- açıldığı gibi bir de ceza soruşturmasına maruz kaldığını----------------- halihazırdaki gerçek pay oranının pay defterindeki kayıtlara göre tespitini isteme zaruretinin doğduğunu ileri sürerek açılan davanın  kabulüne  karar  verilmesinin talep ve dava  etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı alacaklıyı tanımamasına rağmen aleyhine ....İcra Dairesinin ... Esas sayılı dosyası ile icra takibi yapıldığını, aleyhine icra takibi yapıldığını müvekkilinin maaşına haciz konulması üzerine öğrendiğini, takibe konu senedin incelenmesinden senetteki imzanın müvekkiline ait olmadığının görüldüğünü, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile menfi tespit davası açıldığını, müvekkilinin borcu olmadığı halde senet bedelini ödemek zorunda kaldığını, bu nedenle müvekkilinin maaşından kesilmek suretiyle haksız tahsil edilen paranın faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 