 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkilinin davalı  şirketin yönetim kurulu üyesi  olduğunu,  davalı şirketin ise  kablo imalatı  ile iştigal  etmekte olan  daha önce çoğunluk hisseleri  ...  menşeyli bir şirkete ait iken tüm hisselerini 14/09/2018 tarihinde ... Ltd  ünvanlı Çin Halk  Cumhuriyeti  menşeyli bir şirkete devrolduğunu,  davalı şirketin hisselerini  müvekkiline devrolurken   yapılan olağan genel  kurul toplantısında  TTK 'nın . Maddesi  hükmünce bağımsız  denetçi  tayini de  yapıldığını ve  şirketin eski ortaklarının hem ... da ki hem de, Türkiye 'deki  tüm şirketlerinin bağımsız  denetimini üstlenen ... A.Ş ünvanlı  şirket  seçildiğini ancak  müvekkilinin  davalı şirketin yeni ortağı  olan Çinli  firma tarafından  şirketin yönetim  kuruluna seçilip , yönetici  direktör olarak atandıktan sonra,  bahsi geçen  ... A.Ş ile  henüz herhangi bir bağımsız denetim sözleşmesi imzalanmadığı  ve bağımsız   denetim işine de  başlanmadığının görülmüş olduğunu,  bunun üstüne eski ortağın  grup firmalarının denetimini  üstlenen  firma ile çalışmaya devam  edilmesinin uygun  görülmediği için  ülkemizde yerleşik sair bağımsız  denetim firmaları ile görüşme yapıldığını ve nihayetinde  bu diğer firmaların  hizmet ücretlerinin de çok daha  ucuz olduğu  aradaki  farkın dört kata yakın olduğunun görüldüğünü belirterek açıklanan nedenlerle,  şirketin 14/09/2018  tarihli olağan genel  kurul toplantısında 6 nolu gündem maddesi kapsamında alınan  ... Bağımsız  Denetim Anonim Şirketi'nin denetçi olarak seçilmesine  dair genel kurul kararının iptal edilmesine,  bu arada bu kararın uygulanmasının  ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına  karar verilmesini,  her türlü yargılama gider  ve avukatlık ücretinin  davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin 28/02/2015 tarihinde yapılan genel kurulunda denetim kurulunun son bir yılda faturasız yapılan iş ve işlemlerden dolayı yönetim kurulunu ibra etmediğini, buna rağmen genel kurulda yönetim kurulunun ibra edildiğini, denetim kurulunda okunan rapora rağmen denetim kurulunda ibra edilmeyen üyelerin aynı genel kurul toplantısında yönetim kuruluna seçildiğini, bu üyelerin seçilebilmesi için 4 gün içinde istifa ederek ibra edilmeme raporuyla beraber 15 gün önceden çağrı raporuyla haber vererek olağanüstü toplantı yapılarak seçilmelerinin mümkün olduğunu, bu hususun gözönüne alınmadığını, inceleme komisyonu kurulması talebinin incelemeye sunulmadığını, denetim kurulunun üye olmayan kişilerce seçildiğini, kendisinin genel kurulda yönetim kurulunun ibrasına muhalefet ettiğini, ayrıca denetim kurulu seçimine üye olmayanların katıldığını ve bu hususa muhalefet ettiğini, denetim kurulu raporunda yönetim kurulunun açık bir şekilde ibra edilmediğinin belirtildiğini, buna rağmen yönetim kurulunun ibra edildiğini, denetim kurulu raporu olumsuz olduğu takdirde finansal tabloların sonuçlarına dayanarak hiçbir karar alınamayacağını, yönetim kurulunun olumsuz görüş raporundan itibaren 4 gün içinde görevinden istifa etmesi ve genel kurulu toplantıya çağırması gerektiğini, genel kurulun yeni yönetim kurulunu seçmesi gerektiğini, yeni yönetimin 6 ay içinde finansal tablolarını hazırlayarak genel kurula sunması gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kanuna aykırı şekilde yeniden yönetim kuruluna seçildiğini, istifa prosedürünün işletilmediğini ve olağanüstü genel kurul yapılmadığını, bu sebeple ibraya ilişkin kararların iptali gerektiğini, ibra etmeme kararına karşı dava açılıp mahkeme kararı ile ibra sağlanabileceği halde bu yola başvurulmadığını, ibra edilmemiş üyelerin olağanüstü genel kurulda seçilmeleri gerektiğini, denetim kurulu tarafından ibra edilmemeye esas olarak gösterilen hususlarda yönetim kurulunun sorumluluğu ile ilgili olarak 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin--------esas sayılı davasının açıldığını, bu davada sayılan ve gösterilen hususların varlığına rağmen yönetim kurulunun ibra edilmesi tamamen toplantıda bulunan eş ve dost çoğunluğu ile olduğunu, kendilerinin bu usulsüzlükler dolayısı ile yönetimi ibra etmediklerini, genel kurulda inceleme komisyonu kurulması ile ilgili teklifin dikkate alınmadığını, genel kurul sonunda üye olmayanların toplantıya katıldıklarını üye olmayan kişilerin oy kullandıklarının şahitle ispat edilebileceğini, bu sebeplerle 28/02/2015 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali gerektiğini yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 