Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %53 payına sahip olduğunu, şirketin yönetiminin tek kişilik yönetim kurulundan oluştuğunu, yönetim kurulunu Zafer Atılgan isimli kişinin münferiden temsil ettiğini, müvekkilinin, paydaşlarından ...'ün sahibi olduğu 500 adet sermaye payını 5.000,00 TL bedel ile Ankara 13. Noterliğinin 04.06.2021 tarih 8634 Yevmiye numaralı Senede Bağlanmamış Anonim Şirket pay Devri Sözleşmesi ile  devraldığını ve böylece müvekkilinin şirkette  %53 pay sahibi olduğunu, bu durumun, Zafer Atılgan'a Ankara .... Noterliğinin 08.06.2021 tarih 8769 Yevmiye Nolu İhtarnamesi ile bildirildiğini, ardından Ankara .... Noterliğinin  11.06.2021 tarih 9066 Yevmiye Nolu İhtarnamesi ile de Genel Kurula Çağrı konuları bildiriminin yapıldığını, davalı şirketin Yönetim Kurulu Başkanı tarafından, Genel Kurul Çağrısının olumlu karşılanmadığını ve Ankara 63. Noterliğinin 17.06.2021 Tarih 19666 Yevmiye Nolu ihtarnamesi ile de bu durumu müvekkiline bildirdiğini, şirket bünyesinde esaslı değişiklik nedeni ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmasının zaruri olduğunu belirterek TTK'nın 410/2. maddesi gereği müvekkiline, belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir.
Genel kurullar olağan ve
olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay
içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim
kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının
oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini
ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya
çağrılır.Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı
takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.