 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; vekil edeni şirketin 11/09/2008 tarihinde kurulduğunu, davalının %10 hissedar ve kurucu ortak olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre davalı ve dava dışı ...'in müvekkili şirketin 5 yıl süreyle görev yapmak üzere müdürü olarak belirlendiklerini, ... Noterliğinin 05/09/2008 tarih ve... yevmiye sayılı esas sözleşmesine göre davalı ve dava dışı ...'in münferiden ayrı ayrı imza yetkilerine sahip olduğunu, davalının ve adı geçenin görevinin istifa ettiği 31/12/2010 tarihine kadar devam ettiğini, davalının şirketin kuruluşundan sonra üzerine düşen yükümlülükleri gereği gibi yerine getirmediğini, basiretli bir tacir gibi davranmadığını, özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını, limited şirket müdürlerinin sorumluluklarının TTK.625 ve 626.maddelerinde düzenlendiğini, müdürlerin vekil gibi sorumlulukları bulunduğunu, şirketin mali durumu hakkında gerekli tedbirleri almaları gerektiğini, aksi halde sonuçlardan sorumlu olacaklarını, davalının müvekkili şirketin halen ortağı olup, müdürlük görevini yaptığı süre boyunca görevin gereği gibi yerine getirilmemesi, haksız rekabet iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi, ticari itibarın kötüniyetli kullanılması, bir kısım işcilerin başka şirkete geçmesine vesile olunması, haksız bir kısım iş ve işlemler nedeniyle şirketin 20.000 TL den fazla zarara uğratıldığını, davalının müvekkili şirketin dava dışı şirketlerden alacaklarını haricen tahsil ederek kendi hesabı üzerinden işlem yaptığını,yapılan harici tahsilatlar nedeniyle müvekkilinin alacaklı olduğu şirketlere karşı yasal işlemler başlattığını ve bu müşteriler ile bir daha çalışamadığını, tahsil edilen paraların değerlendirilememesi  nedeniyle de zarar oluştuğu gibi, müşteri kaybına da uğradığını, bu müşterilerin bir kısmının halen davalı ile çalıştıklarını, bu şekilde davalının haksız rekabet hükümlerini de ihlal ettiğini, ticari sırlarını başka bir şirkete ifşa ettiğini, davalı oy hakkını kullanmadığından davacı şirketin tasfiye sürecine de giremeyerek halen vergi, ..., kira, elektrik, telefon,vs giderler ödemekte oluşu nedeniyle de zarara uğrandığını açıklayarak, davalı tarafından verilen zarar nedeniyle fazla hakları saklı şimdilik 20.000 TL nin davalıdan tahsiline, davalının haksız rekabet teşkil eden eylemlerinin tespiti ile bu eylemlerinden men edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalıya yükletilmesine karar verilmesini  istemiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının, davacı şirketle ... tarihleri arasında düzenlenen ..., ...'na katılım sözleşmesi akdettiğini, sözleşmeyle ödemeyi kabul ettiği katılım bedelinin bakiye miktarını bugüne kadar ödemediğini, davacının alacağı için yapılan icra takibinin de davalının itirazı üzerine durduğunu, bunun üzerine itirazın iptali davası açmadan önce Hukuk Uyuşmazlıklarında dava şartı arabuluculuğa başvurulduğunu ancak arabuluculuk sürecinin anlaşamama ile sonuçlandığını, Taraflar arasında 04.05.2017 tarihinde akdedilen fuar katılım sözleşmesinin; Mali Esaslar bölümünün 6.2. md. göre; "Kiracı katılmaktan tek taraflı olarak vazgeçerse tüm maddi yükümlülükleri yerine getirmek zorundadır. Kiracı yapmış olduğu ödemeleri geri talep edemeyeceği gibi bakiye borcunu da ödeme planına uygun olarak ödemekle yükümlüdür.", Mali Esaslar bölümünün 6.5. md. göre; "Ödemelerden birinin vaktinde yapılmaması durumunda müteakip ödemeler muacelliyet kesbeder ve gününde ödenmeyen çek, senet ve cari hesap bakiyeleri için kiracılarla Türk Lirası (TL) üzerinden yapılan anlaşmalara ilişkin ödemelerde yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu'nda ön görülen faiz oranları uygulanır." hükmünü içerdiğini, Mali Esaslar bölümünün 6.12. md. göre; "Sözleşme ile ilgili çıkacak sorunlar ... Mahkeme ve İcra Dairelerince çözümlenir." hükmünü içerdiğini, taraflar arasında hür iradeleriyle akdedilen sözleşme ve sözleşme serbestisi göz önüne alındığında, sözleşme bedelinin açık olduğunu ve davalının bu miktardan ve işlemiş olan faizden sorumlu olduğunun açık olduğunu, davalının itirazının haksız olduğunu, alacağın tahsilini sürüncemede bırakma amacı taşıdığını, bu nedenle davacının lehine %20'den aşağı olmamak üzere inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiğini, fazlaya dair hakları saklı kalmak üzere, öncelikle davalının itirazının iptaline, haksız itiraz nedeniyle davacı lehine %20'den aşağı olmamak üzere inkar tazminatına hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. 