Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığını yapmış olduğu ...sicil numarası ile kayıtlı ...A.Ş. hakkında 14.01.2000 tarihli genel kurul kararıyla tasfiye kararı alınmış olup bu karar İstanbul Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edildiğini, yine aynı tarihli genel kurulda şirketin tasfiye işlemlerinin tamamlamak üzere tasfiye memuru olarak İsmail Bilir’in atanmasına karar verilmiş olup, tasfiye memuru tarafindan gerekli işlemler tamamlanarak tasfiye kararı 31.12.2002 tarihinde ticaret sicile tescil edilmiş ve 10.01.2003 tarihli ticaret sicil gazetesinde de ilan edildiğini, şirket tasfiye aşamasındayken tasfiye memuru İsmail Bilir vefat etmiş olup şirketle ilgili tasfiye süreci tamamlanamadığı ve şirketin terkininin gerçekleşmediğini, işbu nedenlerle vefat eden tasfiye memuru yerine Sayın Mahkemece yeni bir tasfiye memuru atanarak tasfiye işlemlerinin kaldığı yerden tamamlattırılması ve ticaret sicil müdürlüğünce belirtilen eksiklikleri gidererek tasfiye halinde şirketin ticaret sicil kayıtlarından terkin ettirilmesi hususunda tasfiye memuruna görev ve yetki verilmesini; Sayın Mahkemece bu talebimizin kabul görmemesi halinde ise; ticaret sicil müdürlüğünce verilen cevabi yazı doğrultusunda şirketin tasfiye sonu kesin bilançolarının onaylanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...AŞ ile davalı arasında, davalının işyerinde ve depolarında satmak ve teşhir etmek üzere münhasıran ... marka madeni yağları, gresleri ve sair müstahzarları satmak amacıyla 30/05/1997 tarihinde 10 yıl süre ile Madeni Yağ Bayilik Sözleşmesi akdedildiğini, sözleşme süresinin 19/07/2002 tarihinde imzalanan protokol ile 11 yıl olarak tadil edildiğini, anılan sözleşmenin 11/10/2011 tarihinde davacı şirketin yönetici ortağı bulunduğu ... Madeni Yağlar Ortaklığına devredildiğini ve sözleşme gereği doğan ticari ilişkinin devrine müteakip ... Madeni Yağlar Ortaklığı tarafından yürütüldüğünü, işbu ortaklığın 17/09/2004 tarihi itibariyle feshedildiğini ve bu anlaşmaların ...AŞ'ye devredildiğini, bu nedenle söz konusu sözleşmenin tarafı davacı şirket olduğunu, davalı şirketin sözleşme gereği yıllık 15 ton asgari alış taahhüdünü yerine getirmediğini, davaya konu işyerinde davacı şirket markası dışında başkaca madeni yağların satış ve teşhirini gerçekleştirmek suretiyle bayilik anlaşmasındaki taahhütlerini ve şartlarını ihlal ettiğini, Sivas ...Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... D.iş sayılı dosyasından yapılan tespit ile bu durumun tespit edildiğini, davalının bu eylemleri nedeniyle davacı şirket tarafından...Noterliği'nin 10/07/2007 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile davalı tarafa 374.500 USD kar kaybının, 40.000 USD cezai şartın ödenmesine ve serviste kullanılmak üzere ariyet olarak verilen teçhizat ve ekipmanların iadesi hususunun davalıya ihtar edildiğini, ancak davalının bu hususlarda bir girişimi olmadığını, anılan nedenlerle davanın kabulü ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 40.000 USD cezai şart alacağının şimdilik 5.000 USD'sinin ve 374.500 USD kar mahrumiyeti alacağının şimdilik 5.000 USD'sinin ihtar tarihi olan 10/07/2007 tarihinden itibaren yabancı paraya işletilecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, davalıya ariyet olarak bırakılan demirbaşların davacı şirkete iadesine, iadesinin mümkün olmaması halinde ariyet demirbaşları bedeli olan 35.609 USD'nin şimdilik 5.000 USD'sinin yabancı paraya uygulanacak en yüksek faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 