Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, İstanbul  Ticaret Sicili Memurluğu'nun ... sicil numarasında kayıtlı ...nin ana sözleşmesinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 31.08.2010 tarihli 7639 sayısında yayınlanarak 24.08.2010 tarihinde tüzel kişilik kazandığını, kuruluş ana sözleşmesine göre şirketin sermayesi 50 bin TL olup, bu sermayenin her biri 250,00 TL değerinde 200 paya bölündüğünü,  bu 200 payın  180 payı...'ye (145 bin TL)  , 20 payı  ...'ye (5 bin TL) ait olduğunu, ...'nin ilk 10 yıl için şirket müdürü olarak seçildiğini,  10 yıllık sürenin dolması üzerine... şirketi temsil etmek üzere 05.07.2031 tarihine kadar yeniden seçildiğini,  ...' nin 05.07.2031 tarihine kadar şirket müdürü seçildiğine dair ilanın  08.07.2021 gün, 10366 sayılı Türkiye Ticret Sicili Gazetesinde yayınlandığını,  ...' nin şirketi tek başına (münferiden) temsile yetkili olduğunu,   ...ni 05.07.2031 tarihine kadar münferiden temsile yetkili ... TC kimlik nolu...' nin, 04.08.2021 tarihinde vefat ettiğini,  ...'nin ölümü üzerine şirketin organsız kaldığını, ... 2. Noterliğinden alınmış 09.08.2021 tarihli mirasçılık belgesine göre  ...'nin mirası 4 pay olup 3 payının 24.07.1997 doğumlu kızı ...'ye, kalan 1 payı  ... TC kimlik nolu eşi ...'ye ait olduğunu,  müvekkili ... ile diğer mirasçı ... arasında anlaşmazlık mevcut olup, şirketi temsile yetkili...'nin ölümünden bu yana genel  kurul toplanarak organ seçimi yapılamadığını, şirketin halen organsız olduğunu,  şirketi temsile yetkili kişi bulunmadığını, Genel kurulun toplanamadığı, şirket müdürü seçilemediği için müvekkilinin mirasçılıktan kaynaklanan şirket hissesinin Ticaret Sicili'ne tescil edilip ilan edilemediğini, müvekkilinin  miras hissesi dikkate alındığında şirketteki hisse oranı 67,5 olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de yayınlanan ana sözleşmeye göre %10 hisse sahibi olarak gözüken ... miras hissesi ile birlikte şirketteki hissesinin  32.5  olduğunu, şirket Müdürü...'nin 04.08.2021 tarihinde vefat etmesi üzerine ... organsız kaldığını belirterek açıklanan nedenler ile TTK nın 617/3 fıkrası yollaması ile aynı yasanın 410/2.fıkrası uyarınca organ seçimi gündemi ile genel kurulun toplantıya çağrılması izni verilmesini, Genel kurul çağrısı ve toplantıya hazırlık işlemlerini  gerçekleştirmek üzere  müvekkiline  yetki verilmesini, müvekkiline  yetki verilmesi talepleri  uygun görülmezse genel kurula çağrı ve genel kurul hazırlık işlemlerini gerçekleştirmek üzere bir kayyım tayin edilmesini, genel kurula çağrı izni dava dilekçesinin şirketin organsız olması nedeni ile şirkete  tebliğ yapılamaması halinde  mahkemece resen bu dosya üzerinden şirkete temsilci atanarak  temsilciye tebligat yapılarak taraf teşkilinin sağlanmasını, Harç yargılama gideri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının müvekkili şirketi temsil ve ilzama yetkili iki müdürden biri olduğunu, müvekkilinin araç alım satım ve kiralaması yaparak faaliyet yürüten şirket olduğunu, davalının 2011-2020 yılları arasında 20 adet araç alımı yaptığını, 2020-2021 yılları arasında bu araçların 16 tanesinin satışının gerçekleştiğini, alım ve satım belgelerinde davalının imzasının bulunduğunu, bazı araçların zararına satışının yapıldığını, 16 aracın satıldığı kişilerin davalının akrabası ve yakınları olduğunu, araçların gerçek değerinden aşağı tutarda satıldığını ve müvekkili ile diğer ortakların  zarara uğratıldığını, davalının TTK'nın ilgili hükümlerine aykırı eylemlerde bulunduğunu, davalının kanunca düzenlenen sorumluluk ve yükümlülüklerini yerine getirmediğini, alınan araçların kiralanmadığını ve davalının garajında tutulduğunu, müvekkilinin kiralama gelirlerinden mahrum bırakıldığını, şirket işlerinde kullanılması için davalıya tahsis edilen kredi kartlarının davalının şahsi işlerinde kullandığını, şirket kaynaklarını kişisel menfaatleri doğrultusunda tükettiğini belirterek davalının şirket bünyesinde bulunan araçları satış tarihinde  değerlerinden çok daha az bir meblağa satarak müvekkili şirketi ve diğer ortakları zarara uğratmasından dolayı zararın tespiti ile şimdilik 100.000,00 TL, müvekkili şirketin faaliyet konularından biri olan araç kiralama faaliyetini  kasıtlı şekilde gerçekleştirmemesinden dolayı uğranılan zararın tespiti ile şimdilik 30.000,00 TL, davalının müvekkili şirkette müdür olması sebebiyle, kendisine tahsis edilen kredi kartlarını amacı doğrultusunda kullanmamasından uğranılan zararın tespiti ile şimdilik 20.000,00 TL olmak üzere  şimdilik 150.000,00 TL'nin  davalıdan faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 