Davacı vekilinin dava dilekçesinde ÖZETLE;Müvekkili ile davalılardan ...... ve .......’nın dava dışı ....... Kaynak Suları Paz. San. Tic. Ltd. Şti.’nin ortakları olduğunu, diğer davalı ...’in ise anılan şirketi sözleşme ile devralarak fiilen işleten kişi olduğunu, diğer davalıların şirketin imza yetkilisi olduklarını, davalılar arasında bir sözleşme yapıldığını ve dava dışı şirketin bir kısım aktif ve pasif malvarlığıyla davalı ...’e 1.500.000 TL. karşılığında haricen satılmasının kararlaştırıldığını, satış sözleşmesi yapılırken diğer ortakların rızasının alınmadığını ve bilgide verilmediğini, bu sözleşmelere istinaden .......'in şirketin başına geçtiğini ve fiilen işletmeyi ele aldığını, anılan sözleşmelere göre .......'in 1.500.000 TL. içerisinden şirkete ait borçları ödemenin yanı sıra borçlardan geriye kalan bakiye bedeli de şirketin ortaklarına hisseleri oranında paylaştırmak suretiyle ödemesi gerektiğini, ayrıca ...'ın da .......'in sözleşmelerdeki bu taahhüdüne şahsen kefil olduğunu, ...... ve .......'nın şirketin imza yetkilileri olarak yönetimlerinden ötürü şirketin ortaklarına ve şirkete karşı şahsen sorumlu olduklarını, bu sebeple .......’in söz konusu edimlerini ifa etmemesinden dolayı ortaklar ve şirketin zarar gördüğünden bu zarardan ....... ile birlikte diğer davalılarında da her halükarda sorumlu olduklarını, söz konusu sözleşme ve belgeler gereğince şirketin bir kısım aktif ve pasif malvarlığı ve işletmesi ile birlikte .......’e teslim edilmiş olmasına rağmen davalı ...’in müvekkiline veya şirkete herhangi bir ödeme yapmadığını, bu sebeple davalılara müvekkili tarafından bir ihtarname gönderilerek söz konusu devir işlemine rıza göstermediği anlamına gelmemek kaydıyla müvekkilinin hissesine düşen bedelin ödenmesini talep ettiğini, ancak davalılar tarafından müvekkiline veya şirkete ödenmesi gereken bedellerin ödenmediğini beyanla, davaya konu sözleşme ile davalı ...’e devredilen ve fakat bedeli henüz ödenmeyen şirkete ait tüm taşınır ve taşınmaz mallar, haklar, markalar ve alacaklar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davaya dayanak sözleşmeler ve belgeler gereğince davalı ... tarafından ödenmesi gereken ve diğer davalılarca da kefalet ile veya TTK hükümleri gereğince sorumlu olunan bedel ile ortakların rızası alınmadan şirketin kısmen devredilmesi sebebiyle şirketin ve ortakların uğradığı zararların tespit edilerek şimdilik 10.000TL'nin ticari avans faizi ile birlikte davalılarca müştereken ve müteselsilen davacıya ödenmesine, bu taleplerinin kabul edilmediği takdirde ise terditli olarak aynı bedelin ticari avans faizi ile birlikte davalılarca müştereken ve müteselsilen dava dışı şirkete ödenmesini talep ve dava etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı .-------------yılından itibaren --------- ayına kadar yönetim kurulu başkan vekili olarak görev yaptığını, önemli kararların alınabilmesinin ---------kabulüne bağlı olduğunu, verilen imtiyaz hakkına göre, şirket yönetim kurulundaki beş üyeden ikisini tayin ve tespit etmek hakkının ---------------- olduğunu, bu imtiyaz hakkına dayanarak -------- temsilcisi olarak davalı ile birlikte ------------- bulunan ----- davalı ---- yardımcılığına seçildiklerini, yapılan işlerin ---- tarafından yürütüldüğünü, davalı -------  müvekkili şirketin ------- tarihinde yapılan------------- ibra oylamasında, ------ tarihinden görevden ayrıldığını ---------- tarihine  kadar geçen sürede şirketin ve ortaklarının ağır derecede hak ve menfaatleri ihlal edilmesi sebebiyle  ibra edilmediğini, bu süreçte yapılan işlemlerde davalının müvekkili şirketi zarara uğrattığını, davalının ------ da ibra edilmediğini ve ibra edilmeyen  --------- dosyada dava açıldığını, yargılamanın halen sürdüğünü, iş bu davadaki taleplerinin ise ------- devam eden şirket zararları için olduğunu, arabulucuya başvurulduğunu, anlaşamama tutanağı düzenlendiğini belirterek, davalının müvekkili şirketi yönetimsel hataları nedeniyle zarara uğratmasından dolayı şimdilik -------maddi tazminata hükmedilmesini talep ve dava etmiştir. 