Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkili davacı ve dava dışı ......, davalı şirkette ortak olup her ikisi de münferiden yetkili olmak üzere şirketi temsile yetkili olduklarını, 04.07.2018 tarihinde kurulan şirketin temel faaliyeti alanı, yurt içi ve yurt dışında gerçekleştirmek üzere her türlü motorlu yurt dışında gerçekleştirmek üzere her türlü motorlu taşıt ve otomotiv ürünün imalatı, alım satımı, her türlü otomotiv yedek parça, aksesuar alım satımı, iş makinelerinin alım satımı, ithalat ve ihracatını yapmak olduğu, son zamanlarda işlerin durma noktasına gelmesi ve müşteri kaybı yaşanması üzerine müşteriler nezdinde yapılan araştırma sonucunda davalı şirketin kurulmasından hemen sonra, 20.07.2018 tarihinde diğer ortak tarafından Fransa menşeli ....... isimli bir firmanın kurulduğunu, müşterilerin aynı alanda faaliyet gösteren bu firmaya yönlendirildiğini, bununla da yetinmeyerek 05.06.2020 tarihinde Türkiye Cumhuriyeti menşeli ....... Otomotiv Ltd. Şti.ni kurduğu ve Türkiye'deki müşteri portföyüne doğrudan bu şirket üzerinden ulaşıp hizmet verdiği ve bu şekilde "haksız rekabette" bulunulduğu tespit edildiğini, şirketin yetkili müdürü olmasına rağmen şirket işleri ile ilgilenmeyen ancak şirketin mali kaynaklarını haksız kullanan dava dışı ortağının, bu davranışlarının arkasında yatan amacın haksız rekabet ve güveni kötüye kullanma suretiyle haksız kazanç olduğunu, dava dışı ortak ve sorumlu müdürün, şirketin menfaatini korumak yerine şirket mallarını, elinde bulunan yetkiye istinaden üçüncü kişilere sattığını, parasını zimmetine geçirmek suretiyle "güveni kötüye kullanma" suçunu işlediğini ve bu surette de haksız kazanç elde ettiğini, Bir aracı ve KDV iade talebi dışında hiçbir malvarlığı bulunmayan şirket şu anda "gayrı faal" durumda olduğunu, şirket faaliyete başladıktan sonra, şirkete danışmanlık yapan ancak çalışan olmayan ....... 'in gizli işler yapmasından şüphelenen müvekkili, bu şahsı şirketten uzaklaştırdığını, bu duruma sert tepki gösteren dava dışı ortak mart 2019 tarihinden itibaren şirkete gelmediğini ve şirket faaliyetlerine katılmadığını ancak müdürlük yetkisini kötüye kullanarak ve mal kaçırma amaçlı işlemler yaptığını, Dava dışı ortağın bu anlamsız tepkisinin, her ikisinin gizli ortaklığından kaynaklandığını, Türkiye'de de takip edilen ve iş makineleri satış ilanları yayınlayan web sitesinde yayımlanan ilan metinlerinden anladıklarını, Şirketin kuruluşundan daha | ay geçmeden, dava dışı ortak ve yetkili müdürün, haksız rekabette bulunmak amacıyla, aynı alanda faaliyet gösteren bir şirket kurduğu ve o şirketin yöneticisi olduğu haricen öğrenildiğini,  bir sayfası Noter onaylı tercümesi yapılan söz konusu şirketin kuruluş ana sözleşmesinde ...... isimli firmanın kurucusunun dava dışı ........  olduğu, faaliyet alanının otomotiv ve yedek parça üretim, alım satım, ithal ve ihracat olduğu faaliyet alanının Avrupa ve dış ülkeler olduğu, 20.07.2018 tarihinde kurulduğunu, Dava dışı ortak tarafından 05.06.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun .......  Sicil numarası ile ....... Otomotiv Ltd. Şti'nin kurulduğu, faaliyet alanının aynı ve yine müdürünün dava dışı ortak olduğunu, Bu şirketlerin faaliyetlerine baktığımızda, davalı şirket ile haksız rekabet yaratacak şekilde araç satış ve kiralama ilanları verdiğini, dava dışı ortağın davalı şirket yerine başka bir şirket üzerinden aynı amaca yönelik faaliyette bulunduğunu, dava dışı ortağın, müvekkili şirket müşterilerini kendi şirketine yönlendirmesi başlı başına bir haksız rekabet fiili olduğunu, dava dışı ortağın müvekkilinin ortağı olduğu şirketle aynı alanda faaliyet gösteren iki ayrı şirket ortağı ve yöneticisi olduğunu, Söz konusu davranışlar ayrıca şirket yöneticilerinin "özen ve sadakat" yükümlülüğü ile bağdaşmadığını, böylesi bir durumda, ortaklığın temeli olan "güven ilişkisi" sarsılmış kabul edileceğinden, haklı sebeplere istinaden şirketin feshini talep ettiklerini, yine dava dışı ortağın 1 yılı aşkındır şirket işlerini takip etmemesi, şirket mal varlığını satarak elden çıkarması, şirketin işlerinin durması ile gayri faal hale gelmesi, müvekkili açısından bu ortaklık katlanılamaz hale geldiğini ve devamında hukuki ve ekonomik bir yarar kalmadığını, şirketin haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesine esas olmak üzere, şirket yönetim ve temsil yetkisini, haksız kazanç elde etmek amacıyla, şirketten ve ortaklardan mal kaçırma eylemleri teşkil etmekte olduğunu, yöneticisinin özen ve sadakat yükümlülüğü ile bağdaşmayan bir davranış olduğunu, böylesi bir durumda haklı sebeplere istinaden şirketin feshini talep etmek, müvekkili açısından bir hak olarak ortaya çıktığını, Müvekkili ortağı olduğu .......... Parça Ltd. Şti.ne ait .......   marka araç, Büyükçekmece ....... Noterliğinin 06.05.2020 tarih ve .......  Y. Sayılı sözleşmeye istinaden 135.000,00 TL bedelle Kasko değerinin 50.000,00 TL altına üçüncü kişiye satıldığını ancak parası şirkete intikal ettirilmediğini, söz konusu eylem, şirket yöneticisinin özen ve sadakat yükümlülüğü ile bağdaşmayan bir davranış olduğunu, böylesi bir durumda haklı sebeplere istinaden şirketin feshini talep etmek, müvekkili açısından bir hak olarak ortaya çıktığını, dava dışı ortağın, haksız rekabette bulunduğu ve yine yönetim yetkisini kötüye kullanarak şirketten mal kaçırdığı dikkate alındığında, dava sonucu verilecek karar kesinleşinceye kadar, söz konusu müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanmasına karar verilmesini, aksi halde devam eden süreçte şirketin başkaca zararlara uğraması söz konusu olacağı ya da ihtimal dahilinde olduğunu, şirket gayrı faal olduğu için, müvekkili davacı dahi kendi yetkisinin kısıtlanmasına bir itirazda bulunmadığını, Mahkemece verilecek karar kesinleşinceye kadar şirket müdürlerinin (müvekkili davacı dahil), temsil yetkisi (davada temsil dahil) baki kalmak kaydı ile vergi, kira ve abonelikler için yapılacak ödemeler dışında şirketi borçlandırıcı eylem ve işlemleri ile şirket mallarının satış ve devri yetkisinin ihtiyati tedbir yolu ile kısıtlanmasına ve bu hususun Ticaret Siciline bildirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacılardan ... Şti.'nin, Pendik Vergi Dairesinde... sicil no ile, İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğünde ... no ile kayıtlı olup, ... Mahallesi ... Cad. ... Apt. No:... Pendik/İSTANBUL adresinde bulunduğunu, 2019 yılında kurulan şirketin Sabiha Gökçen Havalimanında ... ve ... markalarıyla iki ayrı yerde kafe restoran işletmeciliği yaptığını ve şirketin sermayesinin 50.000,00 TL. olup 12.500,00 TL'lik kısmının şirket tescilinden önce ödendiğini, Davacılardan ... Şti. nin, Pendik Vergi Dairesinde ... sicil no ile, İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğünde ... no ile kayıtlı olup, ... Mahallesi ... Cad. ... Apt. No:... Pendik/İSTANBUL adresinde bulunduğunu, 2019 yılında kurulan şirketin Sabiha Gökçen Havalimanında ... markasıyla kafe restoran işletmeciliği yaptığını ve şirketin sermayesinin 50.000,00 TL. olup 12.500,00 TL'lik kısmının şirket tescilinden önce ödendiğini, Davacıların, gerek yurt içi gerekse yurtdışı uçuşlarda yolcu ve yük taşımada ülkemizin en büyük ikinci uluslararası havalimanı olan ... havalimanında ... ve ... markalarıyla franchise işletme konseptinde giden yolcu kısmında ve en görünür yerde kafe restoran işleten GRUP şirketleri olduğunu, küresel Covid - 19 salgınının yayılmasını önlemek amacıyla havalimanı işletmesi ve kamu otoritelerince alınan tedbirler sonucu tüm uçuşlar ile kafe ve restoran faaliyetlerinin geçici olarak durdurulmasına bağlı olarak nakit akışlarının bozulduğunu ve borçlarını ödeyemez hale geldiklerini, müvekkili şirketlerin franschise vereni Covid 19 salgının başlamasıyla 2020 Mart ayı ödemelerini aksatan şirketlerin franchise sözleşmelerini derhal feshettiğini ve çekişmeli hak ve alacakları için dava açarak müvekkili şirketler tarafından keşide edilen şirket ortaklarının görünürde kefili olduğu teminat verilen bonolara dayanarak icra işlemleri başlatıldığını, müvekkili şirketlerin kira ve aidat borçları nedeniyle yüksek nakit akışı olan değerli işyerlerini kiralayan havalimanı işletmesinin başlatacağı tahliye talepli takipler nedeniyle cebren tahliye riski ile karşı karşıya kaldığını, şirketlerin çok yüksek faiz oranlarını ödemeyi göze almasına rağmen, havalimanında bulunan kafe restoran işletmelerine daralan likidite ortamında fonlama yaratmakta ciddi bir zorluk yaşadığını, müvekkili davacı şirketlerin, rayiç değerli ara bilançolarına göre, TTK m.376/3 de tanımlanan "aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmemesi" yani, "borca batıldık hali" söz konusu olmamakla birlikte, nakit sıkıntısının ilave tedbirler olmadan aşılamayacağının anlaşıldığını ve İİK. 285 ve devamı maddelerinde tanımlanan "borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyememe" durumunun gerçekleştiğini, bu tespit üzerine her iki davacı şirketin Yönetim Kurulunun 28/09/2020 tarihli toplantısında 2020/001 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla oy birliği ile mali durumun iyileştirilebilmesi ve faaliyete devam edilebilmesi için İİK m.285 vd. uyarınca konkordato talebinde bulunulmasına karar verildiğini, borçların tasfiyesi ve şirketlerin ticari faaliyetlerine devamının sağlanması amacı ile her bir şirket için 30.09.2020 tarihli bilanço ve fınansal tablolar esas alınarak konkordato ön projelerinin hazırlandığını, şirketlerin duran varlıkları ve dönen varlıklar içerisindeki alacakları, stokları, duran varlıkları ile gelecek aylara/yıllara ait giderleri rayiç değerler ile diğer aktif değerler mukayyet değerleri ile değerlendirildiğini, davacı şirketlerden ...'in 30.09.2020 tarihi itibariyle kaydi özvarlığının menfi (-) 1.448.634,64 TL. olduğu, rayiç değerler üzerinden hesaplanan 30.09.2020 tarihi itibariyle rayiç özvarlığının (Şerefiye Dahil) müspet 1.641.573,09 TL olduğu, dolayısıyla şirketin 30.09.2020 tarihi itibariyle hem Kaydı Özvarlığı hem de konkordato ön projesindeki rayiç değerler üzerinden hesaplanan rayiç özvarlığı (Şerefiye Dahil) müspet olduğundan, kaydı ve reel bilançolara göre, aktiflerinin rayiç değerlerinin borçları karşıladığı ve şirketin TTK 376/3 maddesi çerçevesinde borca batık olmadığını, davacı şirketlerden ...'ın 30.09.2020 tarihi itibariyle kaydi özvarlığının menfi (-) 376.706,59 TL olduğu, rayiç değerler üzerinden hesaplanan 30.09.2020 tarihi itibariyle rayiç özvarlığının (Şerefiye Dahil) müspet 759.853,42 TL olduğu, dolayısıyla şirketin 30.09.2020 tarihi itibariyle hem Kaydı özvarlığı hem de konkordato ön projesindeki rayiç değerler üzerinden hesaplanan rayiç özvarlığı (Şerefiye Dahil) müspet olduğundan, kaydı ve reel bilançolara göre, aktiflerinin rayiç değerlerinin borçları karşıladığı ve şirketin TTK 376/3 maddesi çerçevesinde borca batık olmadığını, şirketlerin banka alacaklıları dahil hiçbir rehinli alacaklısı bulunmadığını, şirketlerin kafe restoran franchise sözleşmeleri feshedildiğinden artık bu sözleşmeler kapsamında yeni borçları doğmayacağını, şirketler ve franschise veren arasında işbu fesihlere ilişkin karşılıklı ikame edelin menfi tespit, alacak ve tazminat davalarının yargılamalarının halen devam ettiğini, şirketlerin toplamda 20.000,00 TL'nin altında cüzi miktarda imtiyazlı alacaklısı (vergi veya SGK işçilik) bulunduğunu beyanla, müvekkili davacı şirketler hakkında geçici mühlet kararı verilmesini, bir komiser atanmasını, mal varlıklarının korunmasına yönelik ihtiyati tedbir kararları verilmesini talep ve dava etmiştir.