Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;davalı şirkette davacı ...'ın muris ...’in mirasçısı olması nedeniyle veraset ilamı gereği pay sahibi olduğunu,şirketin yönetim kurulunun ..., ... ve ...’den oluştuğunu,şirket eski yönetim kurulu başkanı ...’in 22.09.2015 tarihinde vefat ettiğini,bu tarihten sonra ... ve ...’in şirket yönetimini fiilen ele aldığını,şirketi zarara uğratmaya ve borçlandırmaya yönelik malvarlığını azaltan işlemler yapmaya başladıklarını,...  A.Ş.’nin tüm diğer grup şirketlerinin hakim hissedarı olduğunu,bu şirketlerden özellikle ... A.Ş.’ye ...’te yapmayı üstlendikleri ... projelerine finansman sağlandığı iddiasıyla yüksek miktarlarda sermaye taahhüdünde bulunulduğunu,... A.Ş. aracılığıyla yurtdışına yüksek miktarlarda para transfer edildiğini,müvekkilinin şirkette araştırmaları sırasında şirketin kasten iflasa sürüklendiğini,şirketin hisse sahibi olduğu diğer şirketlere yüksek miktarlarda avans ve sermaye taahhüdü verilerek şirket varlığının azaltıldığını,bu şekilde şirketin zarara uğratıldığı konularında bilgi sahibi olduğunu,bu hususlarda soru sorup bilgi edinmek istediğinde ...’in şiddet ve tehdidiyle karşılaştığını,davalı şirketin hissedarı olan müvekkilinin yasanın kendisine tanıdığı ortaklık haklarının kullanmasına fiziken ve fiilen yönetim kurulu başkanı tarafından engel olunduğunu,davacının davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında uzaklaştırma ve koruma kararı aldırdığını,yine aynı kişi hakkında asliye ceza mahkemesinde kamu davası açıldığını,davacının şirketin olağan genel kurul toplantısına katıldığında dahi yönetim kurulunun fiziksel ve sözlü şiddetine maruz kaldığını,yönetim kurulu başkanının bu tavırlarının yegane nedeninin davacının şirket yönetiminde yapılan usulsüzlükler hakkında bilgi sahibi olması ve bu konuda sorular yönetmesi olduğunu,şirket yöneticilerinin şirkete hesap vermeden dilediği gibi yönettiğini,diğer şirketlere yüksek miktarda avans ve sermaye taahhüdü aktardığını,şirketi borçlandırdığını,şirketi iflasa sürüklediğini,malvarlığının azaltıldığını,finansman sağlanacak yurtdışı projeleri gerekçe göstererek şirket varlıklarının yurtdışma çıkarıldığını,proje maliyetinin neredeyse dört katı fazla gösterildiğini,davacının ortaklık haklarının kullandırılmadığını,usulsüz olarak şirketin borçlandırıldığını,... A.Ş.’nin 15.07.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin yedinci maddesinde şirket sermayesinin 80 milyon TL’den 158 milyon TL’ye çıkarılmasına karar verildiğini,artırılan 78 milyon sermayenin tamamının ... A.Ş. tarafından taahhüt edildiğini,bu konuda ... 14.Asliye Ticaret Mahkemesinde genel kurul kararının iptalinin dava edildiğini,yine davalı şirket tarafından iştiraki olan ... A.Ş. ve ... A.Ş.’ye 20 milyon USD para gönderildiğinin tespit edildiğini,bu konuda da pay sahiplerine ve yönetim kuruluna hiçbir şekilde bilgi verilmediğini,davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin diğer grup şirketlerinin de yönetiminde olduklarını,kimseye hesap vermeden diğer ortaklara bilgi vermeksizin gerektiğinde baskı ve şiddet uygulayarak usulsüz işlemler ile şirketi yönetme yöntemi haline getirdiklerini,dava konusu usulsüzlüklerin tek tek tespit edilmesi gerektiğini, iptali istenen davalı şirketin 13.07.2016 tarihli genel kurulda alınan kararlardan,3 nolu kararının iptali talep edildiğini,bu kararda davalı şirketin 2015 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu ve finansal tablolarının kabul edildiğini,davacının karara muhalefet ettiğini, tablolarda belirtilen rakamların fiktif olduğunu,gerçek maliyet ve verilerin yönetim kurulu üyelerine çıkar sağlamak maksadıyla diğer hissedarlardan gizlendiğini,gerçek rakamların bilirkişi incelemesi vasıtasıyla ortaya çıkacağını,genel kurulda alınan 4 nolu kararında iptalinin talep olunduğunu,bu maddede yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, mevcut yönetim kurulu tablolarının fiktif verilerle oluşturulduğunu,gerçek maliyetle verilerin yönetim kurulu üyelerine çıkar sağlamak maksadıyla gizlendiğini,usulsüz işlemler gerçekleştirildiğini, yapılan usulsüzlüklerin bilirkişi incelemesi vasıtası ile sabit olacağını,bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptali gerektiğini,müvekkilinin 5 numaralı kararında iptali talep edildiğini,bu maddede davalı şirketin denetçi raporu kabul edildiğini,denetçi atandığını,davacının bu karara da muhalefet ettiği yönetimde usulsüzlükler yapıldığını, gerçek maliyet ve gerçek verilerin saklandığı usulsüzlükler nedeni ile alınan kararın iptali gerektiğini,genel kurulda alınan 6 numaralı kararda davalı şirketin yönetim kurulunun yeniden göreve seçildiğini,müvekkilinin bu karara muhalefet ettiğini,bu davanın açılmasına neden olan tüm usulsüz işlemleri gerçekleştiren gerçek dışı rakamlarla fiktif tabloları oluşturan birden fazla sermayedarın lehine şirketi borçlandıran,zarara uğratan ve iflasa sürükleyen,gerçek verileri gizleyen yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerinin sakıncalı ve yasaya aykırı olduğunu, alınan kararın iptali gerektiğini,7 nolu genel kurul kararında şirketin kar dağıtım yapılmamasına karar verildiğini,davacının bu karara da muhalefet ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait malvarlığı değerleri ile lüks içerisinde yaşam sürdüğü bu değerleri Makedonya’da yürütüldüğü belirtilen projeleri gerekçe göstererek sürekli yurtdışına çıkardığını,kâr dağıtımına engel olarak diğer ortakların herhangi bir ödeme yapılmaksızın haksız çıkar sağlamaya devam edildiğini,bu nedenle usulsüzlüklerin tespit edilmesini,alınan kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini,yasada öngörülen şekilde davacının ortaklık haklarının ketmedilmesini,şirketin usulsüz işlemlerle borçlandırılmasını,  gerçek rakama ilişkin verilerin pay sahiplerinden gizlenmesi nedeniyle anılan kararların iptalini ve yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi gerektiğini belirterek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. 
Genel kurul, aksine esas
sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin
bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır.