Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı  ... Ltd. Şti'nin %50 ortağı olduğunu, davalının da geri kalan %50'ye hisseye sahip olup, şirketin müdürü konumunda bulunduğunu, taraflar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle davalının iş yerini terk ettiğini ve bir kısım kişileri şirketten alacaklı göstererek sahte bonolar tanzim edip adı geçen kişilerin şirket aleyhine ihtiyati haciz alıp icra takibi yapmalarına neden olduğunu, şirket aleyhine alacaklandırılan bu kişilerin avukatlarının dahi aynı kişi olduğunu, şirket aleyhine haciz ve muhafaza yapılarak 48.500,00 TL'nin haczedilerek muhafaza altına alındığını, davalının müdürlük görevini kötüye kullanarak şirketi zararı uğratması nedeniyle bu görevinden azli gerektiğini, daha önce ... 3. Asliye ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında aynı konuda dava açıldığını, ancak takip edilememesi nedeniyle davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, öncesinde anılan mahkemece ... 8. ATM'nin ... E. sayılı dosyasında görülen hisse devrine ilişkin kararın iptali istemli davanın bekletici mesele yapıldığını, oysa bekletici mesele yapılmasına gerek olmadığını belirterek davalının, ... Ltd.Şti'deki görev ve yetkilerinin kaldırılmasına ve şirketin müdürlük görevinin müvekkiline verilmesine ve şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. 
Genel kurul, müdürü veya
müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin
yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını
mahkemeden isteyebilir.Yöneticinin, özen ve bağlılık
yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır
bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi
haklı sebep olarak kabul olunur.Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları
saklıdır.