:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalıların 12.03.2015 tarihi ile 09.05.2018 tarihi arasında hukuka aykırı olarak ... A.Ş'nde yönetim kurulu üyeliği yaptıklarını, hukuka aykırı olarak seçilen (seçilmelerine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğu mahkemece tespit edilen) yönetim kurulu üyelerinin 11.03.2018 tarihli ve 2018-05 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile ihbar olunan ...A.Ş'nin bağlı ortaklığı ...A.Ş'nde bulunan ... ve ...'e ait payların ...A.Ş tarafından satın alınmasına karar verildiğini ve bilahare bahse konu satışın gerçekleştiğini, söz konusu yönetim kurulu kararı ile davalınarın yönetim kurulu üyeliğinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini kasten kötüye kullanarak ...A.Ş'ni açıkça zarara uğrattıklarını, ...A.Ş açısından doğrudan doğruya zarara neden olan işlemlerin müvekkili pay sahiplerini de dolayısıyla zarara uğrattığını, açıklanan nedenlerle; dava konusu zarar miktarının tahsilinin temini adına, davalı yönetim kurulu üyelerinin menkul ve gayrimenkul malları ile üçüncü şahıslardaki hak ve alacakları üzerine ihtiyati haciz mahiyetinde tedbir konulmasına, pay satın alma işlemi ile davalı yönetim kurulu üyesi ... lehine sağlanan örtülü kazanç trasnferi nedeniyle ihbar olunan ...A.Ş'nin uğradığı zararın bu aşamada belirsiz olduğu nazara alınarak şimdilik 50.000,00 TL'sinin davalı yönetim kurulu üyelerinden 11.03.2018 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen alınarak ...A.Ş'ne ödenmesine, giderleri davalıya ait olmak üzere huzurdaki davanın ikame edildiği bilgisinin 3.kişilerin uğrayacağı muhtemel zararların önlenmesine binaen ilanına, dava sonucunda mahkemece verilecek müspet kararın gazete ile yayınlanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 08/03/2012 tarihli hisse alım sözleşmesine göre müvekkilinin, davalılardan ... A.Ş.'deki tüm şirket hisselerini satan, davalılardan ise ... A.Ş, ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin, ... San. A.Ş.'nin hisselerini satın alanlar olduğunu, bu şirketlerin ... Şirketleri olup, davalılar ..., ... ve ...'nun da bu şirketlerin ortakları veya yönetim kurulu üyeleri ve temsilcileri konumunda bulunduğunu, davalı ...'in ise ... A.Ş.'nin ortağı ve yetkilisi olduğunu, davalı ... A.Ş.'nin ise davalı gerçek kişiler tarafından 17/08/2012 tarihinde aynı sektörde ...unvanıyla kurulan yeni bir şirket olduğunu, müvekkili ile davalı şirketler arasında akdedilen 08/03/2012 tarihli hisse alım sözleşmesine göre müvekkilinin ... A.Ş.'deki tüm hisselerini davalı şirketlere devrettiğini, satış bedelini aldığını, ancak sözleşmede ek ve şarta bağlı satış bedelinin kararlaştırıldığını ve bu düzenlemeye göre şirketin vergi öncesi karşılığının 1 milyon EURO'yu aşması halinde, aşan kısmın %32'lik orandaki miktarının müvekkiline hisse satış bedeli olarak ek olarak ödeneceğini, bu miktarın hesaplanmasında önceki yılların kümülatif performansının dikkate alınacağını, bu ödemenin bir önceki mali yılın denetlenmiş finansal tablolarına göre takip eden Mayıs ayının ilk haftasında gerçekleştirilecek olup, söz konusu ek ve şarta bağlı hisse satış bedeli ödeme tutarının 3 yıl için azami 1.6 milyon EURO olduğunu ve bu miktarın 500.000,00 EURO'nun ön ödeme olarak davacıya verileceğinin ayrıca hisse satış bedeli ek ödemesine ilişkin sözleşmede öngörülen şartın gerçekleşmemesi halinde müvekkiline ödenen 500.000 EURO'nun iade edileceğinin kararlaştırıldığını, davalı şirket tarafından ... 17. Noterliğinden... tarihinde gönderilen ihtarname ile 500.000,00 EURO'luk ödemenin iadesinin istendiğini, zira şirketin 2012-2013 ve 2014 mali yılı finansal tablolarına göre vergi öncesi karlılığının 1 milyon EURO'yu aşmadığının ifade edildiğini, bu durumun gerçeği yansıtmadığını belirterek HMK 107.maddesi çerçevesinde hisse alım sözleşmesinden doğan ek ödeme nedeniyle müvekkiline ödenmesi gereken hak ve alacakların tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 EURO'nun faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.