Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkilinin  11/04/2019 tarihinden bu yana davalı ........... Gıda Sanayi Ve Dış Ticaret Limited Şirketi’nin % 50 hisse sahibi ortağı olduğunu, Şirketin  iki ortaklı bir şirket olduğunu, diğer ortak ..........'ın boşanma  ve mal tasfiye davaları nedeniyle şirket lehine ve çıkarına yönelik faaliyetlerde ciddi sorunlar yaşandığını,  diğer ortak tarafından sermaye artışına yanaşılmamakta ve borçların ödenmesi hususunda tek sorumluluk müvekkilde kaldığını, açılan davalar nedeniyle firma payları davalara konu olduğundan yönetimde sorunlar yaşanmaya devam ettiğini,  diğer ortağın  ne payını devrettiğini nede müvekkile ait payı almak istemediğini,  ciddi kötüniyet durumu hasıl olduğundan şirketin yönetimi imkansız hale geldiğini, dava süresince şirketin tasfiyesine karar verilecek ise tasfiyenin sağlıklı şekilde yürütülmesi için kayyum atanmasını ,atanan kayyumun da tasfiye sürecini sağlıklı şekilde yürütebilmesi açısından dava süresince müvekkil firma aleyhine icra takibi ve dava açılmamasını, açılan takiplerin de durdurulması yönünde tedbir kararı verilmesini, iki ortaklı ........... Gıda Sanayi Ve Dış Ticaret Limited Şirketi’nin öncelikli olarak mümkünse diğer ortak ..........'a ait %50 lik değerinin tespit edilerek bedelinin müvekkil tarafından ödenip  payların müvekkil adına tesciline, mahkeme aksi kanaatte ise açıkladığımız haklı nedenlerle feshini ve 6102 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı  vekili dava dilekçesinde özetle; davalının ..., 24.06.2008 tarihinde kumaş toptan ticaret ve şehir içi banliyö ve kırsal alanda kara yolu ile personel, öğrenci ve benzeri grup taşımacılığı olarak kurulmuş iki ortaklı bir şirket olduğunu, şirketin kuruluş sermayesi 500.000-TL olup %50 hisse müvekkil ... ve %50 hisse davalı ...'a ait olduğunu, davalı ... aynı zamanda şirket kurulduğu günden bu güne kadar münferit imza ile şirketin tek yetkilisi olduğunu, şirket hisselerini bila bedel ortağına devretmesi yönünde baskı görmesi, şirket hakkında bilgi alma hakkının kısıtlanması, şirket yöneticisi olan diğer ortak davalı ...'un aynı zamanda müvekkilimizin boşanmak zorunda kaldığı eşinin kız kardeşi olması ve şirket yöneticisinin yetkilerini bu sebeple dürüstlük kuralına aykırı olarak kullanarak ortaklar arasında husumet yaratması şeklinde haklı sebeplere dayandığını, davacının ortaklıktan ayrılması hususunda yapılan baskının en büyük delili davacıya dayatılan anlaşmalı boşanma protokolü olduğunu, eş ...'un evi terk etmeden kısa bir süre önce ortağı olduğu ... ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki 59.000.000.-TL (Elli dokuz Milyon Türk Lirası) değerindeki hisselerini muvazaalı bir şekilde diğer kız kardeşi ...'a devrettiğini,  davacının ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen ve güven ilişkisinin tamamen ortadan kalktığı bir ortam içerisinde kaldığını, gerek davacının ve gerekse şirketin haklarının yargılama süresince korunması amacıyla, şirket malvarlığı değerlerini azaltan işlemler, borçlanmalar yapılmaması için gerekli tedbirlerin alınmasını, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin ve kar payının hesaplanmasını, karar aşamasında ayrılma akçesinin muaccel olup olmadığının tespitini açıklanan nedenlerle  teminatsız olarak TTK 638/2 gereğince karar kesinleşene kadar şirket mal varlığını  azaltıcı ve şirketi borçlandırıcı işlemlerin yasaklanması, hatta gerekir ise şirkete kayyım atanarak şirket yönetiminin kayyım denetiminde yapılması hususunda tedbire hükmedilmesini, davacının şirket ortaklığından çıkmasına, çıkma payı ve kar payı alacağının hesaplanarak tahsiline; bu mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesini karar verilmesini dava ve talep etmiştir. 