Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile -------- sahibi olduğunu, dava konusu olayda ----------tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil ------ sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri ---- bedelden satın alınmasına ve ------ mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini, ----------- devam maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin ------ sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil -------- sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan ------ edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher ------- başına bedel olarak---- belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu, ------- sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait -------ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce ------------ sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan ---------- sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin --------- maddesinin ----- kar kısmının %10'unun %11,02'sinin---------senedi sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu ------  mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili  ...A.Ş nin ...'da mukim tekne motor gemi  ve her türlü deniz araçları imalatı  alanında faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, davalı... şirketi ile davacı müvekkili arasında  03/12/2010  tarihinde  gulet tipi  yat inşası için bir eser sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmenin imzalanmasının akabinde  sözleşme konusu yatın nihai bedelinin  belirlenmesi amacıyla  bir ek protokol atledildiğini,   davalı yanın  20/11/2012  tarihli ihtarnamesiyle taraflar arasındaki sözleşmeyi  haksız olarak feshettiğini,    tarafların yatın  inşaası için bir eser sözleşmesi akdettiğini, daha sonra yat inşa sözleşmesi  m. 8/b ve m 4/c uyarınca nihai bedelin belirlenmesi  amacıyla bir ek protokol  imzalandığını,  ancak davalı alıcının yatın inşaasının ilerlediği bir süreçte  20/11/2012  tarihli ihtarnamesiyle  yat inşa sözleşmesini anılan sözleşmenin  11/c maddesi hükmü  uyarınca feshettiğini bildirdiğini,  borçlunun her şeyden önce  ana sözleşmedeki ücret  ödeme borcunu  gereği gibi ifa etmediğini,  belirterek açıklanan nedenlerle,  davacının  ücret ödeme borcunu  ifa etmemesi ve taraflar arasındaki  eser sözleşmesini  TBK md484 uyarınca  haksız olarak feshi ve bu fesihten doğan toplam 3.023.308,90- EURO  zararları ile  bu bağlamda davanın kabulüne,  müvekkillerinin yabancı para cinsinden  alacaklarına  temerrüt  tarihinden itibaren  Devlet Bankalarınca  Euro  mevduata uygulanan  en yüksek faiz oranının uygulanarak, davalıdan tahsiline,  TTK m1013/1 hükmü uyarınca, tersane sahibi müvekkilinin  yatın ...ımından doğan toplam 3.023.308,90  - EURO  zararının  teminat altına  alınabilmesi  için ihtiyati tedbiren  inşa halindeki  gemilere mahsus siciline ... İnşa no ve  ... numaralı ile kayıtlı yat üzerine TTK m 1013 hükmü  uyarınca ipotek  tescil şerhi verilmesine,  HMK nın durum ve koşullar gerektiriyorsa, mahkeme gerekçesini açıkça belirtmek şartıyla  teminat  alınmamasına  da karar verebilir şeklindeki 392 maddesi uyarınca  ihtiyati tedbir yoluyla  ipoteğin şerhi talepleri  kanuni ipotek tesisini içerdiğinden taleplerinin kabulüne  teminatsız olarak  olarak karar verilmesine ve yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin borçludan tahsilen karar verilmesini talep etmiştir