 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin yönetim kurulunun ...,-------- teşekkül ettiğini, 8.12.2017 tarihlinde yapılan---- yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5. Maddesinin yoklukla malul olduğunu, iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, bu nedenlerle 5.10.2017 günü yapılan 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 5. Maddesinin şirket ana sözleşmesine, kanunlara ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin yaklaşık %10,25 hissedarı oldukları davalı şirketin en son 10/05/2013 tarihindeki sermaye artırımı ile sermayesini, 37.587.350,00 TL'ye çıkarıldığını, hissedarları tarafından nakden taahhüt edilen sermayenin hemen ödendiğini ve 15/05/2013 tarihinde ... Mah. 607 Ada 3 Parselde kayıtlı ...  olarak bilinen yeri satın alıp işletmeye başladığını, şirketin 31/01/2019 tarihinde yapılan genel kuruluna müvekkilinin davet edilmediğini, bu nedenle ... 3. ATM'nin ... E sayılı dosyasında genel kurul kararının butlanının tespiti ve iptali davası açtıklarını, müvekkillerinin ... ve ...'nin 2015 yılı Kasım ayında şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiklerini ve 12/06/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulunun seçilerek, bu yönetim kurulunca yapılan toplantıda alınan karara göre yönetim kurulu başkanı ... Aleksine her konuda münferit imza yetkisi verildiğini, bu tarihten sonra müvekkillerinin şirket işleyişiyle ilgili bilgiye sahip olamadıklarını ve hiçbir bilginin verilmediğini, 30/05/2016 tarihinde şirketin 2015 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını ve bu toplantıda bilanço görüşmelerinin ertelenmesinin talep edilmesi üzerine bir ay süreyle ertelendiğini ve ertelenen toplantının 30/06/2016 tarihinde yapıldığını, bu toplantıda müvekkillerinin muhalefetine rağmen taşınmazın 20.000.000,00 USD bedelle satılmasına, alışveriş merkezinin işletilmesinin de kiralama ya da benzeri bir yolla üçüncü bir kişiye devredilmesine, bu kapsamda yönetim kurulunun bundan önce yaptığı tüm çalışmalarının da onaylanmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, taşınmaza biçilen 20 milyon USD'nin düşük bir değer olduğunu, taşınmazın kiraya verildiği, ancak kira şartları ve satış detaylarının bilinmediğinin belirtilmesine ve değer tespiti için yeniden ekspertiz raporunun alınmasının talep edilmesine rağmen bu talebin kabul edilmediğini ve müvekkillerine hiçbir bilgi verilmediğini, bu toplantıdan 4 ay önce 10/06/2016 tarihinde sözleşme imzalanmasına rağmen bu hususunda gizlendiğini, .... Ltd. Şti ile imzalandığını ve sözleşmenin içeriğine göre, şirketin en önemli mal varlığının genel kurul kararına göre önce 20 milyon USD'ye çoğunluk pay sahiplerine satılması sonrasında da sözleşme hükümlerine göre 30 milyon USD'ye ... Ltd. Şti'ye satışının yapılacağını, 30/01/2019 tarihli genel kurul kararında çoğunluk hissedarlarının oybirliği ile AVM'nin satışı için yönetime yetki verildiğini, müvekkillerinin genel kurula davet edilmemesi nedeniyle finansal tabloları inceleyemediğini ve bilgi talep edemediğini, bu nedenle 16/04/2019 tarihli ... 28. Noterliğinden ihtarname gönderilerek TTK 437. maddesi uyarınca talepte bulunulduğunu, ancak davalı şirket tarafından bu istemin reddedildiğini belirterek,"... Limited Şirketi (“Alıcı”) tarafından yapılan ödemelerin tutar ve tarihlerinin, ödemelerin neye istinaden yapıldığının, Sözleşme’nin III.b.i maddesi uyarınca aylık ödemelerin yapılıp yapılmadığının, Sözleşme’nin “AVM Operasyon ve Yönetim Sözleşmesi” başlıklı IV. Maddesi uyarınca ödeme yapılıp yapılmadığının, yapıldı ise tarih ve tutarlarının,  Sözleşme konusu Alışveriş Merkezi’nin yönetiminin şu an kim tarafından yapıldığının, AVM yönetiminin Alıcı’dan devralınıp alınmadığının, Sözleşme’nin son durumunun ne olduğuna ilişkin belge ve bilgilerin, Sözleşme’nin tarafları olan Alıcı ... Şirketi, Müşterek Borçlu Müteselsil Kefiller ...ve ... Üniversitesi hakkında herhangi bir yasal işlem başlatılıp başlatılmadığına ilişkin bilgi ve belgelerin iletilmesini, Şirket 2016-2017 ve 2018 yıllarına ilişkin gelir tablolarının, bilançolarının, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının birer örneklerinin iletilmesini, Şirket faaliyetleri ile ilgili bilgi verilmesini, bu faaliyetlerden kaynaklanan zararın açıklanmasını, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre Şirket ana sermayesi alacaklısının ... olan ... 8. İcra Müdürlüğü’nün ... Es. Sayılı dosyasından haczedilmiş, yine AVM’nin icra kanalıyla bu dosya üzerinden satış işlemlerine başlanmış olup, bu icra dosyasına konu borcun dayanağı, borcun ödenip ödenmediği, Şirket tarafından konu ile ilgili yapılan iş ve işlemler hususunda bilgi verilmesini, Şirket aleyhine ... 3. İcra Müdürlüğü’nün ... Es. Sayılı dosyası ile başlatılmış olan alacaklısının ... olduğu icra takip dosyası ile ilgili bilgi verilmesini, Şirket aleyhine açılmış olan ancak takipsiz bırakılmış olan ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Es. Ve ... Es. Sayılı dosyaları ile görülmekte olan davalara ilişkin bilgi verilmesini, Taşınmaz üzerinde ipoteği bulunan ... A.Ş. den gerek asaleten gerekse kefaleten açılmış kredilere ilişkin bilgi verilmesini" konularında TTK 437.maddesi uyarınca bilgi edinme ve inceleme hakkının tanınmasını talep etmiştir.  