Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davacının ... San ve Tic Ltd Şti'nin dava dışı ... ile birlikte kurucu ortağı ve müdürü olduğunu, diğer ortak ile %50-%50 pay sahibi olduklarını, şirketin hediyelik eşya, oyuncak, bijuteri,  mücevhercilik, gümüşçülük vb alanlarında faaliyet gösterdiğini, şirketin faaliyet konusu kapsamında ... Otel ve bir kısım ... mağazalarında ürünlerin satışa sunulmakta olduğunu,  şirket müdürleri olarak şirkette müşterek imza işe temsil ve ilzama yetkili olmalarına rağmen diğer şirket ortağı ...'nin ortaklığı hiçe sayarak davacının rızası dışında şirketi borca sokacak işlemlerde bulunduğunu, bir takım etkinliklere tek başına katılındığını, ofis içi davacının eklenmediği whatsap grubu kurularak çalışanlarla irtibata geçilerek davacının şirkette saf dışı bırakıldığını ve yeterli bilgilendirilmediğini, katıldığı kermeslerde ve standlarda faturasız nakit satış yapıldığını, sözleşmelerin davacı olmadan tek başına imzalandığını, ... Otel'de Kasım 2019 itibariyle 15.000-TL alacak hakkının akıbetinin bilinmediğini, şirket hisselerinin tamamının diğer ortağı devri için kendisinin zorlandığını, bu hususların durdurulması talebiyle gönderilen ihtarnameye karşı gönderilen ihtarda da mevcut durumun ikrarından öteye gidilmediğini, davacı ortak ve müdürün ... ve Tic Ltd Şti ortaklığından çıkarılmasına, hükmün verileceği tarihe göre hesaplanacak şirket malvarlığı üzerinden davacı lehine ayrılma payına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...  'ın  ...sicil numaralı ...’nin ortakları olduğunu, müvekkiline  ait nominal hisse değeri 10.000,00 TL olan hisselerin kendisinden satın alınmasını şirket ortaklığından ayrılmak istediğini  bildirmiş olduğunu, ancak belirtilen tarihte ve sonrasında  hisseler alınmadığı gibi müvekkilinin  hisselerinin bedeli veya kar payının kendisine hiç bir zaman ödenmediğini, şirketi tamamen kendi ailelerinin kontrolünde tutarak müvekkilini kamu borçları altına soktuklarını, müvekkilinin yıllardır şirketin dışında tutulduğunu,  faaliyetlerde bulunmadığı gibi gıyabında yapılan işlerden dolayı da rahatsızlık duyduğunu, müvekkili ile  yapılan işlemlere ilişkin bilgi alma hakkının  TTK 614. madde  " Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir."  denilmek suretiyle düzenlenildiğini,  müvekkilinin  bilgi alma hakkının engellenemesinin başlı başına ortaklıktan çıkmak için haklı sebep teşkil ettiğini,  şirkette  bu güne kadar 6 adet genel kurul yapıldığını ve hiçbir genel kurula müvekkilinin  davet edilmediğini,  09.11.2016  tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen  İstanbul ... Noterliği'nin ...yevmiye numaralı işlemi ile diğer ortak Etem Baki Kılıçaslan'a ait hisselerin ...tarafından  22.07.2016 tarihinde  devir alındığının görüldüğünü, ... ve ...' un şirketin %81 payla  büyük  ortağı olup 01.11.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla da şirketi temsile yetkili müdür olarak faaliyeti yürüttüğünü,  şirketin faaliyet alanının özel ders ve dersanecilik olup kayıt dışı faaliyet göstererek şirket gelirleri resmileştirilmeksizin şirket gelir elde etmiyormuş gibi kayden zarar ettirilmekte olduğunu ve hakim ortakların hiçbir şekilde diğer hissedarlara hesap vermediği gibi faaliyetin dışında tutulduğunu,  ... ve ...' un davalı şirkete ait birçok ödemelerin ortaklar tarafından davalı şirket banka hesabına yatırılması ve şirket hesaplarından ilgili ödemelerin yapılması gerekirken bu işlemlerin banka aracılığı olmadan gerçekleştirdiğini, sözde davalı şirketin sürekli zarar etmesine rağmen faaliyetini  ...'a ve ...'a  borçlanarak sürdüyor gibi gözüktüğünü, bu durumun  Ticari, teamüllere aykırı olduğunu,  davalıların müvekkilin hissesini satın almaları- şirketteki payının bedelini ödemeleri gerektiğini,  aksi halde 636(3) "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükümleri gereğince sermaye azaltılarak ve müvekkilinin hisse bedeli ödenerek, bu da olmadığı takdirde şirket tasfiye edilerek  müvekkilinin  haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmak zorunluluğu doğduğunu, bu konuda arabuluculuk toplantısı yapılmış ise de karşı tarafın toplantıya katılmadığından anlaşma sağlanamadığını,  daha önce Şirket ortaklarından ...' ın, yukarıda anlatılan sebeplerden ve yargılama safhasında yapılan tespitler dolayısıyla İstanbul Anadolu ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ... Esas...ılı ilamı ile haklı olarak şirket ortaklığından çıktığını belirterek açıklanan nedenler ile müvekkilinin  davalı şirketten haklı sebeplerle çıkmasına, müvekkilinin  esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin faizi ile birlikte hüküm altına alınmasına, Aksi halde şirketin tasfiyesine,  yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.