-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilim ... davalı ...A.Ş.'nin beheri 1 Krş. nominal bedelle 40 payına sahip ortağı olduğunu, Müvekkilinin son olarak 01.05.2008 tarihinde yapılan genel kurula katıldığını, Ancak 2009 ve 2010 yıllarında yapılan 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli ( 2008 ve 2009 ) faaliyet yıllarına ilişkin genel kurullar için müvekkiline toplantı çağrısı gelmediğini, bu davranışın nedenini öğrenmek amacı ile şirkete yazdığı mektuba şirketten cevap alamadığını, Konunun öğrenilmesi amacıyla ... Bakanlığı İstanbul Bölge Müdürlüğü'ne resmen başvurulmuş ve davalı şirketin 2009 ve 2010 yıllarında yapılan (2008 ve 2009 yıllarına ait) genel kurul toplantı belgelerini talep ettiğini, belgelerden 2008 tarihinden sonraki toplantılarda hazirun cetvellerinde müvekkilinin ortak olarak yer almadığının anlaşıldığını, Bu konuda bilgi talebi ile şirkete çekilen Beyoğlu ... Noterliğinden 31.08.2010 t. ve ... sayılı ihtarname şirkete 02.09.2010 günü tebliğ edilmiş ancak bu İhlara da hiçbir cevap alınamaması üzerine Beyoğlu... As1iye Ticaret Mahkemesi"nin ... E. Sayılı dosyası ile 2008 ve 2009 yıllarına ait Genel Kurulların iptali için dava açıldığını davanın halen derdest olduğunu, Müvekkilinin hisselerini hiç kimseye devretmediğini, bu hususta hiç kimseye vekalet vermediğini, bu nedenle paylarının nasıl bir işlem sonucu ortadan kaldırıldığının anlaşılamadığını, Yapılan işlem her ne olursa olsun hukuk dışı olduğu ve müvekkilinin halen ortak sıfatı taşıdığının tartışmasız olduğunu belirterek Müvekkilim davalı şirkette beheri 1 Krş. nominal değerde 40 payı olduğunun tesbitini ve hükmün pay defterine yazılmasini; Müvekkilinin katılmadığı TTK 370. madde uyarınca çağrısız olarak (%100 katılımla) yapılan 2010 yılına ilişkin 02.15.2011 tarihli toplantının yoklukla malul olduğunun saptanmasını; Yapılan organ seçimlerinin de geçersiz olması sebebiyle, orgarısız olan ve fiilî bir kurul tarafından yönetilen davalı şirkete TMK/nun 427. maddesinin 4. bendi uyarınca bîr yönetim kayyumu atanmasını; 4. TTK. 381. maddesi gereği iptal davası açıldığının şirket idare heyeti tarafından ilan ettirilmesine; Dava masrafları ve vekillik ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. 
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile taraflara arasında 01/02/2017 tarihli sözleşme gereği müvekkilinin alacaklı durumda olduğunu, söz konusu sözleşmenin 4. maddesinde belirtilen ödeme planı gereği davalı tarafından yapılması gereken ödemelerin bulunduğunu, ancak davalı tarafından 01.12.2017 tarihli sözleşmenin 4.maddesinde belirtilen ödeme planındaki ödemelerin yapılmaması üzerine davalılar hakkında ... 11. İcra Dairesi’nin ...dosyası ile ilamsız takip başlatıldığını, davalıların söz konusu ilamsız takibe haksız ve kötüniyetli olarak sırf takibi durdurmak maksadı ile itiraz etmesi üzerine  takibin durdurulduğunu belirterek davalıların icra dairesine yapmış oldukları itirazlarının iptaline, takibin devamına davalıların itirazının haksız ve kötüniyetli olması nedeniyle takip tutarının %20’sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmelerini talep ve dava etmiştir. 