 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  davacının dava dışı...... %10 hisse ile ortak ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalının %80 payla ortak şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, diğer ortağın ise dava dışı ...olduğunu, bu ortağın da %10 payının bulunduğunu, şirketin temsil yetkisinin 3 yıl süreyle davalıya verildiğini, ancak davalının şirketin sahibi gibi davranarak davacıyı ve dava dışı ortağı bilgilendirmediğini, şirketin borçlarını ve vergi ödemelerini yapmadığını, şirketi kötü duruma düşürdüğünü, davalı hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, TTK hükümleri kapsamında ortaklıktan çıkarılmayı gerektiren tüm koşulların oluştuğunu, bu nedenlerle "şüphelinin temsil yetkisinin engellenmesi bakımından tedbir kararı verilmesini, şirketin icra tehdidi altında bulunması nedeniyle şirket yönetimi için kayyım tayinine, davalının ortaklıktan ihracına, şirkete tasfiye memuru tayin edilerek şirketin fesih ve tasfiye işlemlerinin başlatılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin eğitim kurumları alanında faaliyet gösteren aile şirketini geliştirmek ve bu okullara destek olması  amacıyla ----------- yılında üniversiteden mezun olduktan sonra babasına iki yeni şirket kurulması hususunda yönlendiğini sonrasında isimleri de müvekkili tarafından konulan inşaat şirketi ---------  ve  teknoloji  yatırım şirketi olan ------------  şirketini kurduğunu, --------- yılı yazında gene ilk defa personel performans değerlendirme sisteminin kurulmasında müvekkilinin-------- getirdiği çalışmaların baz alındığını, aynı sene ilk defa bir eğitim kurumunda o zamanki adı ile halkla ilişkiler olan İnsan Kaynakları Departmanı kurulduğunu,  müvekkilinin yurt dışındaki mastırını bitirdikten sonra ------- yılından sonra kurumda daha aktif görev almaya başladığını, aynı  sene babasıyla  yaz okulu için dışarıya açık bir havuz yapımı için çalışmalar yaparken yapımı 17 ay süren spor ve sanat merkezinin bitirildiğini ve bahsi geçen yapı  bir orta öğretim kurumunda sanat ve spor için yapılan en büyük tesis olduğunu,  2004 yılında  müvekkili  ve babası ali şirketinin --- ilk Ana okulunu açtığını,  bir sene sonra 50 yıllık Kalamış  okullarının kapanacağı bilgisi alındığını ve müvekkilinin  Kalamış okullarının yaklaşık 150 öğrencisini  ------ transfer etme başarını gösterdiğini, ayrıca Kalamış okullarının karşısında bulunun  ana okulu da---------- bünyesine katıldığını ve gerekli tadilatlar yapılarak okul haline getirildiğini, davacının, davalı şirketin azınlık hakkı sahibi  büyük ortaklarından olup, ----- günü yapılan ----------- hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar bu şirketin yönetim kurlu üyesi  olarak görev yaptığını, müvekkilinin ailevi nedenlerden  ötürü şirketten dışlanması sürecinin devamı  kapsamında ------------- tarihli Genel kurul toplantısında şirketin azlık oyu sahibi müvekkilinin temsilcisini talebi üzerine gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilişkili olan---------- nolu maddeleri müzakere edilmeksizin ertelendiğini, ertelenen toplantı --------- tarihinde yapıldığını ve toplantıda müvekkilinin karşı oylarıyla yıllık faaliyet raporunun tasdik edilmesine karar veriliğini genel kurulda alınan kararların iptali davasında verilecek karar ne olursa olsun, anılan davanın açılması dahi ortaklığın içine düştüğü durumu, aile fertlerinin birbirlerine olan yaklaşımını ve ortaklar arasındaki çekişmeye yeterli olduğunu, aile içinde baş gösteren  anlamazlık, müvekkilinin ortaklık haklarının engellenmesi ve bunun sonucu olarak ekonomik ve sosyal  bakımdan zarara uğratılmasının artık ortaklığın çekilmeze bir hale geldiğini, davalı şirketin mezkur genel kurul toplantısında bilançonun tasdik edildiğini ve müvekkili dışındaki diğer yöneticilerin ibra edildiklerini, ibra kararındaki yasaya aykırılık bir  yana  bilançonun tasdikine ilişkin alınan kararın geçerli olduğu  varsayımında da, müvekkilinin ibra edilmemiş olmasına  ilişkin kararın, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu,  kararın son derece keyfi, hatta kötü niyetli olduğunu,  genel kurullarda yönetim kurulu üyeliğinden çıkartılan müvekkilinin hissedarı olduğu şirketlerden herhangi bir gelir elde etmemesi için doğrudan kâr dağıtılamamakta  huzur hakkı adıyla aile efradı olan yöneticilere  örtülü bir kâr  dağıtımı yapılmadığını belirterek  davalı şirketin haklı sebepler nedeniyle feshine, şirkete kayyım atanmasına, karara en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden müvekkillerinin hisseleri satın aldırmak sureti ile müvekkilinin paydaşlıktan  çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 