Davacı vekili dava dilekçesinde  özetle; müvekkillerinin davalı şirketin %10 hissedarı olduklarını, davalı şirketin küçük hisse sahibi olan müvekkillerinin şirket yönetiminde ve kararlarında söz sahibi olmadığı gibi şirketin uzun yıllardır büyük hisseli ortaklar tarafından kötü yönetilerek şirketi zarara soktuklarını, müvekkillerinin şirketin teknik iflas noktasına gelmiş olması zarara uğradıklarını, şirketten bugüne kadar müvekkillerine herhangi bir kar hissesi verilmediği gibi şirketin işleyişi ve mali vaziyeti ile de bir bilgi verilmediğini ve bu konudaki tüm taleplerinin geri çevrildiğini, müvekkillerinin defalarca talep etmelerine rağmen şirket borçları, alacakları, mali durum, çeşitli bankalardan ne miktarda kredi kullanıldığı, şirketin hangi mal varlığının teminat olarak verildiği, 6102 sayılı yeni Ticaret Kanunu'nun öngördüğü yasal ve emredici mevzuat değişikliklerinin yerine getirilip getirilmediği konularında kendilerine bilgi verilmediğini, müvekkillerinin mali haklarının ihlal edilmesinin anonim şirketin haklı sebeplerle feshine yol açan sebepler arasında  olduğunu, şirketin büyük bir zarar ile karşı karşıya olduğunu, müvekkillerine bugüne kadar kar dağıtılmadığı göz önüne alındığında şirketin devamında basiretli bir şekilde yönetilip yönetilmediği ve zararın karşılanması halinde şirketin iflasının önlenmesinin mümkün olup olmayacağı, müvekkilleri tarafından kayıtların tetkik edilerek bir sonuca varması gerektiğinden son mizanın ve alınan yönetim kurulu kararlarının verilmesi talebini içerir ihtarnamenin de sonuçsuz kaldığını, şirketin son mali durumu ve borç ve alacakları konusunda bilgi ve belgeye sahip olmadıklarının şirketin fesih ve tasfiyesi talebiyle iş bu davayı ikame etmek zorunda kaldıklarının beyan ederek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, dava sonuna kadar davalı şirkete ait menkuller üzerine tedbir konulmasına, şirket tasfiyesine karar verilinceye kadar şirket yönetiminin bir kayyıma tevdi edilmesine karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.   