Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin --- tarihinde kurulmuş olduğunu, --- sicil numarası ile İstanbul -- kayıtlı olduğunu,  ciddi ciro yapma kapasitesine sahip olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin %3,6055 oranında hissedarı olduğunu,--- yılma kadar yönetim kurulunda görev yaptığını, müvekkilinin şirket yönetiminden ayrıldığı günden bu yana şirketin faaliyetlerini izlemesi ve mali durumu hakkında bilgi sahibi olmasının dolaylı yollarla engellendiğini, huzurdaki davanın müvekkili tarafından - aylık yasal süresinde açılarak -- tarihli olağan genel kurul toplantısında hukuka ve usule aykırı bir şekilde alınan ----- nolu kararların iptalini ve kararların icrasının durdurulması için ihtiyati tedbir talebini içerdiğini, söz konusu olağan genel kurul toplantısında 4. ve 5. maddelerinde okunan ve müzakere olunan -- yılı faaliyet dönemine ait ------eksik ve yanlış olup, gerçeği yansıtmadığını,--- faaliyet dönemine ait bilanço ve kar zarar hesaplarının davalı şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yöneten yönetim kurulu tarafından hazırlandığını, kar payının düşük gösterildiğini, yönetim kurulu tarafından usule aykırı bir şekilde şirket aleyhine zararlandırıcı işlemler yapıldığını, dava dışı--- adlı şirkete para aktarılarak bilerek zarara uğratıldığını ve bilançoda kar oranlarının düşük gösterildiğini, şirketin - yıldır amaç ve konusu ile ilgili gelir elde edemediğini, --- dönemine ait murakıp raporunun gerçekleri yansıtmadığını, gündemin 6.maddesi gereği yönetim kurulu üyeleri ile murakıbın ibrasına ilişkin olarak alman kararın hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu gibi murakıbın da görev süresi boyunca hukuka, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı hareket ettiğini şirket yönetim kurulu başkanı --- çıkar ve talimatları doğrultusunda hareket ettiğini, gündemin 7.maddesi gereği murakıp seçimi ve görev süresinin belirlenmesine ilişkin olarak alınan kararın da hukuka aykırı olduğunu, gündemin 8.maddesi gereği - yılı bilanço karının elde edilen kar olmadığından dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verildiğini, ancak bu kararın yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı bir şekilde alındığını, TTK nun 385'nci md gereğince kar payının şirket ortaklarının müktesap haklarından olduğunu, bu konuda çeşitli Yargıtay içtihatları bulunduğunu, davalı şirketin 7-8 yıldır kar dağıtmadığını oysa davalı şirketin bir anonim şirket olduğunu ve amacının kar dağıtmak olduğunu bu nedenle gündemin 8'nci maddesi gereği alman kararın iptalinin gerektiğini, gündemin 9.maddesi gereği yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 334 ve 335 md göre oyçokluğu ile yetki verildiğini, bu karara muhalefet ettiklerini, zira mevcut yönetim kurulunun görevini usulüne uygun yerine getirmediğini, şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiğini, şirketin elde etmesi muhtemel gelirin yönetim kurulu başkanı---- kurduğu dava dışı--- adlı şirkete aktarıldığını iptale konu bu maddenin alınmasının altında yatan etkenin davalı şirket yönetim kurulu başkanının kurduğu şirketlerle iş yapmasına hukuki izin yolunu sağlamak olduğunu, bu nedenle gündemin 9'ncu md gereği alınan kararın iptalinin gerektiğini belirterek --- tarihli olağan genel kurulda alınan ---nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ...'da  uluslararası kalite standartlarına uygun mal ve hizmetlerin temin edilmesi amacıyla "..." ...A.Ş. olan şirketi kurduğunu, genel müdür olarak 08/02/2000 tarihli yönetim kurulunun 2 no'lu kararıyla borçlu davalı ...'ın atandığını, ... A.Ş. tarafından ...'da ki işlerin geliştirilmesi için kurulan ... sahibinin alacaklı şirket olduğunu, tüm faturaların ...A.Ş. tarafından düzenlendiğini davalıya ücretinin yine ... tarafından ödendiğini, davalının göreviyle ilgili şirketten makbuzlarla paralar çektiğini ve bu paraları iade etmediğini, hakkında Kadıköy ... İcra Müd.'nün ... E. sayılı takip dosyası ile iade edilmeyen bu paraların tahsili için icra takibi başlatıldığını, adresinin bulunamadığını, ilanen tebligat yapıldığını, Antalya ticaret sicilinde kayıtlı...A.Ş. nezdinde ki hissenini tespit edildiğini Antalya ... İcra Müd.'nün ... Esas sayılı dosyasıyla gecikmiş itiraz da bulunulduğunu, bu itirazın kabul edilerek İstanbul... İcra Müd.'ne gönderildiğini, bu nedenle de İstanbul ... İcra Müd.'nün... E. sayılı dosyasından davalı aleyhine icra takibi başlatıldığını, davalının bu takibe itiraz ettiğini belirterek davalının yukarıda belirtildiği gibi haksız olarak almış olduğu ancak iade etmediği 32.369 USD alacağın takip tarihinden itibaren 3095 sayılı yasanın 4/a maddesi uyarınca faiz uygulanmak suretiyle davalıdan tahsiline, fazlaya ilişkin talep ve dava haklarının saklı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 