Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkil ... ... Şirketi'nin %74,5 ' hissesinde hak sahibidir. Davacı müvekkil müteveffa babası ... ile babası ölene kadar bahse konu şirkete birlikte hissedar olarak devam etmişlerdir. Müvekkil babası ölmeden şirketin %49 hissesine maliktir. Davacı müvekkilin babası ... ise 19/12/2015 Tarihinde vefat etmiştir. .... Noterliğinin 24/12/2015 Tarih ve ... Yevmiye Numaralı mirasçılık belgesi uyarınca ...'ın mirasçısı olarak davacı müvekkilin kardeşi ... ile davacı müvekkil ... kalmıştır. Davacı müvekkilin babası vefat etmesi üzerine ondan kalan miras payı ile birlikte davalı -feshi talep edilen şirketin %74,5 hissesinde hak sahibi olmuştur. Davacı müvekkilin babası ... ölmeden Önce kanuna karşı hile, muvaza ve sair kötü niyetli olarak bir kısım malvarlığını diğer hissedar ... ve ... üzerine geçirmiştir. Davacı müvekkil ile diğer hissedar ... arasında mirastan kaynaklı birtakım husumetler olup davaları hali hazırda derdesttir. Şirketin bulunduğu adres davacı müvekkil ...'a aittir. Davalı şirket davacı müvekkile kira bedeli ödemediği için sebepsiz olarak zenginleşmiştir/zenginleşmektedir. Davacı müvekkil bahse konu mecurdan gereği gibi istifade edememektedir. Davalı şirketin adresinin bulunduğu mecurun kira bedeli dava tarihinden itibaren geriye dönük beş yıl ve verilecek hüküm tarihine kadar hesap edilerek sebepsiz zenginleşme ve ecr-i misil olarak ödenmesi gerekir. Davalı şirketin diğer ortağı ... ve oğlu ... hali hazırda davacı müvekkile ait gayrimenkulde sebepsiz zenginleşme ve sair haksız bir şekilde yararlanmaktadır. İş bu kapsamda dava ve talep hakkımız saklıdır. Davacı müvekkil babası ölmeden önce davalı şirketin feshine İlişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. Sayılı dosyasında dava açmıştır. İş bu dava derdesttir. İş bu dava baba ölmeden açılmış olup şirketin devamında kamu adına bir menfaatin katmadığının göstergesidir. .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E.... k. Sayılı dosyasında davalı şirketi temsİlen Av. ... kayyum olarak tayin edilmiştir. Muris ... vefat ettikten sonra şirketin diğer hissedarı ...'ın oğlu ... ve şirketin mali müşaviri ... kendi aralarında içeriği; '... ... ... İş Merkezi No:... ... adresinde bulunan S.M.M.M ...’ın bürosunda bulunan 2011-2012-2013-2014 Yıllarına ait alış satış faturaları ve yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defterlerini teslim aldım.’ İçerikli ve 'EVRAK TESLİM TUTANAĞI' başlıklı 15.12.2015 Tarihli evrakı düzenlemişler ve İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasında davacı müvekkil tarafından verilen şikayet dilekçesi neticesinde açılan disiplin soruşturmasına sunmuşlardır. Bu soruşturma sonunda İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası 29/09/2017 Tarih ve ... Sayılı karar ile ... hakkında 'UYARMA CEZASI' uygulamıştır. İş bu karar 04/12/2017 Tarih ve ... Sayılı evrakı ile ilgilisine tebliğ edilmiştir. İlgi mali müşavir ve ... müvekkilin yapmış olduğu şikayet neticesinde ilgili tutanağı tanzim etmişlerdir. Bu tutanak sahte olarak ve ilgili defterler davacı müvekkile verilmemek İçin tanzim edilmiştir. ... Bahse konu 15.12.2015	döneminde ... Şirketi'nin çalışanı veya ortağı değildir. ... 23/01/2015 Tarihinde ilgili şirketteki işinden ayrılmıştır. Şirkete ait karar defterleri ve sair kayıtların hiç birisi muris ... vefat ettiği tarih olan 19/12/2015 Tarihinden bu yana davacı müvekkile teslim edilmemiştir. Davacı müvekkil karar defteri olmadığından şirkete ilişkin hiçbir işlem yapamamıştır. ... ve ... tarafından şirketin defterleri davacı müvekkile teslim edilmemiştir. Bu evraklar üzerinde ... ve ... tarafından tahrifat yapılmış olabilir. Davacı müvekkilin diğer muris ..., Muris ...’ın oğlu ... ile miras yüzünden anlaşmazlığı olması sebebi ile ve murisin hisselerine ilişkin İntikal yaptınlamaması sebebi ile bahse konu şirkete ilişkin hiçbir işlem yapılamamaktadır. Şirketin kamu borçlan davacı müvekkil tarafından ödenmektedir. Diğer hissedar ... kamu alacaklannın tahsili Usulu Hakkındaki kanuna da muhalif hareket etmek sureti ile kamu borçlanm dahi ödememektedir. Davacı müvekkil ... İle hissedar ... ve ... arasında ... Asliye Ceza Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında husumet vardır. İş bu dosyada ... ve ... sanıktır. ... Cumhuriyet Başsavcılığının ... Soruşturma sayılı dosyasında ..., Mali Müşavir ... ve diğer kişiler hakkında savcılığa davalı şirketin defterlerinin davacı müvekkile verilmemesi, hizmet ilişkisi çerçevesinde görevi kötüye kullanma, evrakta sahtecilik ve sair suçlardan dolayı davacı müvekkil tarafından suç duyurusunda bulunulmuştur. Davacı müvekkilin hissedarı bulunduğu ... Şirketi'nin ... İş Mahkemesinin ... E.... K. Sayılı ilamından kaynaklı olarak ... İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasından dolayı ...'a borçludur. Yine ... İcra Müdürlüğünün...E. Sayılı dosyasından dolayı da ... (Muris değil) 'a borçludur. Şirketin devam eden kamu borçlan da söz konusudur. Şirketin mali durumu bahse konu borçlan karşılayacak nitelikte değildir, ... Noterliğinin 16/08/2018 Tarih ve ... Yevmiye Numaralı ihtarnamesini davacı müvekkile diğer hissedar ...'a karşı keşide etmiştir. İş bu ihtarname 05/09/2018 Tarihinde diğer hissedar ...'a tebliğ edilmiştir. Bu ihtarnamedeki hususlara bakıldığında ... İle şirket ortaklığının devam etmesinin mümkün olmadığı/olmayacağı açıktır. Yukanda belirtilen hususlar ile birlikte neredeyse dört senedir genel kurul toplantısı yapılamamaktadır. Yönetim kumlu belirlenememektedir. Şirketin organları ve faaliyeti diğer hissedarın kusurundan dolayı sağlanamamaktadır. Davacı müvekkilin böbrek rahatsızlığı (haftanın üç günü diyalize girmekte), şeker hastalığı, sağ bacağında kırıklık, gözlerinde görme kaybı vardır. İş bu rahatsızlıkları da müvekkil lehine değerlendirilmelidir. Arz edilen sebepler ile; Davacı müvekkilin hisse değerinin belirlenmesi ve tarafına ödenmesi kaydı ile ortaklığının sonlandınİmasına, Bunun mümkün olmaması halinde İlgili şirketin haklı nedenle FESHİNE (TASFİYESİNE) ve tasfiyenin ilan edilmesine, iflas hakkında tedbir hususunda ara karar verilerek iş bu kararın ilan edilmesine, davalı şirketin müvekkile ait gayrimenkulden tahliyesine, şimdilik 100,00 TL ecr-i misil (kira bedeli)'İn yasal faizi İle birlikte davalı şirketten tahsiline, Fazlaya dair haklarımızın saklı kalmasına Yargılama masrafları ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ederim.” İfadelerine yer vermiştir.Davalı tarafından cevap dilekçesi ibraz edilmemiştir.Davacı tarafça gösterilen deliller toplanmış, ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası, ....ATM 'nin ... E.sayılı dosyası, ....Asliye Ceza Mahkemesi'nin... E.sayılı dosyası, ....AHM 'nin ... E.sayılı dosyası, ... AHM ... E.sayılı dosyası, ... CBS ... sor.sayılı dosyası, ....İş Mahkemesi'nin ... E.sayılı dosyası ve sicil kayıtları celp edilmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirketin gıda pazarlaması alanında faaliyet gösterdiğini, davacı tarafından davalıya gıda ---- satışı yapıldığını, davacının bu satış nedeniyle ---- alacağı bulunduğunu, davalıya ait cari hesap ekstresi, ----- dosyasından icra takibine konu edildiğini, davalı tarafından işbu icra takip dosyasına itiraz edildiğini ve icra takibinin durdurulduğunu, buna ilaveten, davalının----- dosyasına yapmış olduğu itiraz üzerine, davacı tarafından davalıya ait çek, ----- sayılı dosyasıyla takibe konulduğunu, takip talebine ---- dosyasına ilişkin alacağımız ile tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla takibe konulmuştur' şerhi düşüldüğünü, -------dosyasına konu takibin kesinleştiğini ve borcun ödenmediğini, davalının itirazı üzerine takibin durduğunu, Davalının hali hazırda takibe konu borcunun da ödenmediğini," beyan edip fazlaya ilişkin dava talep hakları saklı olmak üzere; Yargılama sonunda davanın lehimize sonuçlanması halinde alacağa kavuşma imkanımızın güvenceye alınması amacıyla, hacizde sıra kaybına uğramamamız amacıyla davalı taşınmazları ve araçları üzerine öncelikle teminatsız aksi halde teminat mukabilinde ihtiyati haciz konulmasına, ---- kambiyo takibiyle ilgili tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla, ----------- üzerinden devamına, davalıdan %20 icra inkâr tazminatının ve yargılama giderlerinin tahsiline, ------ çek tutarının mahsubu ile------- üzerinden devamına, davalıdan %20 icra inkâr tazminatının, yargılama harç ve giderleri ile vekâlet ücretinin tahsiline, karar verilmesini talep etmiştir.