Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerimin kurucu ortağı olduğu----- yılında beş kişi tarafından kurulmuş olup, bir hissedar Davalı--- oranında diğer dört hissedar ise --- oranında pay sahibi olduğunu, Şirket Ana sözleşmesinin 8. maddesinde şirketin temsil ve yönetim yetkisinin tamamının bir kişiye devrinin de mümkün olabileceği yönünde düzenleme yapıldığını,  şirket kurucularının aslında dört kişi olduğunu, beşinci kişi olan ------ o zamanki kuruluştaki yasal zorunluluk gereği kurucu yapıldığını, ortaklardan ------ oğlu olduğunu, o zaman başka bir işyerinde çalıştığını,  şirketle bir ilgisinin olmadığını, zaman içerisinde müvekkillerinin büyük hissedar olan----- şirkette kendisini her konuda yetkili, tek söz sahibi olarak gördüüğünü,  müvekkillerini ortak olarak değil, çalışanları gibi görmeye başladığını, haksız kazanç paylaşımının anlaşılması sonrası başlayan güvensizlik ortamının artık bir arada olamama aşamasına gelindiğini, son altı aydır ortaklığı sulhen sona erdirme girişimleri de davalı ----- tutumu ile başarıya ulaşamayınca, işbu davanın açılmasının  gerektiğini, şirketin kuruluşu sonrası ilk hazırlanan----sirkülerinde yetki iki imza ile kullanıldığını,  imzalardan birinin davalı ---- olduğunu, diğer imza ile şirketin temsil edilemediğini,  bu yetkinin sistemi--- kadar sürdüğünü, sirkülerde --- sirkülerin birinci bölümünde ayni --- yılındaki düzenlemenin mevcut olduğunu,  sirkülerin devamında bu --- maddenin en önemlileri ve tamamı akçalı ve yönetsel olan---maddesi tekrarlanmakta ve bu kez yetkilerin tek imza ile davalı ---- verildiğini,  göstermelik çift imzanın  ayni sirkülerde bu kez etkisiz bırakıldığını, bütün akçalı yetkilerin  davalı ---- geçtiğini, para akışının diğer hissedarların bilgisi dışına çıkartıldığını, --- şirketin satışı ve yeni şirket alma konusu iki imzalı, diğer bütün akçalı ve yönetsel yetkiler tamamen tek imza ile artık davalı ---- ait olduğunu, artık para trafiğinde diğer hissedarlar bir yetkisinin olmadığını, yani fiilen ve hukuken yetki ve sorumluluğun sadece ---- ait olduğunu, --- sirkülerinde bütün yetkilerin tek imza ile -----  geçtiğini, artık diğer ortakların yetkide hukuken de fiilen de olmadığını, -- Sirkülerinde bu kez yönetim kuruluna davalı--- eşinin------olduğunu, diğer ortakların yetkide hukuki ve fiili yokluğunun devam ettiğini, bu sirkülerin ----kadar devam ettiğini, ayrıca ana sözleşme değişikliği yapılarak, yönetim kurulunun yapısının ----- olarak, görev süresi de ---- olarak değiştirildiğini, davalı------ eşinin rahatsızlığı üzerine, ------şirkette fiilen göreve başladığını,  para trafiğini üstlendiğini, şirket kuruluşunda, taraflar arasındaki ---- sözlü anlaşmasının da böylece davalı tarafından tek taraflı olarak ortadan kaldırıldığını, bunun üzerine ---- ay sonra ----tarihinde diğer ortaklardan/davacılardan ---- de şirkete fiilen dâhil olduğunu, henüz imza yetkisinin olmadığını,  ortaklar/davacıların---- dolayısıyla para akışından haberdar olmaya başladıklarını, böylece ancak ----- ortasından itibaren davacıların kazanç paylaşımındaki dengesizliği anlama ve öğrenme sürecinin başladığını,---- başındaki imza sirkülerinde, davalı ---- tarihli ------- yetki kullanımına dönüldüğünün görüldüğünü, artık davacılardan ----- para trafiğinde yetkili olduğunu, halen geçerli olan ------ ortasındaki imza sirkülerinin ------- kadar geçerli olduğunu, davalı --- o zamanki avukatı vasıtası ile şirketin değerinin tarafsız bir kuruluşça belirlenmesinin önerildiğini, önerinin  kabul edildiğini,  ----yıllarına ait şirket mali verileri incelenerek ----- hazırlandığını, müvekkillerinin rapordaki şirket değerini kabul ettiklerini ve davalıların kasa açığının davalılar tarafından şirkete ödenerek kapatılması koşulu ile şirketi almaya veya satmaya hazır olduklarını bildirdiklerini,  Bu arada taraflar arasında değerleme şirketince belirlenen miktar dışında bir başka bedel üzerinde prensip anlaşması sağlandığını, davacının parası olmadığı gerekçesi ile şirketi alamayacağını beyan ettiğini, Bunun üzerine müvekkillerinin belirlenen bedelin bir miktarını nakit, bakiyesini de kredi ile ödeme önerisinde bulunduklarını, kredi için de bir teminat sözleşmesi ile kredi miktarı kadar arkası ciroya kapalı ve en fazla ---- ay vadeli teminat senedi vererek şirketin ---- hissesini devir almayı teklif ettiklerini, kredinin ancak -- ay içinde verilebildiği bankalardan öğrenilmiş olduğundan bu tip bir öneri yapıldığını, Kredinin şirket üzerine alınacak olmasının---- tarafından kabul edilmediğini, ------ yev. no.lu ihtarnameyi keşide ederek - Şirketin ---- hesaplarının görüşülmediği,- Şirketin ------ yönetildiği ve fiili çözümsüzlük içinde olduğu,- Esas sözleşmede ------ kişilik yönetim kurulu önerildiği halde buna uyulmadığı ve bunun hukuka aykırı olduğu,- Yıllardır kâr payı ve huzur hakkı alamadığı, belirtilerek gönderdiği gündemle genel kurul yapılması talebini ilettiğini, Bu ihtar üzerine davacılar ve ------ yev. no.lu cevabi ihtar keşide ettiklerini, Bu cevabi ihtarda özetle;----- hesaplarının henüz görüşülemeyeceği, çünkü Şirketin kurumlar vergisi hazırlığı içerisinde olduğu,---- Hesaplarının bizzat oğlu --- divan başkanlığını yaptığı, --- tarihli şirket genel kurulunda görüşüldüğü ve oy birliği ile ibra edildiği,- İhtarnamede belirtilen ---- tarihinde --- yıllığına seçilmiş bir yönetim kurulu ve geç tescil edilme gibi olayların da söz konusu olmadığı, eğer böyle bir şey olduysa  --- pay sahibi ortak olarak neden müdahale etmediği ve bugüne kadar beklediği, bu ihtarname ile sorumluktan elbette kurtulamayacağı,- Şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun en az -- kişi olması gerektiği ve bu kurala uyulmamasının hukuka aykırı olduğu belirtilmekte ise de, şirketin ----- yılındaki ana sözleşme değişikliği ile yönetim kurulu üye sayısının değiştirildiği ve---- yılından bu yana da bu şekilde uygulandığı, üstelik bu değişiklik yapılırken, şirketin hem yönetim kurulu başkanı hem de bu değişikliğin yapıldığı genel kurulun divan başkanı olduğu, bunları bilmemesinin mümkün olmadığına göre, bunun da kötü niyetinin bir göstergesi olduğu,- Kâr payı ve huzur hakkı almadığı belirtilmekte ise de kendisinin bunların nasıl verileceğini çok iyi bildiği, şirkette ----- pay sahibi ve büyük ortak olarak ağırlıkla kendi iradesiyle oluşan genel kurul kararlarında ----------“kâr payı dağıtmama” kararı olduğu, şirkette huzur hakkı ödenmediğini bilmiyormuşçasına ihtarname gönderilmesinin kötü niyetin bir başka göstergesi olduğu, üstelik öz oğlunun Şirketin ---- olduğu,- Bizzat kendisi tarafından oluşturulmuş bulunan güvensizliğin ve nizanın sürdürülmemesi adına görüşmeler başlatıldığı ve muhtelif alternatifler arasından taraflardan birinin şirketi satın alması konusunda uzlaşma sağlandığı, bunun gerçekleştirilebilmesi için şirketin güncel değerinin hesaplanması gerektiği, bu nedenle yine ortak irade ile bir uzman kuruluştan rapor alındığı, her ne kadar bütün bu işlemler uzun müzakereler sonucu sağlanan uzlaşma ile oluşmuşsa da kendisinin bilinmeyen gerekçeler sonucu bu uzlaşmadan caydığı, bununda bir kötü niyetin göstergesi olarak ortada olduğu,- Bu arada değerlendirme kuruluşunca oluşturulan ayrıntılı raporda ---- ---- tutarında bir kasa açığı olduğunun tespit edildiği, davalıların haksız kazanç tespitlerinin bir kez daha doğrulandığı, kasa açığının, kasayı yöneten kişinin/kişilerin karşılıksız olarak kendi amaçları doğrultusunda şirketten aldığı ve yerine koymadığı, hukuksuz ve mali hukuk açısından da çok ciddi sonuçlar doğuracak bir işlem olduğu, davacılar tarafından alınan mali müşavir değerlendirmesi sonucu bunun uzun yıllardır devam eden bir durum olduğunun anlaşıldığı, bunun da ---- gün içinde kapatılmasının belirtildiğini, davalı----- yev. no.lu ikinci bir ihtar keşide ettiyse de sadece inkâr mahiyetli olduğunu, bu nedenlerle davalıların sebep olduğu kasa açığının kısmi dava olarak ve şimdilik kaydıyla ------ olarak şirkete iadesini, kasa açığına, oluşumundan tahsiline kadar ticari faiz uygulanmasını, bedel kesinleştiğinde talebin ıslah edilip, harcın tamamlanacağını, şirketin yönetimi için tedbiren ve derhal kayyum tayin edilmesini, müvekkillerinin ortaklıktan ayrılma talebinin kabul edilmesini, bilirkişi marifeti ile şirketteki hisselerinin değerini ve sair mali haklarının belirlenmesini, davalı ------ bunu karşılamaması durumunda şirketin fesih ve tasfiyesini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.
Davacı  vekili dava dilekçesinde özetle; " Davacı müvekkilim ... uzun yıllar yurt dışında yaşamış ve akademik kariyeri;olan halen yukarıda belirtilen adreste ... ilinde ikamet eden bir iş kadınıdır.Müvekkilim 15.02.2018 tarihinde, Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı, ... Sosyal Güvenlik fi Müdürlüğü, ... Sosyal Güvenlik Merkezi'ne giderek, bir iş gereği aldığı borç sorgulama evrakı vesileyisle, daha önce... İNŞ. SAN.DIŞ TİC. A.Ş. ticaret ünvanı ile kurulan ve 31.10.2011 tarihinde ünvanı değişikliği yapılarak ... A.Ş. ünvanını alan şitkette ortak olarak göründüğünü öğrenmiştir.Müvekkilim bu bilgiyi öğrenir öğrenmez derhal, kayıtlarda şirket merkezi olarak görünen İstanbul'a gelerek, imzasını taklit ederek, sahte imza ile adı geçen şirketi kuran ve müvekkilimi de ortak kaydedenler hakkında, 26.02.2018 tarihinde, İstanbul CumhuriyetBaşsavcılığına suç duyurusunda bulunmuştur. Söz konusu soruşturma Hazırlık Numarası: ... Soruşturma sayısı ile devam etmekte olup, Müvekkilimin imzasının taklit edildiği, davalı şirketin kuruluş ve tescil işlemleri ile kuruluş sonrasındaki çeşitli işlemlerinde müvekkilim adına sahte imzalar atıldığı hususu, ilişikte surıduğumuz müvekkilime ait orijinal imzayı içeren imza sirküleri ile ticaret sicili kayıtlarından temin edilen ve sahte imza içeren belgelerin karşılaştırılmasıyla, çıplak gözle dahi tespit edilebilir belirginliktedir.Müvekkilimin, ne adı geçen davalı şirketle, ne de kurucusu, ortağı ve yöneticisi olarak görünen şahıslarla, hiçbir ticari, hukuki ya da sosyal ilişkisi bulunmamaktadır. Haklarında şikayette bulunulanrların, bir şekilde ele geçirdikleri müvekkilime ait bilgileri kullanlarak, imzasını da taklit ederek, sahte imzalar atarak, davalı şirketi kurmuş, tescil ettirmiş ve idare etmiş olmaları, müvekkilimin maddi açıdan da mağduriyetine sebebiyet vermiştir.SGK'dan alınan borç dökümünde, söz konusu şirketle alakalı olarak 269.468,85 TL Borcu bulunduğu müvekkilime bildirilmiş olup, evrak örneği ekte bilgilerinize sunulmaktadır.Davalı şirketle ilgili yapılan araştırmada, şirketin devlete ve piyasaya olan barçları ile borca batık olduğu öğrenilmiştir. İlerleyen aşamalarda, davalı şirketin yukarıda belirtilen: SGK borçları ve benzeri kamu borçları nedeniyle, ortağı görünen müvekkilimin de şahsen yasal takiplere uğramasının ve telafi edilemez zararların doğmasının önlenebilmesi açısığıdan,yasal takiplerin neticesiz kalmasına sebep olacak şekilde, şirket malvarlıklarının ve diğer şirket ortaklarının kişisel malvarlıklarının devrine mani olmak üzere, tespit edilecek şirket kamu borçları miktarınca, şirketin ve kötü niyetli diğer şirket ortaklarının kişisel malvarlıkları üzerinde ihtiyati tedbir işlemi uygulanması talebimiz de bulunmaktadır.Davacı müvekkilimin imzası taklit edilmek suretiyle, sahte imza ile ve iradesi dışında, gavalı şirkete ortak olarak kayıt edildiğinin, şirketin idaresi sırasında çeşitli aşamalarda müvekkilimin imzasının taklit edilmek suretiyle sahte imzalarının atıldığının, söz konusu işlemlerin hukuki açıdan başından beri yoklukla malul olduklarının yargılama safahatında tespitiyle, davalı şirketin kuruluş ve tescil işlemlerinin iptaline, şirketin ticaret: sicil kayıtlarından terkinine;Davacı müvekkilimin arz edilen haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkartılmasına, ticaret sicili kayıtlarında görünen ortaklık kaydının terkine ve durumun uygun görülen vasıtalarla ilanına; İlerleyen aşamalarda, davalı şirketin kamu borçları nedeniyle, ortağı görünen müvekkilimin de şahsen yasal takiplere uğramasının ve telafi edilemez zararların doğmasının önlenebilmesi açısından, yasal takiplerin neticesiz kalmasına sebep olacak şekilde şirket malvarlıklarının ve diğer şirket ortaklarının kişisel malvarlıklarının devrine mani olmak üzere,tespit edilecek şirket kamu borçları miktarınca, şirketin ve kötü niyetli diğer şirket ortaklarının kişisel malvarlıkları üzerinde ihtiyati tedbir işlemi uygulanmasına;yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.