Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirketin eski ortağı ... ile birlikte davalı şirketi kurduğunu, eski ortak ...'ın 7 yıl süreyle şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, 17.11.2004 tarihine gelindiğinde şirketin otağı ve müdürü olan ...'ın hissesini ...'a devrettiğini, 13.02.2006 tarihinde de ...'ın hissesini ...'a tekrar devredip adı geçenin 10 yıl süreyle şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, 07.01.2006 tarihinde de ...'ın hissesinin tamamını ...'a devrederek ortaklıktan ayrıldığını ve ...'ın 10 yıl süreyle şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, şirketin uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini, şu anda vergi kaydının dahi bulunmadığını, 2006 yılında ... Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından vergi kaydının kapatıldığı, şirketin sadece kağıt üzerinde sicilde kayıtlı bulunduğunu, hiçbir faaliyetinin bulunmadığını, TTK. 636/2. maddesinde şirketin kanunen gerekli organlarının birinin mevcut olmaması ya da genel kurulun toplanamaması halinde ortakların şirketin feshini talep edebilecekleri ve bu durumda şirket müdürünün dinlenerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için mahkemece bir süre belirlenip buna göre durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verilebileceğinin ifade edildiği, aynı maddenin 3. fıkrasında da, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın şirketin feshini talep edebileceğinin açıklandığını, buna göre anılan düzenlemeler çerçevesine davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. 
Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, müvekkili şirketin 12.09.2018 tarihinde ... ve ... modeldeki ürünler ve özellikleriyle ilgili davalı şirketten sipariş maili almış olduğunu, müvekkili şirketin hemen üretime başlayarak 01.10.2018 tarihinde numuneleri davalı şirkete göndermiş olduğunu, ürünlerle ilgili kritiklerin ve düzeltilmesi gereken hususların müvekkili şirkete mail kanalıyla iletilmiş olduğunu, müvekkili şirketçe ürünlerin davalı şirketçe istenilen şekilde üretilmiş ve teslime hazır hale getirilmiş olduğunu, ürünlerin tesliminden önce davalı şirkette sigortalı olarak çalışan ...'ın müvekkili şirkete gelerek ürünlerin kontrolünü yapmış olduğunu, ürünlerin özelliklerinin taleplere uygun olduğunu tespit ederek ürünlerin teslimine onay vermiş olduğunu, onayın akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde toplam 358 adet ürünün davalı şirkete teslim edilmiş olduğunu, teslimin akabinde müvekkili şirket tarafından 03.11.2019 tarihinde ürünlerle ilgili faturanın düzenlenmiş olduğunu, ürünlerin ayıplı olmasının neden gösterilerek fatura bedelinin davalı şirket tarafından ödenmemiş olduğunu, bunun üzerine müvekkili şirketin İzmir .... İcra Müdürlüğü'nün ... dosya numarasıyla faturanın takibe konulmuş olduğunu, davalı şirketçe takibe 14.12.2018 tarihinde itiraz edilerek takibin durdurulmuş olduğunu, davalı şirketin ürünlerin şartlarına uygun olmaması ve ürünlerin ayıplı olması nedeniyle faturayı ödemeyerek ürünleri iade etmek istemiş olduğunu, davalı şirketin ayıbı ihbar süresinin TTK. madde 23'e göre açık ayıplarda 2 gün, açıkça belli olmayan ayıplarda 8 gün olduğunu, davalı şirketin iade talebini ürünlerin tesliminden yaklaşık 1-1,5 ay sonra müvekkili şirkete bildirmiş olduğunu, süresi içinde yapılmayan ihbarın hukuken geçerliliğinin bulunmadığını, ayrıca ilgili fatura bedeline mahsuben davalı şirketçe 15.000,00 TL ödeme yapılmış olduğunu, davalı şirketçe bu ödemenin yapılmış olmasının da ürünleri kabul ettiğini gösterir nitelikte olduğunu, takip dosyasına konu faturada 1.000,00 TL kısmi ödeme yapılmış ve takibin başında bu kısmın mahsup edilmiş olduğunu, takibin 48.158,67 TL anapara üstünden başlatılmış olduğunu, davalı şirketçe takibe konu ... no'lu faturaya mahsuben 15.000,00 TL daha ödeme yapılmış olduğunu, fakat davalı şirketin 33.158,67 TL borcu olmasına karşın takibin tümüne ve ferilerine itiraz etmiş olduğunu belirterek, davalı şirketin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun itirazının kısmen iptaline, takibin 33.158,67 TL bedel ve takip tarihine kadar işlemiş 248,00 TL faizi için ferileriyle beraber devamına, davalı şirketin %40'tan az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.   