 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;	Davacı vekili dava dilekçesi ile  müvekkili şirketin davalı şirketin kurucu üyesi ve bilahare yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, davalı şirketin 17.01.2014 tarihli olağan genel kurulda esas sözleşmenin 11. maddesi değiştirilerek tutanağın 6. maddesine göre müvekkilinin ....... pay sahibi olarak yönetim kuruluna seçilmesine karar verildiğini, bu kapsamda  davacının  yönetim kurulu kararı ile seçilmiş olan .......'nın yetkili temsilci olarak davalıya bildirildiğini,  .......'nın ismi tescil ve ilan edilmediği için söz konusu tescil ve ilanın gerçekleşmesi amacıyla davalıya ihtarname gönderildiğini, bunun üzerine davalı şirket müdürü tarafından verilen cevapta .......'nın görevlendirilmesinin 5147 sayılı yasa ve ruhuna aykırı olduğu, bu atamanın uygun olmadığı, aralarında işe iade davası nedeniyle husumet bulunduğu gerekçesiyle yönetim kurulu üyeliğine kabul edilmediğini, bu gelişmelerden sonra davalı şirketin 29.05.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında müvekkili kurum  yönetim kurulunun  görevinden alındığını, ancak yönetim kurulu üyesi noktasında seçim yapılmadığını, yönetim kurulu üyeliği için boşluk oluştuğunu, daha sonra yönetim kurulu kararı ile .......'in yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, yönetim kurulunun seçme yetkisinin genel kurula ait olduğunu, hiçbir şekilde genel kurulun seçmediği yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu tarafından seçilemeyeceğini, dolayısıyla .......'in yönetim kurulu üyesi olarak atanmasının TTK 'nun 391. Maddesinin (d) bendine göre batıl olduğunu beyanla .......'in yönetimi kurulu üyesi olarak atanmasının TTK 391 maddesi (d) bendine göre batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilim ... davalı ...A.Ş.'nin beheri 1 Krş. nominal bedelle 40 payına sahip ortağı olduğunu, Müvekkilinin son olarak 01.05.2008 tarihinde yapılan genel kurula katıldığını, Ancak 2009 ve 2010 yıllarında yapılan 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli ( 2008 ve 2009 ) faaliyet yıllarına ilişkin genel kurullar için müvekkiline toplantı çağrısı gelmediğini, bu davranışın nedenini öğrenmek amacı ile şirkete yazdığı mektuba şirketten cevap alamadığını, Konunun öğrenilmesi amacıyla ... Bakanlığı İstanbul Bölge Müdürlüğü'ne resmen başvurulmuş ve davalı şirketin 2009 ve 2010 yıllarında yapılan (2008 ve 2009 yıllarına ait) genel kurul toplantı belgelerini talep ettiğini, belgelerden 2008 tarihinden sonraki toplantılarda hazirun cetvellerinde müvekkilinin ortak olarak yer almadığının anlaşıldığını, Bu konuda bilgi talebi ile şirkete çekilen Beyoğlu ... Noterliğinden 31.08.2010 t. ve ... sayılı ihtarname şirkete 02.09.2010 günü tebliğ edilmiş ancak bu İhlara da hiçbir cevap alınamaması üzerine Beyoğlu... As1iye Ticaret Mahkemesi"nin ... E. Sayılı dosyası ile 2008 ve 2009 yıllarına ait Genel Kurulların iptali için dava açıldığını davanın halen derdest olduğunu, Müvekkilinin hisselerini hiç kimseye devretmediğini, bu hususta hiç kimseye vekalet vermediğini, bu nedenle paylarının nasıl bir işlem sonucu ortadan kaldırıldığının anlaşılamadığını, Yapılan işlem her ne olursa olsun hukuk dışı olduğu ve müvekkilinin halen ortak sıfatı taşıdığının tartışmasız olduğunu belirterek Müvekkilim davalı şirkette beheri 1 Krş. nominal değerde 40 payı olduğunun tesbitini ve hükmün pay defterine yazılmasini; Müvekkilinin katılmadığı TTK 370. madde uyarınca çağrısız olarak (%100 katılımla) yapılan 2010 yılına ilişkin 02.15.2011 tarihli toplantının yoklukla malul olduğunun saptanmasını; Yapılan organ seçimlerinin de geçersiz olması sebebiyle, orgarısız olan ve fiilî bir kurul tarafından yönetilen davalı şirkete TMK/nun 427. maddesinin 4. bendi uyarınca bîr yönetim kayyumu atanmasını; 4. TTK. 381. maddesi gereği iptal davası açıldığının şirket idare heyeti tarafından ilan ettirilmesine; Dava masrafları ve vekillik ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. 