 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilim, halen İSTANBUL Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ------------ numaralı sicil esasında kayıtlı bulunan davalı ------------------------------- şirketinin ortağı olduğunu, Müvekkilinin, gördüğü lüzum üzerine, adı geçen şirketin defterlerini incelemek için muhasebesini ve mali müşavirlik hizmetlerini sunan ----------ile önce şifahi olarak görüşmüş sonuç alamayınca Beşiktaş ----------------. Noterliğinin 29/08/2013 tarih ve ------- yevmiye nolu ihtarnamesini keşide ederek yasal yollardan şirket defterlerini incelemek istediğini,  Buna rağmen şirket defterlerinin müvekkiline verilmediğini, Daha sonra müvekkilinin incelemelerini sürdürmüş ve bazı faturaların usulsüz olarak düzenlendiğini gördüğünü, bunun üzerine muhasebeci mali müşavir --------- e Beşiktaş ---------------. Noterliğinin 01/06/2014 tarih ve 54913 yevmiye nolu ihtarnamesini diğer davalı ve şirket ortağı ... a Beşiktaş ------------- noterliğinin 16/12/2014 tarih ve ----------- yevmiye nolu ihtarnameleri keşide ettiğini, Söz konusu ihtarname ile, şirket kayıtlarındaki usulsüzlükleri belirterek bunlara son verilmesini, aksi halde her türlü dava açmak ve suç duyurusunda bulunmak haklarını kullanacağını, kendisinden onay alınmadan hiçbir işlemin gerçekleştirilmemesini ihtar ettiğini,  Söz konusu ihtarnamede de belirtmiş oldukları üzere, müvekkilinin ortaklıktan ayrılmasını gerektiren haklı nedenler bulunmadığını, Zira, bir süredir şirket yönetiminde sergilenen ciddiyetten uzak gevşek tutum ve ticari anlamda verilen yanlış ve isabetsiz kararlar, hukuka aykırı işlemler nedeniyle, ticari anlamda ciddi bir performans kaybı ve maddi sıkıntı yaşanmadığını, Bu durum, mahkemenizce şirket envanteri ve diğer kayıtlar üzerinde yaptırılacak kapsamlı bir bilirkişi incelemesi sonunda açıklığa kavuşacağını, Durumun ve hametini vurgulamak ve gerekli önlemlerin bir an önce alınmasını sağlamak amacıyla evvelce yapmış olduğumuz sözlü ve yazılı çağrılara yanıt verilmediği gibi, şirket defterlerini ve kayıtlarını inceleme girişimlerinin de fiili olarak engellendiğini, Gerek TTK 320 ve gerekse BK 528 maddeleri gereği "şirket idaresinde hile ve desise, ihtilas ve irtikap, şirket idaresinin bir tacirin kendi işlerinde göstereceği ihtimam ile yapılmaması önemli şirket mükellefiyetlerinin ihlali sayılacağını, Ayrıca şirket ünvanının şahsi emeller için kötüye kullanılması, ihtar ve ikaza rağmen rizikolu işler yapılması bir ortağın ticari sırlarını ifşa mahkeme içtihatlarına geçmiş örnekler olduğunu belirterek müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ------sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip başlatıldığını, davacının söz konusu takibe konu bonodan dolayı hiçbir borcu bulunmadığını, yapılan takibin haksız ve mesnetsiz olduğunu, takibe konu bononun, kambiyo senedi vasfına haiz olmadığını, icra müdürlüğüne sunulan takibe konu bonoda TTK 776. Maddesinde sayılan bononun zorunlu unsurlarından olan " Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun adını, " unsurunu ihtiva etmediğini, taraflar arasındaki İnşaat Sözleşmesi uyarınca yapılan inşaatın kalan eksikliklerin giderilmesi amacıyla verilen bononun, davacının söz konusu eksiklikleri tamamlamasıyla bedelsiz kaldığını, davacı ve davalı, ----- anlaştıklarını, inşaa edilecek apartmanın ------- olacağını, söz konusu sözleşmeler gereğince temel üstü ruhsatı alındıktan sonra teslim edileceğini, iskanın bu tarihten sonra - ay içinde alınacağını, davacının ---- tarihinde temel üstü ruhsatını aldığını, inşaatı belirtilen sürede sözleşmelere uygun olarak tamamladığı, inşası biten apartmanın diğer maliklerinin kendilerine teslimi yapılan daireleri teslim aldığı, ----- tarihinden itibaren tek tek dairelerine doğalgaz, su, elektrik vs. bağlatarak dairelerini kullanmaya başladıklarını, dava konusu apartmanda halen ---- kendilerine teslim edilen dairelerde ikamet ettiklerini, iskan ruhsatı alınma sürecinde davalı ----sözleşme dışındaki isteklerinin yapılmasını talep ederek söz konusu daireleri teslim almadığı, işlerin yapılması karşılığında çözmesi gereken ----çözmediği, satışına engel olarak davacıyı zor duruma düşürdüğü, bu nedenle bitirmiş olduğu inşaatı için iskan alamayarak müşkül duruma düşen davacının davalının daireleri teslim alması için söz konusu işlerle ilgili olarak, işleri davalının yaptırması için ----- tutarındaki bonoyu teslim ettiğini, davacının zor durumundan yararlanarak sözleşme dışı işlerin masrafı için davacıdan ----- tutarında bono alan davalının, söz konusu işleri yaptırmadığı gibi daireleri teslim almamaya devam ettiğini, iskan alamadığı için davacının iyice müşkül duruma düştüğü, bu nedenle davalının sözleşme dışı istekleri olan; kapıların masif ve cilalı olması, mutfak dolaplarının göbekli olması, dairelerin antrelerine asma tavan yapılarak spot ışıklandırma yapılması vb. diğer işleri gerçekleştirerek sözleşmede yer almayan diğer isteklerini yerine getirdiğini, söz konusu işlerin yapılmış olmasına rağmen davalı tarafında kötü niyetli olarak bono aslının davacıya iade edilmediği, bononun verilme amacına aykırı olarak hem isteklerini yaptırdığı hem de söz konusu işleri kendisi yaptırmış gibi bonoyu icraya koyduğu, davalı tarafa vermiş oldukları bononun, davalıya ait dairelere sözleşme dışı davalı isteklerinin yapılması ile bedelsiz kaldığı, açıklanan nedenlerle; ----- dosya kapsamında başlatılan icra takibinin iptalini, davalının asıl alacağın %20'sinden aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatı ödemesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep ettikleri görüldü.