Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin...adresindeki akaryakıt istasyonunu ...Şti.'den 20/12/2013 tarihli işletme devir sözleşmesi ile devir aldığını, bu devir sözleşmesi ile TBK 202 maddesine göre işletme aktif ve pasifleri ile birlikte devir alındığından işletmenin önceki sahibi...'un bu işletme için imzaladığı tüm sözleşmelere halef sıfatı ile taraf olduğunu, yeni TTK 11-3 maddesine göre içerdiği mal varlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün halinde devredilebildiğini veya hukuki işleme konu olabildiğini, bu devir sözleşmesi ile ticari bir işletmeyi bir bütün halinde konu alan diğer sözleşmelerin yazılı olarak yapıldığını, ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini, davacı şirket ile ayrıca otogaz bayilik sözleşmesi ve istasyonlu bayilik sözleşmesi imzalanmış olmasına rağmen prim alacağı şartlarını düzenleyen ayrı bir sözleşme düzenlenmediğini,... nolu protokole davacı şirket TTK ve TBK'na göre halef sıfatı ile taraf olduğunu, bu protokol ile tesis edilen irtifak hakkının protokolde öngörüldüğü 18/09/2015 tarihine kadar sürdüğünü, protokolün 9. maddesine göre düzenlenmiş prim alacak faturalarının 15/09/2015-30/09/2015 tarihlerine e-fatura olarak düzenlenerek davalıya gönderildiğini, davalı tarafından bu faturalara süresi içinde itiraz edilmediğini, TTK 21-2 maddesine göre bir fatura alan kişi, aldığı tarihten itibaren 8 gün içinde faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmazsa bu içeriği kabul etmiş sayılacağını, öte yandan davalıya borcunun ödenmesi için değişik tarihlerde birden fazla ihtarname gönderildiği halde borcunu ödemediğini,  açıklanan nedenlerle davanın kabulü ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile 250.000,00-TL'nin TTK 1530-4-D maddesine göre temerrüt tarihi olan 04/07/2014 tarihinden itibaren işleyecek avanas faizi ile davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
 Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin hissedarlarından olduğunu,  davacının, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan ----- ---- vekili marifetiyle katıldığını, davalı şirketin --- tarihli ------------- yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulu seçimine ilişkin ---- numaralı kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu, ---- numaralı kararın hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin olduğunu, bu maddeyle ilgili neden iptalinin istendiğinin dava dilekçesinde açıklanmadığı,-------- tarihinde yapılan --------- davacının usulüne uygun olarak vekiline yetki verdiğini, vekili vekaletinin usulsüz olarak geçersiz kabul edilerek toplantıdan çıkarıldığını, bu nedenle ----- tarihinde yapılan ----------- butlanına karar verilmesi gerektiğini, bunun mümkün olmaması halinde gündemin ---- Maddesi ile alınan şirketin ----- yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına ilişkin kararın usulüne uygun olmadığından ve gerçeği yansıtmadığından iptalinin gerektiğini, gündemin --- Maddesi ile alınan -------- yıllarına ait bilanço ve kâr-zarar hesaplarına ilişkin kararın gerçeği yansıtmadığından iptalinin gerektiğini, gündemin -----Maddesi gereğince alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasının TTK 436/2’ye aykırı olduğunu, gündemin --- nolu kararı uyarınca alınan kâr dağıtımı kararının usulsüz bilançoya dayandığından iptali gerektiğini belirterek --- tarihli ------ ---- alınan --------- nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir.