Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket ---- tarih 9080 sayılı ---- ilan edildiği üzere----tarihinde ticaret sicile tescil edilmiş olup şirketin kurucusu ve tek yetkilisi ---- olduğunu, davaya konu, ---tarih ve --- vade tarihli ---bedelli bono,--- tarih ve --- vade tarihli --- bedelli bono, --- tarih ve ---vade tarihli ----bedelli bonolarda  borçlu olarak imzası bulunan diğer takip borçlusu --- eşi olduğunu, takibe konu yapılan bonoların, müvekkili şirketin ticari işletmesi yahut ticari işletme konusu ile ilgili olmamakla birlikte, müvekkili şirket ile davalı--- arasında başkaca hiçbir hukuki ve ticari ilişki  de mevcut bulunmadığını, bununla  birlikte davalı taraf ile diğer takip borçlusu --- arasında bir borç ilişkisi bulunmakta olup, söz konusu borcun ne şekilde ödeneceğine ilişkin---- tarihinde taraflar kendi aralarında bir borç tasfiye protokolü hazırlamış ve işbu protokol ile; söz konusu borcun --- olan borcunun tasfiyesi amacıyla hazırlandığı belirtilerek, borç taksitlerinin senet olarak ödeneceği, senet ödemelerinin  hangi tarihlerde yapılacağının yer aldığı ifade edildiğini, protokol ekinde yer alan tablo incelendiğinde  görüleceği üzere icra takibine konu edilen bonolar, söz konusu ekli tabloda yer alan ve ---- olan borcu nedeniyle keşide edilen bonolar olduğunu, bu anlamda  işbu bonoların müvekkili şirketin davacı tarafa olan herhangi bir borcu yahut bir ticari ilişki nedeniyle verilmediğinin açık olduğunu, anılan bonolarda müvekkili şirket kaşesi altında imzası bulunan kişi --- olmakla birlikte ---borçlu ---- eşi olduğunu, söz konusu dönemde, borç tasfiye protokolünün bir an önce hazırlanmasını isteyen--- baskıları ve  alacağını güvence altına alma bahanesiyle esasen kötüniyetli olarak müvekkili şirketin de kefil olarak sorumlu tutulmasını isteyen davalı ---baskıları neticesinde  müvekkil şirketin hiçbir ticari ve hukuki ilişkisi bulunmamasına rağmen ---- eşinin borcu nedeniyle şirketin tek yetkilisi olmasının da verdiği avantajı kötüniyetli bir şekilde kullanarak işbu bonolara --- altında imza attığını, takibe konu bonolar, işbu protokol kapsamında tanzim edilen bonolar ile aynı olduğunu, ----tarihli ekli borç tasfiye protokolü davalı --- ortada müvekkili şirket işletmesi ile ilgili bir borç ilişkisinin bulunmadığını bildiğini kesin bir şekilde ortaya koyduğunu,  protokolün ikinci maddesinde ise müvekkili şirket ----borca kefil olacağı hususu düzenlendiğini, işbu borç tasfiye protokolünün açık hükümleri,  yaratılmak istenen hukukî işlemin, müvekkili şirket faaliyeti kapsamında yer almadığının davalı --- tarafından müspet olarak bilindiğini  açıkça ortaya koyduğunu, nitekim kefalet ilişkisinin bir ticari işletmenin işletme konusu ile ilgili olması ancak o şirket menfaatine gerçekleşen bir kefaletin varlığı halinde söz konusu olabileceğini,  bir şirketin hakim hissedarının ya da onun bir yakınının aldığı bir kredinin teminatını oluşturmak üzere yapılan kefalet işleminde --- kişinin bu işlemin şirketin işletme konusu kapsamına girmediğini bildiği zira böyle bir işlemin her şirket açısından işletme konusun dışında kaldığı kabul edildiğini, --- tarih-----sayılı --- ilan edildiği üzere müvekkili şirketin ortaklık yapısı ---- tarihinde tamamen değiştiğini ve şirket kurucusu ve tek yetkilisi --- hissesini devretmiş ve şirketteki yetkisi sona erdiğini, takip tarihinden çok daha önceki bir zamanda keşide edilen bonolar hakkında, şirketin ticari defterleri incelendiğinde de görüleceği üzere, herhangi bir kayıt bulunmadığını,  bu itibarla müvekkil şirketi devralan yeni tek pay sahibi tarafından da şirketin işletme konusu dışındaki söz konusu faaliyetin bilinebilmesi  mümkün olmadığını, müvekkili şirketin borçlu olduğu iddia edilen bonolar hakkında ödeme emrinin tebliği  ile bilgi sahibi olunduğunu, ne şirket devrinden önce ne de şirket devrinden sonra müvekkili şirket aleyhine kötü niyetli olarak keşide edilen bonolar hakkında devralanın bir bilgisi olmadığını beyan etmiş, müvekkili şirketin---Esas sayılı icra takibi dosyası kapsamında davalı tarafa ----borçlu olmadığının tespiti ile davaya konu bonolara dayanan icra takibinin iptaline, müvekkili şirket aleyhine kötüniyetli ve haksız olarak takip başlatan davalı alacaklının takip konusu alacağın -----az olmamak üzere kötüniyet tazminatına mahkum edilmesine , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Temsile yetkili
olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri,
şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve
esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.Temsile yetkili olanların,
üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki,
üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun
gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin
ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet
sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece
merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin
tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.Temsile yetkili kişiler
tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması,
iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel
değildir.Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini
yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû
hakkı saklıdır.Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek
pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim
şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin
yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz
ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile
yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları
sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir.
Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci
maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin
tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları
atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları
da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere
verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen
sorumludur.