Davacı vekilinin dava dilekçesinde ÖZETLE: davalı şirketin ....... ve davacı tarafından 13/02/2012 tarihinde kurulduğunu ve ticaret sicile tescil ediidiğini, davacının ortağı .......'ın usulsüz işlemlerini tespit ettiğini, davacı şirket ortağı ve 21/05/2018 tarihinden itibaren müdür olan .......'ın davacı şirketle aynı işi yapan birden fazla çok şirketin kurucusu, ortağı ve müdürü olduğunu belirterek davalı şirkete tedbiren kayyum atanmasını, şirketin kayyum tarafından yönetilmesini, bu talepleri kabul edilmediği takdirde şirketin menfaati dikkate alındığında şirket ortağı .......'ın münferit imza yetkisinin tedbiren kaldırılmasını, şirketin ortakların müştereken atacakları imza ile temsil ve ilzam edilmesine tedbiren karar verilmesini, davalı şirket adına kayıtlı taşınır ve taşınmaz malvarlığı üzerine teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı şirketin davacı nezdinde gerçekleşen haklı sebepler nedeniyle feshine ve tasfiyesini, bu talep uygun görülmezse davacının şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Son yıllık bilançodan, sermaye
ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı
anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula
uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek
akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı
takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme
veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona
erer.Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa,
yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel
satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket
alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim
kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir
ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin
açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket
borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından
sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin
yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin
bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye
bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.