Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Taraflar arasında, müvekkili  şirketin -------- Sözleşmesi, ---- Sözleşmesi ve ek protokollerin imzalandığını, işbu sözleşmeler uyarınca, müvekkili şirketin üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirdiğini, davalının sözleşmeler kapsamında yükümlülüklerini ifa etmekten imtina ettiğini, müvekkili şirket ve yetkilileri tarafından söz konusu projeler kapsamında yapılan saha denetimleri ile tespit edilen eksik işlerin yapılması adına müteaddit sözlü ve yazılı bildirimlerde bulunduğunu, buna rağmen, davalı tarafından sözleşme ile üstlendiği yükümlülüklerin ifa edilmediğini, üstlendiği işlerin ifası adına gereken --- edilmediğini ve sahaya getirilmediğini, yükümlülüklerin tamamlanma tarihinin müvekkili şirkete bildirilmediğini, sözleşme kapsamında koruma mükellefiyeti bulunan malzemelere karşı koruma yükümlülüğünü yerine getirmediğini, müvekkili şirket tarafından ------ davalı şirkete toplam------------- ödeme yapıldığını, taraflar arasındaki sözleşmeler uyarınca fesih yapıldığını, işlerin tamamlanmadığının bilirkişi raporları ile tespit edildiğini, davalının tüm bu hareketleri ile müvekkili şirketi zarara uğrattığını, müvekkili şirket tarafından--- numaralı dosyası ile söz konusu projeler kapsamında, sözleşmeye --- tarafça terk edildiği, eksik bırakılan işlerin hangi aşamaya kadar tamamlanıp hangi işlerin eksik bırakıldığı, buna ilişkin teknik detay ve oranları konusunda uzman bilirkişi vasıtasıyla tespit edildiğini, tespit edilen hususlar dahilinde müvekkili şirket tarafından davalıya fazla ödeme yapıldığı anlaşılan miktara ilişkin ------ dosyası kapsamında icra takibi başlatıldığını, davalı tarafından icra takibine ve ferilerine itiraz edildiğini ve takibin durduğunu belirtmiş olup, davanın kabulüne, davalı tarafından icra takibine yapılan itirazın iptali ve takibin devamına, davalının %20 oranından icra inkar tazminatına mahkum edilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  Müvekkili şirketin, ----- %88,38 payına sahip olan hissedarı olduğunu, uzun süredir ------ Birden fazla müdürü olması ve müdürler kurulu başkanı olmaması nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, bu hususta şirket müdürü ----- 11.04.2022 tarih,------ no'lu ihtarla davet yapıldığını, ancak bu davete rağmen bir araya gelmenin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin hissedarları %85----- ve %15------olduğunu, genel kurulun yapılması talep edilen davalı şirketin ortakları ise %88,38------olduğunu, halihazırda şirketin müdürler kurulunun olmadığını, hali hazırda mevcut bulunan müdürlerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ve çağrı yapma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, şirketin %88,38 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, diğer şirket ortakları birlikte hareket etmekte ve müvekkil şirketin büyük hissedarı ----- aleyhine iş ve işlemler yapıldığını, tüm şirketleri işlemez hale getirerek satışının yapılması için çalışıldığını, aralarında birden fazla savcılık şikayeti, hukuk davası bulunduğunu, bu durumun da bir araya gelemeyeceklerini gösterdiğini, arz ve izah edildiği üzere; davalarının kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ettikleri görüldü. 