 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %50 hisse sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 2020 yılı Mayıs ayında yapılması planlanan olağan genel kurulun gerçekleşmediğini, bu nedenle TTK 411. maddesi uyarınca şirket yönetim kuruluna ihtarname gönderilerek yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırma talebinde bulunduklarını ancak davalı şirket tarafından 7 iş günü içinde herhangi bir cevap verilmediğini, genel kurul gündem maddeleri ve gerekçelerinin ihtarname ile detaylı şekilde belirtildiğini, şirkete denetçi ataması yapılması gerektiğini, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolacağından ----itibariyle yönetim kurulunu temsil edemeyecek hale geleceklerini belirterek Kadıköy --- Noterliği'nce keşide edilen --- yevmiye numaralı ihtarnamede belirtilen gündem maddeleri ile davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını teminen genel kurul çağrı işlemleri ve gerekli diğer işlemleri yapmak üzere bir kayyım atamasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;ortak ve şirket müdürü...'a noter yoluyla ihtar çekildiğini,şirket müdürünün değişmesi gündemli genel kurul toplantı çağrısı yapılmasının ihtar olunduğunu,ihtarnamenin muhatap ...'a tebliğ olunduğunu,bu talebin açıkça ise ret edildiğini,bu nedenle İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı bulunan "... Ltd.Şti'nin" "müdür seçimi" gündemli genel kuruluna TTK m.412 hükmü uyarınca izin verilmesini,gündemi düzenlemek ve çağrı yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiştir.