Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile dava dışı ... ve Ticaret A.Ş. Arasında 05 Haziran 2014 tarihli, ... ... Stadı yenileme projesi kapsamında, ... Sözleşmesi imzalandığını, sözleşme kapsamında dava dışı şirket tarafından üstlenilen çatı kaplamasında kullanılacak membran malzemenin ve malzeme üzerine uygulanacak kaplamanın taşıması gereken özelliklerin açıkça belirlendiğini, dava dışı şirket tarafından 09 Ocak 2015 tarihinde dava dışı ... ... Kulübü Derneği'ne yapılan yazılı başvuruya binaen, çatı örtüsü ... teflon membran malzemenin, cam elyaf dokumalı silikon laminasyonlu çatı membranı olarak değiştirilmesinin yönetim kurulu başkanı davalı ...'ın imzası ile kabul edildiğini, dava dışı ... ... Kulübü Derneği tarafından yapılan başvuruya binaen ... Kimya Mühendisliği Bölümü tarafından çalı membran malzemesi üzerinde inceleme yapıldığını, hazırlanan 13 Şubat 2020 tarihli raporda, yapılan membran çatının ihtiyacı karşılar nitelikte olmadığının, membran malzemesinin şartnamede belirlenen dokuma özelliklerini taşımadığının, yarısaydam olması gereken malzemenin neredeyse hiç saydam olmadığının tespit edildiğini, bu nedenle, yapılması gereken yenileme çalışmasının 2.204.556 Avro olduğunu, ... A.Ş.'nin, Sözleşmenin 6.4 maddesini gerekçe göstererek yaptığı 25 Aralık 2014 ve 9 Ocak 2015 tarihli süre uzatım taleplerinin, Davacı Şirket Yönelim Kurulu başkanı olan davalı ... tarafından münferiden imzalanarak kabul edildiğini, bu yazı içerisinde düzenlenen tarih aralıklarında yapılan gün hesaplamasının hatalı olması sebebiyle müvekkili şirketin dava dışı ... A.Ş.'den 72 gün için ilave cezai şart hak edişinin, ... A.Ş.'ye olan ana sözleşme borcundan mahsup edilmediğini, davalının özen yükümlülüğünü yerine getirmediğini, davalının bu davranışının kasta varan ihmal dereceğinde kusur teşkil ettiğini, bu nedenle davalının oluşan zarardan sorumlu olduğunu, 28 Eylül 2016 tarihinde Davacı şirket Genel Kurulunda davalının da yer aldığı yönetim kurulunun ibra edildiğini ancak, toplantıda stadyum yenileme projesi kapsamında Dernek gelirlerinden kullanılan bedeller ve kullanım amacının görüşülmediğini, yapılan işlemlerin tartışılmadığını, bu nedenle 28 Eylül 2016 tarihli ibra kararının uyuşmazlık konusu bedelleri kapsamadığını, davacı şirket Genel Kurulunda davacının hakim hissedarı (toplam 4000 payın 3997 payına sahip) ... ... Kulübü Derneği, 2 paya sahip olan BJK ... Eğlence ve Org. Hiz. San. ve Tic. A.Ş.'nin ve 1 paya sahip ... Sportif Ürünler San. ve Tic. A.Ş.'nin ayrı ayrı Uğur Gökhan sarı tarafından temsil edildiğini, Uğur Gökhan Sarı adına her pay sahibi tarafından düzenlenen temsilnamelerin, tek başına ... tarafından imzalandığını, TTK 427. Maddesi kapsamında temsilcinin temsil edilenin talimatına uyma yükümlülüğü bulunduğu göz önüne alınarak Davalının kendi talimatları doğrultusunda ibra edildiği sonucunun ortaya çıktığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle 2.805.756 Avro uğranılan zararın davalıdan tazminine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Katılma haklarını temsilci
olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz
kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama
sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde
bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir
yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir.