 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı şirketin  2017 yılına ait genel kurulu halen yapamadığını,   14.09.2018 tarihinde şirket yönetim kurulunun görev süresinin dolduğunu,  müvekkilinin  2017 yılı genel kurulun toplanması için türlü çaba gösterdiğini, sonuç alamayınca genel kurulun yapılabilmesi için, davalı şirkete TTK 411. Maddesi kapsamında ihtarname keşide ederek, 2017 yılı olağan genel kurulunun yapılmasını talep ettiğini, davalı şirket tarafından, 7 iş günü içinde 2017 yılı olağan genel kurulunun toplanması için karar alınmadığını,  müvekkilinin davalı şirketin 1.000.000,00-TL sermayesinin 500.000,00-TL'sinin sahibi olup, davalı şirkete %50 nispetinde hissedar yine   şirketin diğer ortağı ...'nünde   şirketin %50 nispetinde hissedarı olduklarını,  yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolduğunu,  Yönetim kurulunun görev süresinin ve diğer ortağın talebi ile şirketin internet bankacılığı kullanımına kapatıldığını, hesapların  bloke edildiğini, kredilerin  dondurulduğunu, davalı şirketin hali hazırda bankalarda hiç bir işlem yapamadığını, bankalarda ki paraları kullanamayan davalı şirketin kredi borçlarını ve diğer mali yükümlülüklerini ifa edemediğini belirterek, Davanın kabulü ile, davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunun yapılması için, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına,  Davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunun gündemini düzenlemek, TTK hükümleri uyarınca hissedarlara çağrıyı yapmak ve genel kurulu toplamak için davalı şirkete kayyım atanmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;....... İnşaat Turizm San. Tic. Ltd. Şti.; Merter Vergi Dairesi No:...... İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ...... sicil noda kayıtlı bir şirket olduğunu, davalı şirketi %1'i  davacının müteveffa annesi .......'a %99'u  babası ......'a ait iken anne 02.01.2018 tarihinde baba 08.01.2015 tarihinde öldüğünü, TTK. m. 596'da düzenlendiği üzere; esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi halinde tüm haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın  esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçtiğini,  davalı ....... İnşaat Turizm San. Tic. Ltd. Şti.'nin hisse payları mirasçılara geçtiğini,  somut olayda murislerin ölümü nedeniyle payları, hiç bir işleme gerek kalmaksızın mirasçılara intikal ettiğinden iştirak hükümlerinin de uygulanmasına gerek bulunmadığını, ancak ticaret sicil tüzüğü ve yönetmeliği gereğince yasal olarak miras nedeniyle geçen şirket hisse payının, ticaret sicilde tescil edilmesi için ortaklar genel kurulunun toplanması ve  mirasçılık belgesi gereği payların tescili kararı alınıp bu karar ile sicilde tescilin yapılmasının gerektiğini, bu nedenle ....... İnşaat Turizm San. Tic. Ltd. Şti.’nin  şirket ortaklık ve pay yapısının kurulması, genel kurulun yapılması ve ticaret sicilde son değişikliklerin yapılması için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararları tescil ettirmek hususunda  görevli ve yetkili olmak üzere yönetim kayyımı ...'a veya davacı vekil eden ...'ya ayrı ayrı yetki  verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yüklenmesine, karar verilmesini talep etmiştir. 