 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin TTK 414.maddesi gereğince en az iki hafta öncesinde toplantıya çağırılmamış olduğunu, 446.madde hükmünce bu hususun açık bir iptal sebebi olduğunu, 28/03/2019 tarihli genel kurul toplantısı öncesi müvekkilinin bilgi alma hakkının engellendiğini, talep etmesine rağmen ---- ve faaliyet raporlarının hazır edilmediğini, bu hususun da iptal sebebi olduğunu, şirket anasözleşmesinin 12.maddesi uyarınca pay sahiplerine kar payı dağıtılacağının kararlaştırılmasına rağmen 5 yıldır pay sahiplerine kar payı dağıtılmadığını, şirketin -------- sermaye arttırımını karşılamadığını, şirket malvarlığının satılarak sermaye arttırımı gerçekleştirildiğini, kanuna aykırı bir şekilde alınmış olan sermayenin arttırılması kararının iptali gerektiğini, TTK 449.maddesi uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını, şirket yönetim kurulunun Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 73.maddesi uyarınca sunulması gereken belgelerin mahkememize sunulmasını, 28/02/2019 tarihli genel kurulu kararlarının iptalini, 28/02/2019 tarihli genel kurul toplantısında kar payı dağıtılmamasına yönelik alınan kararın iptalini, 28/02/2019 tarihli genel kurul toplantısında iyiniyet kurallarına aykırı olarak alınan sermaye arttırımı kararının iptalini, yargılama ücreti ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı firmanın %14.041675 oranında hissedarı olduğunu, şirketin 10/05/2018 tarihli 2017 yılı olağan genel kurulu finansal tabloların müzakeresi amacıyla müvekkilinin talebi üzerine 1 ay sonrasına ertelenmesine karar verildiğini, belirtilen erteleme sebebine ilave olarak toplantı tutanağının 2 numaralı maddesinin ikinci paragrafında aynıyla şerholunduğu üzere özel denetim yaptırılmasına karar verildiğini, talebinin genel kurulda hissedarların ana sermayeye oranla %57 olumlu oyla kabul edilmesine karşın, şirket yönetimince uzun bir süre geçmesine rağmen bir işlem yapıldığı bilgisi verilmemesi karşısında; müvekkili adına şirket yönetimine Bakırköy .... Noterliği kanalıyla 12.07.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edilerek alınan kararlarla ilgili ne işlemlerin yapıldığı, yapılmamış ise nedenleri sorulmuş ve fakat bu ihtarnameye cevap dahi verilmediğini, bahse konu ihtarnameye cevap verilmemesi üzerine bu defa müvekkili tarafından  Bakırköy .... Noterliği kanalıyla 27/07/2018 tarihli .... yevmiye numaralı ihtarname ile şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasını, yapılacak toplantı gündemine yönetim kurulu seçimi maddesinin de eklenmesinin talep edildiğini, ancak şirket yönetimince bu ihtarnameye de yasal süresi içinde cevap verilmemiş olmakla zımni ret nedeniyle  TTK 411, 412 maddeleri uyarınca şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak için yetki ve izin talebini havi iş bu davayı açma zaruretinin hasıl olduğunu ileri sürerek  davanın kabulü ile; şirket genel kurulunun, yönetim kurulu seçimi maddesinin gündeme eklenmiş olduğu, olağanüstü toplantıya çağrılması için müvekkiline hissedar sıfatı ile yetki ve izin verilmesini karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 