 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  ----hukuki sorumluluklarına hükmedilebilmesi için zarar, kanuna aykırılık, kusur ve illiyet bağı koşullarının gerçekleşmiş olması gerektiğini, yönetim kuruluna karşı açılacak davaların, arabuluculuk kapsamında olacağını, bu nedenle arabuluculuğa başvurduklarını, tarafların anlaşamaması nedeniyle iş bu davayı açmak zorunda kaldıklarını, müvekkili ile davalıların hissedar oldukları bir ----bulunduğunu, şirketin --- adresinde bulunan --- olduğunu, müvekkilinin ---- hissedar olmak üzere tarafların şirketin hissedarı olduklarını,  müvekkilinin ------ ait şirket hisselerini senede bağlanmamış----ile devir aldığını, davalıların şirketin kurucu ortakları olduğunu, dava dışı ----şirketin faaliyetini genişletmek amacıyla;----- bir şube açılmasına, şube unvanının----olmasına ve davalı ---- olarak atanmasına yine şirketin yetkilisi olan davalı --- imzası ile karar verildiğini, -----şirketin tüm sermayesini oluşturan tutar ile şubenin tüm imalatları yapılıp, işletmeye hazır hale getirilip --- şirketin hissedarı olan müvekkilinden habersiz bir şekilde yine dava dışı ---devredildiğini, daha sonra  davalı ----- devraldığını,  şirket tarafından yaklaşık olarak--- harcandığını, müvekkilinin bu şirketin ----- ait ne kadar harcama yapıldığı ve buna ilişkin mevcut zararın ne kadar olduğunu bilmesinin mümkün olmadığını,  bu nedenle huzurdaki davayı belirsiz alacak davası olarak açtıklarını, bu şubenin faaliyete geçmeden müvekkilinin muhalefet şerhine rağmen kapatılmasına ve şubeye ait demirbaşların satılmasına karar verildiğini,  söz konusu kiralık iş yerinin içerisindeki her türlü tefrişat ve her türlü masrafın davacı müvekkilinin ortağı bulunduğu ----- tarafından yapıldığını,  bu işlemin kötü niyetli ve müvekkillinden mal kaçırmak amacıyla yapıldığını,  davalılar tarafından şirketin mal varlığı değerinın azaltıldığını, küçültüldüğünü, söz konusu şubeyi devralan dava dışı ---- önce tescil olduğunu, şirketin tüm sermayesini oluşturan ---- ilişkin tüm imalatlar yapılıp işletmeye hazır hale getirilmişken, faaliyete sokulmaksızın ve müvekkilinden habersiz bir şekilde --- tarihi itibariyle  tescilinin üzerinden henüz -- gün geçmiş olan --- unvanlı şirketin kullanımına sunulduğunu, ---- davalılardan ---- yakın  arkadaş olduklarını, söz konusu şubeyi devralan dava dışı --- anılan şirketi  --- tarihinde davalı--- devrettiğini,  davalıların  müvekkilin zarar görmesi amacıyla şirketin tüm malvarlığını, daha sonra davalı ------devretmesinin  izahtan vareste olduğunu, kira sözleşmesinin, şirket ortağı müvekkiline bildirilmeksizin davalılarca feshinin taraflarınca öğrenilmesi üzerine, ---- olarak bulunan davalıların ana sözleşmeye aykırı davranmasını  ve anonim şirketin zararına olarak yapılan işlemlerden vazgeçilmesini konu olan ------ ihtarname ile davalılara bildirimde bulunulduğunu, davalıların şirket zararına hareket etmeye devam ettiklerini ve şirketin tüm sermayesini oluşturan şubenin devrine ve şubeye ait demirbaşların gerçek fiyatının çok altına satılmasına karar verdiklerini,  bu işlemin bir satış işlemi olmayıp muvazaalı olarak yapılan bir devir niteliğinde olduğunu, müvekkilin ortağı olduğu  şirketin, öz sermayesi ile  kullanıma hazır hale getirilen şubenin, içinde yapılan tüm masraflar ve tefrişatlar ile birlikte davalı ---- şirketin kullanımına sunulduğunu, söz konusu şubenin bulunduğu taşınmazın konu edildiği kira sözleşmesinin feshedilip şube devir edildikten sonra---- tarihli --- yapıldığını,  toplantıya ait tutanağın --- numaralı kararında, şirkete ait ---- kapatılması ve şubeye ait demirbaşların satılması hususunun müzakere edildiğini ve müvekkili---- davalılar ----  olumlu oyları ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirketler arası organik bağ varlığına delil olarak gösterilebilecek en önemli unsurlar arasında işyerinin devredilmesi yer aldığını, işyerini devralan yeni şirketin ortaklarının eskisi ile kısmen aynı olması ya da şirket yetkililerinin akraba olması, eski işyeri çalışanlarının devredilen işyerinde aynı kadro ile çalışmaya devam etmesi, yeni şirketin aynı adreste farklı isimle aynı faaliyeti yürütmesi gibi durumların ----- tarafından organik bağın varlığını kanıtlayan hususlar arasında sayıldığını, ---- kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmedikleri takdirde meydana çıkan zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduklarını,----, görevlerini ifa ederken ve verilen yetkileri kullanırken, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeleri ve şirket menfaatlerini gözetmeleri gerektiğini,  davalı yönetim kurulu üyelerinin kusura dayanan sorumluluklarının ---- ihlalinden kaynaklandığını, davalılar hakkında ----- suç duyurusunda bulunduklarını, savcılıkça olayın ortaklıktan kaynaklanan ve ortağın alacağının tespiti şeklinde değerlendirilerek hukuki uyuşmazlık olduğu kararı verildiğini, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında akdi bir ilişki mevcut olduğunu,  bu akdi ilişkiye bağlı olarak sorumluluk davalarının şartlarının oluştuğunu,   devir işleminin kötü niyetli olarak yapıldığını,  davalıların bu basiretsiz hareketleri nedeniyle müvekkilinin zarara uğradığını, bu sebeplerle müvekkilin hissedar, davalıların hem hissedar hem de yetkili olduğu ----tarafından söz konusu şube adına yapılan tüm harcamalar ile birlikte müvekkilinin zararının kendilerince bilinmesinin  mümkün olmadığını şirket öz sermayesi tarafından yapılan harcamaların yaklaşık olarak---- civarında olduğunu, müvekkilinin zararının ise yaklaşık olarak ---- olduğunu düşündüklerini iddia ederek uğranılan zararın belirlenmesi ve davalıların oyları ile müvekkilinin ve müvekkilinin hissadar olduğu şirketin zararına hareket edildği ----tarihinden itibaren davalılardan müşterek ve müteselsilen ticari faizi ile birlikte alınarak müvekkiline ödenmesini karar verilmesini  talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkil ... ile ...'ın ... ilindeki  ... A.ş. yetkilileri ile görüşerek kargo işi yapmak üzere ... ... 'de, müvekkil ise ... ili ... ilçesinde ... işletmesinin şubesini açmak üzere görüşme yaptıklarını, davalı şirket yetkilileri ile görüşme sonrası şube açmakta anlaştıklarını, orada görüşme sonrası 40.000 dolarlık bonoyu hem ...'a hemde müvekkil ...'a başta teminat olmak üzere bonoyu imzalattıklarını, bunun üzerine Kahramanmaraş iline geldikten bir müddet sonra ..., davalının istedikleri evraklar için çalışmalara başladıklarını, ...'ın tüm eksiklikleri hazırladıktan sonra davalı şirketin 3 adet araç rehni, noterden borç tanıması da yapılarak tüm bu diğer teminatları da vererek ... de ... KARGO şirketinin şubesini açtığını, 2019 yılında şube olarak işyerini çalıştırdığını, müvekkilin de ... iline geldikten sonra bir kaç yerden kendince araştırma yaptığında iyi şeyler duymadığı için şube açma fikrinden vazgeçtiğini, davalı şirketin istediği hiçbir hazırlığı yapmadığı gibi diğer teminatları da vermediğini, davalı şirketin de müvekkile şube açma yetkisi  vermeyeceklerini açıkladığını, tüm bunlara ... olayların başından sonuna kadar her şeye şahit olduğunu, ...'ın şube açıp çalışmaya başladıktan sonra günlük yapılan ciroların İstanbul şirketine ödemelerini ilk başta 3 gün sonra başladığı için davalı şirketin yıl sonu ...'a asılsız cezalar kestiğini, haksız şart niteliğinde 85.000 TL borçlandırdığını, oysa ki ...'ın ticari kayıtlarda 60,000 TL alacaklı konumda olduğunu, davalı şirketin evveliyatından beri bu zamana kadar şube açtırdıkları bir çok insanı bu şekilde mağdur ettiğini, haksız olarak şube verdikleri şahıslardan para tahsil edildiğini, davalının ticari hayatında hep kötü niyetli olarak ticaretine devam ettiğini, bunun en yakın kanıtının da şube açtırdıkları ... olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin iyinetle şube açmak için görüştükleri sırada teminat olarak vermiş olduğu vade tarihi ve tanzim tarihi yazılı olmayan 40.000 dolar bedelli bonoyu kötüniyetli olarak bononun boş kısımlarını doldurarak  ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyasında 89.872,77 TL Kısmi  icra takibine başladığını, buradaki bedelin ... ile davalı arasındaki hukuki uyuşmazlık olduğunu, müvekkilin bu bonodan herhangi bir borcu bulunmadığını, müvekkilin davalı ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını, müvekkilin herhangi bir borcu yokken borcu varmış gibi gerçeğe aykırı müvekkile karşı icra takibine başlanmasının açıkça kötü niyetli olduğunu, kötü niyetli olan davalıdan ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E. Sayılı dosyası takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınmasını, bu nedenlerle ... 16. İcra Hukuk Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında  borçlu olan ... yönünden Kambiyo takibinde takibin iptaline karar verildiği için takibe konu bononun kambiyo senedi vasfına haiz olmadığından kefilin sorumluluğunun adi kefalet hükümlerine tabi olduğu, borçlu ...'a karşı davalı şirketin icra takibi yahut dava yollarını tüketerek varsa alacağı hüküm altına alınması ve bu yönde tüm tahsil imkanları tüketilmeden müvekkilin sorumluluğuna gidilemeyeceğinden, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  Sayılı dosyasındaki takibin öncelikle bu sebepten iptaline karar verilmesini, kabul edilmediği takdirde davalı şirketin ticari defterlerinin ibrazının istenilmesini, müvekkilin söz konusu ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, davalının açıkça kötüniyetli olması sebebiyle, ... 33.İcra Müdürlüğünün ... E.  sayılı dosyasından  takibe konu alacağın  % 20'si nisbetinde kötü niyet tazminatının davalıdan alınarak müvekkile verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. 