Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin uzun yıllar ilaç yapımında kullanılmak üzere Sağlık Bakanlığı'na  akrep ve akrep zehiri temin ettiğini, Sağılık Bakanlığının bu işten vazgeçmesi eli müvekkilinin uzmanlaştığı bu konuda proje hazırladığını, bu projenin çeşitli yatırımcıların ilgi gösterdiğini, Melek yatırım ağı müvekkilinin şirket ortağı çerçevesinde kurulacak şirketin %51 i nin taahhüt edildiğini ancak daha sonra 26/12/2016 tarihinde imzalanan hissedarlar sözleşmesinde müvekkilinin %5  paya razı olduğunu, proje girişimcilerine %51 pay verilmesi ile proje  'melek yatırım ağı' niteliğini kaybetmiş olsada şirkete hissedar olarak Türkiye nin önde gelen iş insanlarının dahil  olmasının müvekkilinin bu razı gelişine etkili olduğunu, daha sonra müvekkilinin çeşitli baskılara maruz bırakılarak, hissedarlar sözleşmesinden kaynaklanan edimlerini yerine getirmesi için yaptığı başvurulara dahi cevap verilmediğini, daha sonra 19/09/2018 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan genel kurul kararı ile müvekkilinin hissesinin %2 ye düşürüldüğünü, müvekkilinin kendisine ait projeden bu şekilde dışlanmasına ve kendi projesine dayalı olarak kurulan şirkette hissesinin giderek azaltılmasına karşı itirazda bulunmuş olsada bunlara yanıt alamadığını, ve daha sonra 26/03/2019 tarihli genel kurulda alınan karar ile müvekkilinin hissesinin %1,46 ya düşürüldüğünü,  ve ayrıca yönetim kurulu üyeliğine seçme konusunda azınlığa imtiyaz tanınmış ve yine hisselerin devri zorlaştırılmak suretiyle bu devrin ancak yönetim kurulu üyelerinin onayına tabi olacağı kararı alındığını, Genel kurulda müvekkilin karşı çıkmasına rağmen kararların alındığını, sermaye artırım ihtiyacı olmadığı halde sadece müvekkilin hisse oranının düşürülmesi amacıyla yapılan sermaye artırımının iyi niyet kuralına aykırı olduğunu, sermaye artırımın hangi gerekçelerle yapıldığının tam olarak somut bir şekilde davalı tarafından ortaya konulması gerektiğini, müvekkil ile davalı şirket hissedarları arasında yapılan hissedarlık sözleşmesi uyarınca yapılacak sermaye artışlarından müvekkilin hisse oranı sabit tutulması gerekirken, diğer bazı hissedarların hisse oranları korunarak sermaye artışından muaf tutulması hissedarlık sözleşmesine ve TTK 'da öngörülen eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, hisse devrinin yönetim kurulunun onayına bağlanmasına ilişkin kararların da davalı şirketin hissedarlarının müvekkile karşı olan taahhütlerini yerine getirmemeleri sürekli müvekkili hisse oranının düşürmeye çalışmaları nedeniyle iyi niyet kuralı ile bağdaşmadığından iptali gerektiğini beyan ederek davalı şirketin 26/03/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan sermaye artırımına ve hisse devrinin yönetim kurulunun onayına bağlanmasına ilişkin kararların butlanının tespitine mahkeme aksi kanaatte ise iptaline karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.  
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin pay sahibi birden fazla olan bir anonim şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette %16 paya sahip azınlık pay sahibi olup aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ... davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, ... ve ... şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, son dönemde pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında husumet olarak nitelendirilebilecek olaylar yaşandığını, müvekkilinin de aralarında bulunduğu şirket pay sahipleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıkları olduğunu ve son olarak davalı şirket genel müdür ve yönetim kurulu üyesi olan ... ile genel müdür yardımcısı ve yönetim kurulu üyesi olan ...'nun iş akitlerinin haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirilmesi ile dahada açığa çıktığını, yaşanan bu gelişmeleri takiben şirket pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'nun şirket genel kurulunun toplanmadığı gerekçesiyle mahkemeye başvuruda bulunduğunu, toplantının yapılabilmesi için kendisine çağrı izni verilmesini talep ettiği, bu talebi inceleyen ... 15 ATM nin ...esas sayılı dosyasında verilen karar ile genel kurul toplantıya çağrılmak üzere ...'na izin verildiğini haricen öğrendiklerini, müvekkilinin daha önce dile getirdiği gibi pay sahipleri arasındaki bu görüş ayrılıklarını barışçıl şekilde gidermenin yollarından biri de Şirketin bölünmesi ve pay sahiplerinin böylece ayrılmaları olduğunu, bu kapsamda müvekkilinin ... 15.ATM nin ... esas sayılı dosyasından verilen kararı takiben şirket ile diğer pay sahibi ...'na ihtarname keşide ettiklerini, ihtarnamede şirketin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatı ile TTK 411 mad uyarınca yapılacak ilk genel kurul toplantısı gündemine şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması yönünde madde eklenmesini  yapılacak ilk genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasını talep ettiklerini, TTK 412 mad düzenleyen 7 iş günlük süre ihtarnamenin muhataplara tebliğini takiben dolduğunu, müvekkilinin iş bu taleplerinin yanıtsız bırakılması üzerine iş bu davayı ikame etmek durumunda kaldıklarını,  genel kurul toplantısının 12/11/2020 günü yapılacağını öğrendiklerini beyan ederek yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme" Şirket bölünmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması " yönündeki maddenin eklenmesini ve bakanlık temsilcisinin de bulundurulması için gerekli işlemlerin yapılmasına karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. 