 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle,  müvekkili  ... 'ın  ... Mahallesi ... Caddesi No:42/1 ... Apt. Nişantaşı, Şişli, İSTANBUL adresinde mukim "... PROJE ve ... A.Ş” isimli şirketin 6100 hissesini ... isimli davalıdan 29/04/2019 tarihinde devraldığını, akabinde ticaret siciline tescil ve gerekli  merciilere başvurular yapılarak şirket devrine ilişkin prosedür tamamlandığını,  dava  konusu; ticari şirketin devir bedeline yönelik taraflar arasında husumet doğuran alacak davası niteliğinde olduğundan TTK gereğince zorunlu arabuluculuğa başvurulduğunu ancak  yapılan toplantı neticesinde "anlaşamama" tutanağının imza altına alındığını, taraflar  arasında imzalanan 29/04/2019 tarihli protokolde; şirket devri için devir bedeli olarak 200.000,00TL değerinde 4 adet senet ( 20/11/2019 vade tarihli 50.600TL değerinde, 20/12/2019 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/01/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde, 20/02/2020 vade tarihli 50.000TL değerinde) düzenlendiğini ayrıca yine aynı protokolle devre konu şirketin 29/04/2019 tarihine kadar doğmuş olan vergi ve SGK borcu (358.038,00TL) da devralan müvekkili  tarafından üstlenildiğini,  müvekkili  ile davalı ... arasında imzalanan protokolün - üçüncü maddesinde, vergi borcu ve SGK borcu olarak belirlenen 358.038,00TL 'nin kesin olmaması sebebiyle taraflar aralarında  % 3 esneme payı (10.741,14 TL ) bırakıldığını ve müvekkilinin bu vergi borcunun % 3 fazlasını da  ödeyeceğini taahhüt ettiğini, protokol maddeleri uyarınca müvekkili şirketi; 200,000,00 TL senet karşılığı ve maksimum 371.779,14 TL SGK/Vergi borçları ile toplamda 571.779,14TL'ye devralınmış olduğunun ortada olduğunu, müvekkilinin  şirketin mali müşavirine yaptırdığı hesap ile şirket vergi borçlarının devir tarihinde söylenen miktardan daha fazla olduğunu, davalı ... tarafından şirket devri sırasında sunulan vergi borç döküm cetvellerinin doğruyu yansıtmadığını, gerçek borcun devralan ...'dan gizlenmek suretiyle devir protokolünün imzalandığının tespit ettiğini, davaya  konu ... A.Ş şirketinin 04/11/2019 heşap tarihi itibari ile toplam vergi borcunun 67.000TL eksik hesaplandığı, ayrıca devir tarihinden önce şirket adına 1.500,00TL ... internet faturası borcu ve 2.598,00TL ... borcu doğduğunun tespit edildiğini,  müvekkilinin  yaklaşık zararının 71.098,00TL civarında olup davalıdan tahsili gerektiğini,  TTK m.515'e göre " Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve  faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde şeffaf  ve güvenilir  olarak gerçeği  dürüstü aynen ve aslına sadık surette yansıtacak  şekilde çıkartılır "  hükmünün yer aldığını, müvekkilinin  20/11/2019 tarihli - 20/12/2019 tarihli ve 20/01/2020 tarihli üç senedi  ödediğini ancak vade tarihi 20/02/2020 olan son senedin ödenmesinin  mahkemece  tesis edilecek bir karar durumunda olduğunu,  davalı hakkında açılmış birçok icra dosyası bulunmakta olup kendisinin  borca batık  vaziyette olduğunu,   davanın kabulü halinde  dahi dava sonucu  hesaplanan  meblağın tahsilinin  mümkün olmadığını,  davalı ...'ya 08/01/2020 tarihinde Gaziosmanpaşa ...Noterliği'nin ...yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilmesine rağmen kendisinin  ihtarnameye cevap vermediği gibi yaptıkları  telefon aramalarının da cevapsız bırakıldığını  gönderilen ihtarname içeriğinde " şirket devrine ilişkin protokolde yer alan vergi, sgk, elektrik ve diğer sair borçların şirket devri sözleşmesinde kararlaştırılan meblağdan fazla çıkması sebebi ile taraflarına  ödeme yapılmasını veya düzenlenen senetlerden alacak borç kadar olan miktarın iptalinin sağlanmasının  talep edildiğini  ancak  davalı tarafından hiçbir girişimde bulunulmadığını, şirket devri işlemleri sırasında; şirket borçlarını saklayan ve gizleyen davalı ... Konancı' nın  sonradan doğan borçlardan sorumlu olduğunu,   davalının  dürüstlük ilkesine aykırı davranarak  hileye başvurduğunu, müvekkilinin zararlarının  mahkemece  tayin edilecek bilirkişiler tarafından ticari defterlerin, vergi dairesi evraklarının, muhasebe evraklarının ve diğer evrakların incelenmesi ile tespit olunacağını,  müvekkilinin  telafisi imkansız zararlar ile karşı karşıya kalmasını engellemek adına taraflar arasında düzenlenen 20/02/2020 vade tarihli 50.000 TL değerindeki senedin bu aşamada ödenmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini belirterek açıklanan nedenler ile  davanın kabulü ile fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla  şimdilik  20.000 TL 'nin ticari faiziyle beraber davalıdan tahsiline, müvekkili ile davalı   arasında düzenlenen  20/02/2020 tarihli 50.000 TL 'lik  senedin ödenmesinin tedbir olarak bu aşamada  durdurulmasına, teminat bedelinin mahkemenin  belirleyeceği süre içinde  mahkeme veznesine  taraflarınca  depo edilmesine yönelik ara kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin  davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirket ile arasındaki ticari ilişkiden alacağının doğduğunu, alacağın ödenmemesi üzerine davalı hakkında Bakırköy ... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile takip başlattıkları, borçlunun alacağın 18.623,21 TL kısmına itiraz ettiği, zorunlu olarak davalı şirket adına müvekkili tarafından 3. şahıslara yapılan ödemelerin davalı şirkete yansıtılmak zorunda kalındığı, fatura ve dekontlara yansıtılan hizmetlerin tamamının verilen hizmetin karşılığı olduğu belirterek davalının icra takibine itirazının iptali ile %40 oranında tazminata karar verilmesini talep etmiştir. 