Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı ... ile davalılardan ...'nun 200.000 TL sermayeli ... Limited Şirketini 23.11.2011 tarihinde kurduklarını, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesine göre şirket sermayesinin 140.000 TL sinin ... na 60.000TL sinin davacı ... a ait olduğunu, şirket ana sözleşmesinin geçici 3.Maddesi ve 24.12.2014 tarih ve 2014/2 karar sayılı genel kurul kararına göre şirket müdürünün şirketi temsil ve ilzama yetkili kişinin ... olduğunu, şirket ortakları arasında 01.12.2011 tarihli ... Ortakları kararı isimli bir protokol akdedildiğini, şirketin kuruluşundan dava tarihine kadar üç yılı aşkın süre geçmiş olmasına karşın şirket genel kurulunun toplanamadığını ve TK m.617 hükmünün ihlal edildiğini, davacı tarafından 30.03.2015 tarih ve 4752 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile genel kurul toplantısı yapılması istendiğini, bunun üzerine 09.05.2015 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, 09.05.2015 tarihli genel kurul gündemi ile görüşülen konuların 30.03.2015 tarih ve 4752 yevmiye sayılı ihtarnamede belirtilen hususları karşılar nitelikte olmadığını, 09.05.2015 tarihli genel kurula sunulan faaliyet raporuna göre şirketin 2014 yılını 719.998.60 TL zarar ile kapattığını, öz kaynakların 1.476,44 TL tutarında negatif olduğunu  davalı tarafın bilinçli ve kasıtlı olarak genel kurulu toplamadığını, ... Dershanesi A.Ş arasında 09.12.2011 Françhise sözleşmesi akdedildiğini bu sözleşmede şirketin zarar etmesinin mümkün olmadığını, davalı tarafın müdürlük yetkisini kötüye kullandığını  özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiğini tüm hukuk kaideleri ve ana sözleşmeye aykırı davranılarak şirket ve ortaklarının zarara uğratıldığını belirterek davalı şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; vekil edeni şirketin 11/09/2008 tarihinde kurulduğunu, davalının %10 hissedar ve kurucu ortak olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre davalı ve dava dışı ...'in müvekkili şirketin 5 yıl süreyle görev yapmak üzere müdürü olarak belirlendiklerini, ... Noterliğinin 05/09/2008 tarih ve... yevmiye sayılı esas sözleşmesine göre davalı ve dava dışı ...'in münferiden ayrı ayrı imza yetkilerine sahip olduğunu, davalının ve adı geçenin görevinin istifa ettiği 31/12/2010 tarihine kadar devam ettiğini, davalının şirketin kuruluşundan sonra üzerine düşen yükümlülükleri gereği gibi yerine getirmediğini, basiretli bir tacir gibi davranmadığını, özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını, limited şirket müdürlerinin sorumluluklarının TTK.625 ve 626.maddelerinde düzenlendiğini, müdürlerin vekil gibi sorumlulukları bulunduğunu, şirketin mali durumu hakkında gerekli tedbirleri almaları gerektiğini, aksi halde sonuçlardan sorumlu olacaklarını, davalının müvekkili şirketin halen ortağı olup, müdürlük görevini yaptığı süre boyunca görevin gereği gibi yerine getirilmemesi, haksız rekabet iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi, ticari itibarın kötüniyetli kullanılması, bir kısım işcilerin başka şirkete geçmesine vesile olunması, haksız bir kısım iş ve işlemler nedeniyle şirketin 20.000 TL den fazla zarara uğratıldığını, davalının müvekkili şirketin dava dışı şirketlerden alacaklarını haricen tahsil ederek kendi hesabı üzerinden işlem yaptığını,yapılan harici tahsilatlar nedeniyle müvekkilinin alacaklı olduğu şirketlere karşı yasal işlemler başlattığını ve bu müşteriler ile bir daha çalışamadığını, tahsil edilen paraların değerlendirilememesi  nedeniyle de zarar oluştuğu gibi, müşteri kaybına da uğradığını, bu müşterilerin bir kısmının halen davalı ile çalıştıklarını, bu şekilde davalının haksız rekabet hükümlerini de ihlal ettiğini, ticari sırlarını başka bir şirkete ifşa ettiğini, davalı oy hakkını kullanmadığından davacı şirketin tasfiye sürecine de giremeyerek halen vergi, ..., kira, elektrik, telefon,vs giderler ödemekte oluşu nedeniyle de zarara uğrandığını açıklayarak, davalı tarafından verilen zarar nedeniyle fazla hakları saklı şimdilik 20.000 TL nin davalıdan tahsiline, davalının haksız rekabet teşkil eden eylemlerinin tespiti ile bu eylemlerinden men edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalıya yükletilmesine karar verilmesini  istemiştir.