Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...’ın şirketteki hissesini 30.04.215 tarihinde almış ve 30.04.2025 tarihinde müdür atanmış olduğunu, ancak bugüne kadar şirkette hiç bir hak ve menfaat için çalışmadığını, iş ve eylemlerde bulunmadığını, aksine şirketin borçlanmasına, şirket mal varlıklarına haciz uygulanmasına sebep olarak müdürlük ve ortaklık görevlerini yerine getirmediğini, hatta sahte çekler cirolayarak piyasaya sürdüğünün savcılık dosyasından öğrendiğini, uyap sorgusunda da şirketin 2016 yılında 10 adet icrai takipler yapıldığı, SGK ve Vergi dairesine borcu olduğunu öğrendiğini, kendisinin ortaklık ilişkisinin devamının imkansız olduğunu, ortaklıktan çıkma talebini .... 3. Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye nolu ihtar ile tebliğ ettiğini, ancak hiçbir işlem yapılmadığını, hisse devir tarihinden sonra şirkette hiçbir sorumluluğu kalmadığından 6/824 hissesinin diğer ortağa veya 3. şahıslara devrine karar verilmesini talebiyle, haklı sebepler ile ortaklıktan çıkmasına, hisse devri tarihi olan 30.04.2015 tarihinden itibaren şirkette hiçbir sorumluluğu kalmadığının tespitine, 6/824 hissesinin şirkete, diğer ortağa veya 3. şahıslara devri ile yargılama giderleri ve vekalet ücretininde davalı taraflara yükletilmesini talep ve dava edilmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Müvekkilinin 152528/0 sicil numaralı, ... Sanayi Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu başkanı olup ... Noterliği'nin 27.04.2006 tarih, ... yev. Numaralı sirkülerinden de anlaşılacağı üzere tek imza yetkilisi olduğunu, ... San. A.Ş. isimli şirket son yıllık bilançoya göre  şirket öz sermayesini kaybederek borca batık olduğunu,  TTK m.376/2 gereğince; "Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer." denildiğini belirterek , Dava konusu ... San. A.Ş.'nin borca batık olduğunun tespitini, şirketin iflasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.