Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı ... Madencilik Mineral Üretim San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin yetkili müdürü olan davalının, şirketin kurulduğu 2014 yılından beri genel kurul toplantıları için çağrı yapılması, şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi, genel kurul toplantısının hazırlanması, genel kurula şirketin iş hesap ve bilançolarını açıklama, ortaklara hesap verme gibi yasadan doğan yükümlülüklerini bu yöndeki ısrarlı taleplerine rağmen yerine getirmediğini, basiretli şekilde davranma yükümlülüğünü ihlal eden davalının zamanında başvuru yapmamak ve/veya gerekli harç ve giderleri ödememek suretiyle şirkete ait birçok maden ruhsatı sahasının düşmesine (terk edilmiş sayılmasına) neden olduğunu, ayrıca, müdür tarafından zamanında yapılmayan ödemeler nedeniyle şirkete önemli miktarda idari cezalar kesildiğini, şirket müdürünün bu şekilde kasti ve ihmale dayalı davranışlarıyla şirketi önemli ölçüde zarara uğrattığını, ayrıca davalının şirketle aynı alanda faaliyet gösteren ... Mermer San. Ve Tic. Ltd. Şti. İle ... Mermer San. Ve Tic. Ltd. Şti. isimli şirketlerin de ortağı/yöneticisi olup şirketin rekabet oluşturan faaliyetleriyle açıkça TTK'nın 626/2. Maddesini ihlal ettiğini, davalı müdüre esas sözleşmede bu konuda yetki verilmediği gibi müvekkili tarafından açık izin de verilmediğini, şirketin %90 oranında hissesine sahip olan müvekkilinin şirketi idare ve temsil yetkisinin bulunmadığını, davalı tarafından şirketin kurulduğu yıldan bu yana genel kurul toplantısı için çağrıda bulunulmadığından Hindistan taabiyetinde bulunan müvekkilinin şirketin kurulduğu 2014 yılından beri ülkeye gelmediğini, dolayısıyla hiçbir toplantı kararına veya şirketin faaliyetine iştirak etmediğini, şirketin tüm ticari defter ve kayıtları davalının elinde bulunduğundan şirket defterlerini inceleme olanaklarının bulunmadığını, davalıya keşide olunan 28/02/2020 tarihli ihtarname ile ilgili yıllar için şirketi genel kurul toplantısına çağırması ve bildirilen konuların gündeme konulmasının istendiği halde davalı tarafından taleplerinin kabul edildiğine dair bir beyanda bulunulmadığını, TTK'nın 412. Maddesi gereği genel kurulun toplantıya çağrılması hususunda açılan davanın Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/180 Esas-2020/340 Karar sayılı kararıyla müvekkili ortağın şirkette azınlık paya sahip olmadığından  reddedildiğini, davalının şirket zararına 8 adet maden ruhsat sahasının terk edilerek şirketin elinde sadece 2 adet maden ruhsat sahasının kaldığını, davalının bu şekilde TTK'nın 626. Maddesindeki özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiğini  belirterek şirket müdürü olan davalının azli istemiyle açılan davada şirketin daha fazla zarara uğramasını önlemek amacıyla şirketi yönetmek ve temsil etmek üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini, davalı tarafın elinde bulundurduğu ... Madencilik Mineral Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'indeki yönetim hakkını ve yetkilerinin TTK 630 vd. maddeleri uyarınca kaldırılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
Genel kurul, müdürü veya
müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin
yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını
mahkemeden isteyebilir.Yöneticinin, özen ve bağlılık
yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır
bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi
haklı sebep olarak kabul olunur.Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları
saklıdır.