Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile ---------- sahibi olduğunu, dava konusu olayda ------- tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil ----------sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri ---- bedelden satın alınmasına ve------- mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini, ------------ maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin ------ sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil ------ sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan ------- edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher ----- --- başına bedel olarak ---------- belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu,------ sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait ----------- ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce ---------- sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan ---------- sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin -------- başlıklı maddesinin ------------ kar kısmının %10'unun %11,02'sinin ------- sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu----------  mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalının 2004 yılında %50 ortaklıkla ........'ni kurduklarını, müvekkilinin ....... ikamet etmesi  nedeniyle şirket işleri ile davalının ilgilendiğini, davalının yetkisini müvekkili adına sahte belge ve müşterek imza ile kullandığını, davalının şirket adına  banka hesaplarından para çektiğini ancak şirket defterine işlemediğini, şirket harcamalarında da kullanmadığını, çeşitli konularda müvekkilini aldattığını, davalı hakkında savcılık kanalıyla şikayetçi olunduğunu ileri sürerek, şirket kar payı ile birlikte davalının şirket adına çekip şirket işlerinde kullanmadığı paralar karşılığı şimdilik 10.000,00 TL'nin müvekkilinin şirketteki hissesi oranında faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, alacağa muaccel olduğu tarihten itibaren faiz yürütülmesine, müvekkiline iadesine, davalı hakkında TTK 562.maddesi uyarınca gerekli işlemlerin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 