 davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize önderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ün, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan dava dışı ... A.Ş. (Eski Unvanı: ... A.Ş.)'nin %7,5 oranında ortağı olduğunu, dava dışı ... insan kaynakları ve yönetim danışmanlığı faaliyetinde bulunmakta olup, tek ticari faaliyeti olan bu alanda dünyanın önde gelen kuruluşlarından Amerika Birleşik Devletleri'nde kurulu bulunan ...'ın Türkiye'deki lisans hakkı sahibi ve temsilcisi olduğunu, dolayısıyla muhatap şirketin tek ticari değerinin söz konusu lisans hakklı olduğunu, davalılardan ... tarafından hiçbir genel kurul ve yönetim kurulu kararı olmaksızın, şirket hissedarı, yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan müvekkiline hiçbir bilgi verilmeksizin, tüm yasal düzenlemelere de aykırı bir şekilde lisans hakkının, ...'ün ortağı ve yetkilisi  olduğu davalı şirkete devredildiğini haricen öğenildiğini, müvekkili ...'ün anılan lisans hakkının devrine muttali olduğunda Beyoğlu ... Noterliğinin ... yevmiye nolu ve 17/01/2014 tarihli ihtarıyla devir işlemi nedeniyle TTK ve İş Kanunu'ndan kaynaklanan hakları saklı tutarak dava dışı ...'in yönetim kurulu üyeliğinden ve genel müdürlük görevlerinden istifa ettiğini şirketle birlikte davalı ...'e bildirildiğini, davalı ... anılan devir işlemlerini yaparken ...'de hiçbir genel kurul ya da yönetim kurulu kararı alınmadığı gibi, şirket hissedarı, yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, devrin TTK'nın 395. maddesine aykırı olduğunu, söz konusu devir işleminin esasen batıl olmakla birlikte, zararın tazmini için işbu davanın açıldığını, davalı ... tarafından kendisinin ortağı olduğu diğer davalı ...'e devir edilen lisans hakkının devri nedeniyle uğranılan zararın tespiti için dava dışı ...'in geçmiş yıllar ciroları ve sektörel bazda benzer şirketlerin ve lisans haklarının ticari piyasa değerleri de göz önünde bulundurularak karşılaştırmalı olarak yaptırılacak bilirkişi incelemesi sonucu zararın belirlenmesi ve dava dışı ...'in uğradığı zararların tazminat olarak davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ve dava dışı ...'e ödenmesiyle zararın tazmini için iş bu davayı açtıklarını belirterek; şimdilik 100.000,00 TL tazminatın, tahsilde mükerrerlik olmamak üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen ticari temerrüt faizi ile birlikte tahsiline ve dava dışı ... A.Ş.'ne ödenmesine, haksız rekabetin tespitine ve önlenmesine, şirketlerin ticaret sicil kayıtları getirildikten sonra davalı şirketin faaliyetinin tedbiren durdurulmasına, her türlü yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılardan tahsiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, savunmasında özetle; dava dışı ...'in, ... (...) ile akdetmiş olduğu münhasır lisans sözleşmesi çerçevesinde ... ismini ve markazsını kullanmakta olup ...'nin uluslararası tecrübesinden ve peştemaliyesinden yararlandığını, bunun karşılığında ise yıllık kazancının belli bir yüzdesini ...'ye ödediğini, söz konusu lisans sözleşmesi hükümlerinden anlaşılacağı üzere, müvekkili ...'ün şahsiyeti, ...'nin mevzubahis lisansın ...'e temini ve ...'in kontrolü açısından büyük önem arz ettiğini, zira lisansz sözleşmesinin ... ekinden, müvekkili ...'ün dava dışı ...'in sözleşmesel yükümlülüklerinden müşterek ve müteselsilen sorumlu olacağı ayrı bir kontrol imzaladığı ve bu surette ...WC tarafından verilen lisansın müvekkili ... tarafından kontrol edildiği/edileceği anlaşılmakta olduğunu, bir diğer müvekkili ... Ltd. Şti. ("...") ise dava dışı lisans veren ...'nin bilgi ve onayı dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren bir insan kaynakları şirketi olduğunu, ...'nin uluslararası starejileri doğrultusunda dava dışı lisans sahibi ... "üst düzey yönetici" pozisyonlarına yönelik araştırma ve değerlendirme hizmetleri verirken, müvekkili ...'ın ise orta kademe yönetici ve altındaki çalışanlara yönelik seçme, değerlendirme, koçluk vb. insan kaynakları hizmetleri vermekte olduğunu, dava dışı lisans sahibi ... gibi ...'ın da yıllık kazancının belli bir yüzdesini dava dışı lisans veren ...'ye ödediğini, davacı ...'ün, müvekkilerinden ...'ün kız kardeşi olduğunu, dava dışı lisans sahibi...'in lisansının müvekikli ...'a devredilmediğini, gerçekliği bulunmayan lisans devri iddiasına dayanak olarak dava dışı lisans sahibi ...'in personelinin işten çıkışları yapılarak müvekkili ...'da işe başlatılmasını göstermekte olduğunu, bahsi geçen hususunun tamamen operasyonel tercihlerden kaynaklandığını, huzurdaki dava ile bir ilgisinin olmadığını, bu nedenlerle ve re'sen nazara alınacak diğer sebeplerden ötürü, yapılacak yargılama ve toplanacak deliller çerçevesinde, haksız ve kötü niyetli davanın reddine, yargılama giderlerinin davacıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
 davacı ve davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine yapılan incelemede;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Müvekkilinin ortağı bulunduğu ...San. Ve Tic. Ltd. Şti'nden müvekkil ortaktan mal kaçırmaya yönelik, muvazaalı ve aynı  zamanda suç teşkil eden eylem ve işlemler nedeniyle; davalı ... adına tapuda yapılan 30/07/2019 tarihli devir ve tescil işlemi ile davalı ... adına tapuda yapılan 01/08/2019 tarihli devirlerin ilgili mevzuat uyarınca muvazaa ve hükümsüzlüğünün tespitine, davalı ... adına tapuda kayıtlı ... İli, ... İlçesi, ... ada, ... parsel üzerindeki 4 numaralı bağımsız bölümünün tapu kaydının iptali ile müvekkilin ortağı bulunduğu ... Ltd. Şirketi adına tapuya tesciline, davalt ... adına tapuda kayıtlı Kayseri İli, ... İlçesi, ... ada, ... parsel üzerindeki 5 numaralı bağımsız bölümünün tapu kaydının iptali ile müvekkilin ortağı bulunduğu ... Ltd. Şirketi adına tapuya tesciline, davalı ... adına tapuda kayıtlı Kayseri İli, ... İlçesi, ... ada, ... parsel üzerindeki 8 numaralı bağımsız bölümünün tapu kaydının ipteli ile müvekkilin ortağı bulunduğu .... Ltd. Şirketi adına tapuya tesciline, davalı ... adına tapuda kayıtlı Kayseri İli, ... İlçesi, ... ada, ... parsel üzerindeki ... numaralı bağımsız bölümünün tapu kaydının iptali ile müvekkilin ortağı bulunduğu ... Ltd. Şirketi adına tapuya tesciline, bunun mümkün olmaması halinde alacağın miktarı ve değerinin tam ve kesin olarak belirlenmesinin mümkün olduğu anda, iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmaksızın talebimizi artırabilmek kaydıyla 350.000,00- TL belirsiz alacağın TCMB avans faizi ile birlikte davalılardan müşterek ve müteselsilen tahsili ile müvekkilin alacağı bulunduğu ... Ltd. Şirketine ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.Asli müdahiller ... ve ... vekili müdahale talep dilekçesinde özetle; dava konusu gayrimenkullerin arsa sahipleri ... ve ... ile davalı yüklenici ...San. Ve Tic. Ltd. Şti arasında Kayseri 1. Noterliği'nden tanzim edilen 01/07/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı "Düzenleme şeklinde Kat Karşılığı İnşaat Yapım Sözleşmesi" düzenlendiğini, bu nedenle davaya asli müdahale talebinde bulunduklarını ve Kayseri 5. Asliye Hukuk Mahkemesi'nde görülmekte olan yüklenici ile birlikte bu davalılar aleyhine açmış oldukları akdin feshi, tapu iptali ve tescil ile tazminata yönelik davanın işbu dosya için bekletici mesele yapılmasını talep etmiştir. Davalılar ... ve ... cevap dilekçelerinde özetle; parasını her iki ortağa birlikte ödeyip bir daire ve dükkân aldıklarını, bunlara ilişkin fatura ve tapu örneklerini dilekçeleri ekinde sunduklarını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemişlerdir.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın kat karşılığı inşaat çalışmasından kaynaklandığını, şirket içinde ortaklar arasında şirketin yönetimi ve şirketin mallarının tasarrufu ile ilgili ihtilafa dayandığı, davada ileri sürülen taleplerin arabuluculuk kapsamında olduğunu, davacının yapılan satışlardan haberdar olduğunu, davaya konu 4 adet taşınmaza ilişkin satışların gerçek satışlar olup, tahsil edilen bedellerin inşaatın masrafları için harcandığını, netice olarak davacı tarafın iddialarının asılsız ve mesnetsiz olduğunu bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.