Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Şirket Müdürü ve Şirketin Büyük Ortağı ......... vefat etmiş olup, müvekkiller, ..., ..., ... ve ..., miras nedeni ile miras payları oranında hissedar olmuşlardır. ....... 30.08.2021 tarihinde vefat etmiş olup, bu tarihten beri şirket müdürü bulunmamaktadır. TTK madde 817 gereğince, Genel Kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılmakta olup, şirket müdürünün vefat etmiş olması nedeni ile genel kurulu toplantıya çağırabilecek yetkili bir organ bulunmadığından TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini, davacı ...'ın Genel Kurul toplanıp yeni Müdür atayana kadar geçici müdür olarak atanmasını talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nun, .... Danışmanlık Ve Uluslararası Ticaret A.Ş.nin %50 payına sahip, yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirket kuruluşu olan 22.06.2020 tarihinde müvekkili ortak ile dava dışı ...'ün ilk yönetim kurulu üyesi olarak esas sözleşme ile atanmış olduğunu, davalı ...'ün, aynı zamanda kurucu ortak ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, usulsüz işlemlerin tespiti sonrasında, yönetim kurulu başkanı davalı ...'ün şirketle ve müvekkili yönetim kurulu üyesi ... ile iletişimini keserek, şirketi yönetme görevini yerine getirmemeye başladığını, Nisan 2021 tarihinden bu yana, iki ortaklı ve iki kişilik yönetim kurulu olan şirkette, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığını ve karar alamadığını, müvekkili yönetim kurulu üyesi ...'nun tek başına toplantı nisabını oluşturmasının mümkün olmadığını, şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağırılarak toplanılmadığı hususunun davalı şirket yönetim kurulu karar defterinin incelenmesi suretiyle de görüleceğini, dolayısıyla organ eksikliği gibi fiili durum ortaya çıkmıştığını ve şirket genel kurulunun da yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m. 530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, şirketin halihazırda 2 ortaktan oluşması ve diğer ortak ...'ün müvekkili ile bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin bulunmadığını, ...'ün şirketle iş yapan ve/veya yapmak isteyen müşterilerden ve diğer kişilerden fatura keserek paraları aldığını, ancak paraların karşılığında işlerin yapılmadığını, bu durumun müşteriler tarafından müvekkili ortağa iletilmesi üzerine, şirket muhasebesiyle görüşme sonrasında da yönetim kurulu başkanı olan diğer ortağın söz konusu davranışlarda bulunduğunun teyit edilmesi üzerine, yönetim kurulu başkanı ortak şirkete uğramamaya ve telefonlara cevap vermemeye başladığını, hali hazırda başkan olan yönetim kurulu üyesi ortak ... tarafından yönetim kurulunun toplantıya çağrılmadığını ve şirketin olağan yönetim işleri dahi sekteye uğradığını, şirketin yönetim kurulunun iki üyeden oluşması sebebiyle, tek üye müvekkilince  toplantı ve karar alma imkanı da bulunmadığını,  şirketin fiili olarak yönetim kurulunun ortadan kalktığını ve yönetim kurulunda bulunan müvekkili ile davalı yönetim kurulu üyesi ortak ... arasındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerininde kalmadığını, yönetim kurulu ...'ün sorumsuzca ve kötü niyetli fiil ve davranışları nedeniyle toplanamadığını, bu nedenle de şirketin genel kurulu toplantıya çağırılamamakta ve birçok zarar ve hak kaybı meydana gelmekte olduğunu, bu nedenlerle öncelikle TTK m. 553 gereği Genel kurulda yeni yönetim kurulu seçilip ticaret siciline tesciline kadar, yönetim kurulu başkanı davalının (...) yönetimi temsil yetkisinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesine, davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkili ortağa, mevcut yönetim kurulunun görevine son verilmesi ve yenisinin seçimi gündemli genel kurulu toplantıya çağırma izni' verilmesine, vekalet ücreti ve tüm yargılama giderlerinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.