Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı  ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi' nin  bir  aile şirketi olarak kurulmuş olup, hala faaliyet konusu kapsamında faaliyetlerini devam ettirir durumda olduğunu,  müvekkilinin söz konusu şirketteki pay sahipliğinin 1985 yılı itibariyle başladığını ve halihazırda hala davalı  şirkette pay sahibi olarak varlık gösterdiğini, davalı Şirketin 2019 yılına ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının, 31/03/2020 tarihinde Şirket Merkezinde gerçekleştiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi' nin 20/03/2020 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelere başlandığını ancak, söz konusu  toplantının gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında, bilgi talebinde bulundukları  hiçbir sorunun cevaplanmadığını, daha önce de bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde incelemelerine açılmasını talep etmiş oldukları  şirketin kasa hareketleri ile personel maaş kalemleri, yapılan yatırımlara ilişkin maliyet analizleri ve hesapları, satın almalar gibi kalemler ile detay mizan talepleri  hakkında herhangi bir yanıt verilmekten  kaçınıldığını, toplantı  öncesinde şirket merkezinde incelemeye açılmış belgelerin  incelendiğini ve günümüz ekonomik koşullarına göre yüksek bulunmuş giderler ile çelişki tespit edildiğini, bu hususlar kapsamında sorular sorulduğunu ancak söz konusu  sorularına cevaplarının yönetim kurulu faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu gibi belgelerde yer aldığının ifade edildiğini, detay verilmekten kaçınılmış  olduğunu, şirketin  2018 yılı cari hesap dönemini kar elde edemeden tamamladığını ve bilindiği üzere 14.982.990,87.-TL tutarında zarar meydana gelmiş olduğunu,  söz konusu yıla ilişkin geçmiş yıl zararlarının ise 71.900.920,32 TL olduğunu,  2019 yılı cari hesap dönemine bakıldığında ise şirketin 15.381.709,94 TL kar elde ettiğini, şirketin başarılı bir faaliyet dönemi geçirdiğinin görüldüğünü  ancak tam da bu noktada 2018 yılına ilişkin incelemeye açılmış belgelerde 71.900.920,32.-TL olarak yer alan geçmiş yıl zararlarının 2019 yılı itibariyle 86.883.911,19 TL 'ye yükseldiğinin  görüldüğünü,  2019 yılı itibariyle şirketlerinin  kar elde etmiş olmasına rağmen geçmiş yıl zararlarında meydana gelen bu artışın nedeni anlaşılamamış olup söz konusu artış bu şekliyle tamamen hissedarları ve dolayısıyla  müvekkilini  temettü hakkından yoksun bırakma izlenimi yarattığını, 2018 yılına ilişkin hazırlanmış Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemesinin brüt olarak 544.255,20 TL iken 2019 yılına ilişkin faaliyet raporunda söz konusu meblağın artış gösterdiğini ve 822.690,00 TL' ye yükseldiği, söz konusu ücret ödemesinin kimlere yapıldığının belli olmadığını,  faaliyet raporunda dönem içerisinde 13.980.000 TL ve 14.545,00 Euro kredi kullanmış olduğu görülmüş olup söz konusu kredilerin kullanım nedenlerine ilişkin taraflarına bilgi verilmesi talep edildiğini, faaliyet raporunda 36.000.000 TL meblağlı bir Finansal Kredi Sözleşmesi akdedildiği ifade edilmiş olup sözleşmenin tasdik edilmiş bir örneğinin taraflarıyla paylaşılmasının talep edildiğini, olağan giderlede Kambiyo Zararının 3.955.907, 14 TL, finansman giderinin 49.812.014,05 TL, kısa vadeli borçlanma giderlerinde 15.325.592,15 TL, uzun vadeli borçlanma giderlerinin ise 34.486.421,90 TL olduğunun görüldüğünü, söz konusu gider kalemlerine ilişkin meblağların oldukça yüksek olduğunu, diğer alacaklar tutarına 43.555.698 TL olarak yer verildiğini, söz konusu alacağın sebebinin ne olduğu hakkında bilgi verilmediğini,  2018 yılında Ticari Alacaklar tutarının 12.065.062 TL iken, 2019 yılında 15.166.421 TL' ye yükseldiğini, 2019 cari hesap yılı itibariyle belirtilen ticari alacak tutarının tahsil edilmediğini, şirketin Maddi Duran Varlıklarının 31.12.2018 tarihi itibariyle 197.833.038 TL olduğu görülmekte iken 31.12.2019 tarihi itibariyle 337.299.320 TL ye ulaştığını, bu artışın gerekçesi hakkında bilgi verilmediğini, davalı şirketin duran maddi varlıklar yönünden 139.466.282 TL harcama yapabilmekte iken, geçmiş dönemlere ilişkin zararı neden kapatılmadığını, uzun vadeli yükümlülükler içerisinde Ertelenmiş Gelirlerin 14.850.500 TL olduğunun görüldüğünü, söz konusu gelirlerin şirket içerisine nüfusu ne gerekçeler ile ertelendiğini ,  personel Giderlerinin 5.357.569 TL olduğu görülmüş olup söz konusu giderlerin kimler için yapıldığının belli olmadığını, buna ilişkin detay mizan inceleme talebinin var olduğunu, faaliyet raporunda Ar-Ge faaliyetlerinin yapılmadığı ifade edilmiş ise de Bağımsız Denetçi Raporunda 799.829 TL Ar-Ge gideri olduğu ifade edilmekte iken başka bir yerde 774.158 olarak yer aldığını,  ... şirketi yönünden 31.12.2019 ve 2018 tarihli Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Durum Tabloları incelemelerine sunulmuş ise de, Bağımsız Denetim Raporu bağlı şirketleri içerisine alacak şekilde düzenlendiğinden yeterli karşılaştırma yapılamadığını, davalı şirketin her ne kadar 31.12.2019 ve 2018 tarihli Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Durum Tablolarını sadece ... Şirketi yönünden sunmuş ise de, Bağımsız Denetim Raporunun konsolide şekilde bağlı şirketleri de içine alacak şekilde düzenlendiğini, davalı şirketin hakim ortağı ... ...' nin davacının şirketteki paylarının değeri karşılığı 40.000.000 TL teklif edildiğini, teklif edilen 40.000.000 TL bedelin bir kerede verilmeyeceğinin ifade edildiğini, yönetim kurulunun tek üyesi ve çoğunluk pay sahibi ... ...' nin, ailesiyle birlikte çoğunluk oya sahip olmasının sonucu olarak ibra edildiğini, yeniden Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiğini, denetim şirketini kendisinin belirlediğini, istediği bilgi ve belgelerin azınlık pay sahiplerinin incelemesine sunulmamasını sağladığını, TTK m 395 ve 396 kapsamında son derece sınırları belirsiz ve geniş yetkileri kendi uhdesinde topladığını, ayrıca şirket iştigal alanına giren bir şirkete ortak olma yetkilerini de aldığını, pay defteri gibi şirketin en kıymetli belgelerinden olan ve genelde yönetim kurulu tarafından kasa içerisinde muhafaza edilen bu tarz bir belgenin sair şirket evrakları ile bir arada bulundurulmasının ve kaybedilmesinin anlaşılabilir bir durum olmadığını ifade ederek nihayeten davanın kabulü ile ilgili gündem maddesinin müzakeresi esnasında oylanmak suretiyle kabul edilerek geçerli hale gelmiş bir Faaliyet Raporu mevcut olmadığından, ... Sanayi ve Ticaret A.Ş, Yönetim Kurulu 2018 Yılı Faaliyet Raporu'nun geçersizliği ile tutanak karar no:2'nin hükümsüzlüğünün tespitine,  somut olayda ilgili gündem maddesinin müzakeresi esnasında oylanmak suretiyle kabul edilerek geçerli hale gelmiş bir Finansal tablo ve Bağımsız Denetçi Raporu mevcut olmadığından ... Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ve Bağlı Ortaklıkları 31/12/2019 Tarihi İtibariyle Hazırlanmış Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu'nun geçersizliği ile tutanak karar no:3'ün hükümsüzlüğünün tespitine, davalı Şirket bilançosu ve kar-zarar hesapları oylanmamış olduğundan geçerli hale gelmemiş olup, işbu madde bakımından bilanço ile karar-zarar hesaplarının geçersizliği. ile tutanak karar  no:4'ün hükümsüzlüğünün tespitine, olağan Genel Kurul Toplantısında alınmış olan 2, 3 ve 4 Numaralı kararlara yönelik açıklamaları  saklı kalmak kaydıyla mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.03.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan; 2, 3, 4, 5, 6, 7,8, 9, 10, 11 numaralı kararlarının TTK m. 447 uyarınca batıl olduğunun tespitine, iş bu talepleri kabul edilmediği taktirde dilekçeleri içeriğinde yer verilmiş sebepler doğrultusunda ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.03.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararlardan; 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 numaralı kararlarının usul ve yasaya aykırı şekilde alınmış olmaları nedeniyle TTK m, 445 vd. maddeleri uyarınca iptaline, vekalet ücreti ve sair yargılama giderinin davalı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; takibe konu olan bu çek dahil toplam 24 adet çek davacı müvekkilin keşide ettiği ... Ltd. Şti. tarafından ... Servisi AŞ (... ) aracılığıyla ... AŞ'ye emrine ciro edilip iletilmek üzere gönderildiğini, ... Kargo'nun ... Şubesinde meydana gelen şüpheli bir hırsızlık sonucunda söz konusu çekler zayi olduğunu, dava dışı ... Ltd. Şti derhal TTK m. 757  vd. uyarınca ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı başvuruyu yaparak zayi olması nedeniyle çek iptali davası açtığını, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 07.10.2022 tarihli ara kararla 24 adet çek hakkında tedbiren ödeme yasağı kararı verildiğini, Ödeme yasağı kararı verilen çekler arasında takibe konu çekin de olduğunu, davaya konu çalıntı çekin vadesi geldiği için 3. kötü niyetli kişiler aracılığıyla takibe konulduğunu, Müvekkil yetkili hamil sıfatına haiz olmayan kötü niyetle iktisap sahibi takip alacaklısı ...'e karşı borçlu olmadığını,  ... A.Ş. yetkililerine ait imzaların sahte olduğunu, .... AŞ emrine düzenlenen çekler çalındığı için hiç bir zaman eline geçmediğini, çekteki kaşenin de sahte olduğunu, kaşe üzerinde ... AŞ unvanının yazılışı aynen Ticaret Sicil'deki yazılışı gibidir: Sanayii kelimesi gerçek kaşede aynen yazılı olduğunu, Takibe konulan çekteki sahte kaşede ise unvanın, sanayi olarak hatalı şekilde tek "İ" ile yazıldığını, yine gerçek kaşede ... üst satırda yazılırıken unvanın devamı alt satırda yazılı olduğunu,  Sahte kaşe de ise ilk satırda ...Sanayi yazıldığını,  unvanın devamının alt satırda yer aldığını,  Müvekkilin ve çeki ciro ve devir etmiş görünen davacı ... AŞ'nin çeki ondan ciro ve devir almış görünen... Şti. ile herhangi bir ticari ilişkisi olmadığını,  ... Ltd. Şti. ve yetkilisi ... bu çekleri nasıl ve ne şekilde ele geçirdiğini mahkemeye açıklamak durumunda olduğunu,  .... Ltd. Şti. çeki davacıların zararına işbirliği içinde hareket eden sözde iyi niyetli hamil görüntüsü çizmek için kendi şirket yetkilisi davalı ...'ya ciro ettiğini, kargodan çalınan bu çekleri ele geçirerek kötü niyetle cirolayıp icra takibi başlatan bu farklı şirketlerin kuruluş tarihi, sermayesi ve ortaklık yapısı incelendiğinde ortada bambaşka bir tablonun olduğunu, yetkili hamil görünen davalı ... tıpkı kendisi gibi kötü niyetli ve ağır kusurlu ...'dan ciro ve devir aldığı çekin aslında en baştan beri çalıntı olduğunu ve sahte imzayla devir ve ciro edildiğini bildiği ya da en azından bankaya ibraz ettiğinde ödeme yasağı öğrendiği halde dönüp kendisine ciro edenden bedelini talep ve çeki ona iade edebilecekken bunun yerine ağır kusurlu ve kötü niyetle icra takibine giriştiğini,  çek görüntüsündeki ciro silsilesinden de açıkça görüleceği üzere   keşideci müvekkil ... muhatabı ... A.Ş. ... Şubesi olan ... Ltd. Şti. 'nin emrine düzenlenen, ... hesap nolu, 11/11/2022 ödeme tarihli, ... seri nolu, 89.000 TL bedelli çeki, (dava konusu çek) davalı ...öncelikle ... Bankası AŞ'ye ibraz ettiğini, çek hakkında ödeme yasağı kararı verildiğinin kendisine bildirilmesi üzerine dönüp yaşamın olağan akışına uygun bir biçimde çeki kendisine ciro ve devir edenden talepte bulunmak yerine ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyasından davacı müvekkil ve dava dışı ... ve ... şirketi dahil cirosu bulunan herkese karşı takibe giriştiğini,  yetkili hamil davalı ... bir an için çeki bankaya sunduğu aşamaya kadar iyi niyetli olduğu düşünülse bile ödeme yasağı kararı verildiğini öğrenmesinden itibaren artık basiretli tacir gibi davranıp en azından çalıntı olan ve sahte ciro nedeniyle ödeme yasağı bulunan çekten kaynaklı haklarını geriye doğru kendisine ilk ciro ve devredenden talep etmesi gerekirken bunu yapmadığını, sözde yetkili hamil de onlarla birlikte hareket ederek çalıntı ve sahte imzalı çeki bankaya sunmak ve takibe koymakla hem kötü niyetli davranışmıştır aynı zamanda da ağır kusurlu olduğunu,  Müvekkilin yetkili olmayan ve çeki kötü niyetle iktisap eden davalı ...'e herhangi bir borcu  olmadığını, davalılardan  ...Ticaret Limited Şirketi hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığınca başlatılan 21.11.2022 kayıt tarihli soruşturmaya ait dosyanın davamız ile birebir aynı olması da kötü niyet olgusunun somutlaştığını gösterdiğini,  davalıların suç işlemek amacıyla örgüt kurma maksadıyla aynı eylem birliği içerisinde hareket ettiğini kanıtlayan  planlı eylemleri, bu kargo hırsızlığı olaylarının alışkanlık haline getirildiğini, sistematik olarak tekrarlandığını ve en nihayetinde davalıların kötü niyetini gün yüzüne çıkarttığını, dava dışı ... Şirketi ile dava dışı ...Tic. Ltd. Şti. arasında ticari ilişki bulunduğunu, bu ticari ilişki çerçevesinde  toplam 3 adet çek  dava dışı... A.Ş tarafından keşide edilmiş ve tarihler 27/02/2022 yi gösterdiğinde ... Kargo ... şubesi tarafından dağıtıma çıktığını, kargo yola çıkmış ancak araç yoldayken meydana gelen hırsızlık olayı sonucunda gönderime çıkan 3 adet çek çalındığını, .... Şubesi yetkilisi..., ... Polis Amirliğine müracaatta bulunarak müşteki sıfatıyla beyanda bulunduğunu,  Kargo yoluyla gönderilmekte olan çeklerin gönderim sırasında çalınması nedeniyle söz konusu çek ... yetkililerinin zilyetliğine geçmediğini,  Şüpheliler yine aynı senaryo ile adı geçen şirketin (... A.Ş) bilgilerini kullanarak usulsüz şekilde sahte kaşe oluşturup sahte imza ile çekleri tedavüle çıkarıldığını, çekler ... 14. İcra Müdürlüğü'nün ... E., ... E., sayısına kayıtlı olarak takibe konulduğunu, davalıların sürekli olarak aynı avukat ile aynı icra müdürlüğünde benzer çok sayıda dosyasının bulunması da yine kötü niyetin gün yüzüne çıktığının açık bir tezahürü olduğunu,  dava konusu çekin çalıntı ve ... AŞ'nin imzasının ve kaşesinin sahte olması davalıların bunu bilerek kötü niyetle eylem ve işbirliği içinde hareket ettikleri, müvekkilin kötü niyetli iktisap eden davalı ve takip alacaklısı ...'e karşı  herhangi bir borcunun bulunmadığının sabit olduğu nazara alınarak  İİK m. 72/3 f. uyarınca takip borçlusu gecikmeden doğan zararları karşılamak ve alacağın yüzde on beşinden aşağı olmamak üzere göstereceği teminat karşılığında, mahkemeden ihtiyati tedbir yoluyla icra veznesindeki paranın alacaklıya verilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davanın ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile açılan menfi tespit davası ile birleştirilmesine, davanın kabulü ile dava konusu takibe konu çekten dolayı davacının, davalılara borçlu olmadığının tespitine, ... 14. İcra Müdürlüğü ... sayılı dosyası ile başlatılan takibin iptaline, davalıların haksız ve kötüniyetli olması nedeniyle asıl alacak miktarının %20′sinden aşağı olmamak üzere %100 kötü niyet tazminata hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalılar yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 