 davacı vekilince  istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ   Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ile .. ailesi arasında  30.06.2009 tarihinde ".../... Ortaklığı Genel Prensipleri" adlı sözleşme akdedildiğini, işbu yatırım için Mısır'da ve Türkiye'de kurulacak şirketlerin %85'inin ... ailesine %15'inin ...'a ait olacağının kararlaştırıldığını, bu kapsamda Türkiye'de ... ve Mısırda ... Şirketinin kurulduğunu, müvvekkili ...'un %14 oranında davalı Şirketin hissedarlarından olduğunu, davalı şirketin müvekkilden başka beş hissedarı daha bulunduğunu, müvekkili ...'un Mısır'da kurulan ... Şirketinin %1 oranında hissedarı olduğunu, müvekkili ...'un her iki şirketteki hisselerine karşılık gelen sermaye tutarlarını ödediğini, Hisse Rehni Sözleşmesi ile ...'un davalı Şirketteki hisseleri üzerine  ... lehine rehin konulduğunu, müvekkili ...'un davalı şirkette yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve aynı zamanda CEO olarak görevlendirildiğini, ilerleyen dönemde   26.02.2014 tarihli  genel kurul kararı ile müvekkili ...'un yönetim kurulu üyeliğinin  sona erdirildiğini, iş akdinin de davalı şirket tarafından haklı neden olmaksızın 30.09.2012 tarihinde feshedildiğini, ... ailesinin müvekkiline hiçbir zaman kar payı ödenmediğini, davalı şirket süreklilik arz eden bir şekilde kötü yönetilmekte olduğunu, davalı şirket tarafından hiçbir kar payı ödenmeyerek, müvekkilinin kar payı alma hakkının da sınırlandırıldığını belirterek, davalı şirketin borçlandırıcı ve malvarlığını azaltıcı işlem yapmasının tedbiren durdurulmasına, davalı şirkete HMK m.389 ve TMK m.427 uyarınca ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kayyımı atanmasına, davanın kabulüne ve TTK m.531 uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshine, bu taleplerin kabul edilmemesi halinde ise davacı müvekkilin davalı şirkette sahip olduğu payların karar tarihine yakın tarihteki gerçek değerinin tespit edilerek ödenmesine ve davacı müvekkilinin bu yolla ortaklıktan çıkmasına, aksi halde TTK ilgili hükümleri uyarınca "duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme" karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  arabulucuya başvurulmamış olduğundan dava şartı yokluğundan davanın reddinin gerektiğini, davanın nispi harca tabi olduğunu, maktu harçla açılamayacağını, tarafların ayrıca Ortaklık sözleşmesi çerçevesinde bir de 5.4.2010 tarihli “Hisse Rehni Sözleşmesi” imzaladıklarını, bunun akabinde  "Protokol" başlıklı belgenin imzalanmış olduğunu,  şirket kar elde etmediğinden kar payı  dağıtılamadığını, önceden kararlaştırıldığı üzere  borcunu ödemeyen davacının hisselerinin  “bilabedel” ...’na devredilmesi gerektiğini, Mısır’daki fabrikanın faaliyete geçememesi ve davacının öngördüğü maliyetlerin sürekli artması nedeniyle davacının iş akdinin sona erdirildiğini, davacının “şirketin kötü yönetilmesi, davacının etkisiz hale getirilmesi, davacının kar payı haklarının kısıtlanması, şirket bilgilerinin verilmemesi” gibi iddialarının tamamı gerçek dışı olduğunu, bilgi alma hakkının engellendiğinden söz edilemeyeceğini,  davacının kusuru çerçevesinde Mısır’daki fabrikanın zamanında açılmaması nedeniyle, maliyetlerin arttığını , şirket zarara uğradığından kâr dağıtımı kararı alınamadığını,  25.12.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların, tüm paydaşların oybirliği ile alınmış  olduğunu ve davacının da  imzasının bulunduğunu,  25.3.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, yönetim kurulunun zuhulen üç üye olarak seçilmiş ise de söz konusu karara karşı, davacı tarafın muhalefet şerhi koymadığını ve  bir iptal davası açılmadığını,  ... tarafından davacı aleyhine hisselerin bilabedel devri hususunda dava açılmak üzere olduğunu, açılacak bu davanın huzurdaki davayla birleştirilmesi ya da bekletici mesele yapılması gerektiğini belirterek,  haksız ve dayanaksız davanın  reddine karar verilmesini talep etmiştir.
 davacı vekilince  istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ   Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., ile .. ailesi arasında  30.06.2009 tarihinde ".../... Ortaklığı Genel Prensipleri" adlı sözleşme akdedildiğini, işbu yatırım için Mısır'da ve Türkiye'de kurulacak şirketlerin %85'inin ... ailesine %15'inin ...'a ait olacağının kararlaştırıldığını, bu kapsamda Türkiye'de ... ve Mısırda ... Şirketinin kurulduğunu, müvvekkili ...'un %14 oranında davalı Şirketin hissedarlarından olduğunu, davalı şirketin müvekkilden başka beş hissedarı daha bulunduğunu, müvekkili ...'un Mısır'da kurulan ... Şirketinin %1 oranında hissedarı olduğunu, müvekkili ...'un her iki şirketteki hisselerine karşılık gelen sermaye tutarlarını ödediğini, Hisse Rehni Sözleşmesi ile ...'un davalı Şirketteki hisseleri üzerine  ... lehine rehin konulduğunu, müvekkili ...'un davalı şirkette yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve aynı zamanda CEO olarak görevlendirildiğini, ilerleyen dönemde   26.02.2014 tarihli  genel kurul kararı ile müvekkili ...'un yönetim kurulu üyeliğinin  sona erdirildiğini, iş akdinin de davalı şirket tarafından haklı neden olmaksızın 30.09.2012 tarihinde feshedildiğini, ... ailesinin müvekkiline hiçbir zaman kar payı ödenmediğini, davalı şirket süreklilik arz eden bir şekilde kötü yönetilmekte olduğunu, davalı şirket tarafından hiçbir kar payı ödenmeyerek, müvekkilinin kar payı alma hakkının da sınırlandırıldığını belirterek, davalı şirketin borçlandırıcı ve malvarlığını azaltıcı işlem yapmasının tedbiren durdurulmasına, davalı şirkete HMK m.389 ve TMK m.427 uyarınca ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kayyımı atanmasına, davanın kabulüne ve TTK m.531 uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshine, bu taleplerin kabul edilmemesi halinde ise davacı müvekkilin davalı şirkette sahip olduğu payların karar tarihine yakın tarihteki gerçek değerinin tespit edilerek ödenmesine ve davacı müvekkilinin bu yolla ortaklıktan çıkmasına, aksi halde TTK ilgili hükümleri uyarınca "duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme" karar verilmesini talep ve dava  etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;  arabulucuya başvurulmamış olduğundan dava şartı yokluğundan davanın reddinin gerektiğini, davanın nispi harca tabi olduğunu, maktu harçla açılamayacağını, tarafların ayrıca Ortaklık sözleşmesi çerçevesinde bir de 5.4.2010 tarihli “Hisse Rehni Sözleşmesi” imzaladıklarını, bunun akabinde  "Protokol" başlıklı belgenin imzalanmış olduğunu,  şirket kar elde etmediğinden kar payı  dağıtılamadığını, önceden kararlaştırıldığı üzere  borcunu ödemeyen davacının hisselerinin  “bilabedel” ...’na devredilmesi gerektiğini, Mısır’daki fabrikanın faaliyete geçememesi ve davacının öngördüğü maliyetlerin sürekli artması nedeniyle davacının iş akdinin sona erdirildiğini, davacının “şirketin kötü yönetilmesi, davacının etkisiz hale getirilmesi, davacının kar payı haklarının kısıtlanması, şirket bilgilerinin verilmemesi” gibi iddialarının tamamı gerçek dışı olduğunu, bilgi alma hakkının engellendiğinden söz edilemeyeceğini,  davacının kusuru çerçevesinde Mısır’daki fabrikanın zamanında açılmaması nedeniyle, maliyetlerin arttığını , şirket zarara uğradığından kâr dağıtımı kararı alınamadığını,  25.12.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların, tüm paydaşların oybirliği ile alınmış  olduğunu ve davacının da  imzasının bulunduğunu,  25.3.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, yönetim kurulunun zuhulen üç üye olarak seçilmiş ise de söz konusu karara karşı, davacı tarafın muhalefet şerhi koymadığını ve  bir iptal davası açılmadığını,  ... tarafından davacı aleyhine hisselerin bilabedel devri hususunda dava açılmak üzere olduğunu, açılacak bu davanın huzurdaki davayla birleştirilmesi ya da bekletici mesele yapılması gerektiğini belirterek,  haksız ve dayanaksız davanın  reddine karar verilmesini talep etmiştir.