Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ... Şirketi'nin ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın davalı şirket’in pay sahibi olan müvekkilinin pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden ve kısıtlayan nitelikte bir karar olması sebebi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun madde 391/1-(c) uyarınca batıl olduğunun tespiti talebiyle ikame edildiğini, davalı şirketin aslen bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin, davalı şirkette ilk olarak 07.06.2007 tarihinde davalı şirket paylarının 75.000.022 adedini iktisap ederek pay sahibi sıfatını haiz olduğunu, akabinde müvekkil ile ... arasında 14.12.2020 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi akdedilmiş olduğunu, bahse konu sözleşme kapsamında müvekkilinin, davalı şirkette toplam 560.000.000 adet paya sahip olduğunu ve müvekkilinin payları mevcut durumda davalı şirketin toplam esas sermayesinin %20’sini temsil etmekte olduğunu, pay devrini takiben, 15.12.2020 tarihinde hisse devirlerinin kabulü ve kayıtlara işlenmesi gündemi ile toplanan Yönetim Kurulunun ... tarihli ve ... numaralı kararı ile sözleşmenin onaylandığını ve müvekkil ...’ın Davalı Şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verildiğini, aynı Yönetim Kurulu Kararında (15.12.2020 ve 2020/11 numaralı) müvekkilinin yanı sıra ... ile ...’ın da ayrı ayrı davalı şirket esas sermayesinin %20’sini temsil eden 560.000.000 pay adedine sahip olduğunun tespitine “oybirliği” ile karar verilmiş olduğunu, davalı şirketin yukarıdaki işlemlerden 7 (yedi) ay sonra gerçekleşen 14 Temmuz 2021 tarihli 2020 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Hazirun Cetveli yeni pay sahipliği yapısına uygun şekilde oluşturulmuş ve tüm pay sahiplerinin asaleten katıldığı Genel Kurul sırasında müvekkilinin pay adedine tekabül eden oy haklarını kullanmış ve hiçbir pay sahibi, müvekkilinin oy kullanmasına ilişkin muhalefet şerhi düşmemiş olduğunu,  bahsi geçen Genel Kurul kararı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 24 Ağustos 2021 tarihinde tescil edilmiş ve söz konusu Genel Kurul kararına karşı hiçbir pay sahibince herhangi bir iptal davası da açılmadığını, müvekkiline yapılan pay devrini takip eden süreçte aile içinde yaşanan anlaşmazlıklar davalı şirketin işleyişine ve ticari faaliyetlerine yansıdığını, 21.05.2019 tarihli 2018 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen ..., müvekkilinin yönetimdeki söz hakkının, iradesinin ve pay sahipliğinden doğan haklarının hiçe sayılmasıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden uzaklaştırılmış, görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesi önlenmiş olduğunu, böylelikle Yönetim Kurulu işlevsiz hale getirilmiş ve şirketi zarara sokan durumlar meydana gelmiş olduğunu, eş zamanlı olarak usule uygun çağrı yapılmaksızın, eksik üye ile toplanan Yönetim Kurulu’nun 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı kararı ile pay defteri hukuka aykırı bir şekilde değiştirilmiş; Müvekkil’in ve bir kısım diğer pay sahipleri ... ile ...’ın pay sahipliği hakları hukuka aykırı olarak ihlal edilmiş olduğunu, ayrıca, Davalı Şirketteki diğer Yönetim Kurulu üyelerinin çalışanlara yönelik uygunsuz davranışlarda bulunduğunun ve şirketi zarara soktuklarının müvekkili ile birlikte öteki pay sahipleri tarafından da tespit edilmesi üzerine pay sahibi ...  ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyası üzerinden olağanüstü genel kurulun toplanması için genel kurulu çağırmaya izin talepli dava ikame etmek zorunda kalmış olup, söz konusu davada müvekkilinin ihbar olunan konumunda olduğunu, davalı şirket tarafından 14.12.2020 tarihinde gerçekleşen pay devri yok sayılarak ve müvekkilinin davalı şirkette sahip olduğu güncel pay adedi göz ardı edilerek yapılmış olan genel kurul çağrısı ile müvekkilinin paylarının toplam itibari değeri ile orantılı oy kullanma hakkı alenen ihlal edilmiş olduğunu, davalı şirketin pay defterinin kötüniyetle (geçmişe dönük) düzeltilmesine ilişkin 19.10.2021 tarihli ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı TTK madde 391/1-c bendi uyarınca müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal ettiğinden “batıl'' olduğunu,  davalı şirket paylarının %20’sini temsil eden payların sahibi olan müvekkilinin 22 Nisan 2022 tarihinde gerçekleşmesi planlanan genel kurul toplantısında katılımında da  dahi pay defterinde yapılan bu usulsüz değişiklik sebebiyle telafisi mümkün olmayan zararların oluşacağı aşikar olduğundan ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu Kararı’nın batıl olduğunun tespit edilmesi için ikame edilen işbu dava sonuçlanana kadar 22 Nisan 2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen Genel Kurul'un yapılmasının önlenmesi için ihdiyati tedbir kararı verilmesini, sayın mahkeme aksi kanaatte olması ve 22 Nisan 2022 tarihinde davalı şirketin Genel Kurulu’nun müvekkilinin katılması engellenerek toplanması halinde ise işbu Genel Kurul toplantısında alınan kararların tescil edilmesinin önlenmesi için ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasını talep ettiklerini,  ... tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu Kararının batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespitine, batıl olduğu tespit edilen ... tarih ve ...sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda değiştirilen pay defterinin gerçek pay sahipliğini gösteren eski haline getirilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesinini talep etmiştir.
DAVACI 	:VEKİLLERİ	: DAVALI 	:VEKİLİ	: DAVA	: Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ	: 04/10/2019KARAR TARİHİ	: 29/09/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	: 29/09/2022	Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine  ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine  yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 	DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  davalı şirketin 8 hissedarlı bir Anonim Şirket olduğunu, müvekkilinin ise %6 azınlık hisseye sahip olduğunu, davalı şirketin davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısının 06.07.2019 tarihinde yapıldığını, davaya konu toplantının 2 nolu gündem maddesinde; TTK 379/2 maddesi uyarınca şirket esas sermayesinin onda birini teşkil eden (...na ait 6 adet, ...'na ait 2 ve ...'ye ait 2 adet) payları satın alması için yönetim kuruluna oy çokluğu ile yetki verildiğini, alınan kararın sermayenin iadesi niteliğinde olup yasaya aykırı olduğunu ayrıca hisse devir taleplerinin müvekkiline hiçbir şekilde iletilmediğini ve teklif edilmediğini, 3 no'lu gündem maddesinde ise; daha önce yaptırılan şirket değerleme raporuna göre şirkete ait beher pay için ödenecek minimum ve maksimum bedel üzerinden 10 adet palın şirket tarafından satın alınmasının karara bağlandığını, ancak alınan değerleme raporunun şirketin gerçek değerini yansıtmadığını, özellikle şirkete ait Çankaya'da bulunan 10 katlı binanın gerçek değerinin minimum 17.000.000 TL olması gerekirken raporda 2.000.000 TL olarak gösterildiğini, gerçeğe aykırı değerleme raporu ile müvekkiline ait hissenin çoğunluk pay sahipleri tarafından ucuza satın alınabileceğini, mevcut ana sözleşme hükümlerine göre müvekkilinin payları üçüncü kişiye satmasının olanaksız olduğunu, müvekkilinin alınan her iki karara karşı çıkıp muhalefet şerhini yazdırdığını belirterek 06.07.2019 tarihli Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 