 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların davalı şirkette toplam %33.3 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 11/04/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında ve 11/05/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan ertelenen genel kurul toplantısında 1, 2, 4, 5 ve 9 nolu gündem maddelerinde alınan kararların ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile yönetim kurulu üyelerine TTK 395-396.maddesindeki izinlerin verilmesine ilişkin alınan kararlarda oydan yoksunluk hususunun yok sayıldığını, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri hakkında açılan ceza davaları varken dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini ve şirketle işlem yapma ve rekabet etme izni verildiğini, şirkete verilen zarar nedeniyle yönetim kurulu üyeleri hakkında şirket adına sorumluluk davası açılmasına ilişkin gündeme madde eklenmesi taleplerinin reddine karar verildiğini, yine yönetim kurulu üyelerinin azli ve yerine yenilerinin seçilmesine ilişkin gündeme madde eklenmesi taleplerinin reddine ilişkin alınan kararın iptalinin gerektiğini, faaliyet raporu ve finansal tabloların gereği gibi müzakere edilemediğinden finansal tabloların onaylanmasına ilişkin gündemin 4.maddesin uyarınca alınan kararın iptali gerektiğini, davalı şirket yönetiminin davacılara karşı kötüniyetli bir tutum sergilediğini, anılan nedenlerle davalı şirketin 11/04/2016 ve 11/05/2016 tarihlerinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 2, 4, 5 ve 9 gündem maddeleri uyarınca alınan kararların davacıların yasadan kaynaklanan vazgeçilmiz ortaklık haklarını sınırlandırması ve ortadan kaldırılması nedeni ile TTK 447/1-a maddesi gereğince butlanlarının tespitine, yasa ve ana sözleşme kurallarına aykırı alınan kararların TTK 445.maddesi gereği iptallerine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...Enerji Galvaniz Endüstriyel İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin %88 payına sahip olan hissedarı olduğunu, 09/01/2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısından beri organ eksikliği nedeniyle davalı şirketin genel kurul toplantısı yapamadığını, organ eksikliğinin giderilmemesinin şirket için tehlike doğurduğunu, hali hazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, son yönetim kurulu iki kişiden oluşmakta iken yönetim kurulunda bulunan diğer üyenin vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulu toplantı için nisap sayısına ulaşamadığını, davalı şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı işleri tamamlayabilmesi için yönetim kurulunun da belirleneceği bir genel kurul toplantısının ivedilikle yapılması zarureti bulunduğunu belirterek TTK 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin çoğunluk hissesi sahibi müvekkiline davalı şirketin Genel Kurulunu toplantıya çağırması için izin verilmesini talep etmiştir.