Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin Çorlu'da 330.000m2 üzerine kurulan kapalı alanı 60.000m2 olan modern ve entegre tesislerinde yıllık 35.000 ton üretim kapasitesi ile kalıp, ekstrüzyon imalatı, elektrostatik toz boya, ahşap kaplama, eloksal, mekanik işlem, kompozit panel imalatı ve nihai uygulamaları bünyesinde bulunduran alüminyum profil sektöründe Türkiye'nin en önde gelen markalarından biri olduğunu ve davalı sigorta şirketi nezdinde, maksimum tazminat sorumluluğu 1.105,00 Euro veya hangis daha yüksekse ödenecek primin 30 katı teminat verilmek suretiyle 01/02/2016 -31/01/2017 vadeli ve ... sayılı türkiye Kredi Sigortası Genel Şartları kapsamında ... Sigorta Poliçesi Özel Şartları kapsamında müvekkilinin sigortalandığını, taraflara arasında uyuşmazlık konusu olan ve minimum primi 38.800 Euro olarak belirlenen poliçede; Döviz cinsinin Euro Bekleme Süresinin 5 ay, maksimum satış vadesinin 30 gün, ticaret konusunun alüminyum profil üretim ve satış, faturalama süresinin 30 gün olduğu belirtilmek suretiyle poliçenin herhangi bir maddesinin Türkiye Kredi Sigortası Genel Şartları'na aykırı düşmesi ve sigortalının menfaatinin tersine olması durumunda Türkiye Kredi Sigortası Genel Şartlarındaki hükümlerinin geçerli olacağı hususu davalı sigortacı tarafından açıkça vurgulanmak ve poliçede yazılı olarak taahhüt edilmek suretiyle kabul edildiğini; Sigorta teminatı ilgili Genel Şartlarda sigorta süresi içinde yurtdışına sevk edilmiş olan mallar veya hizmetlerden doğan alacakları, bu mal veya hizmetlerle ilgili faturaların, sigorta süresi dahilinde ve azami faturalama dönemi içinde düzenlenmiş olması kaydıyla sigortacının sigortalısına verdiği kuvertür olarak tanımlandığını; Davalı sigortacı tarafından müvekkile 15/06/2015 tarihinde söz konusu müşterisi ile aralarında halen devam eden satışı ve teslimatı yapılmış malzemeler ile ilgili gerçekleşmeyen tahsilatla ilgili uyuşmazlığın mahkeme yada yargı yerine sulhle çözümlenmesinin daha uygun olacağı bildirilerek bir protokol yapılması tavsiye edildiğini,  müvekkili bizzat davalı sigortacı tarafından kendisine yazılı olarak yapılan işbu öneriye taraflar arasında müakit sigorta sözleşmesi hükümlerinin geçerliliğini korumak ve ileride meydana gelebilecek tazminat talep haklarının haleldar olmamasını teminen aynen uymak zorunda olduğu düşüncesiyle... ile 23/11/2015 tarihinde Protokol imzaladığını, bu protokol kapsamında davalı sigortacıya 07/11/2014 tarihinde ve süresince gecikmiş olacaklar ile ilgili olarak yapılan ihbara konu olan müvekkiline o güne kadar mevcut tüm borçlarını taksitler halinde ödemeyi kabul ettiğinden müvekkili iş bu protokole istinaden 18/12/2014 tarihinde anılan tarihli hasar ihbarını geri çektiğini, davalı sigortacı nezdinde açılmış hasar dosyası kapsamında sadece bu protokole konu alacak ile ilgili bir talebi kalmadığını 30/11/2015 tarihinde davalı yana bildirdiğini, ... GMBH yeniden üretimi Sistem Aluminyum Sanayi Ve Ticaret A.Ş'nce yapılan ve ihtiyacı olan bir kısım malzemelerin tarafına satışı için talepte bulunduğunu, müvekkili davacı sigortacıya başvurarak kendisine gelen teklifi sigortacıya ileterek limit talebinde bulunduğunu,  müvkkilinin bu talebi üzerine davalı Merkez ...'da bulunan ...Şubesi alıcı Alusen Aluminium Profiltechnik GMBH için ek limit talebini uygun gördüğünü, 15/02/2016 tarihinde verilen  Kredi Limit Kararı ile davalı sigortacı müvekkili müşterisi ... için özel olarak 50.000,00Euro kredi limiti tahsis ettiğini yazılı olarak bildirildiğini, bu karar kapsamında yeni malzeme satışı kaynaklı yeni faturalar konusu alacaklarının ödenmemesi üzerine davalı sigortacıya hasar ihbarı yapıldığını ve alacağın ödenmediğini; Davalı nezdinde açılan hasar dosyası kapsamında saptanan (fazlaya ilişkin talep haklarının saklı kalması kaydıyla) Almanya'daki (alıcı) ... Cari Alacak ekstresi alacak bakiyesi tutarı 65.117,14 Euro nun (sistem ekranından yapılan limit başvurusu kapsamında) onaylanan 50.000,00 Euro luk kısmını, 02/06/2015 temerrüt tarihinden itibaren işleyecek TCMB kısa vadeli avanslar için uyguladığı avans faiziyle, yargılama giderleri ve tam vekalet ücretinin davalı sigortacıdan tahsilini talep ve dava etmektedir. SAVUNMA VE KARŞI TALEPLER:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, Şirket kredi(ticari alacak) sigortaları branşında faaliyet gösterdiğini, davcı şirketin poliçeli müşterisi olduğunu, söz konusu poliçe kapsamındaki talebinin vadesinde ödenmeyen borç bildiriminin süresinde yapılmaması, poliçe aşamasında sorulan sorulara yanlış ve gerçek dışı beyanlarda bulunduğu, ödenmeyen faturaların yasal sürede kendilerine bildirilmediğini, poliçede %10 muafiyet düzenlemesi bulunduğunu, davacı iddia ve taleplerinin tümünün haksız-mesnetsiz olduğu gerekçesiyle davanın reddi yargılama masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesini talep etmiştir.
 Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin hissedarlarından olduğunu,  davacının, davalı şirketin ---- tarihinde yapılan ----- ---- vekili marifetiyle katıldığını, davalı şirketin --- tarihli ------------- yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, yönetim kurulu seçimine ilişkin ---- numaralı kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu, ---- numaralı kararın hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin olduğunu, bu maddeyle ilgili neden iptalinin istendiğinin dava dilekçesinde açıklanmadığı,-------- tarihinde yapılan --------- davacının usulüne uygun olarak vekiline yetki verdiğini, vekili vekaletinin usulsüz olarak geçersiz kabul edilerek toplantıdan çıkarıldığını, bu nedenle ----- tarihinde yapılan ----------- butlanına karar verilmesi gerektiğini, bunun mümkün olmaması halinde gündemin ---- Maddesi ile alınan şirketin ----- yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunmasına ilişkin kararın usulüne uygun olmadığından ve gerçeği yansıtmadığından iptalinin gerektiğini, gündemin --- Maddesi ile alınan -------- yıllarına ait bilanço ve kâr-zarar hesaplarına ilişkin kararın gerçeği yansıtmadığından iptalinin gerektiğini, gündemin -----Maddesi gereğince alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasının TTK 436/2’ye aykırı olduğunu, gündemin --- nolu kararı uyarınca alınan kâr dağıtımı kararının usulsüz bilançoya dayandığından iptali gerektiğini belirterek --- tarihli ------ ---- alınan --------- nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir.