Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından 10.10.1978 tarihinde davalı ... Yatırım ve İşletmeciliği A.Ş.'nin kurulduğunu, müvekkili ...'dan davalı ...  A.Ş.'nin, şu an 52/100 hissesinin ... ... ...'a ve 48/100 hissesinin  ...'a geçtiğini, müvekkili tarafından .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... E sayısına kayıtlı olarak açılan davada;  ... 'a ait görünen 48/100 hissenin, ...'a aidiyetinin tespitinin talep ve dava edildiğini, davalı ... A.Ş.'nin tek varlığı olan İstanbul ili,  ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Pafta, ... ada, ... parselde kayıtlı olan taşınmazın (yalı), yeni kurulan davalı ... ... A.Ş.'ne, 25.02.2022 tarihinde, tapuda 250 milyona yakın bir değer gösterilerek devir edildiğini, bu taşınmaz devir işleminin müvekkili tarafından açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen davanın altını boşaltmak amacıyla, muvazaalı ve TTK hükümlerine aykırı şekilde yapıldığını, davalı ... ... A.Ş.'nin, taşınmazın devir işlemi için TTK m. 408 kapsamında herhangi bir genel kurul kararı almadığını, yeni kurulan 75 milyon TL sermayeli davalı ... ... A.Ş.'nin de sermayesinin onda birini aşan bir bedel ile bir taşınmaz devralmasına rağmen TTK m. 356 hükmüne aykırı şekilde, genel kurul kararı almamış ve ticaret siciline tescil ettirmemiş olduğunu, davalılar arasında yapılan bu taşınmaz devir işleminin muvazaalı olduğu kadar TTK m. 356 hükmü ile TTK m. 408 hükmüne açıkça aykırı olarak yapıldığını ve geçersiz/batıl/kesin hükümsüz olduğunu ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle ... A.Ş.'nin mevcut malvarlığının muvazaalı olarak ve ayrıca TTK m.356 hükmü ile TTK m.408/2.hükmüne aykırı olarak devir edildiğinin ve devir işleminin geçersiz/batıl/kesin hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili dava  dilekçesinde özetle;  Davalı borçluya karşı davacının alacağı sebebiyle, .... İcra Müdürlüğü'nün 2021/... Esas sayılı dosyası kapsamında genel haciz yoluyla ilamsız icra takibi başlatıldığını,  davalı borçluya ödeme emrinin 23.12.2021 tarihinde tebliğ edildiğini, davalı tarafından kötü niyetli olarak icra takibine itiraz ettiğini, davalının itirazının haksız olduğunu, dolayısıyla .... İcra Müdürlüğü'nün 2021/... Esas sayılı dosyasında yapılan itirazın iptali ile takibin devamına karar verilmesini, aynı zamanda haksız olarak itiraz edilen alacağın %20'sinden az olmamak üzere davalı borçlu aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini  talep etmiştir.