 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin ... Holding  A.Ş'nin  temellerini 1950'li yıllarda  atmış olduğunu,  kurulmuş  veya kurulacak şirketlerin   sermaye ve  idarelerine iştirak etmek , vereceği yatırım kararları doğrultusunda  kaynakları kanalize  etmek, yatırım ,finansman , pazarlama , organizasyon  ve yönetim konularında  danışmanlık yapmak , gayrimenkulleri hissesiz  veya hisseli  olarak satın alıp satmak  ve şirket amaç ve konusu ile  ilgili olarak  her türlü  hukuki tasarruflarda  bulunmak hususlarında  faaliyet  gösteren  ... Ticaret Sicil  Müdürlüğünde  ... sicil numarası ile kayıtlı  SPK'ya tabi  halka açık bir şirket olduğunu,  müvekkili şirket bünyesinde  ..., ..., ...,  ..., ... ve  ... olmak üzere  birçok otel ve işletme mevcut olup, aynı zamanda şirketin birçok iştiraki  ve bağlı ortaklığı bulunduğunu,  müvekkili şirket ile davalı   şirketin  sahip hakim ortağı  olup, davalı tarafın  müvekkili şirketin  bağlı ortağı olduğunu,  davalı şirketin  müvekkilinin bağlı  ortaklığı olduğundan  tüm idari , yönetim  ve finansal yapısının finansal işlemleri birleştirilmiş olup  konsolidasyona tabi olduğunu,  davalı  şirketin  senelerdir  genel kurullarını , yapamaması  nedeniyle davalı şirketin  yönetiminin atıl hale geldiğini,  herhangi bir   karar alma  mekanizmasından yoksun kaldığını,   davalı şirketin  konsolidosyana tabi olması ve davacı şirketin  davalı şirkette  hissedarlığının davam  etmesi hem hakim  hissedar  olan halka  açık  davacı ...   hem de  müvekkili  şirket yatırımcılarını  mağdur ettiğini   belirterek açıklanan  nedenler ile  davalı  şirketin  2015-2016-2017  yılları olağan  genel kurul toplantısının belirtilen  gündem ile  yapılmasına yönelik TTK 412. Maddesi uyarınca  genel kurul'un  toplantıya çağrılmasına ,  gündemi düzenleme, kanun hükümleri  uyarınca çağrıyı yapmak ve genel kurul toplantısına ilişkin  süreci yürütmek  üzere davalı  şirkete kayyım atanmasına,  yargılama giderleri ile  vekalet  ücretinin  davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı şirket ile davalı  borçlu şirketin aralarındaki ticari ilişki neticesinde doğmuş olan, davalı tarafın davacı şirket kayıtlarına ve faturaya dayanan borcuna bağlı olan alacağın tahsili amacı ile faturadan kaynaklanan ---- asıl alacak dayanak gösterilerek ----sayılı dosyası ile işlemiş faizi ile birliklikte toplamda ---- değerinde icra takibi başlatıldığı, ödeme emrinin --- tarihinde borçluya tebliğ edildiğini, borçlunun başlatılan icra takibine ------- havale tarihli dilekçesi ile  borca itiraz etmesi nedeni ile takibin durdurulduğu, itiraz dilekçesinin taraflarına tebliğ edilmediği, davanın süresinde olduğu, davalı borçlunun itirazının haksız olduğu, bu nedenle mahkemece iptalinin gerektiği, davacının takibe konu faturada belirtilen tüm edimlerini ifa ettiği ancak davacı edimlerin ifa edilmesine rağmen buna rağmen herhangi bir ödemede bulunmadığı,         davalı-borçlunun iş bu itirazının haksız ve hukuki mesnetten yoksun olduğu, davacının haklı alacağını sekteye uğratarak takibi sürüncemede bıraktığı, davacı şirket ile davalı-borçlu arasında emtia satışına dayanan ticari ilişkinin olduğu, davalı borçlunun davacı şirketten ticari ilişki kapsamında fatura içerinde yazan malları verdiği, davalı borçlu ise itiraz dilekçesinde ticari ilişkinin mevcudiyetini kabul etmediğini, icra dosya alacağının likit ve muayyen olduğu, açıklanan nedenlerle fazlaya ilişkin haklarının saklı kalması kaydıyla; davalının --------- sayılı dosyasına yapmış olduğu itirazın iptali ile takibin devamını ve davalı tarafın % 20’den aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatı ödemesini, ücreti vekalet ve yargılama giderlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini dava ve talep ettikleri görüldü.