 davacı adına tescili, pay bedelinin ve zararın tahsili istemli KARAR TARİHİ : 18/02/2021 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin kurucu ortaklarından biri olduğunu, şirket sermayesinin kaynağının müvekkilinin taşımacılık konusunda yapmış olduğu bağlantılar ile elde edilen gelirden karşılandığını, şirketin İGL logosunun dahi müvvekkili adına on yıl süre ile tescil edildiğini, müvekkili ile davalılardan ...'ın 02.07.2006 tarihide evlenip 30.10.2008 tarihinde boşandıklarını,  müvekkilinin evlilik birliği ve aile ilişkisi içinde piyasa koşulları içinde olası haksız rekabet koşullarının oluşmaması için devir niyeti olmadan ve bedelsiz olarak kendisindeki 97.500 nominal değerli hisseyi o dönemde eşi Davalı ...'a devrettiğini, gerek devir tarihinde, gerekse öncesinde şirketin karlı durumda olduğunu, bu açıdan hisse devrini gerektirecek mali herhangi bir gereklilik bulunmadığını, 09.07.2007 tarihli 2006 yılı olağan Genel Kurul toplantısında müvekkilinin devredilen hisseyi davalı ...  adına tescil ettirdiğini, bu işlem ile müvekkilinin davalı şirket nezdindeki payının 105.000'den 7.500 paya düşerken davalı ...'ın payının 22.500 paydan 120.000 paya çıktığını, boşanma aşamasında müvekkilinin devrettiği payın iadesini talep ettiğini, davalının talebi reddettiği gibi müvekkilinin 7.500 payının da diğer davalı ...'a hem de müvekkili aile fertlerinin elinde bulunan hisseleri bedelsiz olarak dava dışı diğer kişilere temlikini talep ettiğini, bu konuda müvekkiline tehdit maillerini ilettiğini, korku ve tehdit altında bulunan müvekkilinin evi terk ettiğini, tehditler devam ettiğini bunun sonucu olarak boşanma protokolünde müvekkilinin ve müvekkilinin ailesi elinde bulunan tüm hisseleri bedelsiz olarak temlik edileceği kaydını kabul etmek zorunda kaldığını, bu nitelikteki yapılan protokolün ve devir işleminin TTK'nın 520. maddesine aykırı olduğunu bu nedenle  TBK  27.maddesi uyarınca devrin hükümsüz olduğunu, 22.12.2005 - 24.10.2008 yılları arasında müvekkiline ait hisseleri yed'i emin olarak bulunduran davalı ...'ın bu tarihten sonra günümüze kadar müvekkiline ait hisseleri haksız elinde bulunduran zilyedi durumunda olduğunu, şirket nezdinde 24.10.2008 tarihinden sonra temsilin gerçekleşmemiş olması sebebiyle bu tarihten sonraki genel kurullarda alınan kararların yoklukla malul olduğunu, davalıların şirket mal varlığını yeni kurulan ya da mevcut başka şirkete nakledilebileceği gözetielerek şirkete kayyum atanması gerektiğini belirterek, müvekkili tarafından yapılan devrin şekil şartına, ahlaka ve adaba aykırılık nedeniyle, yönetim kurulu kararının batıl olması sebebiyle geçersizliğinin, haksız fiil niteliğinde olduğunu bedellerinin ödenmemiş olduğunun ve davaya konu 105.000 adet hisse senedinin müvekkiline ait olduğunun tespitine ve müvekkili adına kayıt ve tesciline, mümkün olmadığı takdirde vekil edenlerine ait taşınmazların belirlenecek rayiç değerinin vade farkı ile davalılardan tahsiline, rayiç bedelin tespiti için davalı şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılarak bilirkişiler marifetiyle  davalı şirket değerinin tespit edilmesine, hisse devri iptaline ilişkin tüm ortaklar kurulu kararlarının usul ve yasaya aykırılıkları sebebiyle iptali ile buna bağlı olarak davalı ...'ın hisselerinin iptaline, müvekkilinin ortaklığının 22.12.2005 tarihindeki pay durumlarına göre ihyası ile ticaret siciline tesciline, hisselerin anonim şirkete teşmilinin mümkün olmaması halinde  parasal değerlerinin tespiti ve tahsiline, 22.12.2005 tarihinden itibaren müvekkilinin, davalı şirketteki kar paylarının tespit edilerek tescilin düzeltilmesi veya fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile, toplam 4.000.000 TL olarak öngördükleri zarardan şimdilik 150.000,00TL zararın 22.01.2008 tarihinden itibaren işleyecek yıllık ticari reeskont faizi ile birlikte tahsiline, şirkete tedbiren kayyum atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın TBK nın 39. maddesi uyarınca bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazında bulunduklarını, davacı ile müvekkili ... arasında yapılmış bir hisse devri sözleşmesi bulunmaması nedeniyle bu davalı açısından davanın husumet yönünden reddi gerektiğini, davaya konu edilen pay devirlerinin usul ve yasaya uygun yapılıp bedellerinin devir senetlerinde yazılı olduğu üzere davacıya ödendiğini, devirlerin şekil şartlarına uygun olarak ve tarafların özgür iradeleriyle gerçekleştiğini, müvekkillerinin hiçbir zaman davacıyı tehdit edip korkutmadıklarını, eski TTK nın 520. maddesinin limited şirketlere ilişkin olup somut olayda uygulanmasının mümkün olmadığını, devir işlemlerinin geçerli olması nedeniyle bu tarihten sonraki genel kurullarda alınan kararların yoklukla malul olduğu iddiasının haklı olmadığını belirterek, davacının tüm taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. 
 davacı vekili özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 24.05.2018 tarihli genel kurul toplantısına müvekkilinin asil olarak değil, vekili aracılığı ile katıldığını, vekil olarak katılan ... Gündemin 5. Maddesine istinaden kârın kullanım şeklinin, kâr ve kazanç paylarının dağıtımı konusunun görüşülerek karara bağlanması konulu gündem maddesine itiraz etmeyip olumlu oy kullanmış olsa da bu maddenin kabulünün doğru olmadığını,  böyle önemli bir kararın asile sorulmaksızın salt vekil imzası ile alınmasının kabul edilebilir bir yanı bulunmadığını,  gerek genel kurul toplantısına asil olarak müvekkilinin katılmaması ve vekil olarak tayin edilen kişinin ilgili maddenin oylanmasında asil müvekkilinin onayının almamış olması, gerek TTK'nin 436.maddesindeki oy yoksunluğu hali ve TTK'nin 523.maddesi ve ilgili diğer maddeleri, gerekse de ...standartlarına şirket olarak uygunluğun sağlanması ve ekonomik ve siyasi olarak ülkemizce geçirilen bu zor süreçte işbu standartlara uygunluğun devamlılığının sağlanması açısından şirket kârının dağıtılmayarak olası sermaye artışında iç kaynak olarak kullanılması ve karşılığında hissedarlara bedelsiz hisse verilmesi hususu önem arz ettiğini, Hal böyle iken, söz konusu genel kurul kararının iptali için işbu davayı açma zorunluluğu doğduğunu, açıklanan nedenlerle genel kurul kararının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete tebligat yapılmış ise de, herhangi bir cevap dilekçesi ibraz etmemiştir.Birleşen Bakırköy .... . Asliye Ticaret Mahkemesinin ....  Esas Sayılı Dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 24.05.2018 tarihli genel kurul toplantısına müvekkil asil olarak katıldığını,  her ne kadar gündemin 5. maddesine istinaden kârın kullanım şeklinin, kâr ve kazanç paylarının dağıtımı konusunun görüşülerek karara bağlanması konulu gündem maddesine itiraz etmeyip olumlu oy kullanmış olsa da bu maddeyi kabul etmediklerini,  ...tarafından şart koşulan minimum sermaye tutarı 15.000.000 – İngiliz Poundunun TL karşılığı bugün için yaklaşık 116.802.000-TL ye tekabül ettiğini,  sermayesinin, ...tarafından şart koşulan minimum sermaye tutarına nazaran düşük kaldığını,    gerek TTK'nin 523 ve ilgili diğer maddeleri, gerekse de ...standartlarına şirket olarak uygunluğun sağlanması ve ekonomik ve siyasi olarak ülkemizce geçirilen bu zor süreçte işbu standartlara uygunluğun devamlılığının sağlanması açısından şirket kârının dağıtılmayarak olası sermaye artışında iç kaynak olarak kullanılması ve karşılığında hissedarlara bedelsiz hisse verilmesi hususunun önem arz ettiğini belirterek   genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.  