DAVACI 	: ...VEKİLİ	: Av. ....DAVALI 	: ...VEKİLİ	: Av. ....DAVA	: Şirketin FeshiDAVA TARİHİ	: 09/07/2019KARAR TARİHİ	: 07/09/2021KARAR YAZIM TARİHİ	: 22/09/2021KARAR SONUCU	: REDMahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, 09.07.2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette hissedar olup 4.775.000,00 TL paya karşılık 9625 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirketin aile tipi şirket niteliğinde olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu payları miras yoluyla iktisap ettiğini, müvekkilinin babası olan müteveffa ... davalı şirketin kurucu ortaklarında olduğunu ve vefatı üzerine hisse payı müvekkilin annesi ..., ağabeyi ... ve müvekkili ...'ya miras payları oranında intikal ettiğini, daha sonra müvekkilinin annesi ve ağabeyi tarafından şirket paylarının müvekkiline devredildiğini, müvekkilin babasının şirket merkezinin bulunduğu fabrika binasının önünde intihar ettiğini, yaşanan bu olay sebebiyle ortaklar arasındaki husumet ve anlaşmazlıklar, aile tipi şirkette azınlık konumunda bulunan müvekkilinin sistematik olarak şirket yönetiminden dışlanmasına, pay sahipliğinden doğan hukuki ve mali haklarının kullanılmasının engellenmesine sebebiyet verdiğini, davalı şirketin 2016 yıl dâhil olmak üzere üç dönemdir zarar ettiğini, davalı şirket tarafından kâr dağıtımı yapılmadığını, yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü gereği gibi yerine getiremediği, davalı şirketin bu haliyle devamı halinde ileride telafisi güç duruma geleceği, bu sebeplerle davalı şirketin feshine karar verilmesini, fesih talebinin kabul görmemesi halinde müvekkile ait gerçek pay değerinin bilirkişi vasıtasıyla hesap edilerek gerçek pay değerinden 5.000,00-TL'nin davalı şirketçe ödenmesi suretiyle payların iktisabına ve müvekkilin davalı şirketten çıkarılmasına karar verilmesini, çıkarılma talebinin de kabul görmemesi halinde müvekkilin mali haklarında ve semerelerinden faydalandırılmasına karar verilmesini, davalı şirketin mali mevcudunun ve faaliyetlerinin yönetimi ve denetim altında tutulması amacıyla dava süresince tedbiren kayyım tayin edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin, ....... Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret AŞ.’nin hissedarı olduğunu,  ayrıca, 02.07.2018 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçildiğini,  2018, 2019 ve 2020 yıllarında Genel Kurul yapılamadığından,  görevini devredemediğini,  ancak gerek yaşı gerekse pandemi nedeniyle bu görevi yerine getiremediğinden bahisle  Aralık 2020 ayı içinde  istifa ettiğini,  2018 yılı,  2019 yılı ve 2020 yılı hesaplarına ilişkin  yönetim kurulunun ibraları hususunda yapılması gereken olağan genel kurulu, şirketin yönetim kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle zamanında yapılmadığını, yönetim kurulunda bulunan, diğer şirket ortaklarının,  şirkete zarar verdiğini,  şirket sermayesinin şahsi ihtiyaçlar için kullanıldığına  yönelik bazı şüphe yaratan faturaların bulunduğunu, çekilen kredilerin harcanmasında ve kullanılmasında açıklanmayan hesap hareketlerinin bulunduğunu, bazı evraklarda müvekkili adına habersiz imza atılmış olduğunu,  şirket sermayesinden alınan borçların uzun zamandır kapatılmayarak şirketin zarara uğratıldığı gibi usulsüz tasarrufları mevcut olduğuna  yönelik  bazı tespitlerinin bulunduğunu,  ....... Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret AŞ. Yönetim Kurulu'na,  TTK'nun 410'ncu maddesi uyarınca Genel Kurulu toplantıya çağrılması ve Gündeme TTK'nun 438/1'nci maddesi uyarınca "özel denetim yapılması" maddesinin konulması yönünde Ankara ..... Noterliğini 09.06.2020 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile müvekkili adına yapmış oldukları ihtara rağmen uzunca süre yine de genel kurulun toplanmadığını,  Genel Kurulun 23.03.2021 tarihinde çağrılı olarak toplandığını, müvekkili yerine vekil olarak atadığı ....... 'un müvekkili temsilen toplantıya katıldığını,  müvekkilinin şirket hesaplarında şaibeli işlemler olduğunu  düşündüğünden 2018 ve 2019 yılı hesaplarının özel denetimden geçmesini talepli ihtarnameyi yönetim kuruluna gönderdiğini,  ancak bu konuda bir karar verilmediğini, 23.03.2021 tarihinde yapılan dava konusu Genel Kurulda  hesaplarının ibra edilmesi gündeme alındığını ve  2018,2019 ve 2020 yıllarına ait faaliyet raporu okunmuş ise de bu yıllara ait denetim raporları olmadığından bahisle okunmadığını, hesapların özel denetime tabi tutulmasını isteyen müvekkili, normal denetimin de yapılmaması nedeniyle  finansal tablolara itiraz ettiğini, Yönetim Kurulunun ibra edilmediğini, müvekkili ile birlikte ......... ve .......... tarafından da yönetim kurulu ibra edilmediğini, ayrıca, Genel Kurul Gündeminde olan Bağımsız Özel Denetim yoluyla şirket hesaplarının denetlenmesi yönündeki talep oy çokluğu ile reddedildiğini, Genel Kurul Gündeminde şirketin faaliyetine son verilmesi hususunun görüşülmesi bulunmasına rağmen bakanlık temsilcisinin çağrılmadığını, özel denetim yapılması hususunda da ayrıca Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesine dava açıldığını, bu nedenlerle davanın kabul edilerek, ...nin 23.03.2021 tarihli Genel Kurulu Gündeminde olmasına rağmen oy çokluğu ile reddedildiği göz önüne alındığında TTK 439'ncu Maddesi uyarınca özel denetçi atanmasına karar verilmesini istemiştir.