Davacı vekili dava dilekçesinde  özetle; Müvekkili ...'in davalı şirketin %50 pay sahibi ile kurucu ortağa olduğunu, davalı şirketin uzun süreden beri kanunen gerekli olan organlarından biri olan yönetim kurulu eksikliği sebebiyle TTK 530 kapsamında davalı şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin diğer ortak ... ile iletişime geçememekten gerekse şirketin yönetim kurulu bulunmaması nedeni ile işin yürütülmemesinden dolayı zarara uğradığını, şirketin kuruluş tarihi itibarıyla diğer ortak ... ın 3 yıl süreyle yönetim kurulu tek üyesi ve 1 yıl süreyle şirket temsilcisi olarak görevlendirildiğini, ancak görevlendirmenin sadece kağıt üzerinde kaldığını, kendisinin gerçekte bu görevleri yerine getirmediği gibi kendisi ile iletişim kurmanın dahi mümkün olmadığını, son olarak 3 yıllık yönetim kurulu üyeliğinin 18/07/2020 eren ... a ulaşılamaması nedeni ile toplantı yapılamadığını ve yönetim kurulu ve şirketi temsile yetkili kişinin seçilemediğini ve bu nedenle yönetim kurulu davalı şirket yönünden eksiklik ihtiva ettiğini, Anonim şirketler bakımından zorunlu organ olarak belirlenen yönetim kurulunun üyesiz kalması, şirketin idaresi ve temsili yönünden sakıncalı olduğundan ve ticari hayata aykırılık teşkil ettiğinden şirketin fesih sebebini oluşturduğunu, bu nedenle mahkemece geçici tedbir olarak şirkete kayyım atanmasını ve şirketin malvarlığıyla ilgili ilişkilerin devamlılığının ve yönetim sağlanmasını talep ettiklerini, akabinde davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin yönetim kurulu organının eksikliği nedeni ile şirketin feshine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davalı şirketlerin tek ortaklı ve tek yönetim kurulu üyesi yapıları gereği, ortak ve aynı zamanda yönetim kurulunu teşkil eden ... vefatı sonrasında şirketler, organsız, yönetimsiz birbuçuk yıla yakın süreyi geçirmiş, şirketleri borçları, alacakları ve malvarlıkları yetkili ve görevli organı olmaksızın metruk durumda kaldığını, davalı şirketlerinde bu vefat sonrası tüm hak ve külfetleri ile külli halefiyet gereği müvekkili ... ve kardeşi ... ortaklığına kalması söz konusu ise de bu ortaklar birlikte hareket ederek bir ortak karara varamadıklarını, 29.12.2021 tarihinde ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... Esas sayılı dosyası ile genel kurulların yapılarak yönetim kurallarının seçilmesi, tek ortaklı yapıdan çıkıldığının ticaret sicillinde tescili ve mirasçıların pay defterlerine işlenmesinin sağlanması için Ticari Şirkete Kayyım Atanması davası ikame edildiğini, ancak yine de bir sonuca varılamadığını, şirketlerin yönetim ve temsil organından yoksun olduklarını, Olağanüstü Genel Kurul toplantıları 17.06.2022 tarihinde; San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 10:00, San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 10:30, San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 11:00, San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 11:30, San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 12:00, San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 12:30, San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 13:00, San ... A.Ş. (VKN: ...) saat 13:30 olmak üzere ...'da toplandığını, genel kurulu çağırma yetkisi bulunan müvekkili ... tarafından hazirun cetvelleri hazırlanmış, genel kurul açılarak gündemin görüşülmesine geçildiğini, ancak hiç bir karar alınamadığını, hazirun cetvellerinden açıkça anlaşılacağı üzere şirketin tek ortaklı ve tek yönetim kurulu üyesi yapıları gereği, ortak ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ... vefatı sonrasında varisleri müvekkili ... ve ... eşit miktarda pay adedi sahibi olduğunu,  bu sebeple işbu genel kurulun tutanağından da anlaşılacağı üzere oybirliğinin oluşmadığı her bir gündem başlığında karar da alınamadığını, kararların alınmasında oyların eşit çıkması ve yeterli karar nisabı sağlanamaması sebebiyle gündemde bulunan hiçbir konu hakkında karar alınamadığını, divan başkanlık seçimi dahi yapılamadığını, diğer pay sahibi ..., MK m.2-dürüstlük kurallarını hiçe saymakta, haklı bile olsa iddia ve taleplerinin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiğini görmediğini, ortada 8 ayrı tüzel kişi sermaye şirketi anonim şirket olduğunu, birbuçuk yılı  bulan süredir, yönetim ve temsil organsız olduğunu, mali müşavir ve avukatı ile olan sözleşmelerin gereği yapılamamakta, şirketlerin muhasebecisi ücreti ödenmediğinden istifa etmiş ve gerekli işlemler yapılamamakta, hesaplar kapatılamamakta, şirketlerin vergi, ssk gibi kamusal yükümlülükleri de takip edilemediğini, bu nedenlerle müvekkilinin haciz süreçleriyle karşı karşıya kaldığını, davalı şirketlerin birbuçuk yılı aşkın bir süredir gerekli organlarının bulunmaması, müvekkilinde bulunan genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine dayalı toplanan genel kurulun dahi diğer pay sahibi ... tarafından kabul görmemesi, toplanan genel kurulda pay sahiplerinin anlaşamaması sebebiyle hiçbir kararın alınamaması, bu süreçlerin davalı şirketlere geri dönüşü mümkün olmayan zararlar verecek aşamada olması, 8 ayrı şirketin ciddi vergi ve sair kamusal yükümlülüklerinden dolayı sorunlar yaşanması, pay sahipleri iki kardeş  arasındaki husumetin sürekli hale gelmesi ve daha da artarak sürmesi nedenleri birlikte değerlendirildiğinde; ortaklar arası ihtilaflar giderilene kadar şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanması gerektiğini belirterek davalı şirketlerin yönetim ve temsil organı bulunmadığı hususunda ... 4.Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas ve ...yılı dosyası ile sabit olduğu üzere, ve yine verilen karar gereği toplanan genel kurulda karar alınamaması gözetilerek; TMK m.427 gereği davalı şirketlere ....veya ...'ün  yönetim ve temsil kayyımı olarak atanmasını, işin aciliyeti gözetilerek, abonelik sözleşmeleri, icra ve dava süreçleri avukat görevlendirme gereği, alacak tahsil gerekleri, ssk ve vergi gibi kamusal yükümlülükler ve benzeri bakımından, sınırlı yetkilerle de olsa tensip ile birlikte tedbiren yönetim ve temsil kayyımı konusunda atama yapılması, nihai kararda ise bu atamanın devamına ve görev kapsamının geniş yetkilerle donatılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirketlere yüklenmesini talep ve dava etmiştir. 