Davacı  vekili dava dilekçesinde özetle;  Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı Anayasal Düzene Karşı İşlenen Suçlar Soruşturma Bürosu tarafından yürütülen ... sayılı soruşturma kapsamında, ... Ceza Hakimliği’nin 26.10.2015 tarih ve ... D. İş sayılı kararı ile müvekkili şirketin de aralarında bulunduğu ... ... Holding A.Ş. bünyesindeki grup şirketlerinin tamamına kayyım atanmasına karar verildiğini ve şirketlerin yönetim organlarının yetkilerinin tümünün kayyım heyetine devredildiğini; 15/08/2016 tarihli resmi gazetede yayınlanan 674 sayılı KHK’nın 19. Maddesine istinaden ... Ceza Hakimliği’nce verilen 06.09.2016 tarih ve ... D. İş sayılı kararı ile  ... ... Holding bünyesindeki şirketlerde görev yapan Kayyımlann yetkilerinin TMSF’ ye devrine karar verildiğini,  müvekkili ... ... Şirketinin halen TMSF’ nin İdaresinde bulunduğunu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin TMSF tarafından atanmakta olduğunu,  23/01/2017 tarihli ve ... sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 683 sayılı KHK'nın 7. Maddesi gereğince sorumluluk davalarına ilişkin tüzel kişiliğin genel kurulunun veya yetkili kurulunun kararının aranmasına gerek bulunmadığını, zorunlu arabuluculuk yoluna başvurulduğunu ancak davalıların toplantıya mazeret bildirmeksizin katılmadıklarını, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Denetleme Dairesi Başkanlığı’nın .... sayılı "Kurul Kararı Bildirimi" yazısına göre kurul karar organın 27/12/2018 tarihli toplantısında yapılan inceleme sonucundaki tespitlere göre;  A) ... ... İşletmeleri A.Ş.'nin  faaliyeti ve kuruluş amaçlan ile ilgili olmayan, Grup şirketleriyle de bir bağlantısı kurulamayan, îpek ailesi ve ... ... ile çalışan-yönetim- sözleşmesel ilişkisi olmayan üçüncü kişilerin yetkililer tarafından gerekçeleri izah edilemeyen kişisel nitelikte olan ihtiyaçları ve ticari teamüle uygun olmayan harcamaların müvekkili şirket tarafından karşılanması yoluyla ... Turizm Acentesi aracılığıyla  ulaşım, konaklama, gezi, araç kiralama vb. Açıklamalarla düzenlenen faturalar yoluyla  912.926,94 TL (adat hariç 511.959,21 TL), ... ... Turizm aracılığıyla söz konusu şirketin otel işletmeciliğini yaptığı Marmaris’teki ... Otelindeki konaklamalara ilişkin  düzenlenen faturalar yoluyla  5.388.096,85 TL (adat hariç 2.736.293,51 TL), ... Havacılık aracılığıyla içeriği yurtiçi ve yurtdışı özel uçak seyahatleri  olarak düzenlenen faturalar yoluyla  16.785.791,41 TL (adat hariç 9.655.006,93 TL) olmak üzere 18.09.2018 SPK Rapor tarihi itibariyle toplamda en az 23.086.815,20 TL tutannda sermaye ve/veya malvarlığı kaybına uğratıldığını; B) 670 sayılı KHK’nin 5’inci maddesi uyarınca ... Terör Örgütü/... (...) aidiyeti iltisakı veya irtibatı nedeniyle nedeniyle ticaret sicilinden terkin edilen ... Eğitim’ e katkı payı açıklamalarıyla  2.559.653,72 TL (adat hariç 1.610.500,00 TL), ve hükümlerine rivayet edilmeyen sözde kira sözleşmeleri yoluyla mülkiyetindeki Bergama ilçesindeki  bina-yurt işletmeciliğinin bedelsiz tahsisi yoluyla bir nevi fonlama ve bedelsiz mülk tahsisi yapılarak  3.433.757,88 TL (adat hariç 2.574.933,33 TL), kira gelirinden benzer şekilde ... ayidiyeti  iltisakı veya irtibatı nedeniyle ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerden ... eğitime hükümlerine dahi rivayet edilmeyen sözde kira sözleşmeleri yoluyla mülkiyetindeki  ...’deki bina-yurt işletmeciliğinin bedelsiz olarak tahsisi suretiyle bir nevi fonlama ve bedelsiz mülk tahsisatı yapılarak  3.014.779,68 TL (adat hariç 2.260.746,67 TL) kira gelirinden mahrum bırakılması olmak üzere 18.09.2018 SPK Rapor tarihi itibariyle  9.008.191,28 TL tutarında sermaye ve/veya malvarlığı kaybma uğratıldığını; C) Müvekkili Şirket tarafından ..., ..., ... ... ve ... haricindeki ... ailesi fertlerine ve müvekkili şirketin personel listesinde yer almayan kişilere usulsüz olarak tahsis edilen 20 adet araç nedeniyle müvekkili şirketin mal varlığının 18.09.2018 SPK Raporu tarihi itibariyle  toplamda en az 3.807.604,06 TL tutarında sermaye ve mal varlığı kaybına uğratıldığını; D) Müvekkili ... ... ile ... Güvenlik ve ... Güvenlik şirketleri arasında imzalanan sözleşmeler ile müvekkili şirketin 01.09.2012- 26.10.2015 döneminde Yönetim Kumlu Üyeleri olan davalı ..., davalı ... ve dava dışı ... ...’ e ve 01.04.2013- 31.12.2014 tarihleri ile sınırlı olmak üzere ... TV’ ye yakın koruma (VIP) güvenlik hizmetleri sağlanması tespitleri kapsamında, tüzel kişiliklerin kendisini meydana getiren şahıslara bağlı olmayıp onlardan ayrı bağımsız bir varlığa sahip olması ve hem iç ilişkilerde hem de 3. Kişilerde olan dış ilişkilerde ayrı bir varlığın , tüzel kişiliğin zorunlu olması anlamında şirketlerin bağımsızlık vasfı gereği ile çeliştiğinden, ... TV'nin  ...  ile aidiyeti iltisatı ve irtibatı bulunduğundan ve bu kapsamda ... TV'nin faaliyeti çerçevesinde terörle ilgili faaliyetler yapıldığından ... TV'nin üstlenmesi gereken yakın koruma  güvenlik görevlisi giderlerinin ... ... tarafından olağan ticari hayatın icaplarına ve basiretli tacir gibi davranma kavramına aykın olarak üstlenilmesi nedeniyle 18.09.2018 SPK Raporu tarihi itibariyle en az 188.796,74 TL (adat hariç 114.404,43 TL) olmak üzere müvekkili şirketin genel toplamda en az  36.091.407,28 TL sermaye ve/veya malvarlığı kaybına uğratıldığını; bu nedenle, SPK Kararına istinaden  (TMSF) İdaresindeki davacı müvekkili şirket için hesap edilen ve bu zararlara dair tüm haklar saklı kalmak üzere bilirkişi marifetiyle hesaplanacak ve ortaya konulacak sermaye  ve/veya malvarlığı kaybı zararının avans faizi ile  davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep etme gereğinin doğduğunu belirtmiş ve SPK'nın dava konusuna esas teşkil eden 21/01/2019 tarihli yazısı doğrultusunda müvekkili şirketin uğradığı tespit edilen ve fazlaya ilişkin tüm yasal haklar saklı kalmak kaydıyla toplam 36.091.407,28 TL zararın her bir davalıdan SPK denetleme rapor tarihi olan 18/09/2018 tarihi itibariyle işleyecek avans faizi ile birlikte müştereken ve müteselsilen alınmasına ve davacı şirkete ödenmesine teminat alınmaksızın davalılara ait Ankara TSM'de kayıtlı tüm şirket hisselerinin devir temlik ipotek ve her türlü hukuki tasarruflara, varsa davalılar adına kayıtlı gayrimenkuller ve araçlar ile varsa sair mal varlıklarının devir, temlik ve her türlü hukuki tasarruflara davalıların T.C. ve yurt dışında mevcut banka hesaplarına önleyici tedbir konulması kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. 
Bir ticaret şirketi bir sermaye
şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne
sahipse, hâkim şirketin yönetim kurulu, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının
gereği olmak şartıyla, kaybına sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik
taşısalar bile, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilir.
Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır.