Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava tarihi itibari ile --------- sahibi olduğunu, dava konusu olayda ---------- tarihli birleşme raporunda şirket yönetim kuruları tek taraflı irade ile müvekkili dahil -------- sahiplerine söz hakkı tanınmaksızın beheri ----------bedelden satın alınmasına ve ----------- mülkiyet haklarının sona erdirilmesine/iptaline karar verildiği, bu sürecin müvekkilinin gıyabında ve başkalarının insiyatifi ve kararı ile devam edegeldiğini, ----------- ve devam maddelerinde belirtilen hakkının elinden alınarak müvekkilinin ------sahipliği sona erdirildiğini, eşdeğer haklarla devam etmek veya gerçek değerle satın almak konusundaki tercihin davaşı şirkete değil ------ sahibi olan müvekkiline tanınmış bir hak olduğunu, sahibinin rızası ve seçim hakkı olmadan ------ edilemeyeceği ve söndüremeyeceği hukuki bir gerçek olduğunu, birleşme raporunda beher ------ başına bedel olarak ---------- belirlendiğini, bu bedelin çok çok düşük bir bedel olduğunu, ------------- sahiplerinin mülkiyet hakları çok cüzi bedelle ellerinden alındığını belirterek, öncelikle itfa ile hakları sonlandırılmaya çalışılan müvekkile ait ------ ortaklık haklarının devamlılığı ve alacaklıların korunması ilkesi dikkate alınmak sureti ile birleşmeden önce --------- sahibi bulunduğu haklara eş değerdeki hakların devamlılığının sağlanmasına, bu çerçevede devrolan ---------- esas sözleşmesinde kârın dağıtımı başlıklı 29. Maddesinde yer alan maddenin devrolunan davalı şirket esas sözleşmesinde de aynen tanımlanmak suretiyle devamına, kar dağıtım oranının birleşme esasları dikkate alınmak suretiyle fazlaya dair hakkımız saklı kalmak suretiyle mahkemece tespitine, davalı şirket esas sözleşmesinin ------ başlıklı maddesinin ----- kar kısmının %10'unun %11,02'sinin ------- sahiplerine şeklinde olması gerektiğinin kabulü ile TTK 502 madde hükmü dikkate alınarak davalı şirket esas sözleşmesinde lüzumlu değişikliklerin yapılması gerektiğine karar verilmesine, yahut dava konusu kurucu -----  mahkemece tespiti ve belirlenecek gerçek ve adil bedelin dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  şahsına ait İnternet Kafe işyeri bulunduğunu, 24/06/2014 tarihinde saat 15:10 sularında davalı ...'tan bir kaçak elektrik ekibi gelecek sayacını söküp test etmek için götüreceklerini söylediklerini, sayaçta bir arıza olduğunu ve sayacın yenisi ile değiştirileceğinin söylendiğini, bunun üzerine söylenenleri kabul ettiğini, daha sonra 21/07/2014 tarihinde tarafına bir kaçak elektrik kullanımından dolayı 27.773,00TL tutarında bir ceza tebligatı geldiğini, bunun üzerine davalı bedaşa bu cezanın neden geldiğini sorduğunda sayaçta yapılan testler sonucunda %95 oranında eksik kayıt raporu hazırlandığının söylendiğini, bunun üzerine davalı kuruma bütün teknik detaylarıyla itiraz dilekçesi yazdığını, ancak dilekçesinin reddedildiğini, kaçak elektrik kullanımından dolayı kesilmiş olan cezanın kesinlikle haksız yere kesilmiş bir ceza olduğunu, söz konusu işyerinin 20 bilgisayarlı bir internet kafe olduğunu ve elektrik sayacının 25/12/2012 tarihide davalı ... tarafından değiştirildiğini, ve bu sayacın değiştirilmeden elektrik faturasının ortalama 200,00TL geldiğini, ve 24/06/2012 tarihinde davalı bedaşın kaçak elektrik ekisinin yeniden takmış olduğu sayacın ise iki aylık fatura olarak 419,80TL fatura geldiğini,  bu nedenlerle davalı firmanın tarafına kaçak elektrik kullanımı adı altında kesmiş oldukları 27.773,00TL'lik cezaya bu cezanın tamamen haksız yere kesilmiş olduğundan ve sayacı söktüklerinde herhangi bir mühür takılmadan kendi laboratuvarlarında kendilerinin yapmış oldukları testler sonucunda sayacın hatalı olduğu ile ilgili bir rapor hazırlandığını, davalı firmanın tamamen maddi çıkar elde etmek için kesmiş oldukları bu para cezasına itirazlarını bilirkişi incelemesi yapılarak belirlenmesini, buna göre kesilen cezanın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.