,davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, 09.07.2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette hissedar olup 4.775.000,00 TL paya karşılık 9625 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirketin aile tipi şirket niteliğinde olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu payları miras yoluyla iktisap ettiğini, müvekkilinin babası olan müteveffa ... davalı şirketin kurucu ortaklarında olduğunu ve vefatı üzerine hisse payı müvekkilin annesi ..., ağabeyi ... ve müvekkili ...'ya miras payları oranında intikal ettiğini, daha sonra müvekkilinin annesi ve ağabeyi tarafından şirket paylarının müvekkiline devredildiğini, müvekkilin babasının şirket merkezinin bulunduğu fabrika binasının önünde intihar ettiğini, yaşanan bu olay sebebiyle ortaklar arasındaki husumet ve anlaşmazlıklar, aile tipi şirkette azınlık konumunda bulunan müvekkilinin sistematik olarak şirket yönetiminden dışlanmasına, pay sahipliğinden doğan hukuki ve mali haklarının kullanılmasının engellenmesine sebebiyet verdiğini, davalı şirketin 2016 yıl dâhil olmak üzere üç dönemdir zarar ettiğini, davalı şirket tarafından kâr dağıtımı yapılmadığını, yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü gereği gibi yerine getiremediği, davalı şirketin bu haliyle devamı halinde ileride telafisi güç duruma geleceği, bu sebeplerle davalı şirketin feshine karar verilmesini, fesih talebinin kabul görmemesi halinde müvekkile ait gerçek pay değerinin bilirkişi vasıtasıyla hesap edilerek gerçek pay değerinden 5.000,00-TL'nin davalı şirketçe ödenmesi suretiyle payların iktisabına ve müvekkilin davalı şirketten çıkarılmasına karar verilmesini, çıkarılma talebinin de kabul görmemesi halinde müvekkilin mali haklarında ve semerelerinden faydalandırılmasına karar verilmesini, davalı şirketin mali mevcudunun ve faaliyetlerinin yönetimi ve denetim altında tutulması amacıyla dava süresince tedbiren kayyım tayin edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; "Müvekkil ... ("Müvekkil Şahis") ve merkezi ...'da olan yabancı ortaklı şirket müvekkil ... ("Müvekkil Şirket") davalı ...nin ("Davalı Şirket") pay sahipleri olduğunu, müvekkiller ile davalı şirket arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının engellenmesi, şirket mali kayıtlarında şeffaflik olmaması ve müvekkillerinin şirketin iç yüzü hakkında yeterli derecede bilgi sahibi olamamaları kaynaklı olarak çeşitli ihtilaflar bulunmakta olduğunu, davalı şirketin 2020 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısının 28.04.2021 tarihinde şirket merkezinde yapılacağının tebliği üzerine, başta Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca olmak üzere, bilgi alma hakkımızı kullanmak için noter makamı üzerinden talepleri ve soruları ilettikleri resmi bir ihtarnamenin taraflarınca keşide edilmiş olduğunu, ihtarnameye muhataplardan herhangi bir cevap gelmemesi üzerine, davalı şirket vekili ...'a 19.04.2021 tarihinde e-posta yolu ile ulaşılıp, taraflara bilgi verilmesi amacıyla belge ve kayıtların suretlerinin istendiği, e-postaya da herhangi bir cevap alınamadığı, 27.04.2021 tarihinde davalı şirket merkezinden davalı şirkete ait olan bilanço gelir ve tablosundan birer suretin alınmış olduğu, davalı şirket, önceki tutumlarında olduğu gibi pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu uyarınca korunan hakkını kullanmasına imkan tanımayıp, yalnızca olağan genel kurul yapılması için zaruri olan belgelerin temini imkanının sağlamış olduğunu, söz konusu belgeler ışığında Yönetim Kurulu'na iletilen sorulara cevap bulunamamış olduğunu, 28.04.2021 tarihinde 2020 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısının yapılmış olduğunu, toplantı, yıllık bilançonun ve gelir tablosunun 27.04.2021 tarihinde alındığını," Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ise toplantı sırasında teslim alınabildiği gerekçesi ile talepleri üzerine 1 ay ertelenmek suretiyle 28.05.2021 tarihine ertelenmiş olduğunu, 2020 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısının erteleme süresi olan 1 ay içerisinde davalı şirkete ve davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ayrıca yönetim kurulu başkanı olan ...'a 04.05.2021 tarihinde yeni bir ihtarname keşide edilmiş olduğunu, ihtarnamede, muhataplara TTK uyarınca müvekkillerin bilgi edinme haklarının olduğu ve ihtarnamede yöneltilen sorulara cevap vermeleri gerektiğinin bildirildiğini, davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ayrıca yönetim Kurulu Başkanı olan ...'a e-posta adresi üzerinden ulaşılarak ihtarnamenin bir kopyası gönderilmiş, ilgili sorulara cevap vermesinin istenmiş olduğunu, herhangi bir dönüş alınamamış olduğunu, 28.05.2021 tarihinde 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, ilgili toplantı tutanağında da görüleceği üzere, toplantı sırasında aşağıda belirttiğimiz soruların tamamının ticari sır bahanesi ile cevapsız bırakılmış olduğunu, soruların pay sahiplerinin öğrenmesi ve bilmesi gereken konulardan ibaret olduğunu, davalı şirket'in 2019 yılına ilişkin gerçekleştirilen 08.06.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile ilgili özel denetçi talepli olarak ikame edilen ve ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ...E. ile görülen, davalı şirketin 2017-2018 yılına ilişkin gerçekleştirilen 27.05.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğünün tespiti talepli olarak ikame edilen ve ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ...E. ile görülen, davalı şirketin 2019 yılına ilişkin gerçekleştirilen 08.06.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısının iptali talepli olarak ikame edilen ve ... 10. Asliye Ticaret Mahkeme nezdinde ... E. ile görülen davalarının devam etmekte olup ilgili dosyalardan da görüleceği üzere davalı şirketin müvekkillerinin bilgi alma hakkını devamlı olarak ihlal etmiş olduklarını, müvekkil şirket olan "..." ile davalı şirket arasında imzalanan ödünç sözleşmeleri ve deal memo uyarınca davalı şirkete 1.200.000.-USD borç verilmiş olup, anılan anlaşmadaki hükümler uyarınca bu tutarın yalnızca belirli hususlarda kullanılacağı ve verilen paranın kullanımına ilişkin rapor verilmesi gerektiği hususunda anlaşılmış olmasınal karşın, bu zamana kadar 1.200.000.-USD'nin nereye, ne için harcandığı konusunda herhangi bir rapor verilmemiş olmakla birlikte bilgi dahil verilmemiş olduğunu, davalı şirket tarafından müvekkillerin haklarına karşı ve müvekkili şirket ile aralarındaki anlaşmalara aykırı olarak gerçekleştirilen hukuka aykırı eylemler gereği davalı şirket yönetim kurulu üyesi ... ile hakim hissedar ... hakkında, 07.05.2020 tarihinde ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nda TCK m.155/2 hükmü uyarınca güveni kötüye kullanma, TCK m.158/h hükmü uyarınca nitelikli dolandırıcılık ve TCK m. 207 uyarınca özel belgede sahtecilik suçları ile suç duyurusunda bulunulmuş. olduğunu ve halen hakkında bu hususta ... Soruşturma numaralı, dosya üzerinden soruşturmanın devam ettiğini ayrıca belirttiklerini" beyan ederek müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkı, davalı şirket tarafından haksız olarak engellendiğinden, işbu hususta davalı şirkete müvekkilin genel kurul toplantılarında yönelttiği soruların cevapları ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için davalı şirkete mahkemece talimat verilmesine, müvekkile ve/veya yetkilendireceği kişilere, davalı şirketin mall tabloları ile şirket mizani da dahil olmak tüm üzere defter ve kayıtları üzerinde TTK. 437/4. maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesini talep etmiştir. 