 Davacı ... vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulunun 2012/02 nolu karar ile müvekkiline ait payların, şirketin büyük ortağı ...'a devredilmesine ve pay defterine tesciline karar vermiş olduğunu, bu durumun 29/06/2012 tarihinde yapılan genel kurulda farkına varılarak, pay sahipleri cetveline ve toplantı tutanağına itiraz şerhi düşüldüğünü, yönetim kurulunun söz konusu kararında "Şirketimiz pay sahiplerinden ..., 07/06/2012 tarihli yazısı ile .... Noterliğinden gönderilen..... ve ... sayılı ihtarnamelerini de ek yaparak, 28/11/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 3.302.106 adet, 22/01/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 300.000 adet ve 11/06/2008 tarihli sermaye durumuna göre 1.275.965 adet hissenin adına kaydedilerek pay defteri ve şirket muhasebesindeki kayıtların düzeltilmesini talep ettiği, şirket kayıtlarına yapılan incelemede, görünüşte pay devir yapılmış işlemin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olmadığı bu nedenle de geçersiz olduğu tespit edildiğinden 28/11/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 3.302.106 adet 22/01/2007 tarihindeki sermaye durumuna göre 300.000 adet ve 11/06/2008 tarihli sermaye durumuna göre 1.275.965 adet hissenin pay defterinin 25. sayfasındaki ... sayfasından terkini ile ... adına pay defterinin 33. sayfasına tesciline oybirliği ile karar verildi" şeklinde karar verilmiş olduğunu, söz konusu kararın TTK m.391 e aykırı olduğunu, mutlak butlan ile batıl olduğunu, açıklanan nedenlerle 11/06/2012 tarihli ve 2012/02 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ve müvekkiline ait şirket paylarının şirket pay defterine eski hali ile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalı şirket arasındaki ticari ilişkiler kapsamında edimlerin eksiksiz tamamlanıp yerine getirildiğini,  ancak davalının şifahen yapılan tüm ihtarlara rağmen davalının cari hesap alacağını ödemediğini, bunun üzerine ödenmeyen cari hesap alacağının tahsili için ------- sayılı dosyasıyla icra takibine başlandığını, borçlu davalının borca itirazı ile birlikte yetki itirazında bulunuğunu, yetki itirazının taraflarınca kabul edildiğini, dosyanın yetkili olarak belirtilen ----- esas sayılı icra dosyası üzerinden davalıya tekrar ödeme emri gönderildiğini, borçlu tarafından ------- tarihli itiraz dilekçesi ile takibe konu borca itiraz edildiğini, müvekkili tarafından tutulan muavin defter kayıtlarında müvekkilinin alacağının olduğu yönünde olduğunu, ayrıca her ne kadar davalı itiraz dilekçesinde müvekkili şirket ile davalı şirket arasında herhangi bir akdi bağ bulunmadığını beyan etmiş ise de; dilekçe ekinde sunulan muavin defter kayıtlarında davalı tarafından yapılan ödemelerin açıkça gözüktüğünü, bu nedenlerle davalının --------- dosyasına yaptığı itirazın iptaline, icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.