Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle; sermayesi -------olan  davalı şirkette---------- vatandaşı müvekkilinin ----- diğer ortağı -----------  tutarında sermaye payı bulunduğunu. ------- senesinde alınan ortaklar kurulu kararına göre ---------------yetkili müdür olarak görevini sürdürdüğü, müvekkilinin sürekli ısrarı üzerine ------------- yıllarının ------ toplantı ilânı yapıldığı, ---------------tarihinde toplanan ------- kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı bazı kararlar alındığını,------ maddesinde müvekkilinin muhalefet şerhinde bulunmasına ve olumsuz oy kullanmasına rağmen şirket müdürü ------------ kendi kullandığı olumlu oy ile ibra edildiğini, oysa TTK'nın 619 uncu maddesinin 1 inci fıkrasına göre şirket yönetimine katılmış olanların müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmalarının mümkün olmadığını, bu nedenle kararın iptalinin talep edildiğini, -------8 inci maddesinde TTK'nın 616. maddesinin 2.fıkrasının (e) bendi uyarınca şirket müdürünün şirkete karşı bağlılık yükümlülüğü  veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi hususu müzakere edildiğini, müvekkilinin muhalefet şerhine ve ret oyuna karşılık şirket müdürü--------------- olumlu oyu ile bu maddenin oy çokluğuyla kabul edildiğini, TTK nın 619 uncu maddesinin 3 üncü fıkrası uyarınca ilgili ortağın bu kararda oy kullanamayacağını, ------- bu şartın ihlal edildiğini, öte yandan söz konusu kararın TTK'nın 621 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (g) bendinde önemli kararlar arasında sayıldığını, be nedenle karar alınırken gerekli nisabın sağlanamadığını, bu kararın da iptali gerektiğini, --------- inci maddesinde şirket müdürüne maaş bağlanması hususunun müzakere edildiğini, müvekkilinin muhalefet şerhine ve olumsuz oyuna rağmen-------- şirket müdürüne aylık-------- tutarında maaş bağlanmasına karar verildiğini, dağıtılabilir ------avansı olarak aktarıldığının ve------------------- yıllarında şirketin zarar ettiğinin beyan edilmesine rağmen müdüre maaş bağlanmasının çelişki yarattığını, bu kararın da iptali gerekliğini iddia ederek -------- alınan -------- numaralı kararların yürütmesinin durdurulmasına, tedbiren şirkete kayyım atanmasına, ----------- tarihli ----------- alınan ------------- numaralı kararların iptaline  karar verilmesini talep ve dava etmiştir.  
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin herhangi bir ticari faaliyeti olmayan ve... Odası ...Müdürlüğü'nde ... sicil numarası ile kayıtlı davalı şirketin ortağı olarak göründüğünü, şirketin diğer ortağının ... olduğunu, şirketin başka yetkilisi olmadığını, davalının çeşitli sorunlar nedeniyle faal olmadığını, müvekkilinin bu sorunlar nedeniyle İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını, davanın derdest olduğunu, halen şirket ortağı gözüken müvekkiline 25/01/2019 tarihinde ... V.D. Müdürlüğünce 34.118,71 TL'lik ödeme emri tebliğ edildiğini, bu ödeme emrine karşı İstanbul ... Vergi Mahkemesinden... Esas sayılı dosyasından dava açıldığını, İstanbul ... Vergi Mahkemesinin dosyasında karar verildiğini, karar da ödeme emrinin... Şti'ye düzenlendiğini, temsil yetkilisi evya vekilinin dava açması gerektiğini belirterek dava dilekçesinin reddine ve 30 gün içinde yeniden dava açılması gerektiği yönünden karar verildiğini, davalının TTK. 623 maddesine uygun olarak atanmış müdürü veya temsilcisinin olmadığını, bu nedenlerle TMK'nın 1. Maddesi gereği ... Müdürlüğü tarafından düzenlenne ödeme emrine karşı süresi içinde yeniden dava açabilmek için ve ileride müvekkilinin, diğer şirket ortağının ve davalının hak kaybına uğramaması müvekkile dava açma, şirketi temsil etme ve şirket adına vekil tayin edilmesi için yetki talep etmiştir.