Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalıların dava dışı ------- yetkilileri olduğunu, müvekkilinin dava dışı şirketten alacaklı olduğunu, bu alacak nedeniyle icra takibi başlatıldığını,  takibin sonuçsuz kaldığını, davalıların bu şirketin hukuken ve fiilen yönetim yetkisine sahip olup şirketin borcunu ödemediğini, şirketin adreste bulunamadığını, davalıların TTK'nun  369/1 maddesine aykırı hareket ettiklerini belirterek tüm hakkı saklı kalmak üzere,  davalı şirket yöneticilerinin neden olduğu zarar miktarının tam ve kesin belirlenmesinden sonra zarardan müteselsilen sorumlu olan davalı yönetim kurulu üyelerinden alacaklı müvekkilin doğrudan zararının yasal faizi ile birlikte tahsiline yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Yönetim kurulu üyeleri ve
yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle
yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek
yükümlülüğü altındadırlar.203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.