Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının müvekkili şirketin kurucu hissedarı olmadığını; 30.03.2004 tarihinde tescil, 02.04.2004 tarihinde ilan edilen ortaklar kurulunun 2 nolu kararı ile hisse devralmak suretiyle hissedarı olduğunu;  ... adıyla faaliyette bulunan restoranın, aynı zamanda şirket merkezi olduğunu; bu işyerinin boş ve metruk, kullanılamaz durumda ve harap halde iken tüm tadilat, tamirat işleri, restorasyon dekorasyonunun müvekkili şirket tarafından gerçekleştirildiğini; mevcut tüm menkullerin, demirbaşların davacı müvekkiline ait olduğunu; tüm tesisat ve teşrifatın davacı müvekkili tarafından yapıldığını;  davalının 5 yıllığına görev yapmak üzere 17.12.2004 tarihinde tescil, 22.12.2004 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen kararla Şirket Müdürlüğü'ne getirildiğini; davalının şirket müdürü olduktan sonra şirket müdürü ve yetkilisi olarak görevini kötüye kullandığını; şirketin tüm mal varlığına, kayıt ve belgelere, kıymetli evraklara, hesaplara el koyduğunu; tüm belge, kayıt ve hesapları sakladığını; şirketin bütün gelirini zimmetine geçirdiğini; davalının hukuk dışı bu eylemlerine halen devam etmekte olup, müvekkili şirketi zarara uğrattığını;  müvekkili şirketin ortaklarından ..., ... ve...tarafından şirkete ait mal varlığının tespiti amacıyla mahkemeye başvurulmak zorunda kalındığını; şirket merkezinde mevcut
Ayni
sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla
yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler
ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur.