Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... %... hissedarı olduğu ve ...'ne ...-... ticaret sicil numarası ile kayıtlı ... Şirketi'nin ... tarih ve ... Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile; sermaye artışı yapılarak sermayesinin ... (...) TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, ... Şirketi, müvekkili idareye hitaben yazdığı ... tarihli dilekçe ile ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararından bahsederek, beton faaliyetlerinin devam edebilmesi için işletme devri ile ayni sermaye devir kararları alınması ve ayni bedellerin belirlenerek tescil için şirkete bildirilmesini talep ettiğini, bu husus ... Meclisi'nin ... tarihli oturumunda görüşülmüş ve 102 sayılı kararı ile "... İlçesi, ... Mahallesi, ... Caddesi ... ada ... parsel sayılı ... m2 miktarındaki arsa vasıflı taşınmazın mülkiyet hakkı belediyemizde kalmak üzere on yıl süreli üst kullanım hakkının mahkemece atanacak bilirkişi tarafından belirlenecek değer üzerinden ayni sermaye arttırımında kullanılmasına ve söz konusu bedelin belirlenmesi için bilirkişi raporunun beklenilmesine" karar verildiğini, bu sebeple, sermaye artışına ayni sermaye olarak sunulması düşünülen ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Caddesi ... ada ... parsel sayılı ... m2 miktarındaki arsa vasıflı taşınmazın mülkiyet hakkı ... kalmak üzere on yıl süreli üst kullanım hakkının 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri doğrultusunda bedelinin tespiti gerektiğini, bir kamu kurumu olan ... denetimlerine tabi olması ve TTK amir hükümleri uyarınca ve kamu menfaati gereği bahse konu bedel tespitini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...Sicil numarasında 25.11.2010 Tarihinden beri kayıtlı ve "Ortak Sayısı Birden Fazla" Limited Şirketi olduğunu, müvekkili şirketin mevcut bilanço, gelir tablosu ve mizanının dilekçe ekinde sunulduğunu, müvekkili şirketin 2 ortaklı olduğunu, müvekkili şirketin yapılacak sermaye arttırımında her iki ortak adına kayıtlı ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, 218 Ada 2 Parselde Kayıtlı Arsa nitelikli taşınmazdaki hisseleri şirkete sermaye olarak koymak istediklerini, şirketin ortaklar kurulunun 23.09.2022 tarihli kararı ile ortaklardan ... ve ... adına kayıtlı bulunan taşınmazların şirkete sermaye olarak konulması amacıyla değerlerinin tespiti için yasal başvuruların yapılmasına karar verildiğini, taşınmazın kayıtlarında herhangi bir kısıtlayıcı ayni hak veya haciz veya tedbir bulunmadığını belirterek şirkete ayni sermaye olarak katmak amacıyla, ortaklardan ... ve ... adına kayıtlı ... İli, ... İlçesi, ... Mah. 218 Ada, 2 Parselde kayıtlı Arsa niteliğindeki taşınmazın, Ortaklardan ... adına kayıtlı ... Hissesinin ve Ortaklardan ... adına kayıtlı... Hissesinin bilirkişilerce TTK m. 343 hükmüne uygun şeklinde değerlerinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.