Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;  müvekkilinin davalı ortaklık nezdinde ---- sermaye ile ortak olduğunu, davalı şirketin ortaklık yapısının -------sermaye sahibi ortaklardan oluştuğunu, şirkette hakim pay sahibinin ------- olduğunu, müvekkili ile çoğunluk pay sahibi ortak ---- arasında, ----sonrasında fikir ayrılıklarının başladığını ve ----- girişimi sonrasında fikir ayrılıkları derinleşerek devamında husumet oluştuğunu, müvekkilinin davalı şirketin mali kayıtlarından ve işlemlerinden uzak tutulmaya başlandığını, ------ ortağın şube açılışı yaparken dahi bilgi vermediğini, şirkete ait yeni şubelerin açılışını fiziken yaptığını, tescil ve karar işlemlerinin açılıştan sonra yaparak azınlık müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını kısıtladığını, davacının, davalı şirkette İdari işlerle sorumlu olduğunu ve şirketin mali işleyişine dair yıllardır bilgi alamadığını, hatta davacının, şirket merkezinde darp edildiğini, müvekkilinin, şirketin işleyişinden endişe ettiğini ve şirketin işleyişinin müzakere edilmesini talep ettiğini, davacının, mali konulara dikkat çekmesi üzerine---- tarafından yapılan----- toplantısında herhangi bir gerekçe olmaksızın, müdürlük görevine son verildiğini ve şirketleri temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılmasına karar verildiğini, davalı şirket tarafından -----yevmiye numaralı ---- tarihli ihtarnamesi ile ---- tarihinde yapılacak olağan genel kurul toplantısına davet yapıldığını, -----tarihli olağan genel kurul toplantısında, müvekkilinin,---adet başlık altında, şirketin mali tablolarında ve denetim raporunda şüpheli görülen durumlara ilişkin ayrıntılı izahat talep ettiğini  ve bu konulara ilişkin kayıtların verilmesini ve TTK m. 420 doğrultusunda erteleme talep ettiğini, izahat verilmesi talep edilen konuların---- tarihli tutanağa geçirildiğini ve---- bu sebeple aynı gündemle------ tarihine ertelenmesine karar verildiğini, müdürler tarafından açıklanması talep edilen konu başlıklarına dair açıklama yapılmadığını ve genel kurulda tartışılmadığını, sadece toplantıdan önce herhangi bir detay ve açıklama içermeyen bağımsız denetim raporu ve bilanço gönderildiğini, davalı şirketin, dava dışı ---- sahibi ortak olduğunu, --- arsa alanı üzerinde ------adet konuttan ve---- metrekarelik ticari alandan oluşan -----projesini gerçekleştirme kapsamında kurulduğunu, ------ müdürlük görevini kötüye kullanarak----- hisselerini kendi üzerine aldığını, nitekim, yapılan usulsüzlüğün tespit edilmemesi için de söz konusu pay devirlerini----bildirmediğini ve tescil ilan etmediklerini, usulsüz işlemler sebebiyle, ------- Soruşturma numaralı dosyası başlatıldığını ve ----eylemleri ile şirketi ------  zarara uğrattığı bilirkişilerce tespit edildiğini, --- müvekkil arasında akdedilen ------- tarihli protokolde, ----- şirketlere ilişkin "hiçbir bedel talep etmeden" -------- hisselerini -----devredeceğini ve ----- şekilde  hisse devri yapacğaını kabul, taahhüt ve beyan ettiğini, -----protokol ile kağıt üzerinde hissedar dahi gözükmediği şirketlerin de hisse devrini yapacağını taahhüt ederek şirketlerin muvazaalı ve ortak şirketlerin sermayesinden karşılayarak kurduğunu aslen------- tarafından idare edildiğini kabul ve ikrar ettiğini, ayrıca protokolün --- Numaralı maddesinde, tüm şirketin geçmişe dönük kayıtlarının ---tarafından incelemeye açılacağını kararlaştırıldığını, ancak protokol gereği bir kısım devirler yapılmadığı gibi kayıtlar da incelemeye açılmadığını,------ tarafından imzalanan işbu protokol şirketlerde azınlığın haklarının bertaraf edildiğinin, bilgi vermeksizin----- ortak tarafından usulsüz işlemler yapıldığının ve kayıtların gösterilmediğinin ispatı olduğunu beyan ederek; çoğunluğun haksız ve yersiz kararları ile azınlığın ezilmesinin engellenmesi cihetiyle, dürüstlük kuralına aykırılık oluşturan ---- tarihli ------- toplantısında alınan tüm kararların TTK m. 449 düzenlemesi gereğince, yürütülmesinin geri bırakılmasına, ----tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan alınan---- Kez erteleme taleplerinin reddi ile gündem konularının görüşülmesine geçilmesi kararına ,------ faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesapları ve-----tasdikine,  ----yılı faaliyet dönemi karının dağıtılmamasına, ----- denetçi olarak atanmasına, kararlarının  batıl olduğunun tespitine aksi halde kararların TTK m. 445 gereğince iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin-----yılında ---- üretimi ve satışı yapmak üzere----- sermaye ile kurulduğunu, şirketin kurucuları -----olduğunu, bu son iki kişinin paylarını daha sonra diğer ortaklara devrederek ortaklıktan ayrıldıklarını, halihazırda şirketin ---- tutarındaki esas sermayesini temsil eden payların yaklaşık ------- olduğunu, gelişen süreçte şirketin üretim ve pazarlama faaliyetini birlikte yürütmesinin şirkete zarar vermesi, rekabet gücünün artırılmasına engel olması, maliyet hesapları, üretim kapasitesinin büyütülmesi ihtiyacı ve benzeri gerekçelerle alınan kararla aynı ortaklık yapısı ve sermaye miktarı korunarak dava dışı ----kurulduğunu, ---- kurulması ile birlikte üretim ve pazarlama faaliyeti birbirinden ayrıldığını, davalı şirketin   fabrikasında üretim yapma, ----- ise---- üretilen ürünleri satışa sunma işiyle iştigal ettiğini,  şirketin kuruluşundan itibaren davacı'ın kendisinin müdür olarak seçilmesini sağlayacak bir esas sermaye payı ve dolayısıyla oy gücüne sahip olmadığı hâlde, diğer ortakların genel kurul toplantılarındaki olumlu yöndeki oyları ile ------- tarihine dek müdür olarak görev yaptığını, davacının müdür-ortak olarak görev yaptığı bu süre içinde hiçbir ihtilâf vuku bulmadığını, davacının diğer ortaklara veya müdürlere karşı herhangi bir hukuka aykırılık iddiası gündeme getirmediğini, gerek müdür sıfatından gerekse ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hakkına ulaşmakta güçlük çekmediğini, davacının şirket ortaklığından ayrılma talebi ve şirketlerin yönetiminde ortaya çıkardığı bu huzursuzluğun şirketlerin işleyişine yaptığı olumsuz etki nedeniyle zorunlu olarak müdürlük görevinden uzaklaştırılması gündeme geldiğini ve-------- tarihinde yaptığı olağanüstü genel kurul toplantısında davacının müdürlük görevine son verildiğini, davacının müdürlük görevine son verildikten sonraki süreçte şirketin işleyişinde herhangi bir farklılık olmadığını, davacı ortaklık sıfatından kaynaklanan her hakkını rahatlıkla kullanmaya devam ettiğini, zaten bağımsız denetime tâbi olan şirkette davacının şirketin mali durumuna yönelik talep ettiği tüm bilgiler kendisine sunulduğunu, davacıya, kanunen ortağa tanınan bilgi alma hakkının çok ötesinde bilgi alma imkânı tanındığını, davacının, nihayet ---- tarihinde----- dava dosyası ile davalı şirketten ayrılma ve ortaklık payının ödenmesi amacı ile dava açtığını, davanın halen devam ettiğini, davanın açılması ile birlikte davacı bugüne dek itiraz etmediği hatta şirket yetkilisi olarak yapmış olduğu işlemlere dahi itiraz edip yargıya taşır hale geldiğini,  şirketin-----katılımı ile oybirliği ile alındığını, ilgili yıllara ait ----- tamamının davaya konu---- yılında olduğu gibi alındığını, davacının ortaklıktan ayrılma ve ortaklık payının ödenmesi davasına dek herhangi bir itiraz ve dava açmadığı halde davanın akabinde şirketin karar alma sürecini tıkamak amacı ile iş bu davayı açtığının anlaşıldığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE, davacı şirketin davalının azınlık ortağı olduğunu, davacı şirketin şirketin içinde bulunduğu mali durumunun, finansallarının ,yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının görüşülmesi ayrıca bilanço ve gelir tablolarının incelenmesi maksadı ile genel kurulun toplantıya çağrılmasını TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca gerek Beyoğlu ...... Noterliğinden yollanan ihtarlar ile gerekse şirket avukatı ile yapılan telefon görüşmelerinde sözlü olarak defalarca talep edildiğini, ancak bu taleplerin düzenli olarak pandemi ve yönetim kurulu üyelerinin seyahatlerinin bahane edilerek ertelendiğini, en son davacı şirket tarafından davalı şirkete 24/02/2022 tarih ve ...... yevmiye sayılı noter kanalı ile gönderilen ihtar metninde, şirketin 2020 ve 2021 olağan genel kurullarının yapılmasını talep etmiş olmalarına rağmen bu çağrının da dikkate alınmadığını ve genel kurulun toplanmadığını, yönetim kurulunun görevini ihlal etmesinden kaynaklı olarak yapılamayan genel kurul toplantısının kısa bir süre içinde yapılmazsa gecikmeden kaynaklı telafisi güç olacak zararların meydana geleceğini, zira davalı şirket avukatının davacı şirkete gönderilen Kadıköy ....... Noterliğinin 23/08/2021 tarih ve ...... yevmiye nolu ile 29/07/2021 tarih ve ...... yevmiye nolu ihtarlarda şirketin mali durumunun kötü olduğunun  ve ortakların şirkete borç koymasının gerektiğini iddia edildiğini, şirketin bulunduğu finansal süreç göz önünde bulundurulduğunda yönetim kurulu üyelerinin tüm önceliklerinin şirket ortaklarını yasal bir zeminde bir araya getirerek şirketin bu durumunu açıklayıp çözüm önerilerini tartışmaya harcaması gerekliliğinin kabulünün gerektiğini belirerek şirketin ortağı olan davacı şirkete, genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini ve mahkeme uygun görürse işlemlerin yürütülmesine yönelik olarak kayyım atanmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 