-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'ın 25.07.2007 tarihinde istanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile tescil edildiğini; Şirket'teki A gurubu pay sahiplerinin 15.757.400 adet ile ..., 15.757.500 adet ile ..., 15.757.500 adet ile ..., 1.432.500 adet ile ..., 100 adet ile ..., 8.595.000 adet ile müvekkili ...; B grubu pay sahipleri ise 100 adet ile ... ve 64.615.006 adet ile ...("...") isimli merkezi Lüksembuıg'da bulunan bir yatırım şirketi olduğunu; ...'ın hali hazırda görev yapan yönetim kurulu üyelerinin, ... (yönetim kurulu başkanı), ... (...'yu temsilen yönetim kurulu başkan yardımcısı) ve ... (yönetim kurulu üyesi) olduğunu; Davalı ... 'in ise, bir önceki dönemde yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını; ... A.Ş. nezdinde hisse sahibi olmasının yanında aynı zamanda iş akdi ile işçi olarak çalışan davacının, iş akdinin 28 Şubat 2011 tarihinde haksız şekilde feshedildiğini; feshin haksız olduğu hususunun İstanbul ... İş Mahkemesinin 06.02.2013 tarihli, ... E. ve ... Karar sayılı kararı ile sabit olduğunu; davalıların ... şirketindeki hisselerini gereksiz yere sermaye artırımı yapma, kar payı dağıtmama, yönetim kuruluna seçmeme gibi yollar ile kötü niyetle elinden almak istediklerini; akabinde Fv Emlak'ın ortaklarından ..., ..., ... ve ...'nun, ... isimli bir yabancı şirket ile birleşerek 11.10.2013 tarihinde ...sicil numarası ile "... Şirketi' ni ("Bir Konaklama") kurduklarını; yeni kurulan şirket'teki A gurubu pay sahiplerinin 69.525,00 adet ile ..., 69.525,00 adet ile ..., 69.525,00 adet ile ..., 6.325,00 adet ile ...; B grubu pay sahibi ise 285.100,00 adet ile... ("...") isimli merkezi Lüksemburg'da bulunan bir yatırım şirketi olduğunu; davalı yönetim kurulu üyelerinin söz konusu fiillerinin TTK m. 396'ya aykırılık teşkil ettiğini; yeni şirketin 11.10.2013 tarihinde kurulduğunu; ... genel kumlu tarafından, davacının aleyhte oy kullanmasına rağmen TTK m.396 uyarınca alınması gereken izni ise 18.11.2013 tarihli genel kurul toplantısında aldığını; yeni kurulan şirket ve ...'ın iştigal alanlarının aynı olduğunu; ... Yönetim Kurulu üyelerinin, ...'ın kaynaklarını ...şirketine kullandırmak sureti ile bu şirkete haksız kazanç elde ettirmekte, ... şirketine ve müvekkiline zarar vermekte olduğunu; ...'ın müvekkilinin de katkıları ile ...'ın diğer ortakları ile beraber 2007 yılında "...Hotel" isimli butik oteller zincirini kurduğunu; ...şirketinin "The Vault" adında yeni bir oteli, ...Hotel Zincirine dahil olmuş bir otelmiş algısı yaratmak sureti ile haksız kazanç olduğunu; ...şirketine ait olan ...Hotelin ... şirketi ya da ...Hotel ile haklı bir ticari bağlantısının bulunmadığını; buna rağmen ...Oteli ... şirketine ait olan ...Hotelier zincirine dahil bir otel gibi pazarlayarak haksız kazanç elde etmekte olduğunu; ... yönetim kurulu üyelerinin ise ...şirketinin bunu yapmasına kasten ve bilerek izin verdiğini, internette en yaygın araştırma motoru olan ...'da, ...Hotel ile ilgili bir araştırma yapıldığında, bu otel in yanıltıcı bir şekilde ... şirketine ait ...Hotelier zincirine dahil bir otelmiş gibi görüldüğünü, ...şirketi, kendi oteli için ... şirketinin otellerinin rezervasyon sistemini kullandığını; ... yönetim kurulu üyelerinin kusurlu davranışlarının bir başka örneğinin ise, sosyal paylaşım sitesi youtube'da bulunduğunu, ...Hotel'i tanıtan bir videonun altındaki açıklama yazısında "...Hotel grubu 4. Lüks butik otelini Karaköy'deki bankalar caddesinde açıyor' denildiğini; ayrıca, ...Hotelin tanınmış diğer tatil ve rezervasyon internet sitelerinde de ...Hotel zincirine ait bir otel gibi pazarlanıp tanıtılmak sureti ile ziyaretçilerde, ...Hotel'in ...Hotel zincirine dâhil olduğu yanılgısı yaratıldığını; ...Şirketi'nin, ...'ın uzun yıllar sonucu birikmiş olan... karşılıksız olarak kullandığını; ...'ın yıllar içerisinde bu konuda bilgi, tecrübe, kaynak biriktirdiğini, bir ... yarattığını, bu...şirketi tarafından ...Hotel için karşılıksız olarak kullanıldığını; TTK 553. maddesine göre yönetim kumlu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumlu olduklarını, bu çerçevede ... şirketinin imkanlarının ve kaynaklarının ...şirketi tarafından kasten ve karşılıksız olarak kullanılması sonucu, müvekkilinin de hissedarı olduğu ... şirketinin ve doğrudan müvekkilin uğradığı zarar miktarının tespiti için şirket defterlerinin incelenmesi gerektiğini; ... şirketinin 18.11.2013 tarihli genel kurul toplantısında, müvekkilin aleyhe oy kullanmış olmasına rağmen ve müvekkilin tüm itirazlarına rağmen, şirket ortağı olan yönetim kurulu üyelerinin, TTK 463/1 de belirtilen 11 Pay sahibi, kendisi, eşi, ah ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri akındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu, ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz hükmüne aykırı şekilde kendilerine direkt maddi menfaat sağlayacak bir konuda oy kullanarak yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 maddeleri uyarınca yetki verdiğini belirterek; ...'in yönetim kurulu üyelerine karşı her türlü ceza davası açma ve fazlaya ilişkin her türlü hakları saklı tutmak kayıt ve şartı ile; yönetim Kurulu üyelerinin esas sözleşmeye ve kanuna aykırı hareket etmeleri sonucu şirkete verdikleri zararın tespitine; Mahkemece tespit edilen zararlarını fazlaya dair hakların saklı kalması kaydıyla şimdilik 5.000 TL den az olmamak üzere yönetim kurulu üyeleri tarafından tazmin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin otomotiv sanayi içinde faaliyet gösterdiğini ve 10/05/1984 tarihinde kurulduğunu, davacı ...'ın davalı şirketin %46,03 hissedarı olduğunu, aynı zamanda uzun süredir davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğini yaptığını, 2002 yılından bugüne kadar davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve imza yetkilisi olduğunu,Davalı şirketin 12.04.2016 tarihli 2015 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında kız kardeşi ve aynı zamanda şirketin hissedarı olan ..., annesi ve aynı zamanda şirketin hissedarı olan ... ile birlikte üç yıl süre ile görev yapmak üzere şirket yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, Yönetim Kurulu Başkanı olarak atandığını, davalı şirketin ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, davalı şirketin ortağı bulunduğu bu şirketlere ilişkin hisselerin de yine davacı ... ile kız kardeşi ... ve davacının annesi ... a ait olduğunu, yönetim Kurulunun 12.04.2016 tarih ve 2016/05 sayılı kararı ile şirketin her konuda ve en geniş şekilde davacı Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...'ın şirket kaşesi altına atacakları müşterek imzaları ile temsil ve ilzam edilmesine karar verildiğini, son durumda Yönetim Kurulu bu şekilde oluşturulmuşken, kız kardeşi ... ve daha önce yönetim kurulundan istifa etmiş olan annesi ...'ın Yönetim Kurulu Başkanı olan davacının herhangi bir çağrısı, bilgisi,yazılı talebi olmadan;  gizlice, şirketin yönetim kurulu karar defterine el koyarak ve kendi aralarında usulsüzce toplanarak, toplantı yeter ve karar nisap sayısı oluşmaksızın  25.04.2017 tarihli ve 2017/02, 2017/03 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarını aldığını,2017/2 sayılı yönetim kurulu kararının davalı şirketin  2016 yılı Olağan Genel Kurul çağrısına ,2017/03sayılı yönetim kurulu kararının davalı şirketin ortak olduğu ... A.Ş. ile ... A.Ş.'nin 20.06.2017 tarihinde yapılacak genel kurullarında şirketi temsilen temsilci atanmasına ve vekaletname tanzim edilmesine ilişkin olduğunu, ancak TTK'nın 392/7. Maddesi uyarınca yönetim kurulunu toplantıya çağrıya yönetim kurulu başkanının yetkili olduğu ve diğer üyelerin başkana haber dahi vermeksizin yaptıkları 25.04.2017 tarihli 2017/02 ve 2017/03 sayılı toplantılarda alınan kararların butlanla malul olduğunu, ayrıca yönetim kurulunun yine usulsüz şekilde geçmiş tarihte aldığı 08.12.2016 tarih ve 2016/09 sayılı genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin kararda genel kurul toplantı gündemi yer almakta olup gündemin 4.maddesinin yönetim kurulu üyesi ...'ın istifasının karara bağlandığını belirterek;15.04.2017 tarihli 2017/02 ve 2017/03 sayılı Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun ve/veya butlan olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 