 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... San. Ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin 09.03.2011 tarihinde tescil ve ilan edilerek kurulduğunu, 15.03.2011 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, 50.000,00 TL değerindeki şirket sermayesinin 47.500,00 TLsinin ... ...'ya , kalan 2.500,00 TLsinin de müvekkili ... tarafından taahhüt edildiğini, şirketin kurulumundan kısa bir süre sonra ...'ın müvekkiliyle iletişime geçmesi sonucunda ... ...'nın şirketi kullanarak dolandırıcılık yaptığından haberdar olduğunu ve  23.06.2011 tarihinde hisselerinin tamamını ...'a devrettiğini, pay devrinin gerçekleştirilmesi için diğer hissedar ... ...'ya başvuruda bulunulduğunu, hisse devrinin TTK'nun 595. Maddesi uyarınca şekil şartlarına uygun bir şekilde gerçekleştirildiğini, ancak bu devir işlemlerinden sonra  ...  Anonim Şirketi'nce şirket borçları nedeni ile başlatılan takibin kendisine ihtar edilmesiyle resmi kayıtlarda halen şirket ortağı sıfatına sahip olduğunu öğrendiğini, müvekkilinin hisse devir sözleşmesinin genel kurulca zımnen kabul edildiği tarihten sonraki şirket borçlarına dair sorumluluğunun bulunmadığını beyanla müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olmadığının, ortaklık sıfatının sona ermiş olduğunun tespitine, pay devrinin pay devrine kayıt ve tesciline, Ticaret Sicili'ne tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı/borçlu şirket ile müvekkili arasında 02.11.2020 tarihinde hisse devrine ilişkin protokol imzalandığını, müvekkili tarafından protokol gereği üzerine düşen edimlerin ifa edildiğini, davalı yan tarafından protokol gereği üzerine düşen edimler ifa edilmediğini, davalı/borçlu şirket aleyhine ... 9.İcra Müdürlüğü ... Esas sayılı icra dosyası ile takibe başlandığını, davalı yan tarafından söz konusu takip, itiraz edilerek durdurulduğunu,  davalı yan tarafından yapılan itiraz haksız olup iptali gerektiğini, müvekkili ile davalı şirket arasından 02.11.2020 tarihinde imzalanan protokolün 3. maddesinde; "... Şti. 02.11.2020   25.000 USD, 15.11.2020 tarihinde 25.000 USD ...'a hisse devri karşılığı ödeme yapacağını, ..., ...Dış Tic. Ltd. Şti. 'de bulunan hisselerini ...Tic. Ltd. Şti.'nin göstereceği 3.kişilere 02.11.2020 tarihinde devredeceği," hükmü olup bu hüküm ... ve E...Şti.'nin 02.11.2020 tarihli şirket yetkilisi ... tarafından protokol imzalanarak kabul edildiğini,  müvekkili, 03.12.2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan ilanda görüldüğü üzere davalı ...Ltd. Şti.'de yer alan hisselerini 02.11.2020 tarihinde...'ya devrederek üzerine düşen edimi yerine getirdiğini, davalı şirket protokol gereği üzerine düşen 50.000,00 USD'nin sadece 30.000,00 USD'sini ödediğini, geri kalan 20.000,00 USD'yi ödemekte temerrüte düştüğünü, işbu sebeple müvekkili tarafından davalı şirket aleyhine ... 9.İcra Müdürlüğü ... Esas sayılı icra dosyası ile dönemin güncel kur hesabı olan 144.630,00 TL üzerinden takibe başlandığını, davamızın kabulünü, davalı yan aleyhine %20'den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesini, vekalet ücreti ile yargılama giderinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 