Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... %... hissedarı olduğu ve ...'ne ...-... ticaret sicil numarası ile kayıtlı ... Şirketi'nin ... tarih ve ... Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile; sermaye artışı yapılarak sermayesinin ... (...) TL'ye yükseltilmesine karar verildiğini, ... Şirketi, müvekkili idareye hitaben yazdığı ... tarihli dilekçe ile ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararından bahsederek, beton faaliyetlerinin devam edebilmesi için işletme devri ile ayni sermaye devir kararları alınması ve ayni bedellerin belirlenerek tescil için şirkete bildirilmesini talep ettiğini, bu husus ... Meclisi'nin ... tarihli oturumunda görüşülmüş ve 102 sayılı kararı ile "... İlçesi, ... Mahallesi, ... Caddesi ... ada ... parsel sayılı ... m2 miktarındaki arsa vasıflı taşınmazın mülkiyet hakkı belediyemizde kalmak üzere on yıl süreli üst kullanım hakkının mahkemece atanacak bilirkişi tarafından belirlenecek değer üzerinden ayni sermaye arttırımında kullanılmasına ve söz konusu bedelin belirlenmesi için bilirkişi raporunun beklenilmesine" karar verildiğini, bu sebeple, sermaye artışına ayni sermaye olarak sunulması düşünülen ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Caddesi ... ada ... parsel sayılı ... m2 miktarındaki arsa vasıflı taşınmazın mülkiyet hakkı ... kalmak üzere on yıl süreli üst kullanım hakkının 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri doğrultusunda bedelinin tespiti gerektiğini, bir kamu kurumu olan ... denetimlerine tabi olması ve TTK amir hükümleri uyarınca ve kamu menfaati gereği bahse konu bedel tespitini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin TTK ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde ... Ticaret Odası'na  ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı  ... adresinde faaliyet gösteren ...AŞ ünvanlı  şirketin %100 oranında sahibi olduğunu, müvekkilinin %100 pay sahibi olduğu şirketin yürüttüğü faaliyetleri kapsamında yapılanmasının bir gereği olarak sahibi olduğu ... İli, ... İlçesi, ... pafta,  10102 ada adresinde bulunan ve tapu kayıtları uyarınca 63 parsel numarası ile tapu siciline kayıtlı gayrimenkulü hisseleri oranında sermaye artışında kullanılmak üzere ... AŞ ye ayni sermaye olarak koyacağından, ... İli ... İlçesi, ... pafta , 10102 Ada, 63 Parselde kayıtlı taşınmazın ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan taşınmazın TTK.'nın 343.maddesi uyarınca değerinin bilirkişiler vasıtasıyla tespitinin yapılmasını talep ve dava etmiştir.