Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;-------------- yılına ait ---------- tarihinde şirket merkezi olan ------------------ adresinde TTK. 416 gereği çağrısız olarak toplandığını, şirket paylarının ------------- TL sermayesine tekabül ---- adet hissenin tamamı asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiğini, gündemin görüşülmesi sonucu “Şirketin devam etmesinde fayda görülmediğinden şirketin tasfiye edilmesine, şirket unvanının Tasfiye Halinde ------------------ olmasına, tasfiye işlemlerini yürütmek ve tasfiye memuru olarak --- yıllığına görev yapmak üzere  ---------- seçilmesine, şirketi tasfiye hususunda ------------- oybirliği ile karar verildiğini, tasfiye sürecinde şirket merkezi -------------- adresinden------------- adresine taşındığını, müvekkilinin dava dışı borçlu -------------- olan alacağı için şirket aleyhine --------- İcra Müdürlüğünün -------- E. Sayılı dosyası ile --------- tarihinde ilamsız icra takibi yaptığını, ödeme emrinin ----------- tarihinde borçlu şirkete tebliğ edilmiş, borçlu şirket ------- tarihinde borca itiraz ederek takibi durdurduğunu, müvekkilinin, davalının itiraz ettiği alacağın tespiti ve itirazın iptali amacıyla ------------- tarihinde itirazın iptali davası açmış ve bu dava lehlerine sonuçlandığını, derdest dava varken ve bu dava kesinleşmeden tasfiyenin kapatılıp sicilden kaydın silinerek şirketin tüzel kişiliğinin sona erdirilmiş olması usul ve yasaya aykırı olduğunu, şirket adına açılan lehte ve aleyhteki davaların sona ermemiş olması da tasfiyenin sona ermesine engel teşkil ettiğini, çünkü bu davalar sonuçlanmadan tasfiye tamamıyla bitmiş sayılmadğını, bu konuda Yargıtay’ın aynı yönde görüşleri bulunduğunu, üzerinde uyuşmazlık bulunan borçlar var ise yine tasfiyenin sona erdiğinden bahsedilemeyeceğini, tüzel kişilik, -------------- kaydın terkini ile sona erdiğini, tüzel kişiliğin sona erdiğinin hukuk açısından kabul edilebilmesi için, tasfiye işleminin eksiksiz tamamlanmış olması gerektiğini, eğer, tasfiye işlemleri gerçek olarak tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmışsa tüzel kişilik ------------- terkin edilse bile şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edilemeyeceğini, davalı şirket aleyhine yaptıkları icra takibi ve devamında açtığımız ve lehimize sonuçlanan itirazın iptali davası devam ederken hukuka aykırı şekilde tasfiyeyi sonuçlandırıldığını, şirketin tasfiye olduktan sonra ve  tüzel kişiliğinin sona ermesinden sonra ---------- tarihinde lehimize sonuçlanan itirazın iptali davası  aleyhine o tarihte şirketin mevcut olmadığı bilindiği halde olmayan bir şirket adına istinaf yoluna başvurulması kötü niyetten başka bir şey olmadığın tüm bu nedenlerle açmış oldukları davanın  kabulü ile, ---------------------gerçek olmayan tasfiyenin iptali ile ihyasına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; davaya konu şirketin diğer davalılar ve müvekkili tarafından ----- tarihinde ---- yevmiye numarasında kayıtlı ana sözleşme ve yine--------- yevmiye nolu düzeltme beyannamesinde yer alan hususlar kapsamında kurulduğunu  ve şirketin esas sözleşmesi ile kuruluş esaslarının---- tarihinde ----- ilan olunduğunu,  ---- tarihinde --------ilan olunan şirketin esas sözleşmesi ile kuruluş esasları incelendiğinde görüleceği üzere  şirketin işleri ve idaresinin yönetim kurulunca yönetileceğinin, ilk yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıl için her 3 ortağında yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğinin görüldüğünü,  şirket ortakların kusurlu hareketleri ve şirketin mali ve hukuki sorumlulukları ile hiç ilgilenmemeleri sebebiyle bu ortaklığın kağıt üzerine yer alan bir ortaklık olmaktan öteye gidemediğini,  ortaklığın asıl gayesinin kâr elde etmek olduğundan hareketle ortaklık kurulduğu günden bu yana aktif bir varlık sürdüremediğini ve kazanç da elde eder duruma gelemediğini,  pay sahipleri bakımından ortaklıktan umulan faydanın ortadan kalktığını,  şirketin defterleri üzerinde yapılacak inceleme ile şirketin aktif ticarette yer almadığı, hiçbir fatura kesilmediği, gelirinin olmadığının anlaşılacağını,  ortaklığın işletme konusunun ve  ve kuruluş amacının gerçekleştirilmesi pay sahibi diğer ortaların kusurları, ilgisiz tutumları sebebiyle fiilen mümkün olmadığını, ---------- ilan olunan şirket esas sözleşmesi ile kuruluş esasları içeriğinde yer aldığı üzere şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa toplanacağı belirtilmesine rağmen bu toplantılar gerçekleştirilemediğini, karar almak için bir araya gelinememekte olduğunu ve  gelinse bile ortaklar arasındaki çekişme ve menfaat ihtilaflarından dolayı karar alınamadığını,  şirketin kurulduğu------- bu yana alınmış, ilan edilmiş ve uygulanmış herhangi bir karar olmayışının da iddialarını destekler mahiyette olduğunu,  diğer tarafların da  ortaklıkta pay sahibi olmasına rağmen şirket giderlerine katılmadıklarını, maddi bütünün yükün müvekkilinin uhdesinde bırakıldığını,  diğer pay sahiplerinin ------ yılında müvekkili ile olan ve iş bu davanın konusu ortaklıktan hariç başkaca bir ----- bilgisinin edinildiğini,  diğer pay sahiplerinin harici işleri ve diğer şirket ortaklıkları dolayısı ile aleyhlerine çok sayıda icra takibi başlatıldığından ve  borca batık durumda olduklarından  iş bu şirkete maddi manevi katkı sağlayamadıklarını  bu sebeple şirket organları nesnel olarak var olsa bile işlevini kaybettiğini aynca şirket sermayesi de tehlike altında olduğunu,  müvekkilinin yaklaşık bir yıldır sorunu çözmek adına girişimlerde bulunmakta ancak netice alamamakta olduğunu------ yılında kuruluş sonrası gerçekleştirilen tek toplantıda diğer pay sahiplerine ait hisselerin müvekkiline  devrine karar verilmiş ise de bunun mümkün olamadığını ve ilan edilmeksizin karar atıl vaziyette kaldığını, yine müvekkilinin ----- tarihinde diğer pay sahiplerine ihtar göndererek "Şirket giderlerine katılmayışları ve maddi/hukuki bütün yükün------ ait hisselerinin bila bedel devralınarak müvekkilinin ortaklıktan çıkarılması suretiyle şirketin devamını sağlayabileceği  aksi halde şirket aleyhine haklı nedenle fesih davası açılarak ortaklığın sona erdirileceği " hususunun  ihtar olunduğunu ancak karşı tarafça çözüme yönelik herhangi bir aksiyon alınmadığını tüm bu nedenlerle  davalı şirketin kaydi bir şirket olduğu, ortaklar arasındaki karşılıklı güven ilişkisinin zedelendiği ve müvekkilinin haksız bir şekilde mali hükümlülük altında olduğu ve haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğu hususlar nazara alınarak  davanın kabulü ile  öncelikle feshin son çare olması ilkesi uyarınca müvekkilinin ortaklıktan çıkartılmasına,  mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise Ortaklığın fesih ve tasfiyesi ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.