DAVACI 	: ... - T.C.N. ... VEKİLİ	: Av. ... - ...DAVALILAR 	: 1- ... - ... 	  2- ... - ... DAVA	: Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali)DAVA TARİHİ	: 04/07/2022KARAR TARİHİ	: 05/07/2022KARAR YAZIM TARİHİ 	: 05/07/2022Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA VE SAVUNMA:Davacı vekili  dava dilekçesinde özetle: ... Gemicilik Tic. Ltd. Şti'nin 13.06.2022 tarihli 02 sayılı genel kurulu kararının, 03.06.2022 tarihli 03 sayılı ortaklar kurulu kararının ve Yılmar Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 06 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl  olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ...Ş.'ye yapılan hisse devri dahil olmak üzere işbu hisse devriyle ilgili şirket ve sicil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespiti ile müvekkiline ait hisselerin müvekkile iadesi ve davalı şirket pay defterinde olmak üzere şirket nezdindeki işbu hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaliyle düzltilmesini, müvekkili adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılarak gerekli müzekkerelerin yazılmasını, müvekkilinin uğrayacağı zararların önlenmesi bakımından söz konusu hisselerin üzerine ivedilikle ihtiyati tedbir konulması olmak üzere, ayrıca hisseler halihazırda hukuka aykırı şekilde bu şirket nezdinde bulunmakta olduğundan denetim veya yönetim kayyumu tayin edilmek üzere tüm ihtiyati tedbir taleplerinin tensiben, teminatsız olarak ve durumun vahameti dikkate alınarak davalı yana tebligat yapılmaksızın kabulü ile işbu konuda davalı şirketler  nezdinde gerçekleştirilen söz konusu hukuka aykırı işlemlerle ilgili açılan Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/582 E. sayılı dosyası ile de tensiben birleştirilmesine dair karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin müvekkilleri ....., ..... ve davalı ... tarafından 14/04/2017 tarihinde kurulduğunu, davalı .....'ın şirket ana sözleşmesi ile şirket müdürü olarak tayin edildiğini, 19.04.2017 karar tarihli genel kurul kararı gereğince ..... ile birlikte müştereken imza yetkilisi olmak suretiyle müdür olarak görevlendirildiğini, halihazırda davalı ..... ile birlikte müştereken imzaya yetkili müdür olduğunu, davalı ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ve şirket ortaklarına göndermiş olduğu Bakırköy .... Noterliği’nin ..... yevmiye numaralı ve 28.09.2021 tarihli ihtarnamesi ile ayrılma akçesini alarak ortaklıktan çıkmak istediğini beyan ettiğini ve bu talebini Bakırköy .... Asliye Hukuk Mahkemesi .... Esas sayılı dosyası ile yargı önüne getirdiğini, işbu dosyadan yapılan yargılamanın devam ettiğini, bu süreçte ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti.nin ticari faaliyetine devam ettiğini, müvekkillerince bu devamlılığın sağlanması için uğraş verildiğini ancak davalı tarafın şirket ile bağını koparma noktasına getirdiğini, davalı tarafın imzası gereken işler için davet edilmesi dışında şirket binasına dahi gelmediğini, müvekkili şirketin yurtiçi ve yurtdışı birçok müşterisi bulunan, imalatlarına devam eden, tedarikçilerine ve çalışanlarına düzenli olarak ödeme yapmaya gayret gösteren bir şirket olduğunu, hem şirket ortağı hem de şirket müdürü konumunda olan davalının bu tutumunun müvekkillerinin şirketin işleyişine ilişkin karar almasını ve neticede hızlı hareket edilmesi gereken ticaret hayatında aktif faaliyetini korumasını zorlaştırdığını ayrıca müvekkillerinin sipariş onay ve ödeme aşamalarındaki aksama sebebiyle müşterilere karşı birçok kez zor durumda kaldığını, bu durumun devamı halinde şirketin ticari itibarının sarsılacağını, davalı tarafın genel kurula çağrı görevini yerine getirmediğini, limited şirketlerde genel kurulun müdürler kurulu tarafından yapılan çağrı ile toplanması gerektiğini, müdürler kurulunun ise olağan kararları oy çokluğu ile aldığını, bu kapsamda hesap döneminin sona ermesi ile birlikte diğer müdür ..... tarafından şirket mali müşaviri aracılığı ile defalarca kez genel kurula çağrı yapılmak istendiğinin iletildiğini, davalı .....'ın bu çağrılara olumlu dönüşte bulunmadığını, imzadan imtina ettiğini ve kanunda belirtilen oy çokluğu şartı sağlanmadığından müdürler kurulu tarafından genel kurula çağrı yapılamadığını, müdürlerin, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkili olduğunu, genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin müdürlerin asli görevlerinden olduğunu ancak davalı müdürün, hiçbir hukuki dayanağı olmaksızın genel kurula çağrı görevinden  kaçındığını, şirket ortakları olarak müdürler kurulu tarafından şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılması için Beyoğlu .... Noterliği 22.03.2022 tarih, .... Yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini ve müdürler kurulundan işbu ihtarnamenin tebliğ tarihini takiben iki iş günü içerisinde müdürler kurulunun toplanmasını ve .....'ın şirketi müdür sıfatı ile temsilinin ve imza yetkisinin kaldırılmasını da içerir gündem ile genel kurula çağrı yapılmasının talep edildiğini, söz konusu ihtarname tebliğ olmasına rağmen ..... tarafından müdürler kurulunun toplanması için herhangi bir eyleme geçilmediğinin öğrenildiğini, TTK'nun 411. maddesinde pay sahiplerinin yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceğini, ilgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebileceğinin düzenlendiğini, TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceğini, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı  yapmak üzere  bir  kayyım atayacağının düzenlendiğini, TTK ilgili hükümleri uyarınca müdürler kurulu herhangi bir nedenle karar alamıyorsa ya da tek müdür çağrıyı bilerek sürüncemede bırakıyorsa müdürlerden veya şirket ortaklardan herhangi birinin Mahkemeye başvurarak şirket genel kurulunun toplantısının yapılması için yetkili kılınmayı veya haricen temsil kayyımı atanmasını isteyebileceğinin düzenlendiğini, açıklanan tüm bu sebepler ile, mevcut şartlar, taraflar arasındaki ihtarnameler ve davalı tarafından şirket aleyhine açılan ayrılma akçesi ile ortaklıktan çıkma davası da göz önüne alındığında ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti genel kurulunun toplanması ve karar almasının müdürlerden ..... tarafından sürüncemede bırakıldığını, genel kurula çağrıda bulunmak üzere ortaklardan ....'a yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde temsil kayyımı atanmasını, ileriye ve/veya fazlaya dair her türlü dava, şikayet, itiraz hakları saklı kalmak kaydı ile  ..... Plastik San. Ve Tic. Ltd. Şti. ortaklarından .....'a  genel kurula çağrıda bulunmak üzere yetki verilmesini, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde genel kurula çağrıda bulunmak üzere  temsil kayyımı tayinine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.