 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin, davalı şirkette ------itibari değerde yaklaşık %43 paya sahip olup azlık haklarını haiz konumda olduğunu, Müvekkil, --------- tek başına ve----- seçilmişse de gerek ------- ----------- üyesi ve diğer------- üyeleriyle birlikte hareket eden ------ çalışanlarının davranışları nedeniyle yönetim kurulu üyeliğinden doğan yetkilerini kullanamadığını, Müvekkil şirket hesaplarındaki ve  yönetimindeki usulsüzlükleri araştırmaya kalktığında önüne engeller koyulduğunu, istediği veri ve bilgiler verilmemiş, yönetimi değiştirmek için genel kurul taleplerinin başladığını, müvekkili,-----ortakların ve şirketin------ davranışları nedeniyle ------- olmasından kaynaklanan yetkilerini kullanamadığını, müvekkil----- incelemelerde şirket hesaplarında ve şirket yönetiminde usulsüzlük yapıldığını tespit ettiğini, diğer ortakların ve  ----- kurduğu ---- tekrar------ müvekkilin ------- sona erdiğini,----- yönetim değişikliği sonrasında, ------ kadar yapılması gerekirken yapılmadığını, davalı şirketin ------ yapılmak üzere karar alındığı ancak -----nedeniyle toplantının iptal edildiğine dair karar alındığı müvekkile söylendiğini, şartların düzelmesinin ardından, defalarca ----- yapılması için görüşülmüşse ------ edilerek------çağrılmadığını, müvekkili tarafından ------ihtarname keşide edilmiş, --------bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğunu, davalı ----- tarafından, müvekkilin ihtarname ile talep ettiği gündem maddeleri ile ----- yapılmadığından ------edildiğini, davanın halen derdest olduğunu, davalı---- ilişkin olarak--------- toplantı düzenlendiğini, toplantıda müvekkili tarafından şirketin ------ gerçek durumu yansıtmadığı için, itiraz edilmiş, gelir ve gider hesaplarının doğru tutulmadığı, gerçek durumun gizlendiği ve şirket kaynaklarının --- edilmediği kanaati ifade edilerek Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesi kapsamında, bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğunu, bir kısım şirket ortağının ------olarak şirketten alacaklı, diğerlerinin ise borçlu gösterilmesi hukuki ve fiili mesnetten yoksun olduğundan bu minvaldeki kayıtlara itiraz edildiğini, şirketin sermayesinin ve kanuni ------toplamının zarar ve bu usulsüzlükler sebebiyle karşılıksız kalması ve bu durumun gizlendiği kanaatiyle ----- itiraz edildiğini, TTK 420 kapsamında 10.05.2021 tarihine ertelenmişse de ---- nedeniyle toplantının -------- tarihinde yapıldığını, toplantıda, müvekkili tarafından itirazlar ve bilgi alma taleplerinin tekrar ileri sürüldüğünü, ------Şirketin sermayesinin ve kanuni yedek -----toplamının karşılığının var olduğunu,------ pasiflerinden fazla olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında alınması gereken önlem yahut yapılması gereken işlem bulunmadığını, ---- faaliyet sonucunu yansıttığını, şirket hesaplarının usulüne uygun olarak tutulduğunu, --------bulunduğunu, bilahare bu alacağın ödendiğini ve 2020 bilançosunda ortakların şirketten ------- bedel ile ----- satışı yapıldığını, bu satışın tahsilatının yapılarak ---- alındığını, ------------ konularda işbirliği yapıldığını, şirketin piyasa rayiçleri ile işlerini yürüttüğünü" ifade ettiğini, müvekkil tarafından, yapılan ----- ve yetersiz olduğunu, şirket sermayesinin ve kanuni ---- karşılıksız kaldığını, bilançodaki durumun gerçeği yansıtmadığını, ortakların şirketten alacak ve borç kayıtlarının ne şekilde yapıldığının belli olmadığını, yetersiz açıklama yapıldığını şirketin önemli miktarda malvarlığının genel kurul onayı olmaksızın satıldığını, elde edilen ciro ile hasta sayısının uyumsuz olduğunu, açıklamaların kabul edilemeyeceğini, bu nedenle bu hususlarla sınırlı olmak üzere şirketin ticari defterleriyle kayıtlarının müvekkilce incelenebilmesi için karar verilmesi talebi ifade edildiğini, müvekkilin defter ve kayıt inceleme talebi genel kurulca reddedildiğini, müvekkil alınan tüm kararlarda olumsuz oy kullanmış, muhalefetini tutanağa geçirttiğini ve bu durumlardan sorumlunun --- etmediğini, Müvekkil tarafından ----talep edilen bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olarak verilmediğini, müvekkile verilen işletme ayrıntılı bilançosunda---- değerinde ----olduğu görülmekle birlikte,--------bulunmayacağının aşikar olduğunu,----- kaybetmiş ve -------bu husustaki kayıtlara ilişkin bilgi alma ve inceleme talebi bu nedenle ve kötü niyetli olarak reddedildiğini, elde edilen ciro ile hasta sayısının uyumsuz olması karşısında, piyasa rayici üzerinden işleri yürütüldüğü açıklamasının yetersiz olduğunu, elde edilmesi gereken gelirden neden daha az gelirin şirket kayıtlarında gözüktüğünün açıklanamadığını, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme istemleri haksız olarak reddedildiğini ve bu fıkra anlamında özenli, gerçeğe uygun bilgi alınmadığını, müvekkile özenli, gerçeğe ve talebe uygun bilgi verilmediği aşikar olup inceleme talebinin haksız olarak reddedilmesinin söz konusu olduğunu, bir uzman vasıtasıyla yapılacak incelemede şirketin gerçek durumu ve yapılan usulsüzlükler ortaya çıkacağı için inceleme talebinin reddedildiğini, yönetim kurulu tarafından benim dönemimde usulsüzlük yoktur denildiğini, yönetim kurulu tarafından verilen yanıtların, özensiz ve gerçeğe aykırı olduğu aşikar olmakla birlikte, yapılan usulsüzlüklerin boyutu şirket ------ kayıtlarının uzman vasıtasıyla incelenmesi neticesinde ortaya çıkacağını, müvekkilinin dava açmaya ehil olup davanın süresinde ve haklı olduğunu, T.T.K. 437. Maddesinin 5. Fırkası uyarınca davanın süresinde olduğunu ve müvekkilinin dava açmaya ehil olduğunu ileri sürerek davanın kabulü suretiyle, Şirketin sermayesinin ve kanuni -----toplamının karşılıksız kalıp kalmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında alınması gereken önlem yahut yapılması gereken işlem bulunup bulunmadığını, şirket gelir/gider hesaplarının usulüne uygun tutulup tutulmadığını, hangi şirket ortaklarının şirkete ne sebeplerle borçlu olduğu ve hangi şirket ortaklarının ne sebeplerle şirketten alacaklı olduğunu, şirketin alış ve satışlarının piyasa rayicine uygun olup olmadığı hususlarında -----ilgili şirket ticari defter ve kayıtlarını da ibraz etmek suretiyle- bilgi verilmesine ve bilginin veriliş şeklinin tayinine, bilginin, bilgi talep edilen hususlarla sınırlı olmak üzere TTK 437/4 uyarınca ilgili şirket ticari defter ve kayıtlarının ibrazı suretiyle mahkemece belirlenecek uzman heyetine verilmesine, uzman heyeti tarafından incelemenin yerinde yapılması ile inceleme için gün ve saat tayin edilmesine, müvekkile bilgi talep edilen hususlarla sınırlı olmak üzere şirket ticari defter ve kayıtlarını inceleme hakkı verilmesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 
 Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ... Otelcilik Turizm ve Tic. A.Ş'de şirket hisselerinin %51 payına sahip olduğunu, davacı tarafından davalı şirket ve tescil edilen son duruma göre yönetim kurulu başkanı olan ...’ye .... yevmiye numarası ile ihtarname gönderildiğini, şirket ortaklarının bir araya gelememesi şirket olağan genel kurullarının her yıl yapılması gereğini, şirkette usulsüz işlemlerin yapılması yönetim kurulundaki fikir ayrılıkları şirket mal varlıklarının şahsi kullanıma tahsis edilmesi taraflar arasındaki dava ve şikayet süreçlerinin oluşması ve benzeri nedenlerle taraflar arasındaki güven ilişkisi temelden sarsıldığından öncelikli olarak yönetim kurulunun toplantıya usule uygun olarak çağrılarak toplanmasını ve olağan genel kurulun ihtarnamede belirtilen gündem maddelerinin görüşülmesi için toplantıya çağrılması ihtar edildiğini, ihtarnameler 24 Mart 2022 tarihinde ilgililere tebliğ edildiğini, ancak 7 iş günü geçmesine karşın bu hususta olumlu veya olumsuz bir karar veya genel kurul toplantısının yapılacağına dair bir bilgi davacıya bildirilmediğini belirterek TTK 412. maddesi gereğince gündem maddelerinin görüşülmesi için şirket genel kurulunun toplantıya mahkemece atanacak kayyım tarafından çağrılması için izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.