DAVACI 	: ... -VEKİLLERİ	: DAVALI 	: ... -...  ...VEKİLLERİ	: DAVA	: Sermaye arttırımına ilişkin anonim şirket genel kurul kararının butlanı  DAVA TARİHİ	: 14/09/2018KARAR TARİHİ	: 27/10/2022GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH	: 16/11/2022	Taraflar arasındaki sermaye artırımına ilişkin anonim şirket genel kurul kararının butlanının tespiti istemiyle açılan davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. 		DAVA	Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin pay sahiplerinden olan müvekkilinin dava konusu genel kurul sonrası davalı şirketteki payının %16 olduğunu, davalı şirketin  04.11.2003  tarihli  olağanüstü genel kurul toplantısının 3.maddesinde sermayenin beşyüzmilyar TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olan ...'in aynı zamanda davacı odanın da yönetim kurulu üyesi olduklarını, dava konusu sermaye arttırım kararı öncesi davalının büyük ortağı olan müvekkiline TTK 394 maddesi hükmünce 240.000,00.-TL'lik ... hakkına karşılık sadece 20.000,00.-TL'lik kısmı için ... hakkı kullandığını, bu kararla müvekkilinin artıştan önceki 2400 paya tekabül eden  60.000,00.-TL'lik sermaye payının artıştan sonra  3200  pay karşılığı 80.000,00.-TL'ye yükseldiğini, ancak toplam sermayedeki payının %60'dan %16'ya düştüğünü, büyük ortağı olma hakkını kaybettiğini, buna karşılık davacının oda başkanı olan ve aynı zamanda davalı şirketin de yönetim kurulu başkanı olan ...'un bu hakkı kendi şahsı lehine kullanarak satıştan önceki 8.000,00.-TL pay karşılığı 320 payının artıştan sonra 260.000,00.-TL'ye yükselttiği, payının 10400'e yükselmesi sonucu şirket ana sermayedeki payının %8'den %52'ye çıktığını ve şirketin büyük ortağı haline geldiğini, müvekkilinin  ... hakkını karşılayamayacak kadar nakit varlığının  bulunmadığını, bu durum müvekkilinin odanın o zamanki başkanı olan ... ve diğer yöneticileri tarafından bu durum bilinmesine rağmen  salt kendi payını yükseltmek ve davalı şirkette hakim konuma gelmek için bu şekilde ahlaka aykırı bir karar aldığının sabit olduğunu, bu hukuki işlemle takip edilen amacın ahlaka aykırı olup amacın odanın hisselerini devralmak ve davalı şirkette hakim ortak olmak olduğunu, bu konuya ilişkin davalı şirket yöneticileri hakkında Eskişehir 1.Ağır Ceza Mahkemesinin  2006/364 e  2013/368 k sayılı dosyası ile dava açılmış olup ... hakkında TCK 247/1  maddesi uyarınca zimmet suçundan dolayı suçlu bulunduğunu, söz konusu ceza dosyasında verilen kararda davalı şirket yöneticilerinin ahlaka aykırı bir şekilde hareket ettikleri ve kendilerine haksız menfaat sağladıklarının sabit hale geldiğini, ...'da bu sene yapılan  seçimli genel kurul toplantısında  oda başkanı ve yönetiminin değiştiğini, müvekkili olan ...'nun daha önce işbu mahkemede görülmekte olan 2004/357-E 2010/126 K sayılı  davada davacı olarak yer almadığını, bu davada sermaye arttırım kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verildiğini, bu davadaki davacı oda üyelerinin söz konusu dava dosyası Yargıtay incelemesinde iken davalarından feragat etmeleri üzerine feragat nedeniyle Yargıtay 11.HD tarafından dosyada verilen bozma ilamı ekinde gönderilen dava dosyasında   mahkemece 2012/643 E-570 K. sayılı kararla feragat nedeniyle davanın reddine karar verildiğini, müvekkilinin bu davada taraf olmadığını, nitekim söz konusu tarihte oda başkanı ...'un ...'nun dava açmasını engellediğini, oda üyelerinin ihtarname çekmesine rağmen davayı açmadığını, davacı yönetiminin değişmesi üzerine bu durum araştırıldığında durumun yeni öğrenildiğini, davacının  05.07.2018  tarihli kararı ile işbu davanın açılmasına karar verildiğini, dava konusu sermaye arttırım kararının alındığı 14.11.2003  tarihinde yürürlükte bulunan 6762  sayılı TTK'nın ilgili hükümlerinin uygulanması gerektiğini,  ahlaka ve adaba aykırı olan genel kurul kararlarının kesin hükümsüz olduklarını ileri sürerek davalı şirketin 14.11.2003  tarihinde yapmış olduğu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 nolu sermaye arttırım kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVACI (ÖLÜ)	: ... - T.C Kimlik No: ...MİRASÇILARI	: 	:	: VEKİLİ	: Av. ... -  İSTİNAF EDENDAVALILAR	: 1- ...	:		:	3- ... 	  VEKİLİ	: Av. ... - DAVA		: Genel Kurul Kararının İptali İstemliİSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ	: 07/06/2022YAZIM  TARİHİ	: 08/06/2022Davacı tarafından, davalılar aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararının iptali istemli davasında 22/01/2020 tarihinde tesis edilen karara karşı tarafların  istinaf kanun yoluna başvurmaları  üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...Ş'nin 500.000,00 TL sermayeli ve beheri 5,00 TL den 100.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 145.000,00 TL nominal değerli 29.000 paya malik olduğunu, yine diğer davalı ...Ş'nin 100.000,00 TL sermayeli ve beheri 10,00 TL den 1.000 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 25.000,00 TL nominal değerli 250 paya malik olduğunu ve yine diğer davalı ...'nin 50.000,00 TL sermayeli ve beheri 500,00 TL den 100 paya ayrılmış bir şirket olduğunu, müvekkilinin adı geçen şirketin 5.000,00 TL nominal değerli 10 paya malik olduğunu, davalı ...Ş. nin dava dışı .... nin tüm hisselerine sahip olduğunu, davalı ...Ş. nin halen ... Hastanesini çalıştırdığını, yeni alınan bir arsa üzerine .... nin yeni bir hastahane inşaatı yaptırmaya başladığını, .... nin yönetim kurulu başkanının müvekkilinin eşi olan ... olduğunu, davalı şirketlerinde yönetim kurulu başkanlarının aynı kişi olduğunu, müvekkilinin kocası olan ... ün hastahane de işe aldığı sekreteri ile gönül ilişkisine girerek gayri meşru olarak birlikte yaşadıklarını, sekreterini hastahaneye müdür yaptığını, kocasının müvekkiline şiddet uyguladığını ve hakkında aile konutundan uzaklaştırma kararı verildiğini, müvekkilinin de özel hastahane de yönetici ve doktor olarak görev yaparken bu olaylar nedeniyle hastahanedeki görevlerine kocası tarafından son verildiğini, vekillik görevlerinden azledildiğini, iş mahkemesinde ve ticaret mahkemelerinde çeşitli davaların açıldığını ve bir kısmının görülmekte olduğunu, davalıların müvekkilinin ortak olması nedeniyle yasal bilgi edinme hakkının engellendiğini, çektikleri ihtarnameden sonuç alamadıklarını, şirketlerin kayıtlarının incelettirilmediğini, şirketlerin kayıtlarının incelenmesi için farklı ticaret mahkemelerinde davalar açtıklarını, şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmamış olması nedeniyle kayyım marifetiyle toplantıların yapılması için davalar açtıklarını, davalar sürerken genel kurul toplantılarının şirketçe yapılarak davaların konusuz bıraktırıldığını, davalar görülürken 21/11/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde davalı 3 şirketin de yönetim kurullarının 18/11/2019 tarihli kararları ile her 3 şirketin 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin ayrıca ve ek olarak 16/12/2019 günü saat 17:00 da 500.000,00 TL olan şirket sermayesinin 2.000.000,00 TL ye çıkarılması yönünde genel kurul toplantılarının yapılmasının kararlaştırıldığını öğrendiklerini, her 3 anonim şirketin aynı yer, aynı gün ve aynı saatte genel kurul toplantısı yapacak olmasının tamamen şekli birer genel kurul toplantısı olacağını gösterdiğini, genel kurul toplantılarının şirket ortaklarının bilgi alacağı, yönetim kurulu başkanlarının şirketlerin çalışmaları, finansal durumları, kar ve zarar gibi tüm bilgilerin ortaklara aktarılacağı en üst şirket organı olduğunu, aynı anda 3 şirketin aynı ortaklarının toplantılarına katılmasının ve toplantı yapılmasının fiziken ve hukuken mümkün olmadığını, bu konuda 24/11/2019 tarihli ihtarnameleri davalı şirketlere göndererek bu sıkıntıları davalılara bildirerek toplantıların ertelenmesini istediklerini, davalıların ihtarnamelere cevap bile vermediklerini, 16/12/2019 tarihinde sermaye artırımı ile ilgili davalı ...Ş. nin yapmayı düşündüğü genel kurulun ise adı geçen şirketin mal varlığının, çalışmalarının, bilanço ve mizanları gibi konuların ne olduğu hakkında müvekkilinin bir bilgisinin olmadığını, bilgi verilmediğini, bilgi alabilmek için dava dahi açtıklarını, alel acele genel kurul yapılması yönünde karar alınmasının müvekkilinin sermayedeki payının azaltılmasına yönelik iyi niyetten yoksun bir girişim olduğundan bahisle davalı 3 şirketin de 09/12/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin 16/12/2019 günü saat 17:00 da yapacakları genel kurul toplantılarının yapılması ile ilgili 4 adet şirket yönetim kurulu kararlarının iptallerine ve yönetim kurulu kararları gereğince yapılacak olan şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmalarının durdurulmasına ve yapılacak toplantıların iptallerine karar verilmesini talep etmiştir. 