LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : COMM. FM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 20 novembre 2024 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 669 F-D Pourvoi n° V 23-13.105 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 20 NOVEMBRE 2024 La société JB Martin, société anonyme, dont le siège est [Adresse 4], a formé le pourvoi n° V 23-13.105 contre l'arrêt rendu le 9 janvier 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 10), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [P] [E], 2°/ à Mme [Z] [H], épouse [E], tous deux domiciliés [Adresse 3], 3°/ à la société mandataires judiciaires associés, société d'exercice libéral à forme anonyme, dont le siège est [Adresse 1], en la personne de M. [C] [G], prise en qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB Martin, 4°/ à la société BTSG², société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 2], en la personne de M. [X] [N], prise en qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la société JB Martin, 5°/ à la société Asteren, en la personne de M. [C] [G], prise en qualité de liquidateur de la société JB Martin. défendeurs à la cassation. Les sociétés mandataires judiciaires associés, ès qualités, et BTSG², ès qualités, ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt. La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, trois moyens de cassation. Les demanderesses au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Riffaud, conseiller, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société JB Martin, de la SCP Boucard-Maman, avocat des sociétés mandataires judiciaires associés, ès qualités, BTSG², ès qualités, et Asteren, ès qualités, et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 1er octobre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Riffaud, conseiller rapporteur, Mme Schmidt, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 9 janvier 2023) et les productions, le 22 mars 2017, M. et Mme [E] et la société JB Martin ont conclu un protocole d'accord relatif aux modalités de remboursement d'une avance en compte courant, prévoyant son paiement à hauteur de 285 215,17 euros, sous la condition de l'accord formel de la société Saja International Co Ltd (la société Saja International) de renoncer de manière anticipée au bénéfice de son contrat de licence de la marque JB Martin et de la transmission d'une attestation établie par un avocat, désigné d'un commun accord par les parties, confirmant l'habilitation du représentant de ce licencié à signer cet accord. 2. Le 8 juin 2017, M. et Mme [E] ont transmis à la société JB Martin les pièces qui, selon eux, établissaient la réalisation des conditions prévues au protocole. 3. Le 28 juin 2017, la société JB Martin a été mise en redressement judiciaire, les sociétés MJA et BTSG² étant désignées en qualité de mandataires judiciaires. 4. Le 17 juillet 2017, M. et Mme [E] ont déclaré leur créance au passif de la société JB Martin, qui l'a contestée. 5. Par une ordonnance du 2 juillet 2019, le juge-commissaire a constaté que la société JB Martin soulevait des contestations sérieuses sur la réalisation des conditions du protocole d'accord et imparti à M. et Mme [E] un délai pour saisir la juridiction compétente. 6. Le 26 juillet 2019, M. et Mme [E] ont assigné la société JB Martin et les mandataires de justice aux fins de voir fixer le montant de leur créance. 7. Le 2 juin 2020, le plan de continuation arrêté le 15 novembre 2018 au profit de la société JB Martin a été résolu et cette société mise en liquidation judiciaire. La société BTSG² et la société MJA, ensuite remplacée par la société Asteren, ont été désignées en qualité de liquidateurs. Examen des moyens Sur les premier et troisième moyens 8. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Mais sur le deuxième moyen, pris en ses deuxième et cinquième branches Enoncé du moyen 9. La société JB Martin fait grief à l'arrêt de fixer la créance de M. et Mme [E] à la somme de 285 215,75 euros, alors : « 2°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que la cour d'appel a constaté que le protocole d'accord conclu le 22 mars 2017 entre la société JB Martin et les époux [E] stipulait, en son article 2.4 que l'accord de la société Saja International pour résilier le contrat de licence conclu avec la société JB Martin, auquel était subordonné le versement du solde de la créance des époux [E], "devra par ailleurs être accompagné d'un avis ou attestation d'un avocat du ressort de la localisation du Licencié et/ou de ses dirigeants (pouvant par exemple être domicilié à Taïwan) qui viendra confirmer la qualité et l'habilitation du signataire dudit accord à venir modifier, au nom et pour le compte du Licencié, les termes du contrat de licence. L'avocat en question sera mandaté conjointement par les parties mais seule JB Martin assumera le coût de son intervention" et qu' "à réception de l'accord ou de l'avis (ou attestation) de l'avocat, les conditions de paiement du Solde de la Créance seront considérées comme remplies et JB Martin sera tenue de verser aux Epoux [E] sous un délai de 8 jours l'intégralité du Solde de la Créance" et que "la société JB Martin accepte expressément de ne subordonner le paiement du solde de la créance qu'à la réception de l'accord du Licencié et de l'avis de l'avocat précités" ; qu'en retenant, pour dire que les conditions auxquelles était subordonné le règlement du solde de la créance des époux [E] étaient remplies, que "l'attestation du notaire confirme la sincérité et l'exactitude du certificat d'immatriculation de la société Saja International Co Ltd, du certificat de fonctions mentionnant Madame [Y] [A] [[J] comme la représentante légale de la société Saja International Co Ltd et donc de l'habilitation de celle-ci pour signer la lettre d'accord à l'effet de mettre un terme anticipé au contrat de licence au nom et pour le compte de la société Saja", quand les parties avaient expressément convenu que le versement du solde de la créance des époux [E] était subordonné à la délivrance "d'un avis ou attestation d'un avocat du ressort de la localisation du Licencié et/ou de ses dirigeants", confirmant la qualité et l'habilitation du signataire de l'accord de résiliation du contrat de licence par la société Saja International, la cour d'appel a méconnu la loi des parties et violé l'article 1103 du code civil ; 5°/ que le protocole d'accord conclu le 22 mars 2017 subordonnait le versement du solde de la créance des époux [E] à l'accord de la société Saja International pour mettre un terme anticipé au contrat de licence conclu avec la société JB Martin par l'intermédiaire de M. [E], ainsi qu'à la production d'un avis ou d'une attestation "devra par ailleurs être accompagné d'un avis ou attestation d'un avocat du ressort de la localisation du Licencié et/ou de ses dirigeants (pouvant par exemple être domicilié à Taïwan) qui viendra confirmer la qualité et l'habilitation du signataire dudit accord à venir modifier, au nom et pour le compte du Licencié, les termes du contrat de licence. L'avocat en question sera mandaté conjointement par les parties mais seule JB Martin assumera le coût de son intervention" ; qu'en retenant, pour dire que les conditions posées par cette clause avaient été remplies, que "la société JB Martin n'a pas donné suite à la lettre du licencié donnant son accord pour mettre un terme anticipé au contrat de licencié qui attendait cette confirmation et n'a pas émis de critique sur la conformité des documents reçus au regard des termes du protocole ni répondu à la demande des époux [E] en paiement du solde de leur créance", la cour d'appel, qui a statué par des motifs impropres à établir le bien-fondé de la créance alléguée par les époux [E], que la société JB Martin avait contesté dès le mois de juillet 2017, a violé l'article 1103 du code civil. » Réponse de la Cour Vu l'article 1103 du code civil : 10. Selon ce texte, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. 11. Pour rejeter les contestations de la société JB Martin, l'arrêt, après avoir relevé qu'il n'est pas contesté que la renonciation du licencié est parvenue à la société JB Martin fin mars 2017 et les documents confirmant les pouvoirs de son signataire le 8 juin 2017, retient que cette renonciation répond aux exigences du protocole, que l'attestation du notaire confirme la sincérité et l'exactitude du certificat d'immatriculation de la société Saja International, du certificat de fonctions mentionnant Mme [Y] [A] [[J] comme la représentante légale de la société et donc de l'habilitation de celle-ci pour signer la lettre d'accord à l'effet de mettre un terme anticipé au contrat de licence. Il ajoute que la société JB Martin n'a pas critiqué la conformité des documents reçus au regard des termes du protocole et, par motifs adoptés, que la société JB Martin ne peut, de bonne foi, reprocher à M. et Mme [E] un éventuel défaut de formalisme dans l'établissement de l'attestation, alors même que la société était invitée à confirmer par courriel son accord sur la lettre de résiliation. 12. En statuant ainsi, alors que le protocole du 22 mars 2017 stipulait expressément que le versement de la créance était subordonné à la production d'un avis ou d'une attestation d'un avocat du ressort de la localisation du licencié et/ou de ses dirigeants venant confirmer la qualité et l'habilitation du signataire de l'accord destiné à mettre un terme anticipé au contrat de licence, la cour d'appel, qui a refusé d'appliquer cette clause contractuelle, a violé le texte susvisé. PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour : CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il confirme le jugement sur la recevabilité des demandes de M. et Mme [E] et la jonction des procédures, l'arrêt rendu le 9 janvier 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; Remet, sauf sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris autrement composée ; Condamne M. [E] et Mme [Z] [H], épouse [E], aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt novembre deux mille vingt-quatre, et signé par lui et Mme Schmidt, conseiller doyen, en remplacement du conseiller rapporteur empêché, et Mme Labat, greffier de chambre, qui a assisté au prononcé de l'arrêt, conformément aux dispositions des articles 452, 456 et 1021 du code de procédure civile.
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