LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique, pris en ses trois branches, tel qu'il figure au mémoire en demande et est reproduit en annexe du présent arrêt : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 16 décembre 2010), que par acte du 5 juin 2003, la société Dexia CLF régions Bail, ci-après Dexia, a conclu avec l'Agence nationale pour les chèques vacances, établissement public à caractère industriel et commercial, ci-après ANCV, un contrat de location d'un immeuble avec option d'achat portant sur des locaux à construire sur un terrain sis à Sarcelles, que le montant des loyers, payables d'avance et semestriellement, devait être déterminé en fonction du coût total de l'opération de construction, une clause pénale garantissant le paiement des loyers et que la société Dexia lui réclamant le paiement d'intérêts de retard, l'ANCV l'a assignée en contestation de l'exigibilité de ceux-ci pour la voir déboutée de ses prétentions ; que la cour d'appel a condamné l'ANCV à verser à la société Dexia les intérêts moratoires portant eux-mêmes intérêts au taux légal ; Attendu que la cour d'appel, analysant la portée des clauses afférentes aux paiement des loyers et des majorations de retard, a, par une interprétation souveraine exclusive de toute dénaturation, rendue nécessaire par la constatation que le montant des échéances n'était pas déterminable avant la date d'entrée en jouissance et que le délai de prévenance de quarante cinq jours ne pouvait dès lors pas être observé, estimé que les intérêts moratoires devaient courir à l'issue d'un délai de quarante cinq jours suivant la réception des factures ; Que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa première branche, est inopérant en ses deux autres branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne l'ANCV aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de l'ANCV, la condamne à payer la somme de 3 000 euros à la société Dexia CFL régions bail ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du cinq avril deux mille douze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Le Bret-Desaché, avocat aux Conseils, pour l'Agence nationale pour les chèques vacances - PRIS DE CE QUE l'arrêt attaqué a condamné un établissement public (l'ANCV) à régler à un bailleur d'immeuble avec option d'achat (la société DEXIA), des intérêts de retard afférents au règlement de factures n° 2004-1 à 2006-1 et F06/0594, - AUX MOTIFS QUE le litige pendant devant le tribunal puis la cour n'était pas celui de la fixation du montant des loyers, mais exclusivement celui du sort des intérêts de retard qui seraient dus par l'ANCV du fait du règlement tardif après réception des factures des loyers échus ; que l'article 16 du contrat de bail, dont se prévalait la société DEXIA pour réclamer des intérêts de retard à l'établissement public ANCV, stipulait qu' «En cas de non paiement à leur échéance exacte des sommes dues au titre des loyers et accessoires par le Preneur, selon les stipulations du bail, ladite échéance devant être notifiée au Preneur au moins 45 (quarante cinq) jours avant, le montant de chaque échéance impayée sera majorée forfaitairement d'un intérêt de retard (selon une modalité de calcul précisé dans la clause) » ; qu'il n'était pas contesté que les quatre factures, dont la société DEXIA soutenait qu'elles avaient été tardivement réglées, n'avaient été envoyées par lettre recommandée que le 4 avril 2006 ; que c'était la réception de ces factures qui avait liquidé ces créances de loyers pour les périodes locatives courant du second semestre 2004 au premier semestre 2006 ; qu'il devait être remarqué que les parties étaient en désaccord sur l'assiette de calcul des loyers considérés, l'établissement public n'ayant pas signé un «avenant de mise en loyers» préparé par la société DEXIA, le 24 novembre 2005 ; que les deux parties donnaient une interprétation divergente des obligations pesant sur chacune d'elles ; que la clause pénale dont se prévalait la société DEXI A ne pouvait s'analyser qu'au regard de l'article 11-1 de la convention qui définissait l'assiette du loyer comprenant diverses sommes décaissées par le bailleur ayant acquis les locaux mis en location dans le cadre d'une opération «en état d'achèvement» ; que dans ces diverses sommes, outre le coût de la construction, étaient pris en compte des intérêts intercalaires supportés par le bailleur afférents au préfinancement de la TVA, ainsi qu'au financement des travaux, ces intérêts étant capitalisés jusqu' à la date d'entrée en loyers ; que, de ce fait, les échéances ne pouvaient être déterminées, notamment pour la première, qu'à compter de la date d'entrée en jouissance, ce qui était contradictoire avec une signification du montant de l'échéance 45 jours auparavant ; qu'au demeurant, l'article 11-4 de la convention, traitant des modalités de paiement, prévoyait que les montants et dates de paiement figureraient à l'échéancier annexé à «l'avenant à intervenir lors de la mise en loyers» ; que cet article explicitait la finalité de l'envoi des factures quarante cinq jours avant leur date d'échéance, en précisant qu'il s'agissait pour le locataire de prendre les dispositions nécessaires afin de créditer le compte du bailleur à bonne date ; que cette stipulation d'une information six semaines auparavant ne constituait que l'instauration d'un délai de prévenance ; que le premier juge, en considérant que l'absence d'envoi de cette information dans le délai prévu emportait perte pour le bailleur des intérêts moratoires, avait donc implicitement mais nécessairement donné à ce délai le caractère d'un délai préfixe, qualification contraire à l'intention des parties ; que la décision entreprise devait donc être réformée de ce chef ; que si l'avenant de mise en loyers prévu au bail n'avait pas été signé avant que la société DEXIA n'envoie les factures, il n'en restait pas moins que celles-ci avaient été payés par l'établissement public ANCV qui avait donc ratifié implicitement l'échéancier de paiement des loyers qui lui avait été soumis par le courrier du 7 avril 2006 ; que, dans ses dernières écritures, l'établissement public ANCV reconnaissait que les quatre factures portant sur la période du deuxième semestre 2004 au premier semestre 2006 avaient été reçues le 8 avril 2006 et payées le 4 octobre 2006 ; qu'après application du délai de prévenance, les intérêts de retard sur ces factures couraient du 24 mai 2006 au 4 octobre 2006 ; que, de même, une facture F06/0594 lui avait été adressée le 11 décembre 2006 pour être payée le 14 février 2007 ; que, pour cette facture, les intérêts couraient du 27 janvier 2007 au 14 février 2007, 1°) ALORS QUE les juges du fond ne peuvent dénaturer les clauses claires et précises d'un contrat ; qu'en l'espèce, en décidant que le délai de 45 jours, stipulé à la clause pénale du contrat de location d'un immeuble et dépendances avec option d'achat (article 16), servait à fixer les dates des échéances de loyers, alors qu'il instaurait un délai de prévenance des échéances de paiement des loyers, antérieurement fixées d'un commun accord entre les parties, au contrat de bail initial et à l'avenant de mise en loyers qui devait intervenir entre bailleur et preneur, la cour a dénaturé les articles 11.1, 11.2, 11.3, 11.4 et 16 du contrat de location d'un immeuble et dépendances avec option d'achat signé, le 5 juin 2003, entre l'ANCV et la société DEXIA, en violation des prescriptions de l'article 1134 du code civil. 2°) ALORS QUE le contrat fait la loi des parties ; qu'en considérant que le délai de 45 jours litigieux servait à fixer les dates d'échéances de loyers, et ne constituait pas un délai de prévenance du paiement de ces échéances, dont les dates avaient été antérieurement arrêtées entre les parties, aux motifs inopérants notamment que le premier juge avait implicitement mais nécessairement donné au délai de 45 jours litigieux le caractère d'un délai préfixe, la cour a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, 3°) ALORS QUE la volonté implicite d'une partie à un contrat doit être dénuée d'équivoque ; qu'en l'espèce, la cour, qui a considéré que l'ANCV avait implicitement ratifié, en payant les loyers, l'échéancier qui lui avait été adressé par la société DEXIA, alors que la preneuse avait immédiatement contesté ces factures, dès leur réception, qu'elles n'avaient été enregistrées et payées (dans le cadre de la procédure de référé entreprise) que beaucoup plus tard (en octobre 2006), l'ANCV voulant d'ailleurs, en raison de la contestation élevée, consigner une partie du prix, ce dont il résultait que la preneuse n'avait jamais manifesté la moindre volonté non-équivoque de ratifier l'échéancier qui lui aurait été prétendument notifié, a violé l'article 1134 du code civil.
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