LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 6 décembre 2023 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 784 F-D Pourvoi n° E 21-22.421 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 DÉCEMBRE 2023 Le syndicat Fédération des industries nautiques (FIN), dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° E 21-22.421 contre l'arrêt rendu le 1er juillet 2021 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5), dans le litige l'opposant à la société RX France, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], anciennement dénommée la société Reed Expositions France, défenderesse à la cassation. Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, six moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Michel-Amsellem, conseiller, les observations de la SCP Foussard et Froger, avocat du syndicat Fédération des industries nautiques, de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre, Rameix, avocat de la société RX France, et l'avis de M. Douvreleur, avocat général, après débats en l'audience publique du 17 octobre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Michel-Amsellem, conseiller rapporteur, Mme Darbois, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 1er juillet 2021), le syndicat Fédération des industries nautiques (la Fédération), qui est une union de syndicats professionnels ayant pour vocation de défendre, représenter et promouvoir les métiers de la filière nautique française en France et à l'international, a confié à la société Reed Expositions France, devenue la société RX France (la société RX), l'organisation technique de deux salons, le salon nautique de Paris, dit « le Nautic », et le festival international de plaisance de Cannes, dit « le Yachting ». Le premier contrat conclu entre elles, le 5 mars 1998, a été suivi de deux autres, dont le dernier, daté du 15 novembre 2011, l'était pour une durée de 10 ans. 2. Ces contrats contenaient une clause d'intuitu personae stipulant qu'ils étaient conclus en considération de la présence, au sein de la société RX, de la personne responsable des salons. À la suite du départ de celle-ci, les parties n'ayant pas trouvé d'accord sur son remplaçant, la Fédération a résilié le contrat du 15 novembre 2011 à effet du 20 décembre 2016. 3. La société RX s'est alors prévalue des dispositions de l'article 9.3 de ce contrat qui prévoyaient qu'en cas de résiliation avant le terme de dix ans par la Fédération, quelle qu'en soit la cause, la société RX bénéficierait de l'exploitation pleine et entière du « Yachting de [Localité 3] » pendant une durée de vingt ans augmentée, le cas échéant, du nombre d'années dont le contrat aurait été écourté, en contrepartie d'une redevance versée à la Fédération. 4. Celle-ci a assigné la société RX afin d'obtenir l'annulation de ces stipulations. Examen des moyens Sur le deuxième moyen, pris en ses première et deuxième branches, le quatrième, le cinquième et le sixième moyens 5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le premier moyen Enoncé du moyen 6. La Fédération fait grief à l'arrêt d'écarter l'ensemble de ses moyens, de rejeter sa demande d'annulation de l'article 9.3 du contrat du 15 novembre 2011 et de rejeter ses demandes, alors « qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, les juges du fond ont l'obligation de se référer aux dernières conclusions des parties ; qu'en l'espèce, l'arrêt vise des conclusions de la Fédération du 6 novembre 2019 quand, à cette date, aucune conclusion n'a été déposée, et analyse les prétentions et les moyens de la Fédération telles qu'ils résultent de conclusions déposées le 6 décembre 2019, quand les dernières conclusions de la Fédération, qui seules fixaient les termes du litige, étaient du 6 novembre 2020 ; que dès lors, les juges du fond ont violé les articles 4 et 954 du code de procédure civile. » Réponse de la Cour 7. Le moyen ne précise pas quels moyens ou prétentions, formulés dans les dernières conclusions de la Fédération, ne figurent pas dans ceux que la cour d'appel a succinctement exposés dans le corps de sa décision. 8. Le moyen ne peut donc être accueilli. Sur le deuxième moyen, pris en ses troisième et quatrième branches Enoncé du moyen 9. La Fédération fait grief à l'arrêt de dire que l'article 9.3 du contrat n'est pas contraire à la prohibition des engagements perpétuels puis d'écarter l'ensemble de ses moyens et de rejeter sa demande d'annulation, alors : « 3°/ que dès lors que la Fédération se prévalait de ce que le contrat de concession comportait un engagement perpétuel eu égard à la gravité des conséquences d'une rupture, telles qu'organisées par l'article 9.3, les juges du fond étaient tenus de rechercher si, de fait, à raison de ces conséquences, ce contrat ne tombait pas sous le coup du vice de perpétuité ; en s'abstenant de prendre en considération, pour apprécier la gravité des conséquences de la rupture, le fait que la Fédération est un syndicat, et non une entité à but lucratif, que le salon Yachting, à raison de son renom et de la possibilité d'y présenter des navires à flots, constituait pour la Fédération un moyen essentiel de promotion des intérêts de ses adhérents et que la Fédération perdait, en résiliant le contrat, la maîtrise totale, pendant 25 ans, du plus important des deux salons dont elle est propriétaire, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard de l'article 1134 ancien du code civil, devenu l'article 1103 du même code, ensemble le principe prohibant les engagements perpétuels ; 4°/ que dès lors que la Fédération se prévalait de ce que le contrat de concession comportait un engagement perpétuel eu égard à la gravité des conséquences d'une rupture, telles qu'organisées par l'article 9.3, en procédant à un amalgame entre le contrat de concession et le contrat né de la résiliation du contrat de concession, en application de l'article 9.3, pour inclure dans son raisonnement la durée de ce second contrat, et dire que l'engagement pris dans sa globalité n'était pas perpétuel, la cour d'appel s'est fondée sur un motif inopérant ; que l'arrêt encourt la censure pour violation de l'article 1134 ancien du code civil, devenu l'article 1103 du même code, ensemble le principe prohibant les engagements perpétuels. » Réponse de la Cour 10. Après avoir rappelé les termes de l'article 9.3 du contrat du 15 novembre 2011, l'arrêt retient qu'il s'applique si la Fédération décide de mettre fin de façon anticipée au contrat d'organisation et que, dans cette hypothèse, la durée de base de vingt années du contrat d'exploitation du seul Yachting sera augmentée de la durée du contrat d'organisation qui restait à courir. Il observe que dans tous les cas, le contrat d'exploitation prendra fin de façon certaine et définitive en 2041. 11. Il relève ensuite que l'article 9.3 fait débuter un nouveau contrat de concession d'exploitation du seul Yachting, d'une durée comprise entre vingt ans et, au maximum, vingt-neuf ans en fonction de la date de résiliation du contrat et retient qu'en l'espèce, du fait de la résiliation du contrat avec effet au 20 décembre 2016, la concession qui s'en est suivie est d'une durée de vingt-cinq ans. 12. L'arrêt retient encore que si la durée contractuelle est limitée dans le temps et que la durée prévue n'est pas excessive s'agissant de personnes morales, il y a néanmoins lieu de vérifier si ces dispositions pourraient entraîner pour la Fédération, qui l'allègue, des conséquences graves ou sujétions si importantes qu'elles seraient assimilables à des clauses perpétuelles. 13. Après avoir rappelé qu'en application des dispositions contractuelles, la Fédération conserve la gestion du salon nautique de [Localité 4] et concède à la société RX l'exploitation du salon nautique de [Localité 3] du fait de la résiliation ou du non-renouvellement du contrat jusqu'à la date limite de 2041, l'arrêt retient que les modalités de fin de contrat ménagent les intérêts de chaque partie et que les seules dispositions contractuelles quant à la durée ne sont pas critiquables. 14. Il ajoute à cet effet que, sur le plan financier, la contrepartie prévue en faveur de la Fédération, constituée de 5 % du chiffre d'affaires du salon, sans aucune prestation de sa part, ne lui est pas défavorable et est indépendante des revenus tirés du salon nautique par la société RX. Il précise à ce sujet que la Fédération a perçu de la société RX, au titre de sa redevance de 5 % sur les recettes du Yachting, les sommes de 558 000 euros en 2017, 626 000 euros en 2018 et 715 000 euros en 2019, auxquelles s'ajoutent les sommes prélevées, auprès de sa filiale, pour le Nautic de [Localité 4], soit environ 856 000 euros et 848 000 euros respectivement au titre de redevances pour concession de licence. 15. Il en déduit que cette clause n'a pas pour effet d'interdire à la Fédération de mettre fin au contrat ni de le faire durer indéfiniment puisque le terme en est fixé et qu'outre que les intérêts de la société RX ne peuvent que l'amener à l'exécuter loyalement, la Fédération garde, en cas d'inexécution ou de mauvaise exécution, légalement la possibilité d'y mettre fin. 16. En l'état de ces constatations et appréciations, faisant ressortir que l'engagement de la Fédération envers la société RX , bien qu'il fût de longue durée, était déterminé dans le temps et que les conditions d'application du contrat permettaient sa bonne exécution ainsi que la préservation des intérêts de la Fédération, tout en ne lui interdisant pas d'y mettre fin en cas d'inexécution ou de cause grave, la cour d'appel, qui a, à juste titre, examiné dans leur ensemble l'économie et l'articulation des conventions et qui n'était pas tenue de suivre la Fédération dans le détail de son argumentation, a pu considérer qu'au regard de l'ensemble des sujétions pour chacune des parties, cet engagement ne pouvait être qualifié de perpétuel. 17. Le moyen n'est donc pas fondé. Sur le troisième moyen Enoncé du moyen 18. La Fédération fait le même grief à l'arrêt, alors « que toute partie a le droit de mettre fin à une convention, dans le cadre d'une résolution unilatérale ou judiciaire, dès lors qu'il y a manquement, et a fortiori manquement grave, de la part de l'autre partie ; qu'à raison de la généralité de ses termes et des stipulations de la convention organisant les conséquences de la résiliation, l'article 9.3 de la convention tendait à priver la Fédération des industries nautiques de sa faculté de rompre le contrat, y compris dans le cadre d'une résolution unilatérale ou judiciaire consécutive à un manquement grave de son cocontractant ; qu'en décidant néanmoins que l'article 9.3 était licite, les juges du fond ont violé l'article 1184 ancien du code civil, devenu les articles 1224, 1126 et 1227 du même code. » Réponse de la Cour Recevabilité du moyen 19. La société RX conteste la recevabilité du moyen pour nouveauté. Elle soutient que la Fédération n'a pas invoqué devant la cour d'appel que la clause régissant les conséquences attachées à la résiliation anticipée du contrat l'aurait privée de sa faculté de le rompre, y compris en cas de manquement grave de sa cocontractante. 20. Cependant, la Fédération a soutenu que les dispositions de l'article 9.3 du contrat du 15 novembre 2011 étaient, de façon générale, dissuasives de le rompre, ce dont il se déduit qu'elle incluait les cas de rupture pour un manquement grave, de sorte que le moyen, qui n'est pas nouveau, est recevable. Bien-fondé du moyen 21. En l‘état des constatations et appréciations précédemment relevées (§ 10 à 16), la cour d'appel a pu considérer que l‘économie générale des droits et obligations résultant pour les parties du contrat, y compris dans le cadre d'une résolution unilatérale ou judiciaire consécutive à un manquement grave de son cocontractant, et en déduire qu'il ne constituait pas un engagement perpétuel. 22. Le moyen n'est donc pas fondé. PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne le syndicat Fédération des industries nautiques aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par le syndicat Fédération des industries nautiques et la condamne à payer à la société RX France la somme de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six décembre deux mille vingt-trois.
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