LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : COMM. CC COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 18 septembre 2024 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 487 F-D Pourvoi n° J 22-22.797 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 SEPTEMBRE 2024 La société Sodexcom océan Indien, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° J 22-22.797 contre l'arrêt rendu le 15 septembre 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [T] [O], domicilié [Adresse 2], 2°/ à Mme [B] [D], domiciliée [Adresse 3], 3°/ à la société MH expertise, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], défendeurs à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de Me Laurent Goldman, avocat de la société Sodexcom océan Indien, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. [O], après débats en l'audience publique du 18 juin 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Layemar, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Désistement partiel 1. Il est donné acte à la société Sodexcom océan Indien (la Sodexcom), devenue VD Consult, du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre la société MH Expertise. Faits et procédure 2. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 septembre 2022), par un protocole du 23 octobre 2014, M. [O] et Mme [D] se sont engagés à céder respectivement 521 et 6 titres de la société De conseil de révision et d'expertise comptable (la Socorec) à la société Sodexcom. Ce protocole prévoit que le prix de cession des titres fera l'objet d'ajustements et de compléments. 3. Par un protocole du même jour, M. [O] s'est engagé à céder le solde des titres de la Socorec à la Sodexcom. 4. La cession définitive des 527 titres de la Socorec a été régularisée par un acte du 17 novembre 2014 rappelant que le prix fera l'objet d'ajustements et de compléments. 5. Un différend s'étant élevé à l'occasion du calcul du prix de cession définitif, M. [O] et Mme [D] ont assigné la Sodexcom en paiement. La Socorec est intervenue à l'instance. Examen du moyen Sur le moyen, pris en sa première branche Enoncé du moyen 6. La Sodexcom fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, de la condamner à verser la somme de 5 145,66 euros à Mme [D] et la somme de 446 227,61 euros à M. [O], outre intérêts, et de la condamner à leur verser la somme de 8 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, alors « qu'en retenant, pour dire que les parties avaient expressément prévu que les nouveaux clients devaient être comptabilisés à titre de complément de prix et non pas seulement pour compenser une perte éventuelle de clientèle, que le protocole du 23 octobre 2014 portant sur la cession de 527 titres de la société Socorec comportait en son article 3-1-2 "ajustement du prix des 207 titres" un détail du calcul du complément de prix avec la précision que le prix sera "augmenté de 1,2 fois le chiffre d'affaires d'une année complète de mission des nouveaux clients apportés par M. [O] après le 30 juin 2016" et en son annexe 1 la précision que le prix de vente sera "augmenté des nouveaux clients apportés par M. [O] après le 30 juin 2016 qui seront valorisés 1,2 fois le chiffre d'affaires d'une année complète de mission", la cour d'appel, qui a ainsi prêté au protocole précité des stipulations qu'il ne contenait pas, a dénaturé ledit protocole et ainsi violé l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis. » Réponse de la Cour Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis : 7. Pour condamner la Sodexcom à verser certaines sommes à M. [O] et à Mme [D] à titre de complément de prix, l'arrêt relève que le « dernier protocole » mentionné dans le jugement comporte en son article 3-1-2 intitulé « ajustement du prix des 207 titres » un détail du calcul du complément de prix avec une mention manuscrite signée et paraphée par les parties précisant que le prix sera « augmenté de 1,2 fois le chiffre d'affaires d'une année complète de mission des nouveaux clients apportés par M. [O] après le 30 juin 2016 » et qu'est jointe à ce document une annexe 1 précisant, par ajout de mentions manuscrites signées et paraphées par les parties, que le prix de vente sera « augmenté des nouveaux clients apportés par M. [O] après le 30 juin 2016 qui seront valorisés 1,2 fois le chiffre d'affaires d'une année complète de mission ». L'arrêt en déduit que les parties ont expressément prévu que les nouveaux clients ne devaient pas être comptabilisés uniquement pour compenser une perte éventuelle de clientèle mais à titre de complément de prix. 8. En statuant ainsi, alors que le « dernier protocole » mentionné dans le jugement est le protocole litigieux et que celui-ci ne comporte aucune des dispositions précitées, la cour d'appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé. PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief, la Cour : CASSE ET ANNULE, sauf en ce que, confirmant le jugement, il condamne la société Sodexcom océan Indien à reconstituer une trésorerie au moins égale à 400 000 euros dans la société Socorec, sauf à justifier que la trésorerie figure déjà dans les comptes, l'arrêt rendu le 15 septembre 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris autrement composée ; Condamne M. [O] et Mme [D] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [O] et condamne M. [O] et Mme [D] à payer à la société Sodexcom océan Indien, devenue VD Consult, la somme globale de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit septembre deux mille vingt-quatre.
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