LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 4 avril 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 183 F-D Pourvoi n° K 22-17.876 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 AVRIL 2024 La société Maire Guiton, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 1], [Localité 24], a formé le pourvoi n° K 22-17.876 contre l'arrêt rendu le 8 mars 2022 par la cour d'appel de Poitiers (2e chambre civile), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société TooAndré, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 5], [Localité 11], 2°/ à M. [X] [R], domicilié [Adresse 13], [Localité 12], pris en qualité de liquidateur de la société TooAndré, 3°/ à la société Berthelot, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4], [Localité 11], en la personne de M. [Z] [V], prise en qualité de liquidateur judiciaire de la société TooAndré, 4°/ à Mme [N] [L], domiciliée [Adresse 2], [Localité 20], prise en qualité d'administrateur judiciaire de la société TooAndré, 5°/ à la société AJ partenaires, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 7], [Localité 15], en la personne de Mme [C] [P], prise en qualité d'administrateur judiciaire de la société TooAndré, 6°/ à la société 1monde9, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 22], [Localité 21], 7°/ à la société El Baze [S], société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 14], [Localité 19], en la personne de Mme [N] [S], prise en qualité d'administrateur judiciaire de la société 1monde9, 8°/ à la société 2M & Associés, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 8], [Localité 16], en la personne de Mme [D] [A] et Mme [O] [E], prise en qualité d'administrateur judiciaire de la société 1monde 9, 9°/ à la société [G] [K], dont le siège est [Adresse 6], [Localité 20], en la personne de M. [G] [K], prise en qualité de mandataire judiciaire et de liquidateur de la société 1monde9, 10°/ à la société Alliance, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 9], [Localité 19], en la personne de M. [T] [J], prise en qualité de mandataire judiciaire et de liquidateur de la société 1monde9, 11°/ à la société Optakare NV, société de droit belge, dont le siège est [Adresse 23], [Localité 18] (Belgique), 12°/ à la société New André, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], [Localité 17], défendeurs à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller doyen, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la société Maire Guiton, de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de la société TooAndré, de M. [R], ès qualités, Mme [L], ès qualités, des sociétés Berthelot, ès qualités, et AJ partenaires, ès qualités, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société 1monde9, après débats en l'audience publique du 13 février 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Ponsot, conseiller doyen rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Reprise d'instance 1. Il est donné acte à la société Maire Guiton de ce qu'elle reprend l'instance à l'encontre des sociétés El Baze [S], 2M & Associés, [G] [K], Alliance, Optakare NV et New André. Désistement partiel 2. Il est donné acte à la société Maire Guiton du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre la société Optakare NV. Faits et procédure 3. Selon l'arrêt attaqué (Poitiers, 8 mars 2022) la SCI Maire Guiton (le bailleur) est propriétaire d'un local commercial donné à bail à la société André. Le 7 juin 2017, la société André a notifié au bailleur un mémoire préalable à la saisine du juge des loyers commerciaux, demandant la fixation du loyer, d'un montant annuel de 100 431,22 euros à la date du renouvellement du bail, à la somme annuelle de 56 963,25 euros. 4. Par un jugement du 24 octobre 2017, le juge des loyers commerciaux a ordonné une expertise. Le 31 mai 2018, la société André, par un traité d'apport partiel d'actif, a cédé le bail commercial à la société TooAndré. Le 12 novembre 2018, reprenant la procédure en cours, cette dernière a notifié au bailleur un mémoire après expertise. 5. Le 31 mars 2020, la société TooAndré a été mise en redressement judiciaire, M. [R] et la société Berthelot étant désignés mandataires judiciaires, Mme [L] et la société Administrateurs judiciaires partenaires, administrateurs judiciaires. Un jugement du 28 juillet 2020 a converti la procédure en liquidation judiciaire. L'ensemble des actifs de la société TooAndré, en ce compris le bail commercial, ont été cédés à la société 1monde9, laquelle a été assignée en intervention forcée devant la cour d'appel par le bailleur. Examen du moyen 6. La SCI Maire Guiton fait grief à l'arrêt de déclarer recevable l'action diligentée par la société TooAndré, substituée à la société André, et de fixer, par voie de conséquence, le loyer du bail renouvelé au 1er janvier 2016 qui lui est dû par cette société (puis à compter du 5 août 2020 par la société 1monde9) sur le local à usage commercial sis à [Localité 24] [Adresse 10], à la somme annuelle hors taxe de 55 755 euros, de dire que les trop-perçus versés par la preneuse jusqu'au 4 août 2020 seraient restitués respectivement, pour ceux versés jusqu'au 4 août 2020, à la société TooAndré (entre les mains des mandataires liquidateurs, M. [X] [R] et la société Berthelot) et à compter du 5 août 2020, à la société 1monde9, et de rejeter ses demandes de fixation de créance et condamnation au paiement de loyers, alors : « 1°/ que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; qu'aux termes de l'article 6.8 du traité d'apport partiel d'actif du 31 mai 2018 conclu entre la société André, apporteuse, et la société TooAndré, bénéficiaire : "La société bénéficiaire sera substituée à la société apporteuse tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, (i) dans les litiges et dans les actions judiciaires listés en annexe 6.8, ainsi que (ii) dans les litiges relatifs aux contrats et actifs transférés dans le cadre de l'apport (à l'exception de tout litige exceptionnel (hors litiges ou demandes relatifs à des demandes salariales) d'un montant supérieur à 100 000 euros et de tout contentieux pénal) dont le fait générateur est antérieur de moins de douze (12) mois à la date de réalisation et qui viendraient à naître après la date de réalisation conformément à l'article 6.1" ; qu'il ressort de cet article que la société TooAndré n'était substituée à la société André que dans les litiges nés après la date de réalisation de l'apport ; qu'en jugeant pourtant que la société TooAndré était substituée à la société André dans le cadre d'un litige initié le 7 juin 2017, soit bien avant la réalisation de l'apport, la cour d'appel a violé l'article 1103 du code civil ; 2°/ que le juge ne peut pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'aux termes de l'article 6.8 du traité d'apport partiel d'actif du 31 mai 2018 conclu entre la société André, apporteuse, et la société TooAndré, bénéficiaire : "La société bénéficiaire sera substituée à la société apporteuse tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, (i) dans les litiges et dans les actions judiciaires listés en annexe 6.8, ainsi que (ii) dans les litiges relatifs aux contrats et actifs transférés dans le cadre de l'apport (à l'exception de tout litige exceptionnel (hors litiges ou demandes relatifs à des demandes salariales) d'un montant supérieur à 100 000 euros et de tout contentieux pénal) dont le fait générateur est antérieur de moins de douze (12) mois à la date de réalisation et qui viendraient à naître après la date de réalisation conformément à l'article 6.1" ; qu'il ressort clairement et précisément de cet article que la société TooAndré n'était pas substituée à la société André dans les litiges dont l'enjeu était supérieur à 100 000 euros, peu important que ces litiges portent sur des dettes ou des créances, l'article 6.1 du traité ne portant, quant à lui, que de la transmission des dettes et non de la substitution dans les litiges en cours, et ne commandant donc nullement une interprétation de l'article 6.8 contraire à la lettre claire et précise de cette clause ; qu'en jugeant pourtant que l'article 6.8, interprété à la lumière de l'article 6.1, ne concernait que les litiges portant sur les dettes d'un montant supérieur à 100 000 euros et non ceux portant sur les créances d'un montant supérieur à 100 000 euros, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du traité d'apport partiel d'actif du 31 mai 2018, en violation du principe précité et de l'article 1192 du code civil ; 3°/ que, en tout état de cause, le litige portant sur la fixation du loyer d'un bail commercial a trait à une dette du locataire ; qu'en jugeant pourtant nécessairement, pour dire que la substitution dans l'action en cause s'était opérée au profit de la société TooAndré, que le litige, qui portait sur la fixation du loyer du bail renouvelé, portait sur une créance du locataire, la cour d'appel a violé l'article 1103 du code civil. » Réponse de la Cour 7. Ayant retenu que l'article 6.8. du traité d'apport partiel d'actif devait être interprété à la lumière de son article 6.1., auquel il renvoie expressément, et qui ne porte que sur les « dettes relatives à des litiges existants », de manière à aligner de façon cohérente les obligations cédées et la qualité pour poursuivre les actions en justice les concernant, et à respecter le sens que les parties avaient entendu donner à l'acte dans son entier, c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation de la commune intention des parties, exempt de dénaturation, que la cour d'appel, qui a considéré qu'était en litige une créance de la société André, a écarté les restrictions posées par l'article 6.8. à la substitution dans l'action en cours de la société TooAndré à la société André. 8. Le moyen, dès lors inopérant en sa première branche et qui tend, en sa deuxième branche, à remettre en cause cette appréciation souveraine, n'est pas fondé pour le surplus. PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Maire Guiton aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Maire Guiton et la condamne à payer à la société TooAndré, M. [R] et Mme [L], ces derniers pris respectivement en leurs qualités de liquidateur et administrateur judiciaires de la société TooAndré, et les sociétés Berthelot et AJ partenaires, pris respectivement en leurs qualités de liquidateur et administrateur judiciaires de la société TooAndré, la somme globale de 3 000 euros, et à la société 1monde9 la somme de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre avril deux mille vingt-quatre.
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