LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : COMM. SH COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 2 mai 2024 Cassation M. VIGNEAU, président Arrêt n° 229 F-D Pourvoi n° D 22-14.811 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 2 MAI 2024 La société Terbois, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 22-14.811 contre l'arrêt rendu le 29 juin 2021 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société Ep & associés, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], en la personne de M. [N], prise en qualité de co-liquidateur judiciaire de la société Doux Accouvage, 2°/ à la société David-[K] et associés, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], en la personne de Mme [K], prise en qualité de co-liquidateur judiciaire de la société Doux Accouvage, défenderesses à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Coricon, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Terbois, de la SCP Delamarre et Jehannin, avocat de la société Ep & associés, ès qualités, et de la société David-[K] et associés, ès qualités, après débats en l'audience publique du 5 mars 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Coricon, conseiller référendaire rapporteur, Mme Vaissette, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 29 juin 2021), par jugement du 4 avril 2018, la société Doux Accouvage a été mise en liquidation judiciaire. M. [N] et Mme [K] ont été désignés liquidateurs judiciaires. 2. Par acte notarié du 23 octobre 2019, la société Terbois a conclu une promesse d'achat portant sur un ensemble immobilier dépendant de la liquidation judiciaire, au prix de 600 000 euros et sous plusieurs conditions suspensives devant se réaliser avant le 30 avril 2022. 3. Le 7 janvier 2020, les liquidateurs ont présenté une requête au juge-commissaire afin d'être autorisés à vendre le bien immobilier de gré à gré à la société Terbois. 4. Par une ordonnance du 5 février 2020, le juge-commissaire a autorisé cette vente en précisant que celle-ci devrait être régularisée dans un délai de deux mois. Sur le moyen pris en sa seconde branche Enoncé du moyen 5. La société Terbois fait grief à l'arrêt de dire que la vente doit être régularisée dans un délai de deux mois, alors « que le juge-commissaire autorise ou pas la vente de gré à gré compte tenu uniquement de l'offre qui lui est présentée, sans pouvoir modifier les termes de l'offre ; que le juge-commissaire qui autorise la vente de gré à gré n'a pas à reprendre l'ensemble des termes de l'offre d'achat dans le corps de l'ordonnance, les conditions mentionnées dans l'offre et reprises par la requête de saisine du juge-commissaire, s'incorporant à l'ordonnance ; qu'en retenant, pour juger qu'en prévoyant que la vente soit régularisée dans un délai de deux mois, que l'ordonnance n'était pas entachée d'une erreur matérielle, qu'elle ne faisait pas référence expresse aux conditions suspensives contenues dans l'offre d'achat, le juge-commissaire ayant ainsi manifesté sa volonté de s'affranchir de la clause de l'offre prévoyant un certain nombre de conditions suspensives et de décider d'une vente de gré à gré en l'état et moyennant un prix payé immédiatement, la cour d'appel s'est prononcée par des motifs inopérants, et a violé l'article L. 642-18 du code de commerce. » Réponse de la Cour Vu l'article L. 642-18 du code de commerce : 6. Il résulte de ce texte que si le juge-commissaire peut autoriser la vente de gré à gré d'un bien immeuble aux prix et conditions qu'il détermine, il ne peut cependant imposer au candidat acquéreur des conditions plus strictes que celles sur lesquelles il s'est engagé aux termes de son offre. 7. Pour confirmer la cession de gré à gré de l'ensemble immobilier autorisée par l'ordonnance du 5 février 2020, l'arrêt retient que le juge-commissaire, en retenant un délai de régularisation de la vente dans les deux mois de son ordonnance et non pas au terme fixé dans l'offre, a manifesté sa volonté de s'affranchir de la clause de l'offre prévoyant un certain nombre de conditions suspensives et a décidé d'une vente de gré à gré en l'état et moyennant un prix payé immédiatement. 8. En statuant ainsi, alors que l'offre de la société Terbois avait été faite sous plusieurs conditions suspensives, relatives notamment à la modification d'un plan local d'urbanisme et à l'obtention d'un permis de construire, et pour une durée expirant le 30 avril 2022, la cour d'appel a violé le texte susvisé. PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief, la Cour : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 29 juin 2021, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Rennes autrement composée ; Condamne M. [N], ès qualités, et Mme [K], ès qualités, aux dépens ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du deux mai deux mille vingt-quatre.
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