LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : COMM. CC COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 10 juillet 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 430 F-D Pourvoi n° T 22-24.116 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 10 JUILLET 2024 1°/ la société AW Equity, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est [Adresse 1] (Luxembourg), 2°/ la société « A »World finance (AWF), société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 4], ont formé le pourvoi n° T 22-24.116 contre l'arrêt rendu le 15 novembre 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [M] [I], domicilié [Adresse 3], 2°/ à la société 21 Invest France, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 5], anciennement dénommée 21 Centrale partners, 3°/ à M. [N] [Z], domicilié [Adresse 2] (Suisse), 4°/ à M. [P] [C], domicilié [Adresse 6] (Italie), défendeurs à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Alain Bénabent, avocat des sociétés AW Equity, et « A » World finance, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. [I] et de la société 21 Invest France, de la SCP Spinosi, avocat de MM. [Z], et [C], après débats en l'audience publique du 28 mai 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Dumont, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 novembre 2022), le 29 juin 2009, la société « A » World Finance (la société AWF) a souscrit à une augmentation du capital de la société Ethical Coffee Company (la société ECC) et a apporté une certaine somme en compte courant. 2. Le 29 juillet 2010, la société Advanced Coffee Investment (la société ACI), dans laquelle la société AWF avait préalablement investi, a souscrit à une nouvelle augmentation du capital de la société ECC et a apporté une certaine somme en compte courant. 3. Le 4 mai 2012, la société AWF a cédé les titres et comptes courants qu'elle détenait dans les sociétés ECC et ACI à la société AW Equity (la société AWE), dont elle est l'unique actionnaire. 4. Soutenant qu'elle venait aux droits de la société AWF et que cette dernière avait été trompée lorsqu'elle avait investi dans la société ACI, la société AWE a assigné la société de gestion 21 Centrale partners et ses dirigeants, MM. [I], [C] et [Z], en responsabilité. 5. La société AWF est intervenue volontairement à l'instance. Examen du moyen Sur le moyen, pris en ses troisième et quatrième branches 6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le moyen, pris en ses première et deuxième branches Enoncé du moyen 7. La société AWE fait grief à l'arrêt de déclarer son action et toutes ses demandes irrecevables, alors : « 1°/ que la cession de créance transfère au cessionnaire les droits et actions appartenant au cédant et attachés à la créance cédée et, notamment, sauf stipulation contraire, l'action en responsabilité, contractuelle ou délictuelle, qui en est l'accessoire, fondée sur la faute antérieure d'un tiers, dont est résulté la perte ou la diminution de la créance ; qu'en l'espèce la société AWF avait apporté des sommes d'argent importantes à la société ECC - sous la forme d'obligations et de comptes courants - sur la base d'un mémorandum d'investissement trompeur, qu'elle avait ensuite cédé l'intégralité de ces créances à sa filiale, à leur valeur faciale, emportant ainsi cession du préjudice causé par le comportement fautif des auteurs du mémorandum ; qu'en déclarant cependant que la société AWE n'avait pas qualité à agir en responsabilité délictuelle contre les auteurs de cette faute au motif que "l'action en responsabilité délictuelle fondée sur des fautes ayant conduit la société AWF à investir dans la société ACI est une action strictement personnelle" et que "la clause de subrogation invoquée par la société AWE n'a pas eu pour effet de transmettre au cessionnaire les actions strictement personnelles à la société AWF, cédante", la cour d'appel a violé ensemble l'article 1692 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause et l'article 32 du code de procédure civile ; 2°/ que la cession de droits sociaux transfère au cessionnaire les droits et actions appartenant au cédant et attachés auxdits droits sociaux cédés, notamment, sauf stipulation contraire, l'action en responsabilité, contractuelle ou délictuelle, qui en est l'accessoire, fondée sur la faute antérieure d'un tiers, dont est résulté la perte ou la diminution de la valeur de ces droits ; qu'en l'espèce la société AWF avait acquis des actions dans la société ECC, directement puis au travers la société ACI, sur la base d'un mémorandum d'investissement trompeur, qu'elle avait ensuite cédé l'intégralité de ces actions à sa filiale, au prix de leur acquisition, emportant ainsi cession de la créance de préjudice causé par le comportement fautif des auteurs du mémorandum ; qu'en déclarant cependant que la société AWE n'avait pas qualité à agir en responsabilité délictuelle contre les auteurs de cette faute au motif que "l'action en responsabilité délictuelle fondée sur des fautes ayant conduit la société AWF à investir dans la société ACI est une action strictement personnelle" et que "la clause de subrogation invoquée par la société AWE n'a pas eu pour effet de transmettre au cessionnaire les actions strictement personnelles à la société AWF, cédante", la cour d'appel a violé ensemble l'article 1692 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause et l'article 32 du code de procédure civile. » Réponse de la Cour 8. Après avoir relevé que la société AWE sollicitait la réparation des préjudices nés des décisions de la société AWF, d'un côté, d'investir dans la société ACI et non dans une autre opération, de l'autre, de ne pas céder les parts de la société ECC précédemment acquises et de ne pas se faire rembourser les comptes courants avant le 4 mai 2012, l'arrêt retient que de tels préjudices ne sont pas constitués de la diminution nette de la valeur de la créance cédée par la société AWF. Il ajoute, par des motifs vainement critiqués par la troisième branche, que la société AWE ne demande pas la réparation d'un préjudice subi personnellement après l'acquisition, en mai 2012, des titres et comptes courants détenus par la société AWF, ni celle d'un préjudice constitué de la perte ou de la diminution de créances que la société AWF lui aurait cédées, ce dont il se déduit que l'action en responsabilité qu'elle a formée n'a pas pour objet la réparation d'un préjudice qui lui aurait été personnellement causé par des fautes commises antérieurement à la cession et qu'elle n'est pas attachée aux actions de la société ECC, aux titres émis par la société ACI et aux comptes courants ultérieurement cédés. Il retient enfin que la clause de subrogation prévue au contrat de cession n'a pas eu pour effet de transmettre à la société AWE les actions personnelles à la société AWF. 9. De ces constatations et appréciations souveraines, la cour d'appel a exactement déduit que les demandes de la société AWE étaient irrecevables. 10. Le moyen n'est donc pas fondé. PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne les sociétés AW Equity et «A» World Finance aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés AW Equity et « A » World Finance et les condamne à payer à M. [I] et à la société 21 Invest France la somme globale de 3 000 euros et à MM. [Z] et [C] la somme globale de 1 500 euros chacun ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix juillet deux mille vingt-quatre.
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