text:
Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
>> Luật sư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900 6162
Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.
Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
- Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.
- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua bán & Sáp nhập.. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
Một số hình thức Sáp nhập
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sáp nhập:
- Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
Có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:
- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
Mua bán
Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức Sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như Sáp nhập, Mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Trong Mua bán, giống như đối với một số giao dịch Sáp nhập đã đề cập ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác.
Một loại hình Mua bán khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Cụ thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Thành công của Mua bán hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng hay không.
Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
(FPTS tổng hợp
Công cụ nào bảo vệ nhà đầu tư trong giao dịch M&A?
Khi thực hiện các giao dịch mua bán công ty, thông thường các nhà đầu tư sẽ sử dụng các trung gian tài chính như công ty kiểm toán hoặc các công ty chứng khoán để tiến hành các công việc chuẩn bị như định giá doanh nghiệp (Valuation), rà soát tài chính (Due Diligence) hoặc các luật sư để thương thảo hợp đồng…
Tuy vậy, vẫn có một nội dung quan trọng trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thường bị các nhà đầu tư bỏ sót chính là các trách nhiệm phát sinh từ những rủi ro về vấn đề bảo hiểm tiềm ẩn nội tại trong doanh nghiệp hoặc dự án được mua bán.
Rủi ro thứ nhất có thể phát sinh chính là những chi phí về bảo hiểm hàng năm mà bên bán ước tính thường rất nhỏ so với thực tế sẽ phát sinh. Điều này sẽ làm cho bên mua có nguy cơ phải gánh chịu chi phí bổ sung không lường trước được cho những rủi ro mà doanh nghiệp sẽ phải chi trả sau khi giao dịch M&A được tiến hành. Đối với nhiều doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực hoạt động có chuyên môn cao như y tế, tư vấn luật, tư vấn thiết kế, tư vấn tài chính..., chi phí bảo hiểm hàng năm có thể rất lớn, lên tới hàng trăm nghìn, thậm chí cả triệu đô lô.
Ở Việt Nam cũng đã có quy định bảo hiểm bắt buộc đối với các ngành nghề trên. Do vậy, doanh nghiệp không thể hoạt động nếu không được bảo hiểm đầy đủ. Đặc biệt, những chi phí này cao hay thấp sẽ tùy thuộc vào lịch sử hoạt động của doanh nghiệp trong những năm quá khứ. Ví dụ, một bệnh viện hoạt động không có khiếu nại về lỗi của các bác sĩ trong quá khứ thì chi phí bảo hiểm có thể không lớn. Nhưng ngược lại, nếu bệnh viện đó có vấn đề về tiêu cực, chi phí bảo hiểm hàng năm sẽ rất đáng kể và chắc chắn phải bỏ ra vì không thể lường trước rủi ro đến từ các khiếu nại của bệnh nhân...
Vấn đề thứ hai là nguy cơ đến từ việc doanh nghiệp đối tượng có thể không được bảo hiểm, hoặc được bảo hiểm không đầy đủ trước giao dịch M&A. Do vậy, không thể bảo vệ được doanh nghiệp trước những khiếu nại đã hoặc chưa phát sinh…Trong nhiều trường hợp, nếu “khổ chủ” mua phải một doanh nghiệp như vậy không khác gì mua một cỗ máy trông bên ngoài còn đẹp nhưng bên trong thì đã hở điện, chỉ chạy là sẽ gây nguy hiểm cho người sử dụng. Về kỹ thuật trong bảo hiểm, ở đây có một vấn đề tiềm tàng, đó là đôi khi doanh nghiệp đối tượng có thể có một chương trình bảo hiểm đầy đủ nhưng nội dung của hợp đồng bảo hiểm lại hở và có thể đem đến thiệt hại cho nhà đầu tư. Một minh chứng xoay quanh mức miễn thường (deductible) trong hợp đồng bảo hiểm. Đây là mức mà doanh nghiệp mua bảo hiểm sẽ tự chịu khi xảy ra sự cố. Công ty bảo hiểm chỉ trả bồi thường khi xảy ra sự cố tính từ mức miễn thường này trở lên. Chính vì vậy mà mức miễn thường càng cao, phí bảo hiểm càng thấp, vì trách nhiệm của nhà bảo hiểm sẽ thu hẹp lại. Khi một doanh nghiệp mua bảo hiểm với mức miễn thường cao (để được hưởng khoản giảm phí), thì cần trích lập dự phòng đủ cho trường hợp sự cố xảy ra dưới mức miễn thường. Khi doanh nghiệp không lập được mức dự phòng đủ lớn và nhà đầu tư không phát hiện được khi tiến hành giao dịch M&A sẽ phải chịu nhiều rủi ro.
Một vấn đề nữa có thể phát sinh, đó là các trách nhiệm bảo hiểm đã phát sinh từ trước khi giao dịch, nay sẽ chuyển sang cho nhà đầu tư. Thông thường, một giao dịch M&A đã được thực hiện thì toàn bộ tài sản, quyền lợi cũng như các khoản nợ, nghĩa vụ của doanh nghiệp đối tượng sẽ chuyển sang doanh nghiệp đi mua (nhà đầu tư). Rủi ro này có thể phát sinh khi điều kiện, điều khoản của hợp đồng mua bán không được rõ ràng, hoặc được soạn có lợi cho bên bán. Đối với một công ty tư vấn, nếu sự cố về trách nhiệm nghề nghiệp xảy ra, trong một môi trường hội nhập quốc tế và sự tham gia đáng kể của Việt Nam vào các công ước quốc tế, các khoản đền bù có thể vượt qua con số nhiều triệu USD, gấp hàng chục lần mức vốn điều lệ của công ty đó. Đây là thực tế mà nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã phải gánh chịu trong thời gian qua.
Để xử lý các vấn đề này, hiện nay trên thế giới, các nhà đầu tư thường phải thực hiện việc rà soát về rủi ro và bảo hiểm (Insurance Due Diligence) song song với các rà soát về tài chính và pháp luật khác. Đơn vị thực hiện việc rà soát này thông thường có thể là các công ty tư vấn bảo hiểm, các hãng luật hoặc các trung gian tài chính khác. Đồng thời, các nhà đầu tư và các doanh nghiệp muốn thực hiện việc mua bán và sáp nhập công ty sử dụng hình thức bảo vệ thông qua các hợp đồng bảo hiểm chuyên biệt dành cho giao dịch M&A. Các bảo lãnh này sẽ giúp nhà đầu tư an tâm bỏ vốn thực hiện các giao dịch mua bán doanh nghiệp trước những bất ngờ không lường trước nói trên. Việc bảo lãnh này đồng thời hỗ trợ cho các giao dịch M&A phát triển, vượt qua những rủi ro tiềm ẩn mà cả hai bên đối tác nhiều khi không ngờ để hiện thực hóa dự án kinh tế của mình.
Một số loại bảo lãnh này là:
Bảo hiểm cho các cam kết và bồi thường (Warranty & Indemnity Insurance). Đây là hình thức bảo lãnh cho hai bên giao dịch bảo đảm cho những cam kết (toàn bộ hoặc chỉ một số cam kết đích danh) mà bên bán đưa ra với bên mua (cho những vấn đề chưa phát sinh). Đối với những vấn đề đã phát sinh do việc gian lận của bên bán, chỉ bên mua mới có thể có được loại hình bảo hiểm này.
Bảo hiểm cho các vấn đề pháp lý dở dang (Litigation Buy Out Insurance). Loại hình hợp đồng bảo lãnh này sẽ bảo vệ cho nhà đầu tư (bên mua) về mặt tài chính trước những thiệt hại phát sinh khi vụ việc được phán quyết thiệt hại cho doanh nghiệp được mua bán.
Một loại hình hợp đồng bảo lãnh nữa là bảo hiểm trách nhiệm cáo bạch (Prospectus Liability/ I.P.O Insurance). Hợp đồng này sẽ giúp bảo vệ doanh nghiệp, các giám đốc và quan chức điều hành của doanh nghiệp, các cổ đông lớn của công ty phát hành và thậm chí cả tổ chức bảo lãnh phát hành trước những khiếu nại của nhà đầu tư về những sai sót và lỗi nhầm lẫn trong bản cáo bạch khi chào giá mở rộng ra công chúng lần đầu (IPO).
Ngô Thanh Nam
Giám đốc Dịch vụ Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) - FPTS
* Trước khi nhận vị trí Giám đốc Dịch vụ Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp tại FPTS, ông Ngô Thanh Nam đã làm việc 5 năm tại một công ty tư vấn quản lý rủi ro và bảo hiểm số 1 thế giới, phụ trách chuyên môn các rủi ro tài chính tại Việt Nam.
Giá trị cộng hưởng: cuộc hành trình đi tìm chén thánh
Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá trị của Công ty A và Công ty B sau khi sáp nhập. Giá trị tăng thêm này thường được nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương vụ M&A.
Giá trị cộng hưởng là gì ?
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai DN. Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn.
Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn.
Các giá trị cộng hưởng hoạt động
Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:
1. Lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các DN, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính.
2. Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít DN hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường.
3. Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một DN có có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một DN sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặc một DN có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh.
4. Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc kết hợp hai DN, ví dụ như trường hợp một công ty sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mua một DN trên thị trường mới nổi với mạng luới phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mình.
Các giá trị cộng hưởng tài chính
Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:
- Sự kết hợp của một DN có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một DN với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân.
- Khả năng trả nợ đuợc tăng cường, do khi hai DN kết hợp lại thì thu nhập và luồng tiền của chúng có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn. Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn hơn khi là những DN riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp.
- Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán DN này tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của DN bị mua hoặc sử dụng đuợc khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, một DN có lãi mua lại một DN đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của DN bị mua để giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình. Hoặc là, DN có thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua bán DN và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị DN.
- Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãi nhất. Có quan điểm cho rằng, đối với các công ty đại chúng, nhà đầu tư có thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn nhiều so với bản thân DN. Đối với các DN tư nhân hoặc các DN được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồn tại.
Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng
Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ mua bán và sáp nhập DN. Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào. Xét cho cùng, một DN sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải có khả năng ước tính giá trị của chúng.
Theo Stern Business School, “việc trả các khoản chi phí phụ trội không hợp lý không khác gì với việc phân phát tiền bạc cho những người khách qua đường xa lạ một cách tùy tiện, không bao giờ bên trả có thể thu lại đuợc dù cuộc mua bán có xảy ra bao lâu đi chăng nữa” .
Điển hình là vụ Quaker Oats mua lại Snapple Beverage Corp., một công ty sản xuất nước giải khát thời thượng năm 1994 với 1,7 tỷ đô la. Một phần lý do làm nên thương vụ mua bán DN thất bại nhất từng được biết đến này là giá mua cao hơn khoảng 1 tỷ đô la theo đánh giá của các nhà phân tích Wall Street. Quaker Oats đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng có thể tạo ra từ vụ mua bán này. Không những mất 1,6 triệu đô la cho mỗi ngày sở hữu Snapple, 27 tháng sau, Quaker Oats đã phải bán Snapple với 20% giá mua. Hay vụ IBM mua Lotus với 3,5 tỷ đô (hơn 100% chi phí phụ trội) năm 1995, có lẽ còn lâu mới có thể bù lại được.
Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sử dụng phương pháp chiết khấu luồng tiền. Giá trị cộng hưởng được ước tính bằng giá trị hiện tại của các luồng tiền nó tạo ra trong tương lai. Phải lập các giả định về các luồng tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọng của tổ chức sau khi kết hợp. Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:
- Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hình thức nào ? Giá trị cộng hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thì phải có tác động lên một trong bốn yếu tố đầu vào của quy trình định giá: tăng luồng tiền từ các tài sản hiện có ( tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô), tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị trường, tiềm năng phát triển lớn hơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế mạnh cạnh tranh) hoặc chi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)
- Khi nào thì những giá trị cộng hưởng này tác động lên các luồng tiền? Các giá trị cộng hưởng thường không xuất hiện ngay lập tức mà thể hiện dần dần qua thời gian. Mất thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộng hưởng thì giá trị của nó càng thấp.
Các bước xác định giá trị
Sau khi xác định đuợc hai vấn đề cơ bản trên, giá trị của giá trị cộng hưởng có thể đuợc ước tính qua 3 bước:
- Xác định giá trị của các DN tham gia thương vụ mua bán & sáp nhập một cách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi doanh nghiệp tại chi phí vốn bình quân của doanh nghiệp đó (WACC).
- Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, không tính đến giá trị cộng hưởng, bằng cách cộng giá trị của các doanh nghiệp đã tính ở bước trên.
- Tính toán ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng và luồng tiền kỳ vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng. Chênh lệch giữa giá trị của DN bao gồm giá trị cộng hưởng và giá trị của DN không tính đến giá trị cộng hưởng cho chúng ta giá trị của giá trị cộng hưởng.
Cái bẫy Giá trị cộng hưởng
Sự thật, tầm quan trọng của việc đánh giá giá trị cộng hưởng là không cần phải tranh cãi. Trong cuộc khảo sát tiến hành trên 107 công ty tham gia vào các vụ mua bán và sáp nhập DN xuyên quốc gia năm 1996-1997, KPMG (“Unlocking Shareholder value: A key to success) đã nêu ra 6 “chìa khóa dẫn đến thành công” của các vụ Mua bán & Sáp nhập DN bao gồm đánh giá giá trị cộng hưởng cùng với lập kế hoạch phối hợp, rà soát đặc biệt, chọn lựa đội ngũ quản lý, hòa hợp văn hóa và truyền đạt thông tin. Đáng chú ý là theo khảo sát thì những DN chú trọng đến việc đánh giá giá trị cộng hưởng trước khi tiến hành thương vụ có khả năng thành công cao hơn 28% so với trung bình.
Tuy vậy, việc xác định giá trị của giá trị cộng hưởng lại không hề dễ dàng. Nó đòi hỏi khối lượng lớn các phân tích tài chính phức tạp và mang tính chủ quan. Thực tế, rất nhiều thương vụ Mua bán và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông của bên mua (65% thương vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị- KPMG, 2003). Nguyên nhân chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quá lạc quan của bên mua đều có thể ảnh hưởng đến tính tin cậy trong các dự báo về tổ chức sau khi kết hợp.
Trong những trường hợp này, các chuyên gia tư vấn định giá đóng vai trò vô cùng quan trọng, chất vấn các giả định của ban giám đốc và những yếu tố có thể giảm bớt hay thậm chí phá hủy giá trị cộng hưởng tiềm năng đã được xem xét chưa. Chẳng hạn, ban giám đốc đã ước tính khoảng thời gian đồng hóa hợp lý cho đến khi các giá trị cộng hưởng bắt đầu tác động đến luồng tiền chưa? Ban giám đốc đã xem xét đến các chi phí cho việc kết hợp- như phối hợp hai văn hóa doanh nghiệp không phù hợp hoặc hệ thống công nghệ thông tin không tương thích- có thể bù trừ cho giá trị cộng hưởng ? Các chuyên gia tư vấn sẽ giúp các bên tham gia đánh giá tính hợp lý trong các kỳ vọng của họ và có thể thay thế các dự báo tài chính chưa đầy đủ hoặc không thực tế bằng các phân tích chuyên nghiệp của mình. Mục đích cuối cùng là đưa đến một giá trị hợp lý và có thể được chứng minh dưới ánh sáng của tất cả các sự việc và hoàn cảnh xung quanh.
Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động Mua bán & Sáp nhập toàn cầu của Boston Consulting Group đã nói: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưng bạn bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm sau nữa. Giá trị cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng này trong khi các đối thủ cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược. Trả một khoản chi phí phụ trội cho giá trị cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vất vả hơn, tích cực hơn – giống như mang trên vai một túi hành lý nặng. Trong khi đó, bạn càng trì hoãn việc cố gắng chạy tích cực hơn, con đường càng trở nên dốc hơn. Đó là bản chất của hoạt động mua bán DN”.
Thanh Châu
Phòng Tư vấn M&A- FPTS
Tổng hợp
Hòa hợp văn hóa- Thách thức lớn trong hoạt động M&A
“Thách thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán sáp nhập (M&A) của doanh nghiệp là các yếu tố: xung đột, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách điều hành kinh tế vĩ mô ở các nước”.
Đó là nhận định chung của các tổng giám đốc trong một cuộc điều tra gần đây do Hãng PricewaterhouseCoopers’ tiến hành về hoạt động M&A trong năm 2007.
Hoạt động M&A đã đạt được cấp độ chưa từng thấy trong suốt thời gian qua. M&A hiện đang là chiến lược tăng trưởng doanh nghiệp được các nhà lãnh đạo tin dùng. Hoạt động M&A giúp các doanh nghiệp tối đa hóa giá trị và tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững.
Theo kết quả điều tra do Hãng PricewaterhouseCoopers’, có tới 45% các doanh nghiệp đang có ý định tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia trong năm 2007 này để tiếp tục tăng trưởng và mở rộng hoạt động kinh doanh. Kết quả điều tra cũng cho thấy, hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia là cách nhanh nhất và hiệu quả nhất để tiếp tục tăng trưởng và mở rộng hoạt động kinh doanh của mình trong năm 2007.
Đặc biệt, trong năm 2007, khu vực châu Á - Thái Bình Dương được nhiều tổng giám đốc lựa chọn nhất để tính chuyện tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia. Các hoạt động liên kết sáp nhập ở châu Á sẽ tiếp tục gia tăng trong thời gian tới. 59% số người được hỏi cho biết trong tương lai gần họ thích đầu tư vào châu Á hơn các khu vực khác, còn 44% rất lạc quan về hoạt động liên kết sáp nhập ở châu Á trong hai năm tới. Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latin là những khu vực được lựa chọn tiếp theo của các thương vụ mua bán sáp nhập. Thêm nữa, một điều thú vị của kết quả khảo sát năm nay là đa số lãnh đạo doanh nghiệp muốn tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia ngay trong khu vực của mình hơn là vươn ra các châu lục khác.
Nhưng mặt khác, hoạt động M&A cũng luôn tiềm ẩn những thách thức to lớn, bởi khi hai doanh nghiệp “kết hôn” cùng về sống dưới một mái nhà chung thì ngoài những giá trị cộng hưởng to lớn mà doanh nghiệp có thể có được thì những bất đồng, xung đột mới thực sự bắt đầu nảy sinh và trong nhiều trường hợp thì đây lại là lý do chính dẫn tới sự thất bại của rất nhiều thương vụ M&A.
Hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng, thách thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán sáp nhập của họ là các yếu tố: xung đột, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách điều hành kinh tế vĩ mô ở các nước. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hòa hợp này.
Theo ngôn ngữ dân gian, việc sáp nhập hay liên kết giữa hai doanh nghiệp cũng giống như việc kết hôn vậy. Cở sở hình thành hôn nhân phải là tình yêu và/hoặc những giá trị kỳ vọng tốt đẹp của cả hai bên. Những vì quá lạc quan hoặc vì hoàn cảnh nhất thời mà cả hai bên đều quyết tâm nhanh chóng tiến hành hôn nhân mà không thẳng thắn nhìn vào bản chất của cuộc hôn nhân để nhận biết những khó khăn, xung đột văn hóa tiềm ẩn, từ đó có biện pháp phòng ngừa và khắc phục nhằm xây dựng, bảo vệ, cũng như phát triển hôn nhân và để rồi nhanh chóng dẫn tới đổ vỡ một cách đáng tiếc.
Theo Hewitt Associates (Hewitt), một công ty tư vấn nguồn nhân lực toàn cầu cho biết: “Khả năng lãnh đạo, sự hoà hợp về văn hoá và mối quan hệ giữa nhân viên là những thách thức lớn nhất đối với thành công của các thương vụ liên kết và sáp nhập (M&A)”.
Thông báo này là kết quả của một cuộc nghiên cứu kéo dài hai tháng về hoạt động M&A do Hewitt tiến hành gần đây. Cuộc nghiên cứu này đánh giá mối liên hệ giữa yếu tố nguồn nhân lực với thành công lâu dài của các thương vụ liên kết sáp nhập trong khu vực.
Hewitt đã bắt đầu tiến hành chương trình nghiên cứu hoạt động M&A giữa 73 công ty quy mô lớn của 11 nước khu vực châu Á - Thái Bình Dương từ tháng 3 đến tháng 4, giống như chương trình mà Hewitt đã tiến hành ở Liên minh châu Âu cách đây 3 năm. Theo kết quả cuộc nghiên cứu này, thì 34% số người được phỏng vấn tin rằng yếu tố nguồn nhân lực chưa đáp ứng đúng yêu cầu là một trong những cản trở lớn trong các thương vụ liên kết sáp nhập.
Sự hoà hợp văn hoá gần đây đã trở thành yếu tố nguồn nhân lực phức tạp và quan trọng nhất trong một thương vụ liên kết sáp nhập. Nhưng 52% số người được hỏi cho biết họ không tin là sự hội nhập văn hoá sẽ mất hơn 6 tháng, và chỉ có 13% cho biết họ dành cho quá trình này một thời gian thích hợp.
Việc tránh xung đột về văn hóa là một trong những quan tâm hàng đầu của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp, đặc biệt là các giám đốc nhân sự trong các thương vụ M&A toàn cầu ngày nay. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, việc nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hóa của doanh nghiệp mà mình định thôn tính hay sáp nhập là một điều vô cùng quan trọng mà cần thiết nếu không muốn có một cuộc “đỗ vỡ hôn nhân doanh nghiệp” khi thời gian kết hôn chưa được là bao.
(FPTS)
Thời kỳ hậu M&A: Thu hút và giữ nhân tài
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát triển. Tuy nhiên, không phải tất cả các thương vụ M&A đều thành công và việc làm thế nào để có một kế hoạch M&A thành công thì không phải bất kỳ doanh nghiệp nào cũng biết.
Trong thực tế, để thực hiện M&A thành công, có rất nhiều cách, ví dụ: xây dựng một kế hoạch chiến lược M&A, thuê những chuyên gia tư vấn M&A và định hình một kế hoạch tài chính… Tuy nhiên, các vụ sáp nhập chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu M&A được giải quyết thành công. Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sáp nhập diễn ra. Vì vậy, các công ty cần có kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phòng,.... Ngoài ra, có một ưu tiên không thể bỏ qua, đó là: phải đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu đối với các khách hàng.
Bài viết dưới đây đề cập đến một mảng trong thời kỳ hậu M&A, đó là vấn đề về quản lý nhân sự. Nói cách khác, bài viết này nhằm tìm câu trả lời cho vấn đề hiện đang nổi trội trong các doanh nghiệp hiện nay, đó là: “Làm thế nào để thu hút và giữ nhân tài”?
Hiện nay, các công ty ở nhiều nước trên thế giới đang bị lệ thuộc rất nhiều vào nhân tài - một nguồn lực đang ngày càng trở nên khan hiếm. Hơn bao giờ hết, cuộc đua thu hút và giữ nhân tài giữa các công ty đang diễn ra ngày càng khắc nghiệt. Trong cuộc cạnh tranh đó, những công ty mất nhân tài sẽ có nguy cơ bị mất cả thị phần, lợi nhuận, khách hàng trung thành. Vậy làm thế nào để giành được phần thắng?
Gần đây đã có nhiều công ty dùng bảo hiểm nhân thọ (BHNT) như một món quà thưởng dành cho nhân viên. Mới đây, vào giữa tháng 4/2007, một công ty chuyên sản xuất phần mềm máy tính là TMA Solutions đã tiến hành ký kết mua tổng cộng 379 hợp đồng bảo hiểm nhân thọ (BHNT) từ Công ty BHNT Ace Life cho hơn 50% số nhân viên, trị giá các hợp đồng bảo hiểm đạt gần 55 tỷ đồng. Như vậy, mỗi năm Công ty này sẽ phải chi 1,1 tỷ đồng phí bảo hiểm cho nhân viên, đổi lại 379 nhân viên này được bảo hiểm với mệnh giá từ 100 - 600 triệu đồng (tùy vị trí) và sau 10 năm Công ty đóng phí thì số tiền tích lũy được trong hợp đồng sẽ là tài sản của nhân viên. Nếu nhân viên nghỉ việc trước thời gian này, TMA vẫn chuyển hợp đồng cho họ để họ tiếp tục duy trì tình trạng bảo hiểm.
Ông Lâm Hải Tuấn, Tổng Giám đốc Ace Life cho biết, đây không phải là trường hợp đầu tiên. Hiện đã có khoảng chục công ty đứng ra mua BHNT tại Ace Life cho nhân viên nhưng thông thường chỉ mua cho những nhân sự cao cấp, nắm giữ nhiều chức vụ trong công ty. Còn trường hợp của TMA thì đây là DN đầu tiên có chính sách mua cho hàng loạt nhân viên (từ mọi vị trí) miễn là đã làm việc tại công ty từ 1 năm trở lên và không ràng buộc nhân viên phải tiếp tục làm việc trong thời gian bao lâu mới được thụ hưởng hợp đồng.
Hiện nay, nhiều công ty đang dùng một "kế sách nóng” hơn là dùng cổ phiếu để giữ người tài. Ông Trần Văn Vĩnh, Giám đốc Ngân hàng Đầu tư và Phát triển (BIDV) chi nhánh Tp.HCM cho biết, mỗi năm có đến khoảng 25 cán bộ chủ chốt của chi nhánh chuyển sang các ngân hàng khác. Phó giám đốc một ngân hàng quốc doanh chi nhánh Tp.HCM cũng cho biết, một số cán bộ chủ chốt của ngân hàng này cũng bị các ngân hàng cổ phần "săn" mất, bản thân ông cũng được một số ngân hàng cổ phần mời về làm giám đốc chi nhánh với mức thu nhập cao gấp 3- 4 lần so với thu nhập hiện có.
Ông Nguyễn Phước Thanh, Phó Tổng giám đốc Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) ngao ngán: "Vietcombank như một cái nôi đào tạo nhân lực cho các ngân hàng khác, đặc biệt là ngân hàng cổ phần. Nhân viên của Vietcombank chuyển sang làm việc ở các ngân hàng khác ngày càng nhiều. Không phải Vietcombank không biết cách giữ người mà do bị vướng bởi cơ chế lương hiện nay".
Tình trạng cạnh tranh nhân lực sẽ còn tăng cao hơn khi các ngân hàng nước ngoài ồ ạt vào thị trường Việt Nam thời kỳ "hậu" WTO. Theo nhiều chuyên gia ngân hàng, nhân lực ngành này sẽ bị lôi kéo theo quy mô hoạt động của các ngân hàng nước ngoài, và tình hình sẽ sôi động hơn từ năm 2007- 2010. Hiện, nhiều ngân hàng cổ phần sẵn sàng trả thu nhập rất cao cho người có tài, đặc biệt là "quyến rũ" bằng cổ phiếu ưu đãi. Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương tín (Sacombank), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) và một số ngân hàng khác cũng dùng cổ phiếu ưu đãi để giữ chân người tài.
Thử thách lớn nhất mà các công ty thường phải đương đầu trong cuộc đua này là xây dựng cho được chiến lược thu hút và giữ nhân tài đúng đắn. Một số công ty không xác định đúng tầm quan trọng của nhà lãnh đạo như một nhân tố có tính quyết định đối với việc thu hút và giữ nhân tài. Một điều khá rõ ràng trên thực tế là các nhân tài thường bị thu hút đến những công ty lớn và ở lại làm việc lâu dài nếu những công ty này có những công việc thú vị và một ông sếp tuyệt vời. Đó là những vấn đề thuộc về lãnh đạo.
Theo các chuyên gia về nhân lực, các doanh nghiệp có thể giành chiến thắng trong cuộc đua thu hút và giữ nhân tài bằng cách tấn công vào hai trận tuyến sau:
Thứ nhất, xây dựng lại các chiến lược về thu hút và giữ nhân tài: Chiến lược này phải chú trọng vào việc tạo ra một môi trường văn hoá đề cao những cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc; đưa ra những khuyến khích có giá trị và hấp dẫn đối với những cá nhân có năng lực; đẩy mạnh việc tuyển dụng những cá nhân có triển vọng và đáp ứng được yêu cầu phát triển lâu dài của doanh nghiệp; phát hiện, nuôi dưỡng và phát triển các nhà lãnh đạo có khả năng ngay từ những ngày đầu tiên họ mới gia nhập tổ chức.Chiến lược phát triển nguồn nhân lực
Một chiến lược gìn giữ và phát triển nguồn nhân lực phải đi từ gốc, theo một chuỗi liên tục từ khâu tuyển dụng đến đào tạo gìn giữ và phát huy nguồn nhân lực.
Trước tiên, doanh nghiệp phải xây dựng một chính sách nhân sự phù hợp với hoàn cảnh của doanh nghiệp mình. Trong đó, chỉ rõ cơ cấu tổ chức của Công ty và các vị trí tương ứng với cơ cầu đó.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần có bảng mô tả công việc rõ ràng ứng với từng vị trí. Trong bảng mô tả công việc, cần quy định rõ theo thứ tự ưu tiên các yêu cầu bắt buộc phải có, cần có và nên có đối với ứng viên. Những yêu cầu này không chỉ bao gồm năng lực chuyên môn mà quan trọng hơn còn là hành vi, thái độ sống, quan niệm, động lực... của ứng viên. Làm được bước này, doanh nghiệp sẽ chọn lọc được nhân viên phù hợp ngay từ khâu tuyển dụng, thu hút đúng người, tránh tình trạng nhân viên vào thử việc sau vài tháng lại thấy không phù hợp phải nhảy việc.
Khi đã tuyển được đúng người, bước tiếp theo, cần phải có sự hỗ trợ để nhân viên mới hòa nhập được vào môi trường làm việc và văn hóa riêng của Công ty. Ở các Công ty chuyên nghiệp, có hẳn một quy định đón chào nhân viên mới như thế nào. Nếu không, tối thiểu thì Công ty phải thông tin cho nhân viên mới hiểu và biết rõ Công ty muốn gì ở họ, Công ty có trách nhiệm gì đối với họ, và như thế nào thì gọi là làm tốt công việc. Một bảng mô tả cơ cấu Công ty rõ ràng, quy định trách nhiệm, nghĩa vụ, quyền hạn, sự thăng tiến của từng vị trí sẽ giúp rất nhiều cho người nhân viên mới.
Lương bổng đóng vai trò thế nào đối với sự trung thành, gắn bó, nỗ lực của nhân viên? Thông thường, người nhân viên đi làm luôn muốn được trả công tương xứng với công sức họ bỏ ra. Lưu ý ở đây là mức lương "tương xứng" chứ không phải là mức lương cao. Vậy, làm thế nào để người nhân viên cảm thấy “tương xứng" là một nghệ thuật của người quản lý nhân sự. Đôi lúc "tương xứng" được hiểu là giá trị lao động của họ được tôn trọng, được đánh giá cao, là họ cảm thấy đã đóng góp được rất nhiều vào sự phát triển của Công ty. Quan trọng hơn là người nhân viên thấy chính mình đã đóng vai trò quyết định đối với việc tăng lương cho chính họ nếu chính sách của Công ty tạo được sự gắn kết giữa quyền lợi nhân viên và quyền lợi của Công ty.
Tạo động lực cho nhân viên, hướng nhân viên vào những yếu tố khác ngoài lương cũng rất quan trọng. Ví dụ, gia tăng tính thử thách trong công việc, giúp nhân viên vượt qua bản thân họ, giúp nhân viên tự tin hơn, yêu bản thân hơn, yêu công việc hơn. Lúc này, tiền lương chỉ là yếu tố phụ.
Ngoài ra, văn hóa doanh nghiệp cũng rất quan trọng trong việc gìn giữ và phát huy nguồn nhân lực. Một môi trường làm việc minh bạch, rõ ràng cho hiệu quả làm việc cao. Nhưng để giữ người, cần phải xây dựng mối liên hệ đoàn kết, thân ái, vui vẻ phấn khởi trong Công ty, làm sao để mỗi người đều cảm thấy mình có liên hệ rất mật thiết, có vai trò không thể thiếu trong tập thể. Hơn nữa, các hoạt động ngoại khóa, sinh hoạt tập thể còn giúp nhân viên rèn luyện kỹ năng sống, và giúp phát hiện những yếu tố tài năng còn tiềm ẩn trong bản thân, giúp nhân viên tự tin hơn, yêu công việc hơn, có thái độ sống tốt hơn.
Như vậy, một chiến lược dài hạn không chỉ giúp gìn giữ và phát triển người giỏi cho Công ty, mà còn tăng thêm người giỏi khác. Một khi nhân viên cảm thấy hài lòng, họ sẽ thường xuyên nói điều đó cho gia đình, bạn bè, khách hàng... tức là nói cho cả thị trường lao động tiềm năng về Công ty của bạn.
Thứ hai, tuyển dụng và phát triển các nhà lãnh đạo có đủ năng lực và phẩm chất: Các nhà lãnh đạo cần có những năng lực gì để thu hút và giữ nhân tài? Công tác đào tạo, phát triển các nhà lãnh đạo có vai trò như thế nào trong việc giúp họ có được những năng lực này? Trước tiên, sự tương tác giữa người và người là yếu tố quan trọng nhất trong việc tạo ra nguồn cảm hứng làm việc cho các nhân tài và giữ họ lại tổ chức. Các nhà lãnh đạo phải hiểu rõ những điều gì có thể động viên nhân viên. Nói chung, nhân viên thường đánh giá rất cao tính chân thật, cởi mở, trung thực, liêm chính ở các nhà lãnh đạo. Nghiên cứu cho thấy, để có thể làm tốt việc giữ nhân tài, các nhà lãnh đạo cần phải có các năng lực, phẩm chất hàng đầu dưới đây:
Vạch ra đường hướng rõ ràng: tuyên bố rõ ràng doanh nghiệp sẽ phát triển theo chiều hướng nào, tại sao và sẽ thu được lợi ích gì khi đạt được mục đích.
Đặt ra mục tiêu: Một người lãnh đạo doanh nghiệp có thể tự hào khẳng định rằng mình làm tốt công việc, nhưng anh ta không thể biết chắc ông chủ của mình có nghĩ như vậy không, nếu anh ta không có mục tiêu đặc biệt nào để vươn tới. Bên cạnh mục tiêu chung, mỗi người nên đặt ra các mục tiêu cá nhân trong từng thời kỳ và giới hạn thời gian để hoàn thành mục tiêu đó.
Mục tiêu và mục đích rõ ràng sẽ trở thành nền tảng của các quyết định. Hãy giải thích cho nhân viên biết rõ mục tiêu của mình, họ sẽ luôn cảm thấy thoải mái và hạnh phúc khi biết mình đang làm việc cho một nhà lãnh đạo tài năng.
Thường xuyên ủng hộ nhân viên và khích lệ nhân viên ngay khi cần: khi lãnh đạo ủng hộ một ai đó, tức là họ đang tỏ dấu hiệu cho anh ta thấy rằng: anh ta được quan tâm đến quá trình phát triển sự nghiệp của anh ta, cũng như lãnh đạo nhìn thấy tương lai sáng lạn đang mở ra trước mắt anh ta.
Trong kỳ tổng kết hàng năm, hãy đọc diễn văn thật đơn giản: một bài phát biểu thật sự là một bài phát biểu tuyên dương nhân viên rằng năm vừa qua họ đã làm việc thật tốt, tuy nhiên có một vài việc họ có thể làm tốt hơn, đồng thời chỉ ra cách họ và lãnh đạo của mình sẽ hợp tác như thế nào để đạt được những mục tiêu chung đã đề ra. Điều quan trọng: không được dùng những từ ngữ phức tạp và đa nghĩa.
Quyết đoán và đúng thời điểm: Sự quyết đoán sẽ chẳng có nghĩa gì khi không đúng thời điểm. Mọi người thường mong chờ lãnh đạo ra các quyết định ngay khi nhận được thông tin cần thiết. Nhưng đồng thời mọi người cũng hy vọng các quyết định đó sẽ không được tùy tiện, mà phải rõ ràng. Khi một hợp đồng lớn có nguy cơ đổ vỡ, việc giải quyết không phải chỉ vào phút cuối cùng mà phải trước đó hàng tháng trời.
Luôn có mặt khi cần: nếu lãnh đạo mong mọi người thông báo cho họ những gì đang xảy ra, thì họ cũng cần phải có mặt ngay khi nhân viên cần. Thông thường khi một ông sếp bước chân qua cửa công ty, ông ta chẳng mấy để ý ai đang đi ra. Nếu ông ta biết trước toan tính xin thôi việc của một nhân viên giỏi, hẳn ông sẽ rủ anh ta đi ăn tối, nói với anh ta về các cơ hội thăng tiến cũng như triển vọng của công ty, và biết đâu sẽ thay đổi được ý nghĩ của người nhân viên đó.
Trung thực và thẳng thắn: Mọi người thường mất rất nhiều thời gian tìm cách báo tin cho ai đó để không làm họ phật lòng, tức là chuyển tin theo cách ngoại giao nhất.
Đưa ra kế hoạch thưởng rõ ràng: mọi người muốn được thưởng công bằng và hợp lý vì những đóng góp của họ cho công ty. Họ cũng muốn biết rõ về các nguyên tắc thưởng. Là một người lãnh đạo, bạn nên biết nhân viên thường dự đoán khoản thưởng của mình vào cuối năm. Và nếu lãnh đạo không đưa ra các mục tiêu làm việc rõ ràng, họ sẽ không biết liệu mình nên làm gì để được thưởng. Cơ chế thưởng bí mật và phức tạp chỉ khiến hiệu quả làm việc của nhân viên thấp đi mà thôi.
Làm tốt trên hai trận tuyến: xây dựng các chiến lược về thu hút và giữ nhân tài; tuyển dụng và phát triển các nhà lãnh đạo có đủ năng lực và phẩm chất doanh nghiệp sẽ xây dựng được một đội ngũ nhân viên hùng mạnh và việc giữ được nhân tài là một điều tất yếu.
(FPTS tổng hợp)
Một số quy định của pháp luật Việt Nam về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến.
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
Với cách hiểu như vậy, pháp luật Việt Nam có một số các quy định về hình thức thực hiện M&A như sau:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp.
Mua, bán doanh nghiệp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia.
Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách.
Trong số các hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào công ty và mua vốn góp, cổ phần của công ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên, phổ biến nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc cổ phần. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. Hình thức bán công ty nhà nước sẽ giảm dần vì theo lộ trình quy định, các công ty nhà nước sẽ được chuyển hết sang loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay không và cần phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình.
Làn sóng mạnh mẽ của hoạt động Mua bán và Sáp nhập
Bức tranh toàn cầu
Báo cáo khảo sát do hãng cung cấp thông tin Thomson Financial của Canada đưa ra ngày 22/6 cho thấy, hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) nửa đầu 2007 đã đạt giá trị 2.510 tỷ USD, tăng tới 53% so với cùng kỳ năm ngoái. Cả giá trị và mức tăng này đều là kỷ lục mới.
Giá trị sáp nhập tại châu Âu lần đầu tiên đã vượt qua cả Mỹ, thị trường luôn diễn ra các hoạt động M & A sôi động nhất thế giới từ trước tới nay. Trong đó, phải kể đến một số vụ như: HeidelbergCement AG mua lại Công ty Hanson Plc với giá 7,85 tỷ bảng Anh (15,5 tỷ USD); Tập đoàn Thomson Corp. thâu tóm Reuters Group Plc với giá 8,7 tỷ bảng Anh… Những vụ mua bán này đã đưa tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt tổng cộng 1.200 tỷ USD.
Tại châu Âu, giai đoạn 6 tháng đầu của năm 2007 còn diễn ra rất nhiều thương vụ khổng lồ khác, đặc biệt là thương vụ ngân hàng Hà Lan ABN Amro được ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD hồi tháng 4/2007. Nếu hoàn tất mọi thủ tục thành công, đây sẽ là vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử thế giới.
Tại Mỹ, trong tháng 2/2007 cũng có thương vụ sáp nhập lớn nhất lịch sử nước này. Một nhóm các nhà đầu tư dẫn đầu bởi 2 tập đoàn hàng đầu thế giới là Kohlberg Kravis Roberts & Co và Texas Pacific Group cho biết đã đồng ý mua lại TXU Corp, nhà sản xuất điện lớn nhất bang Texas, Mỹ với giá 43,8 tỷ USD.
Hãng cung cấp thông tin Thomson Financial cho biết, những vụ sáp nhập với giá trị hợp đồng lớn bằng GDP cả một năm của một nước đang phát triển sẽ có xu hướng xuất hiện nhiều hơn trong thời gian tới.Theo xu hướng này, năm 2007, nhiều doanh nghiệp cũng đang hướng tới việc mua bán sáp nhập như một cách hữu hiệu để mở rộng sản xuất kinh doanh. Năm 2006 vừa qua cũng đã là một năm được mùa của những vụ sáp nhập.Tổng giá trị các thương vụ vượt quá kỷ lục của thời hoàng kim 2000.
Sự gia tăng các dòng vốn của các quỹ đầu tư tư nhân cũng như các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới chính là nguyên nhân làm gia tăng xu hướng M&A giữa các tập đoàn và doanh nghiệp lớn trên toàn cầu.
Bên cạnh đó, lãi suất của các đồng tiền chủ chốt trên thế giới thấp kỷ lục trong năm nay cũng góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót tiền thêm vào các công ty để nắm giữ cổ phần, cổ phiếu thay cho gửi tiền vào ngân hàng lấy lãi.
Ngoài ra, xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước cũng chính là một trong những nguyên nhân khiến giá trị các vụ sáp nhập trên thế giới phá kỷ lục. Tại các nền kinh tế đang phát triển, xu hướng này đã tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi.
Việt Nam, cuộc chơi mới và lớn bắt đầu
Hòa chung không khí bùng nổ hoạt động M&A toàn cầu, tại Việt nam, theo báo cáo của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) trong năm 2006, tổng giá trị đạt 245 triệu USD, vượt xa năm 2005 là 18 vụ với 61 triệu USD. PwC dự báo, xu hướng này sẽ tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong năm nay.
Nói về các sự kiện điển hình, trước hết phải kể đến sự kiện hồi tháng 4- 2007, Công ty cổ phần ANCO, một tập đoàn thực phẩm và đồ uống của các nhà đầu tư tư nhân Việt Nam, chính thức công bố mua lại nhà máy sữa của Nestlé tại Ba Vì, Hà Tây. Với việc mua lại này, ANCO sẽ thừa hưởng thương hiệu Nestlé cho hai sản phẩm sữa tươi thanh trùng và sữa chua ăn liền trong vòng một năm. Sau đó, một thương hiệu mới sẽ ra đời, được sản xuất hoàn toàn trên dây chuyền công nghệ của Nestlé.
Trước đó, vào ngày 18/01/2007, Bộ Tài chính đã phê duyệt dự án thành lập Công ty Bảo hiểm nhân thọ Dai-ichi Việt Nam - công ty bảo hiểm nhân thọ đầu tiên của Nhật Bản được cấp phép. Công ty này ra đời nhờ công ty mẹ đã mua lại cổ phần của Công ty Bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh - CMG.
Tiếp đó, đầu tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn.
Tiếp theo nữa phải kể đến vài vụ mua bán, sáp nhập gây sự chú ý của dư luận gần đây như:
- Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam - công ty liên doanh với Công ty Xây dựng điện Quảng Nam. VBL Quảng Nam có tổng vốn đầu tư là 13,2 triệu USD và công suất 25 triệu lít/năm, hiện đang cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
- Tháng 12-2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á.
- Prudential mua lại cổ phần của Công ty GreenFeed (Vietnam) Co. Ltd. 65% cổ phần của Công ty Giảng Võ cũng về tay Prudential từ Samsung Corp.
Ông Karl John - Tổng giám đốc của The TCK Group, hiện đang sống tại Hà Nội - từng viết trên tờ Asia Times: “Động lực cho các hoạt động mua bán, sáp nhập gần đây ở Việt Nam là tỷ lệ tăng trưởng kinh tế cao, trung bình 7,5% từ năm 2001-2005”.
(FPTS tổng hợp)
Thị trường M&A tại Việt Nam: Lực đẩy để tạo cú hích
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (DN) tại Việt Nam đã có được những kết quả nhất định. Tuy nhiên, để phát triển mạnh mẽ hơn nữa, về lâu dài, thị trường này vẫn cần có sự tác động và hỗ trợ của nhiều yếu tố.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Vô hình chung, các hoạt động này đã tạo ra một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường.
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000. Tính đến năm 2005, cả nước đã có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Một số vụ M&A điển hình là: Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé.
Trong suốt 05 năm qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%/năm. Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500.000 DN. Ngoài ra, Việt Nam cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường.... Đây chính là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị trường M&A trong những năm tới.
Tuy nhiên, để thị trường M&A có thể phát triển tốt, Việt Nam cần chuẩn bị một số điều kiện nhất định, cụ thể là:
(1) Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng. Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường, trong môi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính... Tất yếu, môi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn.
(2) Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.
(3)Ngoài ra, Việt Nam cũng cần hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A.
Thêm nữa, thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp.
Thực tế, trong Luật đầu tư năm 2005 đã bổ sung thêm 2 hình thức đầu tư mới là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN), mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Luật DN 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập DN, chuyển nhượng cổ phần DN. Trong thời gian qua, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, quá trình cổ phần hóa DN nhà nước đang diễn ra rất rầm rộ. Nhưng một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch làm cơ sở cho việc thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập DN, hạn chế tập trung kinh tế và cạnh tranh không lành mạnh vẫn đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện
Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của người chủ sở hữu. Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật thừa nhận và quy định khá đầy đủ, chi tiết, nhất là các nước, khu vực có thị trường M&A phát triển cao như châu Âu, Mỹ, Nhật Bản...
(FPTS tổng hợp)
(Tài liệu tham khảo/Nguồn fpts.com.vn – Công ty Chứng khoán FPT)
(MKLAW FIRM: Bài viết được đăng tải nhằm mục đích giáo dục, phổ biến, tuyên truyền pháp luật và chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước không nhằm mục đích thương mại. Thông tin nêu trên chỉ có giá trị tham khảo vì vậy Quý khách khi đọc thông tin này cần tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng vào thực tế.)
1. Tư vấn chia công ty;

markdown:
Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
**>> ** **Luật sư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số:** **** **1900 6162**
**Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập**
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.
Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
**Cộng hưởng trong M&A**
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
__Giảm nhân viên__: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. __Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô__: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết. __Trang bị công nghệ mới__: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. __Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành__: Một trong những mục tiêu của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua bán & Sáp nhập.. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
**Một số hình thức Sáp nhập**
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sáp nhập:
__Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành)__: Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. __Sáp nhập dọc__: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem. __Sáp nhập mở rộng thị trường__: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. __Sáp nhập mở rộng sản phẩm__: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. __Sáp nhập kiểu tập đoàn__: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
Có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:
__Sáp nhập mua__: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. __Sáp nhập hợp nhất__: Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. **Mua bán**
Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức Sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như Sáp nhập, Mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Trong Mua bán, giống như đối với một số giao dịch Sáp nhập đã đề cập ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác.
Một loại hình Mua bán khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Cụ thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Thành công của Mua bán hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng hay không.
**Vấn đề định giá trong M&A**
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty.
**Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:** __Tỷ suất P/E__: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý; __Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales__): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu; __Chi phí thay thế__: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính. __Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF__): Đây là một công cụ định giá quan trong trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận. *(FPTS tổng hợp*
Công cụ nào bảo vệ nhà đầu tư trong giao dịch M&A?
Khi thực hiện các giao dịch mua bán công ty, thông thường các nhà đầu tư sẽ sử dụng các trung gian tài chính như công ty kiểm toán hoặc các công ty chứng khoán để tiến hành các công việc chuẩn bị như định giá doanh nghiệp (Valuation), rà soát tài chính (Due Diligence) hoặc các luật sư để thương thảo hợp đồng…
Tuy vậy, vẫn có một nội dung quan trọng trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thường bị các nhà đầu tư bỏ sót chính là các trách nhiệm phát sinh từ những rủi ro về vấn đề bảo hiểm tiềm ẩn nội tại trong doanh nghiệp hoặc dự án được mua bán.
** có thể phát sinh chính là những chi phí về bảo hiểm hàng năm mà bên bán ước tính thường rất nhỏ so với thực tế sẽ phát sinh. Điều này sẽ làm cho bên mua có nguy cơ phải gánh chịu chi phí bổ sung không lường trước được cho những rủi ro mà doanh nghiệp sẽ phải chi trả sau khi giao dịch M&A được tiến hành. Đối với nhiều doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực hoạt động có chuyên môn cao như y tế, tư vấn luật, tư vấn thiết kế, tư vấn tài chính..., chi phí bảo hiểm hàng năm có thể rất lớn, lên tới hàng trăm nghìn, thậm chí cả triệu đô lô. Rủi ro thứ nhất**
Ở Việt Nam cũng đã có quy định bảo hiểm bắt buộc đối với các ngành nghề trên. Do vậy, doanh nghiệp không thể hoạt động nếu không được bảo hiểm đầy đủ. Đặc biệt, những chi phí này cao hay thấp sẽ tùy thuộc vào lịch sử hoạt động của doanh nghiệp trong những năm quá khứ. Ví dụ, một bệnh viện hoạt động không có khiếu nại về lỗi của các bác sĩ trong quá khứ thì chi phí bảo hiểm có thể không lớn. Nhưng ngược lại, nếu bệnh viện đó có vấn đề về tiêu cực, chi phí bảo hiểm hàng năm sẽ rất đáng kể và chắc chắn phải bỏ ra vì không thể lường trước rủi ro đến từ các khiếu nại của bệnh nhân...
** là nguy cơ đến từ việc doanh nghiệp đối tượng có thể không được bảo hiểm, hoặc được bảo hiểm không đầy đủ trước giao dịch M&A. Do vậy, không thể bảo vệ được doanh nghiệp trước những khiếu nại đã hoặc chưa phát sinh…Trong nhiều trường hợp, nếu “khổ chủ” mua phải một doanh nghiệp như vậy không khác gì mua một cỗ máy trông bên ngoài còn đẹp nhưng bên trong thì đã hở điện, chỉ chạy là sẽ gây nguy hiểm cho người sử dụng. Về kỹ thuật trong bảo hiểm, ở đây có một vấn đề tiềm tàng, đó là đôi khi doanh nghiệp đối tượng có thể có một chương trình bảo hiểm đầy đủ nhưng nội dung của hợp đồng bảo hiểm lại hở và có thể đem đến thiệt hại cho nhà đầu tư. Một minh chứng xoay quanh mức miễn thường (deductible) trong hợp đồng bảo hiểm. Đây là mức mà doanh nghiệp mua bảo hiểm sẽ tự chịu khi xảy ra sự cố. Công ty bảo hiểm chỉ trả bồi thường khi xảy ra sự cố tính từ mức miễn thường này trở lên. Chính vì vậy mà mức miễn thường càng cao, phí bảo hiểm càng thấp, vì trách nhiệm của nhà bảo hiểm sẽ thu hẹp lại. Khi một doanh nghiệp mua bảo hiểm với mức miễn thường cao (để được hưởng khoản giảm phí), thì cần trích lập dự phòng đủ cho trường hợp sự cố xảy ra dưới mức miễn thường. Khi doanh nghiệp không lập được mức dự phòng đủ lớn và nhà đầu tư không phát hiện được khi tiến hành giao dịch M&A sẽ phải chịu nhiều rủi ro. Vấn đề thứ hai** ** có thể phát sinh, đó là các trách nhiệm bảo hiểm đã phát sinh từ trước khi giao dịch, nay sẽ chuyển sang cho nhà đầu tư. Thông thường, một giao dịch M&A đã được thực hiện thì toàn bộ tài sản, quyền lợi cũng như các khoản nợ, nghĩa vụ của doanh nghiệp đối tượng sẽ chuyển sang doanh nghiệp đi mua (nhà đầu tư). Rủi ro này có thể phát sinh khi điều kiện, điều khoản của hợp đồng mua bán không được rõ ràng, hoặc được soạn có lợi cho bên bán. Đối với một công ty tư vấn, nếu sự cố về trách nhiệm nghề nghiệp xảy ra, trong một môi trường hội nhập quốc tế và sự tham gia đáng kể của Việt Nam vào các công ước quốc tế, các khoản đền bù có thể vượt qua con số nhiều triệu USD, gấp hàng chục lần mức vốn điều lệ của công ty đó. Đây là thực tế mà nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã phải gánh chịu trong thời gian qua. Một vấn đề nữa**
Để xử lý các vấn đề này, hiện nay trên thế giới, các nhà đầu tư thường phải thực hiện việc rà soát về rủi ro và bảo hiểm (Insurance Due Diligence) song song với các rà soát về tài chính và pháp luật khác. Đơn vị thực hiện việc rà soát này thông thường có thể là các công ty tư vấn bảo hiểm, các hãng luật hoặc các trung gian tài chính khác. Đồng thời, các nhà đầu tư và các doanh nghiệp muốn thực hiện việc mua bán và sáp nhập công ty sử dụng hình thức bảo vệ thông qua các hợp đồng bảo hiểm chuyên biệt dành cho giao dịch M&A. Các bảo lãnh này sẽ giúp nhà đầu tư an tâm bỏ vốn thực hiện các giao dịch mua bán doanh nghiệp trước những bất ngờ không lường trước nói trên. Việc bảo lãnh này đồng thời hỗ trợ cho các giao dịch M&A phát triển, vượt qua những rủi ro tiềm ẩn mà cả hai bên đối tác nhiều khi không ngờ để hiện thực hóa dự án kinh tế của mình.
**Một số loại bảo lãnh này là: ** ** (Warranty & Indemnity Insurance). Đây là hình thức bảo lãnh cho hai bên giao dịch bảo đảm cho những cam kết (toàn bộ hoặc chỉ một số cam kết đích danh) mà bên bán đưa ra với bên mua (cho những vấn đề chưa phát sinh). Đối với những vấn đề đã phát sinh do việc gian lận của bên bán, chỉ bên mua mới có thể có được loại hình bảo hiểm này. Bảo hiểm cho các cam kết và bồi thường** ** (Litigation Buy Out Insurance). Loại hình hợp đồng bảo lãnh này sẽ bảo vệ cho nhà đầu tư (bên mua) về mặt tài chính trước những thiệt hại phát sinh khi vụ việc được phán quyết thiệt hại cho doanh nghiệp được mua bán. Bảo hiểm cho các vấn đề pháp lý dở dang**
Một loại hình hợp đồng bảo lãnh nữa là
** (Prospectus Liability/ I.P.O Insurance). Hợp đồng này sẽ giúp bảo vệ doanh nghiệp, các giám đốc và quan chức điều hành của doanh nghiệp, các cổ đông lớn của công ty phát hành và thậm chí cả tổ chức bảo lãnh phát hành trước những khiếu nại của nhà đầu tư về những sai sót và lỗi nhầm lẫn trong bản cáo bạch khi chào giá mở rộng ra công chúng lần đầu (IPO). bảo hiểm trách nhiệm cáo bạch**
Ngô Thanh Nam
Giám đốc Dịch vụ Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) - FPTS
*
*Trước khi nhận vị trí Giám đốc Dịch vụ Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp tại FPTS, ông Ngô Thanh Nam đã làm việc 5 năm tại một công ty tư vấn quản lý rủi ro và bảo hiểm số 1 thế giới, phụ trách chuyên môn các rủi ro tài chính tại Việt Nam.*
**Giá trị cộng hưởng: cuộc hành trình đi tìm chén thánh**
Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá trị của Công ty A và Công ty B sau khi sáp nhập. Giá trị tăng thêm này thường được nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương vụ M&A.
**Giá trị cộng hưởng là gì ?**
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai DN. Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn.
Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn.
**Các giá trị cộng hưởng hoạt động**
Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:
**1.** Lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các DN, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính. **2.** Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít DN hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường. **3.** Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một DN có có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một DN sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặc một DN có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh. **4.** Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc kết hợp hai DN, ví dụ như trường hợp một công ty sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mua một DN trên thị trường mới nổi với mạng luới phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mình.
**Các giá trị cộng hưởng tài chính**
Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:
- Sự kết hợp của một DN có
*tiền mặt dư thừa*(và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một DN với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân. *Khả năng trả nợ*đuợc tăng cường,
- Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán DN này tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của DN bị mua hoặc sử dụng đuợc khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, một DN có lãi mua lại một DN đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của DN bị mua để giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình. Hoặc là, DN có thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua bán DN và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị DN.
- Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãi nhất. Có quan điểm cho rằng, đối với các công ty đại chúng, nhà đầu tư có thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn nhiều so với bản thân DN. Đối với các DN tư nhân hoặc các DN được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồn tại.
** Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng**
Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ mua bán và sáp nhập DN. Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào. Xét cho cùng, một DN sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải có khả năng ước tính giá trị của chúng.
Theo Stern Business School, “việc trả các khoản chi phí phụ trội không hợp lý không khác gì với việc phân phát tiền bạc cho những người khách qua đường xa lạ một cách tùy tiện, không bao giờ bên trả có thể thu lại đuợc dù cuộc mua bán có xảy ra bao lâu đi chăng nữa” .
Điển hình là vụ Quaker Oats mua lại Snapple Beverage Corp., một công ty sản xuất nước giải khát thời thượng năm 1994 với 1,7 tỷ đô la. Một phần lý do làm nên thương vụ mua bán DN thất bại nhất từng được biết đến này là giá mua cao hơn khoảng 1 tỷ đô la theo đánh giá của các nhà phân tích Wall Street. Quaker Oats đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng có thể tạo ra từ vụ mua bán này. Không những mất 1,6 triệu đô la cho mỗi ngày sở hữu Snapple, 27 tháng sau, Quaker Oats đã phải bán Snapple với 20% giá mua. Hay vụ IBM mua Lotus với 3,5 tỷ đô (hơn 100% chi phí phụ trội) năm 1995, có lẽ còn lâu mới có thể bù lại được.
Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sử dụng phương pháp chiết khấu luồng tiền. Giá trị cộng hưởng được ước tính bằng giá trị hiện tại của các luồng tiền nó tạo ra trong tương lai. Phải lập các giả định về các luồng tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọng của tổ chức sau khi kết hợp. Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:
- Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hình thức nào ? Giá trị cộng hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thì phải có tác động lên một trong bốn yếu tố đầu vào của quy trình định giá: tăng luồng tiền từ các tài sản hiện có ( tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô), tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị trường, tiềm năng phát triển lớn hơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế mạnh cạnh tranh) hoặc chi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)
- Khi nào thì những giá trị cộng hưởng này tác động lên các luồng tiền? Các giá trị cộng hưởng thường không xuất hiện ngay lập tức mà thể hiện dần dần qua thời gian. Mất thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộng hưởng thì giá trị của nó càng thấp.
**Các bước xác định giá trị **
Sau khi xác định đuợc hai vấn đề cơ bản trên, giá trị của giá trị cộng hưởng có thể đuợc ước tính qua 3 bước:
- Xác định giá trị của các DN tham gia thương vụ mua bán & sáp nhập một cách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi doanh nghiệp tại chi phí vốn bình quân của doanh nghiệp đó (WACC).
- Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, không tính đến giá trị cộng hưởng, bằng cách cộng giá trị của các doanh nghiệp đã tính ở bước trên.
- Tính toán ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng và luồng tiền kỳ vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng. Chênh lệch giữa giá trị của DN bao gồm giá trị cộng hưởng và giá trị của DN không tính đến giá trị cộng hưởng cho chúng ta giá trị của giá trị cộng hưởng.
**Cái bẫy Giá trị cộng hưởng **
Sự thật, tầm quan trọng của việc đánh giá giá trị cộng hưởng là không cần phải tranh cãi. Trong cuộc khảo sát tiến hành trên 107 công ty tham gia vào các vụ mua bán và sáp nhập DN xuyên quốc gia năm 1996-1997, KPMG (“Unlocking Shareholder value: A key to success) đã nêu ra 6 “chìa khóa dẫn đến thành công” của các vụ Mua bán & Sáp nhập DN bao gồm đánh giá giá trị cộng hưởng cùng với lập kế hoạch phối hợp, rà soát đặc biệt, chọn lựa đội ngũ quản lý, hòa hợp văn hóa và truyền đạt thông tin. Đáng chú ý là theo khảo sát thì những DN chú trọng đến việc đánh giá giá trị cộng hưởng trước khi tiến hành thương vụ có khả năng thành công cao hơn 28% so với trung bình.
Tuy vậy, việc xác định giá trị của giá trị cộng hưởng lại không hề dễ dàng. Nó đòi hỏi khối lượng lớn các phân tích tài chính phức tạp và mang tính chủ quan. Thực tế, rất nhiều thương vụ Mua bán và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giá trị cho cổ đông của bên mua (65% thương vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giá trị- KPMG, 2003). Nguyên nhân chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quá lạc quan của bên mua đều có thể ảnh hưởng đến tính tin cậy trong các dự báo về tổ chức sau khi kết hợp.
Trong những trường hợp này, các chuyên gia tư vấn định giá đóng vai trò vô cùng quan trọng, chất vấn các giả định của ban giám đốc và những yếu tố có thể giảm bớt hay thậm chí phá hủy giá trị cộng hưởng tiềm năng đã được xem xét chưa. Chẳng hạn, ban giám đốc đã ước tính khoảng thời gian đồng hóa hợp lý cho đến khi các giá trị cộng hưởng bắt đầu tác động đến luồng tiền chưa? Ban giám đốc đã xem xét đến các chi phí cho việc kết hợp- như phối hợp hai văn hóa doanh nghiệp không phù hợp hoặc hệ thống công nghệ thông tin không tương thích- có thể bù trừ cho giá trị cộng hưởng ? Các chuyên gia tư vấn sẽ giúp các bên tham gia đánh giá tính hợp lý trong các kỳ vọng của họ và có thể thay thế các dự báo tài chính chưa đầy đủ hoặc không thực tế bằng các phân tích chuyên nghiệp của mình. Mục đích cuối cùng là đưa đến một giá trị hợp lý và có thể được chứng minh dưới ánh sáng của tất cả các sự việc và hoàn cảnh xung quanh.
Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động Mua bán & Sáp nhập toàn cầu của Boston Consulting Group đã nói: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưng bạn bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm sau nữa. Giá trị cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng này trong khi các đối thủ cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược. Trả một khoản chi phí phụ trội cho giá trị cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vất vả hơn, tích cực hơn – giống như mang trên vai một túi hành lý nặng. Trong khi đó, bạn càng trì hoãn việc cố gắng chạy tích cực hơn, con đường càng trở nên dốc hơn. Đó là bản chất của hoạt động mua bán DN”.
**Thanh Châu **
**Phòng Tư vấn M&A- FPTS**
**Tổng hợp**
Hòa hợp văn hóa- Thách thức lớn trong hoạt động M&A
“Thách thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán sáp nhập (M&A) của doanh nghiệp là các yếu tố: xung đột, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách điều hành kinh tế vĩ mô ở các nước”.
Đó là nhận định chung của các tổng giám đốc trong một cuộc điều tra gần đây do Hãng PricewaterhouseCoopers’ tiến hành về hoạt động M&A trong năm 2007.
Hoạt động M&A đã đạt được cấp độ chưa từng thấy trong suốt thời gian qua. M&A hiện đang là chiến lược tăng trưởng doanh nghiệp được các nhà lãnh đạo tin dùng. Hoạt động M&A giúp các doanh nghiệp tối đa hóa giá trị và tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững.
Theo kết quả điều tra do Hãng PricewaterhouseCoopers’, có tới 45% các doanh nghiệp đang có ý định tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia trong năm 2007 này để tiếp tục tăng trưởng và mở rộng hoạt động kinh doanh. Kết quả điều tra cũng cho thấy, hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia là cách nhanh nhất và hiệu quả nhất để tiếp tục tăng trưởng và mở rộng hoạt động kinh doanh của mình trong năm 2007.
Đặc biệt, trong năm 2007, khu vực châu Á - Thái Bình Dương được nhiều tổng giám đốc lựa chọn nhất để tính chuyện tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia. Các hoạt động liên kết sáp nhập ở châu Á sẽ tiếp tục gia tăng trong thời gian tới. 59% số người được hỏi cho biết trong tương lai gần họ thích đầu tư vào châu Á hơn các khu vực khác, còn 44% rất lạc quan về hoạt động liên kết sáp nhập ở châu Á trong hai năm tới. Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latin là những khu vực được lựa chọn tiếp theo của các thương vụ mua bán sáp nhập. Thêm nữa, một điều thú vị của kết quả khảo sát năm nay là đa số lãnh đạo doanh nghiệp muốn tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia ngay trong khu vực của mình hơn là vươn ra các châu lục khác.
Nhưng mặt khác, hoạt động M&A cũng luôn tiềm ẩn những thách thức to lớn, bởi khi hai doanh nghiệp “kết hôn” cùng về sống dưới một mái nhà chung thì ngoài những giá trị cộng hưởng to lớn mà doanh nghiệp có thể có được thì những bất đồng, xung đột mới thực sự bắt đầu nảy sinh và trong nhiều trường hợp thì đây lại là lý do chính dẫn tới sự thất bại của rất nhiều thương vụ M&A.
Hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng, thách thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán sáp nhập của họ là các yếu tố: xung đột, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách điều hành kinh tế vĩ mô ở các nước. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hòa hợp này.
*Theo ngôn ngữ dân gian, việc sáp nhập hay liên kết giữa hai doanh nghiệp cũng giống như việc kết hôn vậy. Cở sở hình thành hôn nhân phải là tình yêu và/hoặc những giá trị kỳ vọng tốt đẹp của cả hai bên. Những vì quá lạc quan hoặc vì hoàn cảnh nhất thời mà cả hai bên đều quyết tâm nhanh chóng tiến hành hôn nhân mà không thẳng thắn nhìn vào bản chất của cuộc hôn nhân để nhận biết những khó khăn, xung đột văn hóa tiềm ẩn, từ đó có biện pháp phòng ngừa và khắc phục nhằm xây dựng, bảo vệ, cũng như phát triển hôn nhân và để rồi nhanh chóng dẫn tới đổ vỡ một cách đáng tiếc. *
Theo Hewitt Associates (Hewitt), một công ty tư vấn nguồn nhân lực toàn cầu cho biết: “Khả năng lãnh đạo, sự hoà hợp về văn hoá và mối quan hệ giữa nhân viên là những thách thức lớn nhất đối với thành công của các thương vụ liên kết và sáp nhập (M&A)”.
Thông báo này là kết quả của một cuộc nghiên cứu kéo dài hai tháng về hoạt động M&A do Hewitt tiến hành gần đây. Cuộc nghiên cứu này đánh giá mối liên hệ giữa yếu tố nguồn nhân lực với thành công lâu dài của các thương vụ liên kết sáp nhập trong khu vực.
Hewitt đã bắt đầu tiến hành chương trình nghiên cứu hoạt động M&A giữa 73 công ty quy mô lớn của 11 nước khu vực châu Á - Thái Bình Dương từ tháng 3 đến tháng 4, giống như chương trình mà Hewitt đã tiến hành ở Liên minh châu Âu cách đây 3 năm. Theo kết quả cuộc nghiên cứu này, thì 34% số người được phỏng vấn tin rằng yếu tố nguồn nhân lực chưa đáp ứng đúng yêu cầu là một trong những cản trở lớn trong các thương vụ liên kết sáp nhập.
Sự hoà hợp văn hoá gần đây đã trở thành yếu tố nguồn nhân lực phức tạp và quan trọng nhất trong một thương vụ liên kết sáp nhập. Nhưng 52% số người được hỏi cho biết họ không tin là sự hội nhập văn hoá sẽ mất hơn 6 tháng, và chỉ có 13% cho biết họ dành cho quá trình này một thời gian thích hợp.
Việc tránh xung đột về văn hóa là một trong những quan tâm hàng đầu của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp, đặc biệt là các giám đốc nhân sự trong các thương vụ M&A toàn cầu ngày nay. Do đó, trước khi tiến hành các thương vụ M&A, việc nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hóa của doanh nghiệp mà mình định thôn tính hay sáp nhập là một điều vô cùng quan trọng mà cần thiết nếu không muốn có một cuộc “đỗ vỡ hôn nhân doanh nghiệp” khi thời gian kết hôn chưa được là bao.
*(FPTS)*
Thời kỳ hậu M&A: Thu hút và giữ nhân tài
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát triển. Tuy nhiên, không phải tất cả các thương vụ M&A đều thành công và việc làm thế nào để có một kế hoạch M&A thành công thì không phải bất kỳ doanh nghiệp nào cũng biết.
Trong thực tế, để thực hiện M&A thành công, có rất nhiều cách, ví dụ: xây dựng một kế hoạch chiến lược M&A, thuê những chuyên gia tư vấn M&A và định hình một kế hoạch tài chính… Tuy nhiên, các vụ sáp nhập chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu M&A được giải quyết thành công. Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sáp nhập diễn ra. Vì vậy, các công ty cần có kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phòng,.... Ngoài ra, có một ưu tiên không thể bỏ qua, đó là: phải đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu đối với các khách hàng.
Bài viết dưới đây đề cập đến một mảng trong thời kỳ hậu M&A, đó là vấn đề về quản lý nhân sự. Nói cách khác, bài viết này nhằm tìm câu trả lời cho vấn đề hiện đang nổi trội trong các doanh nghiệp hiện nay, đó là: “Làm thế nào để thu hút và giữ nhân tài”?
Hiện nay, các công ty ở nhiều nước trên thế giới đang bị lệ thuộc rất nhiều vào nhân tài - một nguồn lực đang ngày càng trở nên khan hiếm. Hơn bao giờ hết, cuộc đua thu hút và giữ nhân tài giữa các công ty đang diễn ra ngày càng khắc nghiệt. Trong cuộc cạnh tranh đó, những công ty mất nhân tài sẽ có nguy cơ bị mất cả thị phần, lợi nhuận, khách hàng trung thành. Vậy làm thế nào để giành được phần thắng?
Gần đây đã có nhiều công ty dùng bảo hiểm nhân thọ (BHNT) như một món quà thưởng dành cho nhân viên. Mới đây, vào giữa tháng 4/2007, một công ty chuyên sản xuất phần mềm máy tính là TMA Solutions đã tiến hành ký kết mua tổng cộng 379 hợp đồng bảo hiểm nhân thọ (BHNT) từ Công ty BHNT Ace Life cho hơn 50% số nhân viên, trị giá các hợp đồng bảo hiểm đạt gần 55 tỷ đồng. Như vậy, mỗi năm Công ty này sẽ phải chi 1,1 tỷ đồng phí bảo hiểm cho nhân viên, đổi lại 379 nhân viên này được bảo hiểm với mệnh giá từ 100 - 600 triệu đồng (tùy vị trí) và sau 10 năm Công ty đóng phí thì số tiền tích lũy được trong hợp đồng sẽ là tài sản của nhân viên. Nếu nhân viên nghỉ việc trước thời gian này, TMA vẫn chuyển hợp đồng cho họ để họ tiếp tục duy trì tình trạng bảo hiểm.
Ông Lâm Hải Tuấn, Tổng Giám đốc Ace Life cho biết, đây không phải là trường hợp đầu tiên. Hiện đã có khoảng chục công ty đứng ra mua BHNT tại Ace Life cho nhân viên nhưng thông thường chỉ mua cho những nhân sự cao cấp, nắm giữ nhiều chức vụ trong công ty. Còn trường hợp của TMA thì đây là DN đầu tiên có chính sách mua cho hàng loạt nhân viên (từ mọi vị trí) miễn là đã làm việc tại công ty từ 1 năm trở lên và không ràng buộc nhân viên phải tiếp tục làm việc trong thời gian bao lâu mới được thụ hưởng hợp đồng.
Hiện nay, nhiều công ty đang dùng một
**hơn là dùng "kế sách nóng” ** **để giữ** *cổ phiếu* **. Ông Trần Văn Vĩnh, Giám đốc Ngân hàng Đầu tư và Phát triển (BIDV) chi nhánh Tp.HCM cho biết, mỗi năm có đến khoảng 25 cán bộ chủ chốt của chi nhánh chuyển sang các ngân hàng khác. Phó giám đốc một ngân hàng quốc doanh chi nhánh Tp.HCM cũng cho biết, một số cán bộ chủ chốt của ngân hàng này cũng bị các ngân hàng cổ phần "săn" mất, bản thân ông cũng được một số ngân hàng cổ phần mời về làm giám đốc chi nhánh với mức thu nhập cao gấp 3- 4 lần so với thu nhập hiện có.** *người tài*
Ông Nguyễn Phước Thanh, Phó Tổng giám đốc Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) ngao ngán: "Vietcombank như một cái nôi đào tạo nhân lực cho các ngân hàng khác, đặc biệt là ngân hàng cổ phần. Nhân viên của Vietcombank chuyển sang làm việc ở các ngân hàng khác ngày càng nhiều. Không phải Vietcombank không biết cách giữ người mà do bị vướng bởi cơ chế lương hiện nay".
Tình trạng cạnh tranh nhân lực sẽ còn tăng cao hơn khi các ngân hàng nước ngoài ồ ạt vào thị trường Việt Nam thời kỳ "hậu" WTO. Theo nhiều chuyên gia ngân hàng, nhân lực ngành này sẽ bị lôi kéo theo quy mô hoạt động của các ngân hàng nước ngoài, và tình hình sẽ sôi động hơn từ năm 2007- 2010. Hiện, nhiều ngân hàng cổ phần sẵn sàng trả thu nhập rất cao cho người có tài, đặc biệt là "quyến rũ" bằng cổ phiếu ưu đãi. Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương tín (Sacombank), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) và một số ngân hàng khác cũng dùng cổ phiếu ưu đãi để giữ chân người tài.
Thử thách lớn nhất mà các công ty thường phải đương đầu trong cuộc đua này là xây dựng cho được
** đúng đắn. Một số công ty không xác định đúng tầm quan trọng của nhà lãnh đạo như một nhân tố có tính quyết định đối với việc thu hút và giữ nhân tài. Một điều khá rõ ràng trên thực tế là các nhân tài thường bị thu hút đến những công ty lớn và ở lại làm việc lâu dài nếu những công ty này có những chiến lược thu hút và giữ nhân tài** **và một** *công việc thú vị* **Đó là những vấn đề thuộc về lãnh đạo.** *ông sếp tuyệt vời.*
Theo các chuyên gia về nhân lực, các doanh nghiệp có thể giành chiến thắng trong cuộc đua thu hút và giữ nhân tài bằng cách tấn công vào hai trận tuyến sau:
Thứ nhất,
**xây dựng lại các chiến lược về thu hút và giữ nhân tài:**Chiến lược này phải chú trọng vào việc tạo ra một môi trường văn hoá đề cao những cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc; đưa ra những khuyến khích có giá trị và hấp dẫn đối với những cá nhân có năng lực; đẩy mạnh việc tuyển dụng những cá nhân có triển vọng và đáp ứng được yêu cầu phát triển lâu dài của doanh nghiệp; phát hiện, nuôi dưỡng và phát triển các nhà lãnh đạo có khả năng ngay từ những ngày đầu tiên họ mới gia nhập tổ chức.Chiến lược phát triển nguồn nhân lực
Một chiến lược gìn giữ và phát triển nguồn nhân lực phải đi từ gốc, theo một chuỗi liên tục từ khâu tuyển dụng đến đào tạo gìn giữ và phát huy nguồn nhân lực.
Trước tiên, doanh nghiệp phải xây dựng một chính sách nhân sự phù hợp với hoàn cảnh của doanh nghiệp mình. Trong đó, chỉ rõ cơ cấu tổ chức của Công ty và các vị trí tương ứng với cơ cầu đó.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần có bảng mô tả công việc rõ ràng ứng với từng vị trí. Trong bảng mô tả công việc, cần quy định rõ theo thứ tự ưu tiên các yêu cầu bắt buộc phải có, cần có và nên có đối với ứng viên. Những yêu cầu này không chỉ bao gồm năng lực chuyên môn mà quan trọng hơn còn là hành vi, thái độ sống, quan niệm, động lực... của ứng viên. Làm được bước này, doanh nghiệp sẽ chọn lọc được nhân viên phù hợp ngay từ khâu tuyển dụng, thu hút đúng người, tránh tình trạng nhân viên vào thử việc sau vài tháng lại thấy không phù hợp phải nhảy việc.
Khi đã tuyển được đúng người, bước tiếp theo, cần phải có sự hỗ trợ để nhân viên mới hòa nhập được vào môi trường làm việc và văn hóa riêng của Công ty. Ở các Công ty chuyên nghiệp, có hẳn một quy định đón chào nhân viên mới như thế nào. Nếu không, tối thiểu thì Công ty phải thông tin cho nhân viên mới hiểu và biết rõ Công ty muốn gì ở họ, Công ty có trách nhiệm gì đối với họ, và như thế nào thì gọi là làm tốt công việc. Một bảng mô tả cơ cấu Công ty rõ ràng, quy định trách nhiệm, nghĩa vụ, quyền hạn, sự thăng tiến của từng vị trí sẽ giúp rất nhiều cho người nhân viên mới.
Lương bổng đóng vai trò thế nào đối với sự trung thành, gắn bó, nỗ lực của nhân viên? Thông thường, người nhân viên đi làm luôn muốn được trả công tương xứng với công sức họ bỏ ra. Lưu ý ở đây là
** chứ không phải là mức lương cao. Vậy, làm thế nào để người nhân viên cảm thấy “tương xứng" là một nghệ thuật của người quản lý nhân sự. Đôi lúc "tương xứng" được hiểu là giá trị lao động của họ được tôn trọng, được đánh giá cao, là họ cảm thấy đã đóng góp được rất nhiều vào sự phát triển của Công ty. Quan trọng hơn là người nhân viên thấy chính mình đã đóng vai trò quyết định đối với việc tăng lương cho chính họ nếu chính sách của Công ty tạo được sự gắn kết giữa quyền lợi nhân viên và quyền lợi của Công ty. mức lương "tương xứng"**
Tạo động lực cho nhân viên, hướng nhân viên vào những yếu tố khác ngoài lương cũng rất quan trọng. Ví dụ, gia tăng tính thử thách trong công việc, giúp nhân viên vượt qua bản thân họ, giúp nhân viên tự tin hơn, yêu bản thân hơn, yêu công việc hơn. Lúc này, tiền lương chỉ là yếu tố phụ.
Ngoài ra, văn hóa doanh nghiệp cũng rất quan trọng trong việc gìn giữ và phát huy nguồn nhân lực. Một môi trường làm việc minh bạch, rõ ràng cho hiệu quả làm việc cao. Nhưng để giữ người, cần phải xây dựng mối liên hệ đoàn kết, thân ái, vui vẻ phấn khởi trong Công ty, làm sao để mỗi người đều cảm thấy mình có liên hệ rất mật thiết, có vai trò không thể thiếu trong tập thể. Hơn nữa, các hoạt động ngoại khóa, sinh hoạt tập thể còn giúp nhân viên rèn luyện kỹ năng sống, và giúp phát hiện những yếu tố tài năng còn tiềm ẩn trong bản thân, giúp nhân viên tự tin hơn, yêu công việc hơn, có thái độ sống tốt hơn.
Như vậy, một chiến lược dài hạn không chỉ giúp gìn giữ và phát triển người giỏi cho Công ty, mà còn tăng thêm người giỏi khác. Một khi nhân viên cảm thấy hài lòng, họ sẽ thường xuyên nói điều đó cho gia đình, bạn bè, khách hàng... tức là nói cho cả thị trường lao động tiềm năng về Công ty của bạn.
Thứ hai,
**tuyển dụng và phát triển các nhà lãnh đạo có đủ năng lực và phẩm chất:** Các nhà lãnh đạo cần có những năng lực gì để thu hút và giữ nhân tài? Công tác đào tạo, phát triển các nhà lãnh đạo có vai trò như thế nào trong việc giúp họ có được những năng lực này? Trước tiên, sự tương tác giữa người và người là yếu tố quan trọng nhất trong việc tạo ra nguồn cảm hứng làm việc cho các nhân tài và giữ họ lại tổ chức. Các nhà lãnh đạo phải hiểu rõ những điều gì có thể động viên nhân viên. Nói chung, nhân viên thường đánh giá rất cao tính chân thật, cởi mở, trung thực, liêm chính ở các nhà lãnh đạo. Nghiên cứu cho thấy, để có thể làm tốt việc giữ nhân tài, các nhà lãnh đạo cần phải có các năng lực, phẩm chất hàng đầu dưới đây: *Vạch ra đường hướng rõ ràng:* tuyên bố rõ ràng [ sẽ phát triển theo chiều hướng nào, tại sao và sẽ thu được lợi ích gì khi đạt được mục đích. doanh nghiệp](https://luatminhkhue.vn/doanh-nghiep.aspx) *Đặt ra mục tiêu:* Một người lãnh đạo doanh nghiệp có thể tự hào khẳng định rằng mình làm tốt công việc, nhưng anh ta không thể biết chắc ông chủ của mình có nghĩ như vậy không, nếu anh ta không có mục tiêu đặc biệt nào để vươn tới. Bên cạnh mục tiêu chung, mỗi người nên đặt ra các mục tiêu cá nhân trong từng thời kỳ và giới hạn thời gian để hoàn thành mục tiêu đó.
Mục tiêu và mục đích rõ ràng sẽ trở thành nền tảng của các quyết định. Hãy giải thích cho nhân viên biết rõ mục tiêu của mình, họ sẽ luôn cảm thấy thoải mái và hạnh phúc khi biết mình đang làm việc cho một nhà lãnh đạo tài năng.
*Thường xuyên ủng hộ nhân viên và khích lệ nhân viên ngay khi cần: *khi lãnh đạo ủng hộ một ai đó, tức là họ đang tỏ dấu hiệu cho anh ta thấy rằng: anh ta được quan tâm đến quá trình phát triển sự nghiệp của anh ta, cũng như lãnh đạo nhìn thấy tương lai sáng lạn đang mở ra trước mắt anh ta. *Trong kỳ tổng kết hàng năm, hãy đọc diễn văn thật đơn giản:* một bài phát biểu thật sự là một bài phát biểu tuyên dương nhân viên rằng năm vừa qua họ đã làm việc thật tốt, tuy nhiên có một vài việc họ có thể làm tốt hơn, đồng thời chỉ ra cách họ và lãnh đạo của mình sẽ hợp tác như thế nào để đạt được những mục tiêu chung đã đề ra. Điều quan trọng: không được dùng những từ ngữ phức tạp và đa nghĩa.
*Quyết đoán và đúng thời điểm:* Sự quyết đoán sẽ chẳng có nghĩa gì khi không đúng thời điểm. Mọi người thường mong chờ lãnh đạo ra các quyết định ngay khi nhận được thông tin cần thiết. Nhưng đồng thời mọi người cũng hy vọng các quyết định đó sẽ không được tùy tiện, mà phải rõ ràng. Khi một hợp đồng lớn có nguy cơ đổ vỡ, việc giải quyết không phải chỉ vào phút cuối cùng mà phải trước đó hàng tháng trời. *Luôn có mặt khi cần:* nếu lãnh đạo mong mọi người thông báo cho họ những gì đang xảy ra, thì họ cũng cần phải có mặt ngay khi nhân viên cần. Thông thường khi một ông sếp bước chân qua cửa công ty, ông ta chẳng mấy để ý ai đang đi ra. Nếu ông ta biết trước toan tính xin thôi việc của một nhân viên giỏi, hẳn ông sẽ rủ anh ta đi ăn tối, nói với anh ta về các cơ hội thăng tiến cũng như triển vọng của công ty, và biết đâu sẽ thay đổi được ý nghĩ của người nhân viên đó. *Trung thực và thẳng thắn:* Mọi người thường mất rất nhiều thời gian tìm cách báo tin cho ai đó để không làm họ phật lòng, tức là chuyển tin theo cách ngoại giao nhất. *Đưa ra kế hoạch thưởng rõ ràng:* mọi người muốn được thưởng công bằng và hợp lý vì những đóng góp của họ cho công ty. Họ cũng muốn biết rõ về các nguyên tắc thưởng. Là một người lãnh đạo, bạn nên biết nhân viên thường dự đoán khoản thưởng của mình vào cuối năm. Và nếu lãnh đạo không đưa ra các mục tiêu làm việc rõ ràng, họ sẽ không biết liệu mình nên làm gì để được thưởng. Cơ chế thưởng bí mật và phức tạp chỉ khiến hiệu quả làm việc của nhân viên thấp đi mà thôi.
*Làm tốt trên hai trận tuyến:* xây dựng các chiến lược về thu hút và giữ nhân tài; tuyển dụng và phát triển các nhà lãnh đạo có đủ năng lực và phẩm chất doanh nghiệp sẽ xây dựng được một đội ngũ nhân viên hùng mạnh và việc giữ được nhân tài là một điều tất yếu. *(FPTS tổng hợp)*
Một số quy định của pháp luật Việt Nam về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến.
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
Với cách hiểu như vậy, pháp luật Việt Nam có một số các quy định về hình thức thực hiện M&A như sau:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp.
Mua, bán doanh nghiệp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia.
Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách.
Trong số các hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào công ty và mua vốn góp, cổ phần của công ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên, phổ biến nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc cổ phần. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. Hình thức bán công ty nhà nước sẽ giảm dần vì theo lộ trình quy định, các công ty nhà nước sẽ được chuyển hết sang loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay không và cần phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình.
Làn sóng mạnh mẽ của hoạt động Mua bán và Sáp nhập
Bức tranh toàn cầu
Báo cáo khảo sát do hãng cung cấp thông tin Thomson Financial của Canada đưa ra ngày 22/6 cho thấy, hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) nửa đầu 2007 đã đạt giá trị 2.510 tỷ USD, tăng tới 53% so với cùng kỳ năm ngoái. Cả giá trị và mức tăng này đều là kỷ lục mới.
Giá trị sáp nhập tại châu Âu lần đầu tiên đã vượt qua cả Mỹ, thị trường luôn diễn ra các hoạt động M & A sôi động nhất thế giới từ trước tới nay. Trong đó, phải kể đến một số vụ như: HeidelbergCement AG mua lại Công ty Hanson Plc với giá 7,85 tỷ bảng Anh (15,5 tỷ USD); Tập đoàn Thomson Corp. thâu tóm Reuters Group Plc với giá 8,7 tỷ bảng Anh… Những vụ mua bán này đã đưa tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt tổng cộng 1.200 tỷ USD.
Tại châu Âu, giai đoạn 6 tháng đầu của năm 2007 còn diễn ra rất nhiều thương vụ khổng lồ khác, đặc biệt là thương vụ ngân hàng Hà Lan ABN Amro được ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD hồi tháng 4/2007. Nếu hoàn tất mọi thủ tục thành công, đây sẽ là vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử thế giới.
Tại Mỹ, trong tháng 2/2007 cũng có thương vụ sáp nhập lớn nhất lịch sử nước này. Một nhóm các nhà đầu tư dẫn đầu bởi 2 tập đoàn hàng đầu thế giới là Kohlberg Kravis Roberts & Co và Texas Pacific Group cho biết đã đồng ý mua lại TXU Corp, nhà sản xuất điện lớn nhất bang Texas, Mỹ với giá 43,8 tỷ USD.
Hãng cung cấp thông tin Thomson Financial cho biết, những vụ sáp nhập với giá trị hợp đồng lớn bằng GDP cả một năm của một nước đang phát triển sẽ có xu hướng xuất hiện nhiều hơn trong thời gian tới.Theo xu hướng này, năm 2007, nhiều doanh nghiệp cũng đang hướng tới việc mua bán sáp nhập như một cách hữu hiệu để mở rộng sản xuất kinh doanh. Năm 2006 vừa qua cũng đã là một năm được mùa của những vụ sáp nhập.Tổng giá trị các thương vụ vượt quá kỷ lục của thời hoàng kim 2000.
Sự gia tăng các dòng vốn của các quỹ đầu tư tư nhân cũng như các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới chính là nguyên nhân làm gia tăng xu hướng M&A giữa các tập đoàn và doanh nghiệp lớn trên toàn cầu.
Bên cạnh đó, lãi suất của các đồng tiền chủ chốt trên thế giới thấp kỷ lục trong năm nay cũng góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót tiền thêm vào các công ty để nắm giữ cổ phần, cổ phiếu thay cho gửi tiền vào ngân hàng lấy lãi.
Ngoài ra, xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước cũng chính là một trong những nguyên nhân khiến giá trị các vụ sáp nhập trên thế giới phá kỷ lục. Tại các nền kinh tế đang phát triển, xu hướng này đã tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi.
Việt Nam, cuộc chơi mới và lớn bắt đầu
Hòa chung không khí bùng nổ hoạt động M&A toàn cầu, tại Việt nam, theo báo cáo của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) trong năm 2006, tổng giá trị đạt 245 triệu USD, vượt xa năm 2005 là 18 vụ với 61 triệu USD. PwC dự báo, xu hướng này sẽ tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong năm nay.
Nói về các sự kiện điển hình, trước hết phải kể đến sự kiện hồi tháng 4- 2007, Công ty cổ phần ANCO, một tập đoàn thực phẩm và đồ uống của các nhà đầu tư tư nhân Việt Nam, chính thức công bố mua lại nhà máy sữa của Nestlé tại Ba Vì, Hà Tây. Với việc mua lại này, ANCO sẽ thừa hưởng thương hiệu Nestlé cho hai sản phẩm sữa tươi thanh trùng và sữa chua ăn liền trong vòng một năm. Sau đó, một thương hiệu mới sẽ ra đời, được sản xuất hoàn toàn trên dây chuyền công nghệ của Nestlé.
Trước đó, vào ngày 18/01/2007, Bộ Tài chính đã phê duyệt dự án thành lập Công ty Bảo hiểm nhân thọ Dai-ichi Việt Nam - công ty bảo hiểm nhân thọ đầu tiên của Nhật Bản được cấp phép. Công ty này ra đời nhờ công ty mẹ đã mua lại cổ phần của Công ty Bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh - CMG.
Tiếp đó, đầu tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn.
Tiếp theo nữa phải kể đến vài vụ mua bán, sáp nhập gây sự chú ý của dư luận gần đây như:
- Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam - công ty liên doanh với Công ty Xây dựng điện Quảng Nam. VBL Quảng Nam có tổng vốn đầu tư là 13,2 triệu USD và công suất 25 triệu lít/năm, hiện đang cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
- Tháng 12-2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á.
- Prudential mua lại cổ phần của Công ty GreenFeed (Vietnam) Co. Ltd. 65% cổ phần của Công ty Giảng Võ cũng về tay Prudential từ Samsung Corp.
Ông Karl John - Tổng giám đốc của The TCK Group, hiện đang sống tại Hà Nội - từng viết trên tờ Asia Times: “Động lực cho các hoạt động mua bán, sáp nhập gần đây ở Việt Nam là tỷ lệ tăng trưởng kinh tế cao, trung bình 7,5% từ năm 2001-2005”.
*(FPTS tổng hợp)*
Thị trường M&A tại Việt Nam: Lực đẩy để tạo cú hích
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (DN) tại Việt Nam đã có được những kết quả nhất định. Tuy nhiên, để phát triển mạnh mẽ hơn nữa, về lâu dài, thị trường này vẫn cần có sự tác động và hỗ trợ của nhiều yếu tố.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Vô hình chung, các hoạt động này đã tạo ra một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường.
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã được khởi động từ năm 2000. Tính đến năm 2005, cả nước đã có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng giá trị là 245 triệu đô la. Một số vụ M&A điển hình là: Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai-ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé.
Trong suốt 05 năm qua, Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%/năm. Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500.000 DN. Ngoài ra, Việt Nam cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường.... Đây chính là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị trường M&A trong những năm tới.
Tuy nhiên, để thị trường M&A có thể phát triển tốt, Việt Nam cần chuẩn bị một số điều kiện nhất định, cụ thể là:
(1) Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng. Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường, trong môi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính... Tất yếu, môi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn.
(2) Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.
(3)Ngoài ra, Việt Nam cũng cần hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A.
Thêm nữa, thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp.
Thực tế, trong
[ đã bổ sung thêm 2 hình thức đầu tư mới là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN), mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Luật DN 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập DN, chuyển nhượng cổ phần DN. Trong thời gian qua, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, quá trình cổ phần hóa DN nhà nước đang diễn ra rất rầm rộ. Nhưng một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch làm cơ sở cho việc thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập DN, hạn chế tập trung kinh tế và cạnh tranh không lành mạnh vẫn đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện Luật đầu tư năm 2005](/luat/luat-dau-tu-so-59-2005-qh11-ngay-29-thang-11-nam-2005.aspx)
Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của người chủ sở hữu. Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật thừa nhận và quy định khá đầy đủ, chi tiết, nhất là các nước, khu vực có thị trường M&A phát triển cao như châu Âu, Mỹ, Nhật Bản...
*(FPTS tổng hợp)* **(Tài liệu tham khảo/Nguồn fpts.com.vn – Công ty Chứng khoán FPT)**
(
[MKLAW FIRM](https://luatminhkhue.vn/) **:** Bài viết được đăng tải nhằm mục đích giáo dục, phổ biến, tuyên truyền pháp luật và chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước không nhằm mục đích thương mại. Thông tin nêu trên chỉ có giá trị tham khảo vì vậy Quý khách khi đọc thông tin này cần tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng vào thực tế.) **THAM KHẢO DỊCH VỤ LIÊN QUAN:**
1.
**Tư vấn chia công ty;**

Content-Type: text/html; charset=utf-8

Powered-By: MK Law