Het institutionele kader van de jaarverslaggeving in Nederland
MAB

Verslaggeving
Wet- en
regelgeving

Het institutionele kader
van de jaarverslaggeving in
Nederland
Prof. Dr. J. Klaassen

Inleiding
De hoofdlijn van het institutionele kader van de
jaarverslaggeving van ondernemingen bestaat in
ons land uit een systeem van raamwetgeving
waarin bewust slechts hoofdlijnen van de finan­
ciële verslaggeving van ondernemingen zijn gere­
geld. Deze wetgeving vormt weliswaar dwingend
recht, maar de naleving wordt overgelaten aan
het initiatief van belanghebbenden die hun recht
kunnen halen bij de Ondernemingskamer (OK); in
cassatie bij de Hoge Raad. In dat systeem fun­
geert de accountant als eerste beoordelaar of de
wetgeving behoorlijk is toegepast, omdat hij nietnakoming van de wettelijke bepalingen in zijn ver­
klaring moet melden.
Vanuit de erkenning dat de wetgever slechts een
raamregeling heeft getroffen, is op grond van de
verwachting, uitgesproken door de minister van
Justitie, het Tripartiete Overleg tot stand geko­
men, dat later is omgezet in de Raad voor de Jaar­
verslaggeving. Een taak van dit orgaan is de in de
praktijk toegepaste verslaggevingsalternatieven
te toetsen op hun aanvaardbaarheid in de zin van
de wet. Hoewel de Raad in de loop der tijden door
het onderscheid tussen stellige en andere uit­
spraken, meer gewicht is gaan toekennen aan zijn
eigen uitspraken, bleven deze toch het karakter
van dringende aanbevelingen behouden.
Zij werden dus niet verplichtend voor onderne­
mingen en accountants werden niet gehouden
afwijkingen van RJ richtlijnen in de accountants­
verklaring te vermelden.
 novem ber 1991

Wij stellen ons in dit betoog ten doel te beoorde­
len of dit institutionele kader, zoals hiervoor in
hoofdlijnen geschetst, aan de volgende eisen vol­
doet:
1 Maakt het goede verslaggeving mogelijk en
laat het voldoende ruimte aan vernieuwing?
2 Werpt het voldoende hindernissen op tegen
slechte verslaggeving?
3 Indien 2 negatief wordt beantwoord, welke
wegen staan dan open:
- meer gedetailleerde wetgeving;
- meer gedetailleerde Accounting Standards;
- strengere accountants;
- meer/betere controle op naleving van
regels.
Wat betreft vraag 1
Het huidige wettelijk kader van de jaarverslagge­
ving in ons land wordt gekenmerkt:
- door een aantal wettelijke doelbepalingen,
- door weinig concrete waarderingsvoorschriften,
- door vrij gedetailleerde voorschriften omtrent
disclosure (detailinformatie en toelichting).
Dit stelsel, aangevuld met RJ richtlijnen, laat
ruimte tot goede verslaggeving. Immers onderne-

Prof. Dr. J. Klaassen is vennoot van KPMG Klynveld
Kraayenhof & Co Accountants en hoogleraar in de
Bedrijfseconomie (Kosten- en Winstbepalingsvraagstukken) aan de Vrije Universiteit te Amsterdam.
545

MAB

mingen worden nauwelijks belemmerd, omdat de
voorschriften met betrekking tot de te verstrek­
ken informatie minimumregels zijn en omdat er
weinig concrete waarderingsvoorschriften zijn.
Ook nieuwe ontwikkelingen worden door de hui­
dige wettelijke regelingen niet belemmerd, terwijl
wanneer dat nodig is de concrete wettelijke informatievoorschriften opzij worden gezet door alge­
mene doelbepalingen, verwoord in artikel 362.
Daarin wordt immers bepaald dat van de bepalin­
gen in de wet moet worden afgeweken, indien dat
noodzakelijk is voor het verstrekken van informa­
tie die nodig is voor een verantwoorde oordeels­
vorming (lid 4).
Ook de RJ richtlijnen zijn niet zodanig geformu­
leerd dat deze goede verslaggeving bemoeilijken.
Slechts in enkele gevallen laten zij iets toe wat
buitengewoon moeilijk verdedigbaar is, vanuit het
oogpunt van goede verslaggeving.
 Naar mijn mening geldt dit met name voor recht­
streekse vermogensmutaties als het gaat om
pensioenverbeteringen en wijzigingen in het
belastingtarief. De RJ heeft dit onderwerp op dit
moment in behandeling. Dus de huidige regels
zouden kunnen wijzigen. Ook het verantwoorden
van effecten van stelselwijzigingen buiten het
resultaat om is, zo lijkt mij, in sommige gevallen
moeilijk te verdedigen. Overigens hebben de RJ
richtlijnen ongetwijfeld een kwaliteitsbevorderend effect. Zij geven aan bepaalde blinde vlek­
ken in de wet een interpretatie waardoor som­
mige mogelijkheden toelaatbaar, en andere nietaanvaardbaar worden verklaard.
Er wordt wel gesteld dat de kwaliteit van de jaarverslaggeving van een aantal grote Nederlandse
ondernemingen goed is. Die kwaliteit wordt dan
gewoonlijk afgemeten aan de informatie over
allerlei elementen die in de jaarverslaggeving zijn
verwerkt. En voorts wordt die kwaliteit beoor­
deeld aan de hand van Angelsaksische normen in
vergelijking met de verslaggeving van onderne­
mingen in andere landen.
Er zijn overigens ook onderzoeken die erop wij­
zen, dat de jaarverslaggeving van vooral kleinere
ondernemingen niet in alle opzichten aan de wet­
geving voldoet, terwijl ook zo nu en dan de OK
heeft geconcludeerd dat concrete jaarrekeningen

546

op belangrijke punten voorbeelden van slechte
verslaggeving waren.
Verder moet worden opgemerkt dat een belang­
rijke kwaliteitsbevorderende factor van Neder­
landse jaarverslaggeving bestaat uit het instituti­
onele aspect dat de jaarverslaggeving niet onder­
worpen is aan fiscale normen, zoals bijvoorbeeld
in Duitsland het geval is.
 Uiteraard mag een accountant in dit kader niet
nalaten te wijzen op het feit dat accountantscon­
trole een sterk kwaliteitsbevorderende werking
kan hebben en heeft. Deze werking is overigens
voornamelijk preventief, en ook voor zover zij
curatief is, is zij onzichtbaar. Men leest niet in de
jaarrekening: wij wilden het zó doen, maar dat
vond de accountant niet goed. Overigens ook als
adviseur kan de accountant een positieve bij­
drage aan de kwaliteit van de verslaggeving le­
veren.
Vraag 1: ’Maakt het institutionele kader goede
verslaggeving mogelijk en laat het voldoende
ruimte voor vernieuwing’ moet dus positief wor­
den beantwoord.
Wat betreft vraag 2
De tweede vraag ’Werpt het institutionele kader
voldoende hindernissen op tegen slechte ver­
slaggeving’ kan helaas slechts minder positief
worden beantwoord.
Allereerst zou men wellicht denken dat de wetge­
ving tegen slechte verslaggeving een hindernis
opwerpt, doordat de algemene doelstellingsbepalingen zo’n prominente plaats in de wet inne­
men (artikel 362 lid 1 t/m 4). Deze algemene doelstellingsbepalingen zijn echter naar mijn mening
niet volledig effectief, omdat de algemene begrip­
pen ’verantwoord oordeel’, ’vermogen’, ’resul­
taat’, ’inzicht in solvabiliteit’, ’liquiditeit’ en, even­
als de in artikel 384 lid 6 gestelde eis van
’gegronde redenen voor stelselwijzigingen’, niet
een vast omlijnde en uniforme inhoud hebben.
Vele deskundigen stellen er een eer in om met
elkaar over vorengenoemde begrippen van
mening te verschillen. En dat leidt ertoe dat er
allerlei discussies plaatsvinden over de vraag of
een voor een bepaald geval, of met het oog op

novem ber 1991

MAB

een bepaald belang, bedachte wijze van toereke­
ning van kosten en opbrengsten respectievelijk
waardering van activa en passiva, wel of niet leidt
tot een verantwoord oordeel over vermogen en
resultaat.
 Als de wet zelf niet voldoende aanknopingspun­
ten biedt voor de bestrijding van slechte ver­
slaggeving die het gevolg zou kunnen zijn van
onvoldoende invulling van wettelijke regels, zou
men zich kunnen afvragen of de andere compo­
nenten van het institutionele kader, te weten:
- de Raad voor de Jaarverslaggeving,
- deOK, of
- de accountants die een verklaring bij de jaar­
rekening geven,
dan niet in staat zijn afdoende tegen slechte ver­
slaggeving te strijden.
De positie van de Raad voor de Jaarverslagge­
ving is in het totaal van het institutionele kader niet
sterk. Ondernemingen zijn namelijk niet gebon­
den aan uitspraken van de Raad. Uiteindelijk is in
de praktijk beslissend of verdedigbaar is dat een
bepaalde vorm van verslaggeving niet strijdig is
met wettelijke bepalingen. En de werkelijke toets
of dat verdedigbaar is vindt uiteindelijk plaats bij
de rechter. Een uitspraak van de RJ is wel van
belang, maar in veel gevallen zijn RJ uitspraken
niet erg concreet, terwijl tevens veel nieuwe ont­
wikkelingen (nog) niet door de RJ zijn behandeld.
Men denke aan: off balance financing, hybride
vormen tussen eigen en vreemd vermogen,
diverse andere financieringsinstrumenten, cash­
flow overzichten en dergelijke.
De niet al te restrictieve inhoud, en het incompleet
zijn van de regels, is ongetwijfeld vooral te verkla­
ren uit de geschiedenis en de werkwijze van de
RJ. Zij heeft zich niet ten taak gesteld voorop te
lopen, en door de op consensus gerichte wijze
van besluitvorming heeft iedere delegatie feitelijk
een veto-recht.
Strijdigheid met uitspraken, al dan niet stellig, van
de Raad voor de Jaarverslaggeving levert nog
geen harde indicatie op dat daarmee strijdigheid
met de wet ontstaat.
 Zoals dat gezegd is de OK, de instantie die is
belast met jurisprudentie inzake het jaarrekening-

novem ber 1991

recht, de aangewezen instantie om te beoordelen
of jaarrekeningen al of niet aan de wettelijke eisen
voldoen.
Deze instantie komt echter slechts zelden in het
geweer. Het lijkt wel alsof de gebruikers van
financiële informatie öf de jaarverslaggeving zo
goed vinden dat zij er geen behoefte aan hebben
om die ter toetsing voor te leggen bij de OK öf
slechte verslaggeving zo onbelangrijk vinden dat
zij om die reden die niet laten toetsen, dan wel
vanwege de omvang van de kosten van het voor­
leggen van een geschil aan de OK, onvoldoende
belang hebben bij dergelijke uitkomsten.
Geconcludeerd kan worden dat de OK als instru­
ment van wetshandhaving betrekkelijk weinig
betekent vooral sinds SOBI niet meer actief als
klager optreedt en dat zij als instantie om het
brede wettelijke kader nader in te vullen en tot
meer concrete normen te komen dan die welke in
de wet zijn neergelegd, zeer weinig betekenis
heeft.
De belangrijkste reden daarvoor is naar mijn
mening dat de primaire taak van de OK is geschil­
len tussen een belanghebbende en de onderne­
ming die een jaarverslag heeft opgemaakt te
beslechten. Dat leidt er toe dat principiële discus­
sies over de bedoeling van wetsartikelen betrek­
kelijk weinig in het kader van de rechtspraak van
de OK worden gevoerd.
Dat betekent tevens dat de wijze waarop klachten
worden geformuleerd, bepalend is voor de dis­
cussie over die regels. Om vorengenoemde reden
is de OK als instrument voor het nader invullen
van de brede en breed geformuleerde wettelijke
bepalingen inefficiënt en niet effectief.
 Dit is geen verwijt aan de OK, maar het is een con­
statering dat de combinatie van brede normen
plus jurisprudentie van de OK alleen reeds door
de taakformulering van de OK tot weinig nadere
invulling van die brede normen leidt. De mislukte
pogingen van de procureur generaal om ’in het
algemeen belang’ zaken aan te spannen, hebben
aan de betekenis van de OK uiteraard niet bijge­
dragen.
Wij zouden nu nog over accountants kunnen pra­
ten als laatste bastion voor bestrijding van slechte
verslaggeving. Hun wettelijke taak is te toetsen of

547

MAB

de jaarverslaggeving aan de wettelijke vereisten,
inclusief de algemene doelbepalingen, voldoet. In
die gevallen waarbij deskundigen zeer van
mening verschillen over de inhoud van allerlei fun­
damentele begrippen zoals wij hiervoor hebben
genoemd, in gevallen waar de wetgeving weinig
aanknopingspunten biedt en bij het ontbreken
van formeel gezag van de Richtlijnen voor de jaar­
verslaggeving, hebben de accountants in Neder­
land niet altijd de behoefte met een beroep op
maatschappelijke spelregels zelfstandig te ver­
klaren, dat een bepaalde verslaggevingsnorm
niet deugt.
Dit te meer niet zolang de gebruikers zo weinig
hebben getoond dat in concrete gevallen slechte
verslaggeving heeft plaatsgevonden respectieve­
lijk dat zij groot belang hechten aan goede ver­
slaggeving. Dat neemt niet weg dat accountants
in zeer veel gevallen toch op grond van kennelijke
onverdedigbaarheid van standpunten van onder­
nemingen bepaalde verslaggevingsvoorstellen
afwijzen. Maar in die gevallen waarin redenerin­
gen dat bepaalde vormen van verslaggeving aan
wettelijke eisen voldoen niet goed zijn te weerleg­
gen respectievelijk voor verschillende interpreta­
ties vatbaar zijn, is de kans groot dat dergelijke
redeneringen door de accountant niet worden
afgekeurd, behoudens ingeval van misleiding.
 teitsbestrijding, tot voorstellen voor betere ver­
slaggeving komen. Het zijn dan ook geen voor­
stellen voor betere verslaggeving, maar voorstel­
len voor gelegenheidswetgeving ter bereiking van
andere doeleinden, waarbij de vraag of daardoor
de jaarverslaggeving verbetert, secundair is.
Meer gedetailleerde wetgeving zou bovendien
buitengewoon frustrerend zijn voor de ontwikke­
lingen die volop aan de gang zijn.
De tweede mogelijkheid zou zijn meer gedetail­
leerde
verslaggevingsregels,
respectievelijk
regels die minder keuzemogelijkheden open
laten, bijvoorbeeld van de Raad voor de Jaarver­
slaggeving op voorwaarde dat die meer gezag
zouden hebben dan de huidige regels. Ik consta­
teer en voorspel dat de Raad voor de Jaarver­
slaggeving niet geneigd is (respectievelijk zal zijn)
meer gedetailleerde verslaggevingsregels te ont­
werpen. Allereerst niet, omdat het de vraag is wie
ter bereiking van goede verslaggeving of ter
bestrijding van slechte verslaggeving belang
heeft bij gedetailleerde regels zeker indien de sta­
tus van die regels niet hoog is. Ten tweede niet
omdat met de huidige werkwijze van de RJ waar­
bij slechts Richtlijnen tot stand komen indien elk
van de drie delegaties met de tekst ervan instemt
(consensus) geen gedetailleerde regels zullen
ontstaan.
Het vorenstaande overziende hebben wij de nei­
ging vraag 2 ’Werpt het institutionele kader vol­
doende hindernissen op tegen slechte verslagge­
ving’ met ’neen’ te beantwoorden, zij het dat het
aantal situaties in Nederland waarbij slechte ver­
slaggeving overduidelijk aan het licht treedt,
uiterst beperkt is.
Verder is van belang dat de doelstellingen van de
verslaggeving, en de behoefte aan regelgeving ter
bevordering van goede verslaggeving niet voor
alle soorten ondernemingen dezelfde zijn.
 De Angelsaksische benadering van verslagge­
vingsregels gaat ervan uit dat financiële ver­
slaggeving dient voor ’decision making by inves­
tors and creditors’. Om die reden is verslaggeving
vooral gericht op vergelijkbaarheid en uniformiteit
tussen ondernemingen. Deze benadering is wel­
licht in het belang van aandeelhouders, maar
voornamelijk indien de aandelen ter beurze zijn
genoteerd. In dat verband is van belang dat inter­
nationale verslaggevingseisen worden ontwik­
keld door het IASC in de hoop die via effecten­
beurzen van toepassing te doen zijn voor onder­
nemingen, wier effecten aan de beurzen geno­
teerd zijn. En met de sterke internationalisering
van beurzen zou via die weg wellicht voorzien

Wat betreft vraag 3
De derde vraag luidt: Welke wegen staan open
om mogelijkheden voor de bestrijding van slechte
verslaggeving te vergroten?
Allereerst zou men kunnen denken aan meer
gedetailleerde wetgeving. Wij zijn daarvan een
tegenstander. Recente initiatieven tot wijzigingen
in Titel 9 hebben aangetoond dat politici voorna­
melijk vanuit het belang dat zij aan andere maat­
schappelijke facetten hechten, zoals criminali­

S48

novem ber 1991

MAB

kunnen worden in zowel nationaal als internatio­
naal vergelijkbare financiële informatie.
Het lijkt mij echter niet noodzakeiijk voor het
bereiken van goede verslaggeving dat dezelfde
financiële informatie nodig voor belanghebben­
den bij zeer grote ondernemingen ook door niet
ter beurze genoteerde ondernemingen wordt ver­
strekt respectievelijk op dezelfde wijze door alle
ondernemingen wordt ingevuld.
Bij de niet ter beurze genoteerde ondernemingen
vormen verantwoording en dividendbeslissingen
de belangrijkste gebruikersdoelen van de jaarverslaggeving. Voor die ondernemingen is het hui­
dige wettelijke kader, gericht op verantwoording
en bescherming van de belangen van de belang­
hebbenden, naar mijn mening een goed uitgangs­
punt. Vergelijkbaarheid speelt in dat kader een
uiterst geringe rol, maar gerechtvaardigde belan­
gen bij goede informatie respectievelijk het voor­
komen van misleiding moeten worden gehono­
reerd.
 De huidige RJ Richtlijnen zouden als richtsnoer in
het algemeen, voor de verslaggeving door niet
internationaal georiënteerde en niet ter beurze
genoteerde ondernemingen gebruikt kunnen
blijven.
RJ Richtlijnen kunnen op termijn bezien, alleen
nog een stuk gezag voor internationaal opere­
rende ondernemingen hebben als zij meer dan
thans aansluiten op de Angelsaksische benade­
ringswijze, zoals die thans ook in het IASC wordt
gevolgd, waarbij arbitraire keuzes worden
gemaakt tussen verschillende verslaggevingsmethoden, vooral ter wille van uniformiteit en ver­
gelijkbaarheid. De RJ komt ongetwijfeld op korte
termijn voor de vraag te staan of zij deze benade­
ring wil volgen.
Een volgende, in de inleiding genoemde mogelijk­
heid zou zijn dat accountants strenger op de nale­
ving van regels zouden toezien dan thans het
geval is. Deze mogelijkheid is slechts een theore­
tische. De speelruimte van accountants wordt
bepaald door de geformuleerde maatschappe­
lijke spelregels, en de status van die regels. Naar­
mate de kennis van externe verslaggeving in het
bedrijfsleven zich verbreidt, zal terecht steeds
meer van accountants gevraagd worden waarom

novem ber 1991

zij een bepaalde vorm van verslaggeving niet
acceptabel achten. Bij gebrek aan duidelijk gefor­
muleerde regels, en ingeval er verschillende
bedrijfseconomische opvattingen zijn, is het illu­
soir te verwachten dat accountants bijzonder
streng optreden. Slechts ingeval van misleiding
en ingeval van strijdigheid met regels die een dui­
delijke maatschappelijke status hebben kunnen
zij door middel van de accountantsverklaring
slechte verslaggeving tegengaan.
Waarborgen dat uitgevaardigde regels worden
nageleefd zijn op zich even belangrijk als regelge­
ving waarin voorschriften worden gegeven.
 Deze waarborgen krijgen in tijden waarin door
schandalen de indruk ontstaat dat de financiële
informatie in het algemeen niet zo goed is, een
extra actualiteitswaarde. In Nederland zijn wij niet
zo goed in het waarborgen van de naleving van
regels. Institutionele waarborgen tegen slechte
verslaggeving vereisen:
- snelle signalering,
- gerichtheid op formulering van algemene uit­
spraken,
- openbaarheid.
De OK is als orgaan dat waarborgen tegen
slechte verslaggeving verschaft naar mijn mening
ongeschikt. De procedure is te log, te landurig en
te kostbaar, gezien de belangen die moeten wor­
den gediend. Bovendien leiden uitspraken van de
OK zelden tot algemene beginselen, die als maat­
schappelijke spelregels zijn op te vatten.
Wellicht kunnen wij een voorbeeld nemen aan het
recent in Groot-Brittannië geïntroduceerde sys­
teem, waarbij een Review Panel constateert of
een jaarrekening een misleidend beeld van de
financiële situatie en het resultaat geeft, mede op
basis van Accounting Standards die een nadere
invulling van algemene wettelijke normen inhou­
den. Indien het Panel constateert dat dat het
geval is, krijgt de onderneming een verzoek tot
wijziging van haar jaarrekening.
Ingeval van weigering volgt een proces. Een der­
gelijk Panel dat op eigen initiatief en/of op basis
van klachten zou kunnen optreden kan sneller
dan een rechter tot een oordeel komen, zodat wij­
ziging van de jaarrekening nog zinvol is. Voorts

549

MAB

kan een dergelijk Panel beter dan de OK (in de
huidige wettelijke regeling) tot formulering van
algemene beginselen komen. Een dergelijk sys­
teem aangepast aan de Nederlandse cultuur,
waarbij de OK als beoordelaar in tweede instantie
zou kunnen fungeren, heeft ongetwijfeld ook als
preventieve werking dat ondernemers er rekening
mee gaan houden, en accountants niet of althans
minder in onzekerheid verkeren over de van
kracht zijnde maatschappelijke spelregels.
 Uiteraard is er alleen voldoende draagvlak voor
een reorganisatie van het huidige institutionale
kader en voor een nieuwe opzet indien in brede
kring de overtuiging bestaat dat thans te veel

550

slechte verslaggeving voorkomt. Ik heb niet de
indruk dat dat laatste thans het geval is.
Literatuur
Richtlijnen voor de accountantscontrole, Hoofdstuk 5.03 De
accountantsverklaring.
Dr. Mr. P. W. Huizinga, De Raad voor de Jaarverslaggeving en
de werknemers, MAB, maart 1987, pp. 102-114.
Dr. S. J. Maijoor, The Economics of Accounting Regulation.
Effects of Dutch accounting Regulation for public
accountants and firms, proefschrift RU Limburg 17 mei 1991.
C. Nobes and R. Parker, Comparative International Accounting,
third edition, 1991.
D. J. Tonkin, World Survey o f Published Accounts, Lafferty
Publication 1989.
novem ber 1991.
