De beurs-NV in den vreemde. Toepassing en naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code
De vennootschap heeft gekozen voor toepassing
van de Oostenrijkse code (jaarverslag Head
2012, pp. 23, 24), maar geeft desalniettemin
informatie, zij het niet op best practice-bepalingniveau, over de naleving van de Nederlandse
Code (jaarverslag Head 2012, pp. 31, 32).
21 Het betreft Mopoli NV, met notering van de
aandelen op Euronext Brussels (jaarverslag Mopoli 2012, pp. 6, 7).
22 Hieronder is ook een vennootschap, Brack
Capital Properties NV met notering op de Tel Aviv
Stock Exchange, begrepen, waarvan geen jaarverslag 2012 beschikbaar is, althans waarvan de
jaarverslaggeving slechts in het Hebreeuws ter
beschikking wordt gesteld. Zie www.tase.co.il.
23 In het onderzoek van Akkermans et al.
(2006, p. 63) worden twee categorieën ‘buitenlandse vennootschappen’ onderscheiden: ‘De
analyse betreft enerzijds buitenlandse
fondsen genoteerd aan Euronext Amsterdam
(categorie Bui 1), zoals bijvoorbeeld Euronext en
Royal Dutch Shell. Deze fondsen zijn statutair niet
in Nederland gevestigd en vallen om die reden
formeel niet onder het toepassingsgebied van de
Nederlandse corporate governance code. In het
onderzoek zijn deze fondsen opgenomen vanwege hun notering aan de Amsterdamse effectenbeurs. Anderzijds betreft het vennootschappen
met statutaire hoofdzetel in Nederland, doch
geen notering op Euronext Amsterdam, maar op
een andere van overheidswege erkende effectenbeurs, zoals bijvoorbeeld James Hardie Industries.’ De vergelijking met onze bijdrage is gebaseerd op de tweede categorie, door ons
aangeduid als beurs-NV’s in den vreemde. Het
onderscheid tussen beide categorieën lijkt door
Akkermans et al. (2006) echter niet geheel helder te zijn getrokken, omdat zich onder de vennootschappen in categorie 1 ook een aantal
beurs-NV’s in den vreemde, derhalve met statutaire zetel in Nederland, lijkt te bevinden. Zie verder Bootsma & Hijink (2014a).
 24 Niet gerapporteerd in deze bijdrage worden
de verschillen tussen beurs-NV’s in den vreemde
ten aanzien van bestuursmodel en onafhankelijkheid (vgl. noot 18). Beurs-NV’s in den vreemde
met een one-tier board (n = 16) rapporteren
gemiddeld (mediaan) 13,3 (8,5) afwijkingen van
de Code, tegenover 10,1 (8) afwijkingen van de
Code bij beurs-NV’s in den vreemde met een

88E JAARGANG MEI

207

CORPORATE GOVERNANCE

two-tier board (n = 13). Beurs-NV’s in den
vreemde met een niet-onafhankelijke voorzitter
(n = 14) rapporteren gemiddeld (mediaan) 14,6
(10) afwijkingen van de Code, tegenover 8,8 (7)
afwijkingen van de Code bij beurs-NV’s in den
vreemde met een onafhankelijke voorzitter (n =
12). Zie nader Bootsma & Hijink (2014a).
25 Zie noot 11.
26 Zie voor een ander voorbeeld Bootsma &

Hijink (2014b). Daar hebben wij, op basis van de
constatering van een relatief sterk geconcentreerd aandelenbezit bij beurs-NV’s in den
vreemde, gepleit voor (meer) aandacht, ook in de
Code, voor de specifieke corporate governancevraagstukken bij beurs-NV’s (in den vreemde)
met een geconcentreerd aandelenbezit. Vgl.
daarover ook een brief van 22 oktober 2013 van
de leden van de voormalige Commissie Tabaks-

blat uit 2003 aan de minister van Economische
Zaken, geraadpleegd op www.eumedion.nl.
27 Zie noot 18.
28 Hoewel verwacht kan worden dat met inwerkingtreding van de Wet Bestuur en Toezicht
per 1 januari 2013 (Stb. 2012, 455) ook onder
Amsterdamse beurs-NV’s het aantal vennootschappen met een one-tier board zal toenemen.
Literatuur
■

■

■

■

■

■

208

88E JAARGANG MEI

Akkermans, D.H.M., Ees, H. van, Hermes,
C.L.M., Hooghiemstra, R.B.H., Laan, G. van
der, Postma, T.J.B.M., &Witteloostuijn, A. van.
(2006). Corporate Governance in Nederland.
 Een onderzoek naar de stand van zaken in het
boekjaar 2005 en de ontwikkelingen ten opzichte van het boekjaar 2004. Rapport in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Groningen:
Rijksuniversiteit Groningen. Geraadpleegd op
www.mccg.nl.
Akkermans, D.H.M., Ees, H. van, Hermes,
C.L.M., Hooghiemstra, R.B.H., Laan, G. van
der, Postma, T.J.B.M., &Witteloostuijn, A. van.
(2005). Corporate Governance in Nederland.
Een onderzoek naar de stand van zaken in het
boekjaar 2004, alsmede naar de verklaring
van verschillen tussen beursgenoteerde vennootschappen. Rapport in opdracht van de
Monitoring Commissie Corporate Governance
Code. Groningen: Rijksuniversiteit Groningen.
Geraadpleegd op www.mccg.nl.
Biesheuvel-Hoitinga, J., Bootsma, A.A., & Hijink, J.B.S. (2013). Het verslag van de RvC?
Voor verbetering vatbaar? Tijdschrift voor
Jaarrekeningenrecht, 8(6), 147-155.
Biesheuvel-Hoitinga, J., Bootsma, A.A., & Hijink, J.B.S. (2011b). Het verslag van de Raad
van Commissarissen. Enige bespiegelingen
over de juridische status en van rechtsvergelijkende aard. Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht, 6(4-5), 123-129.
Biesheuvel-Hoitinga, J., Bootsma, A.A., Hijink,
J.B.S., Wezeman, J.B., Schutte-Veenstra,
J.N., & Boschma, H.E. (2012). De samenstelling en het functioneren van de raad van commissarissen in boekjaar 2011 alsmede het
verslag van de raad van commissarissen.
Rapport in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Rotterdam/Groningen: Instituut voor Ondernemingsrecht. Geraadpleegd op www.mccg.nl.
Biesheuvel-Hoitinga, J., Bootsma, A.A., Hijink,

■

■

■

■

■

■

■

■

J.B.S., Wezeman, J.B., Schutte-Veenstra,
J.N., & Boschma, H.E. (2011a). De samenstelling en het functioneren van de raad van
commissarissen in boekjaar 2010 alsmede
het verslag van de raad van commissarissen.
Rapport in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Rotterdam/Groningen: Instituut voor Ondernemingsrecht. Geraadpleegd op www.mccg.nl.
Bootsma, A.A. (2013). Vierde rapport over de
naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code: waarheen leidt de weg?, Bedrijfsjuridische Berichten, 10, 93-98.
 Bootsma, A.A., & Hijink, J.B.S. (2014b). De
beurs-NV in den vreemde. Een perspectief op
modernisering van het NV-recht. Ondernemingsrecht, 2014/15(2), 85-97.
Bootsma, A.A., & Hijink, J.B.S. (2014a). De
beurs-NV in den vreemde’. IvO/ICFG Working
Paper 2014-1. Geraadpleegd op www.beursvennootschap.nl.
Coffee, J.C. (2007). Law and the market: The
impact of enforcement. Columbia Law School
Center for Law and Economic Studies, Working Paper 2007, nr. 304.
Coffee, J.C. (2002). Racing Towards the Top:
The impact of cross-listings and stock market
competition on international corporate governance. Columbia Law School Center for Law
and Economic Studies, Working Paper 2002,
nr. 205.
Coffee, J.C. (1999). The future as history: The
prospects for global convergence in corporate
governance and its implications. Northwestern
University Law Review, 93, 641-707.
European Corporate Governance Forum
(2009). Statement of the European Corporate
Governance Forum on Cross-border issues of
Corporate Governance Codes, 23 maart. Geraadpleegd op http://ec.europa.eu/internal_
market/company/ecgforum/.
European Corporate Governance Forum
(2006). Statement of the European Corporate

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■
■

■

Governance Forum on the comply-or-explain
principle, 22 februari. Geraadpleegd op http://
ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/.
Financieele Dagblad, Het. “Leegloop van
Damrak” is sleetse kreet maar raakt alweer
de kern, 27 november 2013, p. 22.
Financieele Dagblad, Het. Opnieuw topholding
naar Nederland, 25 september 2013, p. 13.
Financieele Dagblad, Het. Topholdings kiezen
Nederland, 13 augustus 2013, p. 1.
Financieele Dagblad, Het. Gemalto bevestigt
trend van dubbele notering, 26 april 2013, p.
22.
Financieele Dagblad, Het. Beveiliger Gemalto
komt naar Damrak, 22 maart 2013, p. 17.
Financieele Dagblad, Het. Damrak sprinkplank
naar Europa, 18 mei 2012, p. 17.
Financieele Dagblad, Het. Nederlandse notering voor Core Laboratories, 9 mei 2012, p.
17.
Frentrop, P.M.L. (2012). Andermans geld,
Over de korte termijn geneigdheid van institutionele beleggers (oratie Nyenrode). Breukelen: Nyenrode Business Universiteit.
 Ginneken, M.J. van (2004). De ‘Sarbanes-Oxley Act of 2002’: het Amerikaanse antwoord
op Enron (II). Ondernemingsrecht, 2004/54(5),
150-157.
Ginneken, M.J. van (2003). De ‘Sarbanes-Oxley Act of 2002’: het Amerikaanse antwoord
op Enron (I). Ondernemingsrecht, 2003/63(3),
63-70.
Handelingen I 2003/04, 28 179, nr. 38.
Hijink, J.B.S. (2010). Publicatieverplichtingen
voor beursvennootschappen (dissertatie Universiteit van Amsterdam). Uitgave vanwege
het Instituut voor Ondernemingsrecht deel 74.
Deventer: Kluwer.
Jensen, M.C., & Meckling, W.H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency
costs and ownership structure, Journal of
Financial Economics, 3(4), 305-360.
■

■

■
■

■

Josephus Jitta, M.W. (2010). De pijn van de
‘gereglementeerde markt’; gedeelde smart is
geen halve smart maar dubbele smart. Ondernemingsrecht, 2010/25(3), 145-149.
Josephus Jitta, M.W. (2008). Gat in de regeling van het verplichte bod, Ondernemingsrecht, 2008/140(13), 483-484.
Kamerstukken II 2006/07, 31 083, nr. 1, p. 8.
Laan, G. van der, Berg, A. van den, Renaud,
J.E.O., Ees, H. van, & Kaufmann, W. (2012).
Corporate governance in Nederland: een onderzoek naar de stand van zaken in het boekjaar 2011 en de ontwikkelingen ten opzichte
van het boekjaar 2010. Rapport in opdracht
van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Universiteit Utrecht en Rijksuniversiteit Groningen. Geraadpleegd op www.
mccg.nl.
Laan, G. van der (2009). Naar een gedragsmatige benadering van goed ondernemingsbestuur. Maandblad voor Accountancy en Be-

■

■

■

■

■

drijfseconomie, 83(7-8), 274-280.
Laan, G. van der (2008). Explaining compliance with corporate governance codes: Towards
a behavioral compliance theory. In Behavioral
Corporate Governance: Four empirical studies
(dissertatie Rijksuniversiteit Groningen). Enschede: PPI Publishers.
Lambalgen, R.E. van (2014). Eindrapport van
de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Ondernemingsrecht, 2014/26(3),
142-145.
Monchy, C.W. de (2007). Corporate Governance op weg naar nieuw evenwicht?. Ondernemingsrecht, 2007/120(10/11), 414-418.
 Monitoring Commissie Corporate Governance
Code (2012). Vierde rapport over de naleving
van de Nederlandse Corporate Governance
Code, december. Geraadpleegd op www.
mccg.nl.
Monitoring Commissie Corporate Governance
Code (2007). Advies over de verhouding tus-

■

■

■

sen vennootschap en aandeelhouders en over
het toepassingsbereik van de Code, mei. Geraadpleegd op www.mccg.nl.
Noome, M.F. (2013). De Nederlandse topholding bij internationale fusies. Vennootschap &
Onderneming, 23(12), 193-198.
Olffen, M. van (2013). Nederlandse loyaliteitsaandelen met een Frans sausje. Ondernemingsrecht, 2013/67(9), 333-337.
Steins Bisschop, B.T.M., & Wiersma, C.T.
(2002). De veranderende positie van de
beursvennootschap. Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, 76(11), 539-550.
Timmerman, L. (2009). De two-tier commissaris vergeleken met de one tier-niet-uitvoerende bestuurder, in: M.J. Kroeze et al., Bestuur en toezicht, Uitgave vanwege het
Instituut voor Ondernemingsrecht deel 67,
Deventer: Kluwer, 19-29.
88E JAARGANG MEI

209.
