DE VERKLARING BIJ EEN DEELVERANTWOORDING
DE VERKLARING BIJ EEN DEELVERANTWOORDING
door Drs. L. J. M. Roozen
Inleiding

De Gedrags- en Beroepsregels registeraccountants (GBR) voorzien niet in de
mogelijkheid om een verklaring te verstrekken, die alleen geldig is voor ken­
nisneming door een bepaalde persoon of groep van personen.
Dat zou ook niet kunnen: een verantwoording voldoet aan de eraan te
stellen (lees: objectieve) eisen (artikel 13, lid 1, GBR) . . . of zij doet dat
niet; een jaarrekening geeft een zodanig inzicht in de grootte en samenstel­
ling van het vermogen en het resultaat van de huishouding als in de gegeven
(lees: objectieve) omstandigheden vereist is (artikel 17, lid 2, GBR) . . . of zij
doet dat niet.
Toch rijst hieruit bij de verklaring aangaande een jaarrekening een pro­
bleem, doordat de concrete inhoud van het begrip „huishouding” in de
praktijk lang niet altijd vaststaat.
Een huishouding, geleid door een afzonderlijk bestuur met een eigen beheersopdracht en als zodanig verantwoordingsplichtig, kan een onderdeel
uitmaken van een grotere huishouding, waarvan het centrale bestuur op zijn
beurt verantwoordingsplichtig is.
Dit kan zich in allerlei juridische vormen voordoen: het „groot-koopmanschap” van een natuurlijke persoon; een vereniging met sub-verenigingen;
gelieerde stichtingen; gelieerde maatschappen; coöperatieve verenigingen,
samenwerkende in een centraal lichaam; een naamloze of besloten vennoot­
schap met meerderheidsdeelnemingen in andere vennootschappen op aande­
len; enz.
De juridische vormgeving is echter niet doorslaggevend.
Als een huishouding „een onderdeel uitm aakt” van een grotere huishou­
ding, spreekt men over die grotere huishouding als van een „ economische
eenheid”, een vage term, door Prof. A. B. Frielink in „de gbr verklaard”
eveneens vaag gedefinieerd als:
„juridische eenheden zoals vennootschappen, doch voorts ook juridische
zelfstandigheden die zodanig zijn vervlochten dat zij vanuit economisch
gezichtspunt een eenheid vormen” (t.a.p. blz. 54).
 Deze definitie kenmerkt de economische eenheid niet; zij is bijvoorbeeld
evenzeer van toepassing op de niet-doelbewuste organisatie van de voort­
brenging in bedrijfskolommen en bedrijfstakken, welke zich realiseert via de
prijsvorming op de markt: alle daartoe behorende bedrijven en uiteindelijk
alle bedrijven vormen „uit economisch gezichtspunt een eenheid”.
Een kenmerk van de economische eenheid is, dat zij feitelijk staat onder
een doelbewuste, centrale leiding, die met één integrale beheersopdracht
terzake van die eenheid is belast.
Het gaat hier om de verhoudingen van macht („zeggenschap” ) over huis­
houdingen, die van de economische eenheid een onderdeel uitmaken en
waarvan het bestuur zijn beheersopdracht ontvangt van de centrale leiding.
„Eenheid” en „integrale” beheersopdracht houden een tweede kenmerk

m ab blz. 161

in: tussen de delen van de eenheid bestaat een feitelijke bedrijfseconomische
verbondenheid. De economische eenheid is een bedrijfseconomische eenheid.
Daarvan is bijvoorbeeld niet sprake bij een verzekeringsmaatschappij, die
een levensverzekeringsbedrijf en een schadeverzekeringsbedrijf omvat of bij
twee verenigingen of stichtingen met één centraal bestuur, die vallen onder
verschillende subsidie-régimes.
De bepaling van de grenzen van de economische eenheid - de beantwoor­
ding van de vraag wanneer hiervan (nog) wel of niet (meer) sprake is behoort echter niet tot het onderwerp van deze bijdrage.
Daarom wordt hierna als voorbeeld genomen, een duidelijke en veel voor­
komende vorm: de bedrijfseconomische eenheid in een naamloze of besloten
vennootschap, die alle aandelen bezit in één of meer andere naamloze of
besloten vennootschappen, hierna aangeduid met resp. „m oeder” en „dochter(s)”.
 Aan het begrip „economische eenheid” zijn logisch verbonden, de verant­
woording over de deelhuishouding, aangeduid met de term „deelverantwoording” en de verantwoording over de economische eenheid, aangeduid met de
term ,,totaalverantwoording
Een leemte in de Wet op de Jaarrekening van Ondernemingen (WJO)

De WJO verplicht een moeder tot het verstrekken van alle inlichtingen over
haar dochter, die volgens die wet in de jaarrekening van de dochter moeten
vóórkomen (artikel 13), met vermelding van de naam en de zetel van die
dochter (artikel 14).
Omdat echter de wet een „onderneming” niet verplicht tot vermelding van
haar aandeelhouders, behoeft bij de jaarrekening van de dochter haar onzelf­
standigheid niet tot uitdrukking te komen.
Deze leemte is in beginsel van betekenis zowel voor de verantwoording in
het gesloten verkeer als voor die in het publieke verkeer.
Bij een wettelijk verplichte publikatie blijkt de leemte het duidelijkst: een
ieder kan bij het handelsregister kennisnemen van de namen en de zetels van
alle dochters, die tot een bepaalde moeder behoren, maar nooit kan direct
uit de jaarstukken van de dochter worden nagegaan of die onderneming
zelfstandig is of niet.
Zélfs is dit niet mogelijk, als de moeder zich voor de dochter niet aanspra­
kelijk heeft gesteld en de dochter daarom verplicht is tot publikatie van haar
jaarrekening, ingericht volgens de eisen van de wet (artikel 38a WJO).
 Het behoeft m.i. weinig betoog, dat het voor crediteuren (en eventuele
gegadigden voor het aandeelhouderschap) van groot belang is te weten of een
vennootschap die, al of niet wettelijk verplicht, met een eigen jaarrekening
naar buiten treedt, zelfstandig is dan wel tot een economische eenheid be­
hoort. Is zij niet zelfstandig, staat dan de moeder garant voor de dochter?
En hoe is het gesteld met de financiële positie en resultaten van de moeder?
Vinden onderlinge leveringen plaats? Belast de moeder de dochter voor
concernkosten? Wat is de invloed op de belastingdruk? Wat zijn de gevolgen
voor een bloeiende dochter, als de continuiteit bij de moeder is verbroken of

m ab blz. 162

dreigt te worden verbroken?
Voor de beantwoording van al zulke vragen biedt de WJO het maatschap­
pelijk verkeer geen aanknopingspunt.
Een leemte in de GBR

De GBR kennen wel de termen „economische eenheid” , „deelverantwoording” en „totaalverantwoording” , zonder ze te definiëren. De begrippen
moeten worden afgeleid uit het tekstverband van artikel 15, waarin de
termen voorkomen.
Uit de tweede volzin van lid 2 is wel op te maken dat met „economische
eenheid” hetzelfde is bedoeld als hiervoren door mij gedefinieerd: de bepa­
ling slaat niet op openbare accountants (zie ook Frielink t.a.p. blz. 54).
Het onderwerp van artikel 15 GBR, door Frielink (t.a.p. blz. 52) omschre­
ven met de vraag:
„Hoe wordt een deugdelijke grondslag gevormd voor de eigen verklaring
van de accountant indien reeds een andere accountant heeft gecontro­
leerd” ,
komt in deze bijdrage niet aan de orde.
Ten aanzien van de vorm en de inhoud van de verklaring ruimen de GBR
voor de deelverantwoording geen afzonderlijke plaats in.
M.i. is dit te beschouwen als een leemte, nog afgezien van de leemte in de
WJO, welke wet niet voor alle huishoudingen geldt.
 Van een leemte is sprake, omdat een deelverantwoording een zeer bijzon­
dere verantwoording is, die om eigen aanvullende regeling vraagt, zoals ik
hierna zal trachten aan te tonen.
„Deelverantwoording" en „deel van een verantwoording"

Het onderscheid tussen een deelverantwoording in de hiervoren gedefinieerde
betekenis en een deel van een verantwoording, c.q. een „deel van een jaar­
rekening” als bedoeld in artikel 17 GBR, is wezenlijk.
Een deel van een jaarrekening is een niet-valide verantwoording:
„Verantwoording ,,als geheel” in artikel 12, lid 1, GBR (—) brengt tot
uitdrukking dat de jaarrekening als periodieke beheersverantwoording
wordt gezien als één, niet-deelbare verantwoording” (Frielink t.a.p. blz.
68 ).
Dit geldt mutatis mutandis voor alle verantwoordingen: zij voldoen niet aan
de eis van de validiteit, indien zij niet integraal zijn afgestemd op de nomi­
nale beheersopdracht (zie ook mijn vorige bijdragen in dit blad).
Een deelverantwoording c.q. de jaarrekening van een dochter daarentegen
is, als zodanig gepresenteerd, wèl een valide verantwoording: zij is afgestemd
op de periodieke verantwoording van het bestuur van de dochter aan de
centrale leiding van de economische eenheid. De verantwoording is een com­
plete jaarrekening als bedoeld in artikel 17, lid 1, GBR.
De systematicus die in het alfabetisch register van „de gbr verklaard” de
term „deelverantwoording” (volgend op „deel van een jaarrekening”) om-

m a b blz. 163

doopte tot „deel van een verantwoording” , handelde als prototype van
Limperg’s verstandige leek en demonstreerde dat het gebruik van taalkundig
verwante uitdrukkingen voor geheel verschillende begrippen licht tot misver­
stand leidt.
 Hetzelfde geldt reeds lang voor de uitdrukkingen „goedkeurende verkla­
ring” versus „goedkeuring van de jaarstukken” 1). Waarom volgden de
GBR toch niet de nieuwe terminologie van de wetgever: „verklaring van
getrouwheid” ?
Met de invoering in de GBR van het begrip „validiteit van de verantwoor­
ding” zou de dubbelzinnige term „deel van de jaarrekening” kunnen verval­
len.
De validiteit van een deeiverantwoording

De eis van de validiteit waaraan elke verantwoording moet voldoen houdt
voor de jaarrekening in dat zij als meetinstrument van vermogen, vermogens­
bestanddelen, resultaat en resultaatcomponenten naar uiterlijk, vorm en
samenstelling moet beantwoorden aan de nominale beheersopdracht, terzake
waarvan verantwoording wordt afgelegd.
Het kenmerkende van een deeiverantwoording is, dat daarmee verantwoor­
ding wordt afgelegd over een beheer, dat is afgeleid uit, afhankelijk is van,
ondergeschikt is aan, een onderdeel uitmaakt van een grotere eenheid van
beheer (bestuur).
De validiteitseis houdt dus voor een deeiverantwoording logischerwijze in,
dat die ondergeschiktheid in die verantwoording tot uitdrukking wordt ge­
bracht. Dit kan geschieden door aan de naam van (in ons voorbeeld) de
dochter toe te voegen, dat zij een dochter is van de met name te noemen
moeder of te vermelden dat de jaarrekening een deeiverantwoording is van de
met name te noemen moeder.
Hierna is het onverschillig of de deeiverantwoording alleen aan de moeder
wordt overgelegd dan wel of zij ook naar buiten wordt gebracht. Dit laatste
is bij verplichte publikatie het geval; de leemte van de WJO is nu opgevuld.
De jaarrekening is nu valide voor een ieder die ervan kennis neemt.
De verklaring bij een deeiverantwoording

De nadere aanduiding van de jaarrekening van de dochter „als deeiverant­
woording van (naam en zetel van de moeder)” , behoort m.i. in de accoun­
tantsverklaring te worden overgenomen.
 Hoe kan aan de eis van artikel 11, 2e volzin juncto artikel 12, lid 2, GBR,
geacht worden te zijn voldaan, indien het bijzondere kenmerk van de deei­
verantwoording niet wordt vermeld, als niet wordt aangegeven de beperkte
betekenis van de verantwoording die hetzij wordt goedgekeurd, hetzij wordt
afgekeurd, hetzij niet beoordeeld kon worden?
Het zou beter zijn geweest, indien hiervoor in artikel 17 een strikte be­
paling was opgenomen.
1) Zie mijn bijdrage in ,,De Naamlooze V ennootschap” juli/augustus 1959, blz. 76/80.
m a b blz. 164

In de praktijk blijkt nl. dat de noodzakelijkheid van deze vermelding in de
verklaring, door de accountant eerst wordt gevoeld, wanneer bij hem be­
denkingen of onzekerheden terzake van de deelverantwoording zijn blijven
bestaan, van zodanige betekenis, dat zij tot een voorbehoud, een oordeelonthouding of een afkeuring zouden moeten leiden.
In het bijzonder doet dit geval zich voor, wanneer de accountant alleen de
dochter controleert en vanwege de (veelal buitenlandse) moeder een instruc­
tie ontvangt voor een zgn. „rapport voor consolidatiedoeleinden”.
Het kan dan zijn, dat de accountant essentiële gegevens ontbreken om tot
een goedkeuring te komen (bv. de waardering van „kleindochters” , die recht­
streeks vanwege de moeder worden gecontroleerd of de belasting van de
dochter met een aandeel in de concernkosten), of dat de instructie regels
bevat ten aanzien van de volledigheid de specificatie, de indeling, de bena­
ming of de waardering van de posten in balans en winst- en verliesrekening,
die de accountant onjuist acht. In zulke gevallen neemt de accountant veelal
zijn toevlucht tot de vermelding-in zijn rapport, dat de opdracht luidde tot
rapportering „voor consolidatiedoeleinden” of tot vermelding in zijn verkla­
ring dat zijn oordeel betrekking heeft op een jaarrekening voor consolidatiedoeleinden.
 Hieruit is wel af te leiden, dat het om een deelverantwoording gaat, maar
niet wie de moeder is (dit laatste blijkt alleen uit de eventuele adressering aan
de moeder).
Bovendien valt niet in te zien, hoe een jaarrekening getrouw kan zijn voor
bepaald gebruik en voor andere doeleindeyi niet!
Voorts worden dan in één adem aan een goedkeurende verklaring beper­
kingen toegevoegd die het karakter hebben van ernstige bedenkingen en/of
onzekerheden, zonder de reglementaire bewoordingen voor hetzij een voor­
behoud, hetzij een afkeuring, hetzij een oordeelonthouding.
Artikel 14, lid 4, GBR, dat bepaalt dat dan de verklaring een volledige
goedkeuring blijft, kan slechts disciplinaire gevolgen voor de accountant heb­
ben, doch verschaft het maatschappelijk verkeer niet de gewenste zekerheid.
De vermelding in de verklaring dat de jaarrekening van de dochter een
deelverantwoording is van de met name genoemde moeder, is een veel een­
voudiger en effectiever oplossing.
Onzekerheden en bedenkingen die voortvloeien uit het kenmerk van de
deelverantwoording behoeven nu een goedkeurende verklaring zonder voor­
behoud niet in de weg te staan. Deze spelen bij het oordeel over de „c/ee/verantwoording-als-geheel”, geen rol! Aan de goedkeurende strekking kan bij
deze bedenkingen of onzekerheden betreffende deze verantwoording catego­
risch geen wezenlijke afbreuk worden gedaan.
Elders in het rapport kan de aandacht worden gevestigd op de niet gecon­
troleerde posten en worden verwezen naar de instructie van de moeder.
Aldus wordt de verantwoordelijkheid voor de goedkeurende verklaring in
dit opzicht gelegd op de schouders van hen die ze moeten en kunnen dragen:
de concernleiding en de concernaccountant.
Opnieuw blijkt, dat het verbod in artikel 17, lid 3, voor herformulering in
aanmerking komt. Het begrip „deel van een jaarrekening” ware te vervangen

m ab blz. 165

door „niet-valide verantwoording” (met welke omschrijving ook).
 Eén moeilijkheid blijft bestaan: de mogelijkheid dat nog een goedkeuren­
de verklaring wordt verstrekt bij een andersluidende deelverantwoording, nl.
een die wordt verstrekt i.v.m. een verplichte publikatie. Deze moet voldoen
aan de voorschriften van de WJO en kan in beginsel afwijken van de jaar­
rekening die op instructie van de moeder „voor consolidatiedoeleinden”
wordt samengesteld.
Maar wie kan deze moeilijkheid oplossen? Alleen de wetgever, die de
verplichting tot publikatie van een deelverantwoording - in wezen zinloos vervangt door de publikatieplicht terzake van de afhankelijkheid van een met
name te noemen economische eenheid. De wetgever moet dan wèl de
grenzen van de economische eenheid bepalen, maar juristen hebben wel voor
hetere vuren gestaan.
Samenvatting

1 In de verklaring bij een deelverantwoording behoort het deelkarakter en
de naam van de economische eenheid tot uitdrukking te komen.
2 De verklaring bij een deelverantwoording behoeft een specifieke regeling
in de GBR.
3 Ook hiertoe ware het verbod in artikel 17, lid 3, GBR anders te for­
muleren.
augustus 1975

m ab blz. 166.
