Consolidatie, macht en veranderlijke opbrengsten
THEMA

Consolidatie, macht en
veranderlijke opbrengsten
Jos Blommaert en Bart Kamp
SAMENVATTING Met ingang van het boekjaar 2014 moeten in de Europese Unie
IFRS 10 en IFRS 12 worden toegepast. IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’ vervangt de bepalingen uit IAS 27 ‘Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening’ en
SIC-12 ‘Consolidatie - special purpose entities’. Als onderdeel van deze herziening
zijn ook de bepalingen voor de toelichting aangepast. Dit heeft geleid tot IFRS 12
‘Toelichting op belangen in andere entiteiten’. IFRS 12 bevat uitgebreide voorschriften die moeten leiden tot meer inzicht in de risico’s en financiële effecten van belangen in dochtermaatschappijen, joint ventures, geassocieerde deelnemingen en gestructureerde entiteiten.
In deze bijdrage wordt verslag gedaan van een onderzoek naar de implementatie
van IFRS 10 en IFRS 12 in de jaarrekening over 2014 van 50 beurgenoteerde ondernemingen. In de onderzochte jaarrekeningen blijkt dat de invoering van IFRS 10
veelal geen of beperkte invloed heeft op de samenstelling van de gerapporteerde
consolidatiekring en op het vermogen en resultaat. De toelichting over de interne
structuur, minderheidsbelangen en de overwegingen om vast te stellen of er sprake
is van control, is in de onderzochte jaarrekeningen vaak beperkt. Niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten komen niet vaak voor en de informatie is vaak
technisch van aard.
RELEVANTIE VOOR DE PRAKTIJK Ondernemingen die al dan niet in de consolidatie
worden betrokken, hebben belangrijke invloed op het in de jaarrekening getoonde
vermogen en resultaat. Daarom zijn, zowel voor opstellers, controleurs als gebruikers de nieuwe consolidatievoorschriften van belang. De bepalingen en toelichtingsvereisten zijn ingrijpend gewijzigd en inzicht in hoe in de praktijk hiermee wordt omgegaan kan richtinggevend zijn voor een verdere harmonisatie van de verslaggeving.
1 Inleiding
De geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening
zijn belangrijke overzichten met informatie over de financiële positie en het resultaat van een organisatie.
 Het samenstellen van deze overzichten is een omvangrijk aggregatieproces waarbij in de laatste fase de enkelvoudige balansen en winst-en-verliesrekeningen van

twee of meer afzonderlijke entiteiten op een bepaalde
wijze worden samengevoegd. In plaats van twee of meer
afzonderlijke jaarrekeningen, kan men dan volstaan
met het bestuderen van één enkele jaarrekening.
Welke bedrijven al dan niet in de consolidatie worden
betrokken, heeft grote invloed op de omvang van de in
de geconsolideerde jaarrekening getoonde activa, passiva, opbrengsten en kosten. In IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening is geregeld dat dit moet gebeuren op
basis van ‘control’. Het begrip ‘control’ heeft in deze
standaard een nieuwe invulling gekregen. Volgens de
nieuwe definitie dient consolidatie plaats te vinden
wanneer er macht is over een onderneming, daarbij veranderlijke opbrengsten worden genoten en er een relatie is tussen die macht en veranderlijke opbrengsten.
IFRS 10 vervangt de bepalingen uit IAS 27 ‘Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening’ en SIC-12 ‘Consolidatie - special purpose entities’. IAS 27 behandelt
nu alleen nog de enkelvoudige jaarrekening. Men beoogt met deze nieuwe voorschriften de inconsistentie
weg te nemen tussen IAS 27 en SIC 12. Het begrip control uit IAS 27 is namelijk gebaseerd op formele zeggenschap en dat van SIC 12 op ‘risks and rewards’. Een
van de doelstellingen van IFRS 10 is om deze twee uitgangspunten te integreren tot één definitie voor control.
 De invoering van IFRS 10 en de aanpassing van de overige standaarden is met de nodige horten en stoten gegaan. IFRS 10, met als ingangsdatum 1 januari 2013,
werd in mei 2011 door de IASB vastgesteld. De EU had
echter meer tijd nodig en stelde de toepassing pas verplicht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari
2014. In juni 2012, dus nog voor de verplichte invoering, werd IFRS 10 gewijzigd in verband met een toelichting op de overgangsbepalingen. In oktober 2012
volgde een alternatieve verwerking bij beleggingsentiteiten en deze aanpassing werd in december 2014 aangevuld met een nadere uitleg. Ook bleken enkele nieuwe voorschriften van IFRS 10 in strijd te zijn met de
uitgangspunten van IAS 28. Dit heeft geleid tot een
aanpassing in september 20141.
Als onderdeel van de herziening van de consolidatievoorschriften heeft ook een aanpassing plaatsgevon-

89E JAARGANG DECEMBER

507

THEMA

den van de voorschriften voor de toelichting op belangen in andere ondernemingen. Dit heeft geleid tot
IFRS 12 ‘Toelichting op belangen in andere entiteiten’.
Deze standaard bevat voorschriften voor ondernemingen die onder IFRS 10, IFRS 11 (joint arrangements)
en IAS 28 vallen. Men wil met deze nieuwe voorschriften meer transparantie bereiken over de toelichting op
belangen in dochtermaatschappijen, joint ventures, geassocieerde deelnemingen en gestructureerde entiteiten2. De bepalingen moeten leiden tot meer inzicht in
de risico’s die zijn verbonden aan deze belangen en de
effecten op de financiële positie, financiële resultaten
en kasstromen. De toelichtingseisen hebben betrekking op onder meer de overwegingen die bepalend zijn
voor de vraag of er wel of geen control is, de veranderingen in zeggenschapsverhoudingen, en de financiële, of andere steun aan gestructureerde entiteiten.
 IFRS 12 is dus als het ware de toelichtingsparagraaf bij
de standaarden IFRS 10 en 11, en IAS 28. IAS 27 heeft
betrekking op de enkelvoudige jaarrekening en heeft
een eigen onderdeel met toelichtingsvereisten. Daardoor is IFRS 12 in principe niet van toepassing op de
enkelvoudige jaarrekening, hoewel voor beleggingsentiteiten naar IFRS 12 wordt verwezen. IFRS 12 is nadrukkelijk niet als checklist bedoeld. Indien de informatie op grond van IFRS 12 niet volstaat om het
hiervoor beschreven doel te verwezenlijken, moet een
onderneming alle aanvullende informatie verschaffen
die noodzakelijk is om dat doel te realiseren. Ook de
mate van detaillering vergt oordeelsvorming. De onderneming moet de informatie zodanig samenvoegen
of opsplitsen dat nuttige informatie niet wordt versluierd doordat deze is opgenomen temidden van een grote hoeveelheid onbeduidende details of doordat posten zijn samengevoegd die verschillende kenmerken
hebben. IFRS 12 is ingedeeld naar belangen in:
• dochterondernemingen;
• geassocieerde deelnemingen en joint arrangements;
en
• niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten.
Hoewel dochterondernemingen in principe worden geconsolideerd, geldt voor beleggingsentiteiten een uitzondering. In plaats van consolidatie worden beleggingsentiteiten gewaardeerd tegen reële waarde met
waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.
De reden voor deze uitzondering is dat waardering tegen en toelichting op de reële waarde van beleggingen
voor belegginsentiteiten essentieel is, ook als het dochterondernemingen betreft (IFRS 10 BC215-221). IFRS
12 verlangt dan enerzijds toelichting over de status als
beleggingsentiteit – mede omdat de afgrenzing wanneer wel of niet sprake is van een beleggingsentiteit
oordeelsvorming kan vergen – en anderzijds toelichtingen over de dochterondernemingen waarin wordt
belegd. Ook hier wordt met name aandacht gevraagd

508

89E JAARGANG DECEMBER

voor financiële steun die de groep al dan niet verplicht
verleent aan dergelijke entiteiten.
 Eind 2012 zijn de nieuwe standaarden door de Europese Unie goedgekeurd (Publicatieblad 29 december 2012)
en met ingang van het boekjaar 2014 moeten ze in de
Europese Unie worden toegepast. In deze bijdrage worden de resultaten beschreven van een onderzoek naar de
eerste toepassing van IFRS 10 en 12 in de jaarverslaggeving over 2014. Daarbij wordt in paragraaf 2 ingegaan
op de achtergronden en regelgeving van IFRS 10 en worden in paragraaf 3 de uitkomsten beschreven van een
empirisch onderzoek naar de eerste toepassing. Daarna
wordt ingegaan op IFRS 12. In paragraaf 4 wordt aandacht besteed aan de toelichting op de samenstelling van
de groep en in paragraaf 5 aan de samengevatte financiele informatie in de toelichting. Aan gestructureerde entiteiten wordt in paragraaf 6 apart aandacht besteed.
Voor een onderzoek naar de eerste toepassing van IFRS
11 in de jaarverslaggeving over 2014 wordt verwezen naar
De Feijter en Van der Tas (2015; dit themanummer).
De onderzoekspopulatie bestaat uit de jaarrekeningen
van 50 beursgenoteerde ondernemingen. Een overzicht
van die jaarrekeningen is opgenomen in de bijlage van
dit artikel. In de onderzochte dataset komen enkele
vastgoedfondsen voor: Unibail-Rodamco, Eurocommercial Properties, Vastned, NSI en Wereldhave. Het
is niet ongebruikelijk dat vastgoedbeleggingen worden
aangehouden in afzonderlijke rechtspersonen (‘shell
companies’). Dat roept de vraag op of dergelijke belangen dochtermaatschappijen zijn, en dus de speciale bepalingen van IFRS 10 voor beleggingsentiteiten hier
gelden. Geen van de genoemde vastgoedfondsen beschouwt zich echter expliciet als een dergelijke beleggingsentiteit conform IFRS 10.
 2 Een nieuw control-begrip: achtergronden en regelgeving
Om vast te stellen of een onderneming moet consolideren is het van belang of die onderneming effectieve
beleidsbepalende invloed (control) kan uitoefenen over
een of meer andere ondernemingen. Dit geldt zowel
onder de oude voorschriften van IAS 27 als onder de
nieuwe voorschriften van IFRS 10. Echter, onder IFRS
10 is het control-begrip aangescherpt en zijn nieuwe
definities opgenomen. Volgens IFRS 10 is er sprake van
control wanneer een onderneming:
• macht kan uitoefen over een andere onderneming
en daardoor doorlopend de relevante activiteiten van
die onderneming kan sturen,
• veranderlijke opbrengsten uit haar betrokkenheid
bij die onderneming krijgt of daar recht op heeft, en
• de mogelijkheid heeft op basis van macht de hoogte van die veranderlijke opbrengsten te beïnvloeden.
Het gaat bij control dus om (1) macht, (2) veranderlijke opbrengsten en (3) een relatie tussen macht en die
opbrengsten. In figuur 1 wordt dat geïllustreerd.
Figuur 1 Control
wanner een
eenonderneming
onderneming
Control = wanneer
1. macht kan uitoefen
en daardoor de
relevante activiteiten
kan sturen en

2. veranderlijke
opbrengsten uit haar
betrokkenheid krijgt of
daar recht op heeft

3.
Deze criteria worden in de standaard toegelicht en in
de toepassingsleidraad uitgebreid van voorbeelden
voorzien. Opmerkelijk is dat, in vergelijking met andere IFRSs, de voorschriften van IFRS 10 relatief beperkt zijn (ongeveer 2.000 woorden) en de toepassingsleidraad nogal omvangrijk is (ongeveer 15.000
woorden).
Er is sprake van macht wanneer een onderneming zodanige invloed kan uitoefenen op een andere onderneming
dat zij de relevante activiteiten daarvan kan sturen.
Relevante activiteiten zijn activiteiten die een belangrijke invloed hebben op de omvang van de veranderlijke opbrengsten.
De rechten waarop macht is gebaseerd, kunnen verschillen en bij de beoordeling moeten alle feiten en
omstandigheden in aanmerking worden genomen.
 Soms is macht gemakkelijk vast te stellen, zoals
macht die direct en uitsluitend is gebaseerd op stemgerechtigde aandelen. In een aantal gevallen is dat
moeilijker en moet met meer dan één factor rekening
worden gehouden. In IFRS 10-B15 zijn de volgende
voorbeelden opgenomen van rechten die macht kunnen geven:
a. rechten in de vorm van stemrechten of potentiële
stemrechten;
b. het recht om managers die op sleutelposities relevante activiteiten kunnen sturen, te benoemen, herbenoemen of ontslaan;
c. het recht om managers van een andere onderneming
die de relevante activiteiten stuurt, te benoemen of
ontslaan;
d. het recht transacties ten gunste van de onderneming
aan te gaan, of een veto te stellen aan veranderingen
in transacties, en
e. andere rechten die de mogelijkheid bieden de relevante activiteiten te sturen, zoals besluitvormingsrechten.
Een onderneming die over de mogelijkheid beschikt
de relevante activiteiten te sturen, heeft zelfs macht
ook als zij haar rechten om te sturen nog moet laten
gelden.
 Veranderlijke opbrengsten worden ruim gedefinieerd
en kunnen zowel positief als negatief zijn. Ze omvatten naast dividenden ook andere voordelen, zoals rente, belastingbesparingen en gebruik van activa. IFRS
10.B.57 geeft een opsomming met voorbeelden van variabele opbrengsten:
a. dividenden, andere uitkeringen van economische
voordelen (b.v. rente van obligaties) en veranderingen in de waarde van de deelneming;
b. beloning voor het verlenen van beheersdiensten met
betrekking tot de activa en verplichtingen, vergoedingen en blootstelling aan verliezen door het verschaffen van krediet of liquiditeitssteun, resterende
belangen in de activa en verplichtingen bij liquidatie, belastingvoordelen en toegang tot toekomstige
liquiditeit;
c. opbrengsten die niet beschikbaar zijn voor andere
houders van belangen. Een onderneming kan zijn
activa bijvoorbeeld in combinatie met de activa van
de deelneming gebruiken om schaalvoordelen en
kostenbesparingen te verwezenlijken, of het verkrijgen van schaarse producten, of het verwerven van
toegang tot bedrijfseigen kennis of het beperken van
bepaalde activiteiten of activa met het oog op het
verhogen van de waarde van zijn andere activa.
De IFRS-interpretatie van veranderlijke opbrengsten
is zo ruim, dat vrijwel alle opbrengsten als variabel
kunnen worden beschouwd. Ons inziens voegt de term
‘veranderlijk’ daarom weinig toe aan het criterium dat
er sprake moet zijn van een blootstelling aan economische risico’s, zoals de ‘risks and rewards’, die voorheen
in SIC-12 een rol speelden. Wij vermoeden dat de term
‘veranderlijke opbrengsten’ voornamelijk een synoniem is voor de oude term “risks ( = ‘veranderlijke’) and
rewards ( = ‘opbrengsten’)”. Naar onze mening zijn de
nieuwe bewoordingen minder duidelijk.
 Een onderneming heeft control als er sprake is van macht
en als de onderneming tevens de mogelijkheid bezit om
met die macht de veranderlijke opbrengsten te beïnvloeden. Er moet dus sprake zijn van een link tussen macht
en veranderlijke opbrengsten. Een voorbeeld van het ontbreken van die link doet zich voor bij ‘agenten’. Een agent
is een partij die voornamelijk belast is om te handelen
voor rekening en ten behoeve van een andere partij (de
principaal). Een agent heeft daarom geen control over de
deelneming bij het uitoefenen van zijn macht en zal dus
niet consolideren. De principaal moet control beoordelen op de gedelegeerde besluitvorming. De verhouding
tussen agent en principaal komt met name voor bij beleggingsfondsen waar fondsbeheerders als agenten voor
rekening van beleggers het beleggingsbeleid uitvoeren.
IFRS 10 volgt een ‘substance-over-form’-benadering,
waarbij het niet alleen gaat om een meerderheid van
stemgerechtigde aandelen. Zo is het mogelijk dat bij

89E JAARGANG DECEMBER

509

THEMA

een belang van bijvoorbeeld 46% moet worden geconsolideerd omdat de overige stemrechten verdeeld zijn
over een groot aantal andere aandeelhouders waarbij
ieder van de andere aandeelhouders maar een klein
deel van de stemrechten heeft. Maar zo is het ook mogelijk dat er bij een belang met 46% geen sprake is van
control. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer de overige stemrechten in handen zijn van drie verschillende
partijen die elk 18% van de stemgerechtigde aandelen
bezitten en er verder geen mogelijkheden zijn om de
relevante activiteiten aan te sturen.
In het kader van de ‘substance over form’-benadering
maakt IFRS 10 bij zeggenschapsrechten een onderscheid tussen ‘substantive rights’ en ‘protective rights’.
 Volgens IFRS 10 AG22 is een recht ‘substantive’ als de
houder ervan over de praktische mogelijkheid beschikt
dat recht uit te oefenen. Het moet dus meer zijn dan een
‘papieren’ recht waarvan in de praktijk feitelijk geen gebruik zal worden gemaakt. Protective rights zijn rechten die bedoeld zijn om de belangen te beschermen van
de partij die deze rechten bezit, zonder die partij macht
te geven over de onderneming waaraan die rechten gerelateerd zijn. Protective rights blijven daarom buiten
beschouwing bij de beoordeling welke partij macht heeft
over de entiteit. IFRS 10 noemt als voorbeelden hiervan:

Ook opties op aandelen tellen mee in de beoordeling
of er sprake is van control wanneer de moedermaatschappij de mogelijkheid heeft om deze rechten daadwerkelijk en zonder belemmering van anderen uit te
voeren. Dit betekent dat, zodra belangrijke beslissingen worden genomen, de opties onmiddellijk moeten
kunnen worden uitgeoefend.
Control kan dus uit een veelheid van factoren volgen.
Aangezien de classificatie van belangen met betrekking
tot control of invloed van betekenis soms oordeelsvorming vergt, moet informatie worden verstrekt over
deze beoordeling en de gebruikte veronderstellingen.
IFRS 12 geeft als voorbeelden:
– het hebben van zeggenschap over een andere onderneming, ook bij minder dan de helft van de stemrechten in de andere onderneming;
– het ontbreken van zeggenschap over een andere onderneming, ook al houdt de onderneming meer dan
de helft van de stemrechten in de andere onderneming;
– het hebben van invloed van betekenis als de stemrechten toch minder zijn dan 20%, zijnde de grens
waar IAS 28 een weerlegbaar vermoeden van invloed
van betekenis kent;
– of de onderneming een agent of principaal is.
 3
– het recht van een financier om een leningnemer beperkingen op te leggen ten aanzien van het ondernemen van activiteiten die het kredietrisico van de
leningnemer aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden ten nadele van de financier;
– het recht van een partij met een belang zonder overheersende zeggenschap in een deelneming om in te
stemmen met grotere investeringsuitgaven dan die
welke in het kader van de normale bedrijfsvoering
zijn vereist, of met de uitgifte van eigenvermogensof schuldinstrumenten;
– het recht van een financier om de activa van een leningnemer in beslag te nemen als de leningnemer er
niet in slaagt aan de terugbetalingsvoorwaarden van
de lening te voldoen.
Tabel 1 Eerste toepassing van IFRS 10
Eerste toepassing in jaarrekening 2014
Zonder of geen materiële invloed op consolidatiekring
Met materiële invloed op consolidatiekring

n

%

32
1

97%
3%

Eerste toepassing in jaarrekening 2013

n
33

%
66%

16

32%

Zonder of geen materiële invloed op consolidatiekring

16

Geen vermelding van eerste toepassing in jaarrekening
2014 of 2013
Totaal

1

1

2%

50

50

100%

510

89E JAARGANG DECEMBER

100%

Een nieuw control-begrip: empirisch onderzoek

De voorschriften van IFRS 10 zijn gebaseerd op het
aansturen van de relevante activiteiten van een onderneming, terwijl de oude voorschriften zijn gebaseerd op het bepalen van het operationele en financiële beleid. Door deze verschillen in benadering is
het mogelijk dat met de invoering van IFRS 10 de
consolidatiekring verandert. In de onderzochte jaarrekeningen van 50 beursfondsen (zie bijlage 1), blijken de gerapporteerde verschillen relatief beperkt te
zijn (zie tabel 1).
 Van de onderzochte jaarrekeningen over 2014 wordt in
33 gevallen (66%) gemeld dat men voor het eerst IFRS
10 toepast. De invloed op de consolidatiekring en het
vermogen en resultaat is daarbij veelal beperkt of afwezig. Dit wordt aangegeven door te stellen dat ‘The application of IFRS 10 has no significant effect on the
Group’s consolidated financial statements’, ‘Toepassing van deze standaard heeft geen impact op de consolidatiekring’ of vergelijkbare bewoordingen. In één
van de onderzochte jaarrekeningen over 2014 wordt
aangeven dat de invoering van IFRS 10 wel invloed
heeft op de financiële positie, omdat verschillende investment funds moeten worden geconsolideerd (Delta
Lloyd, Annual Report 2014, p. 132). Dit wordt uitgebreid toegelicht. Het effect op het totale vermogen in
2013 bedraagt €3.340,4 miljoen. Voor de omzet en het
resultaat is dit respectievelijk €499,8 en €19,5 miljoen
(Delta Lloyd, Annual Report 2014, p. 136). Procentu-

eel gaat het om 4% van het balanstotaal en 8,3% respectievelijk 8,8% van de omzet en het resultaat in 2013.
Opmerkelijk is dat in jaarrekeningen bij de overgang
op IFRS 10 de bewoordingen voor de consolidatiekring in acht gevallen niet zijn aangepast aan de nieuwe voorschriften. Er wordt gesteld dat er sprake is van
control wanneer men beschikt over ‘the power to govern the financial and operating policies of another
entity so as to obtain benefits from its activities’, of
men hanteert vergelijkbare bewoordingen uit de oude
voorschriften.
 In twee van de onderzochte jaarrekeningen wordt in
de jaarrekening over 2014 nadrukkelijk aangegeven
dat men reeds in 2013 is overgestapt op IFRS 10. In
15 van de onderzochte jaarrekeningen over 2014
wordt niet expliciet aangegeven of IFRS 10 voor het
eerst wordt toegepast. Mogelijk gaat het hierbij om
ondernemingen die reeds eerder IFRS 10 hebben geimplementeerd. Immers, met ingang van het boekjaar
2014 moet men in de Europese Unie IFRS 10 toepassen, maar eerdere toepassing is toegestaan. Van deze
ondernemingen zijn tevens de jaarrekeningen over
2013 onderzocht en in 14 gevallen is geconstateerd
dat men inderdaad IFRS 10 in dat jaar heeft ingevoerd. In één jaarrekening ontbreekt dergelijke infor-

matie. In die jaarrekening wordt gesteld dat de ‘Consolidated Financial Statements, prepared for
statutory purposes, have been prepared in accordance
with IFRS-EU.’ Er wordt geen melding gemaakt van
de implementatie van IFRS 10 en subsidiaries worden gedefinieerd als entities waarover de onderneming ‘has the power to govern financial and operating policies generally accompanying a shareholding
of more than 50 percent of the voting rights’. Bij geen
van de ondernemingen die in de jaarrekening 2013
overgingen naar IFRS 10 was er een (materieel) effect
op vermogen en resultaat.
Een duidelijke toelichting op de invoering van IFRS 10
is opgenomen in de jaarrekening van ING (zie figuur 2).
De uiteenzetting en de (gedeeltelijke) tabel waarin de invloed van IFRS 10 op de jaarrekening wordt aangeven,
kan dan ook als ‘best practice’ worden beschouwd.
 4 Toelichting op de samenstelling van de groep
Eén van de eerste toelichtingspunten die IFRS 12
noemt inzake dochterondernemingen, is informatieverstrekking over de samenstelling van de groep. De
standaard geeft geen nadere duiding van deze bepaling. De achtergrond is dat een geconsolideerde jaarrekening vermogen, resultaat en kasstromen weer-

Figuur 2 Best practice toelichting eerste toepassing: ING Group Annual Report 2014, p. 109
IFRS 10 ‘Consolidated Financial Statements’
IFRS 10 ‘Consolidated Financial Statements’ introduced amendments to the criteria for consolidation. Similar to the requirements that were applicable until the end of 2013, all entities controlled by ING Group
are included in the consolidated annual accounts. However, IFRS 10 redefines control as being exposed to
variable returns and having the ability to affect those returns through power over the investee. The requirements in IFRS 10 are generally similar to the policies and interpretations that ING Group applied and, therefore, the impact of implementing IFRS 10 was not significant. The implementation of IFRS 10 has no impact on Shareholders’ equity, Net result and/or Other comprehensive income. The impact of IFRS 10 is
included in the tables below.
 Changes in accounting policies in 2014: Impact on the balance sheet
Total Shareholders’ equity (before change in accounting policy)
Japan Closed Block VA
Change in Insurance and investment contracts
Impact before tax
Tax effect
Impact on Shareholders’ equity
IFRS 10
Assets held for sale
Financial assets at fair value through profit and loss
Liabilities held for sale
Other liabilities
Minority interest
IFRS 10 Impact on Shareholders’ equity

2013
45,941

2012
51,771

-219
-219
54
-165

-630
-630
156
-474

1,213
1,350
702
511
0

788
562
0

89E JAARGANG DECEMBER

511

THEMA

geeft als ware de groep één entiteit. Daarbij blijven
de juridische grenzen tussen de groepsmaatschappijen buiten beschouwing. Toch kunnen deze juridische
grenzen de doorstroom van middelen binnen de
groep en richting aandeelhouders beïnvloeden. Daarom kan informatie over de (juridische) samenstelling
van de groep belangrijk zijn. Hoewel de structuur
grotendeels gelijk zou kunnen lopen met de indeling
van operationele segmenten, geeft de informatie op
grond van IFRS 8 geen inzicht in de juridische structuur, zodat IFRS 12 hier aanvullende informatie
vraagt.
Bij gebrek aan nadere guidance wordt in de literatuur (zie bijvoorbeeld EY, 2015) de suggestie gedaan
om de samenstelling van de groep te illustreren met
een organigram. In de onderzochte dataset nemen
drie ondernemingen een organigram op (waaronder
BinckBank, zie figuur 3), terwijl twee andere ondernemingen enige details geven over welke holdings
welke belangen in groepsmaatschappijen houden.
Daarmee wordt een globaal beeld gegeven via welke
route vermogen vanuit de bedrijfsactiviteiten naar
de topholding kan vloeien. Bij andere ondernemingen is deze toelichting meestal beperkt tot een lijst
van (belangrijke) dochterondernemingen. Daarbij
geven tien ondernemingen aan bij welk operationeel
segment iedere dochteronderneming hoort. Bij 25
ondernemingen wordt slechts het land van vestiging
vermeld. Bij tien ondernemingen is geen informatie
over de samenstelling van de groep opgenomen. Zie
tabel 2.
 Tabel 2 Informatie over de samenstelling van de
groep
Organigram of schema waaruit de juridische entiteiten
blijken
Lijst van (belangrijke) dochterondernemingen per segment
Lijst van (belangrijke) dochterondernemingen met landaanduiding
Geen informatie
Totaal

n
3

%
6%

12
25

24%
50%

10 20%
50 100%

In de meeste jaarrekeningen zijn lijsten opgenomen met
daarin de (belangrijkste) geconsolideerde rechtspersonen.
Twee ondernemingen verwijzen naar een bij het Handelsregister gedeponeerde lijst van groepsmaatschappijen.
Hoewel dit op basis van artikel 2:379 lid 5 BW is toegestaan, kan deze bepaling ons inziens niet worden gebruikt
als vrijstelling voor deze toelichting onder IFRS 12.
Bij zes ondernemingen (12%) bevinden zich in die lijst
belangen van 50% of minder.
Air France KLM presenteert een uitgebreide lijst van
dochterondernemingen met twee kolommen “% interest” en “% control”. In figuur 4 is een klein deel van
deze lijst opgenomen. Hoewel niet expliciet uitgelegd,
lijkt met “% interest” te worden bedoeld het financieel
belang en met “% control” de stemrechten op aandelen. In de lijst komen veel dochterondernemingen voor
waar deze percentages onderling verschillen. Regelmatig is het “% control” lager dan 50%. Kennelijk zijn er
dan dus andere omstandigheden die toch tot control
in de zin van IFRS 10 leiden.
Figuur 3 Best practice weergave samenstelling van de groep: BinckBank, Annual report 2014, p. 108
Stichting
Prioriteit
50 priority shares

Stichting
Continuïteit
BPO

BinckBank N.V.
25,5%

60%

TOM
Holding N.V.
ThinkCapital
Holding B.V.
100%

100%

TOM B.V.
ThinkCapital
Asset Mgt B.V.
100%

BinckBank N.V.
Belgium Branch

BinckBank N.V.
France Branch

Fintegration
B.V.
100%

TOM
Broker B.V.
BinckBank N.V.
Italy Branch

BinckBank N.V.
Spain Branch
At 31 december 2014

89E JAARGANG DECEMBER

Able
Holding B.V.
100%

100%

512

Bewaarbedrijf
BinckBank B.V.
100%

Able B.V.
 Net als bij de andere vijf ondernemingen ontbreekt
echter een nadere toelichting waarom hier toch zeggenschap is. Opmerkelijk is dat bij de financiële instellingen binnen de dataset dergelijke belangen niet worden genoemd, terwijl toch juist de financiële sector
bekend staat om het gebruik van gestructureerde entiteiten waar de zeggenschap niet direct samenhangt
met het gehouden kapitaalbelang. Kennelijk is het financiële belang van dergelijke verhoudingen niet zodanig dat dit onder IFRS 12 tot een uitdrukkelijke toelichting noopt.
Een post die typisch samenhangt met de uitkering
van vermogen binnen de groep is de wettelijke reserve deelnemingen. Binnen de onderzochte dataset
komt die voor bij 18 ondernemingen (36%). De omvang ten opzichte van het eigen vermogen is meestal
beperkt tot enkele procenten, maar soms materieel
(27% bij SBM).
Overige informatie over beperkingen van vermogensoverdrachten binnen de groep is met de opzet van dit onderzoek niet goed te vinden. Onze algemene indruk is dat
dergelijke informatie niet (stelselmatig) wordt gegeven.
In de praktijk bestaat een grote verscheidenheid van
rechten, zodat het onderscheid tussen protective rights
en substantive rights oordeelsvorming kan vergen. De
jaarrekeningen in de dataset zijn elektronisch gescand
op het voorkomen van het woord ‘protective’. Geen van
de gevonden treffers heeft betrekking op de beoorde-

ling van de vraag of een entiteit tot de consolidatiekring behoort. Dit suggereert dat deze beoordeling van
rechten in de praktijk niet tot de meest kritische aspecten behoort.
 Een ander begrip dat onder IFRS 10 meer nadruk heeft
gekregen is ‘de facto control’. Een investeerder die geen
meerderheid van de stemrechten bezit, kan toch door
de overige omstandigheden de praktische mogelijkheid hebben om de relevante activiteiten eenzijdig te
sturen. Zoals reeds is aangegeven, is het mogelijk dat
een onderneming 46% van de stemrechten heeft, terwijl de overige stemrechten zijn verdeeld over een veelheid van partijen, waarbij de ervaring en ook de verwachting is dat slechts een kleine fractie van deze
stemgerechtigden de algemene vergadering van aandeelhouders bijwoont. Hoewel 46% formeel geen meerderheid is, zal de facto de besluitvorming hier toch door
de investeerder worden beheerst. Daarmee heeft deze
investeerder macht over de entiteit, en zal dus consolideren.
In de onderzochte dataset wordt één maal gerefereerd
aan de facto control, waarbij wordt aangegeven dat
dit een van de aspecten is waar belangrijke oordeelsvorming nodig was (“judgements made in applying
accounting policies that have the most significant effect on the amounts recognised in the consolidated
financial statements”). Dit betreft een 49%-belang
waarbij de conclusie is dat geen sprake is van een
dochteronderneming, maar van een geassocieerde
deelneming.
Figuur 4 “Interest” versus “control” bij dochterondernemingen: Air France KLM, Annual financial report 2014, p. 97 (deel van
de lijst)

41.1 Consolidated entities
Entity

Country

Segment

%
interest

%
control

AIR FRANCE SA
KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V.
MARTINAIR HOLLAND N.V.
France
Netherlands
Netherlands

Multisegrrient
Multisegrnent
Multisegrnent

100
99
99

100
49
49

AIR FRANCE GROUND HANDLING INDIA PVT LTD
HOP! AIRLINAIR
BLUE LINK
BLUE LINK INTERNATIONAL
BLUE LINK INTERNATIONAL AUSTRALIA
BLUE LINK INTERNATIONAL CZ
BLUE LINK INTERNATIONAL MAURITIUS
BLUE CONNECT
HOP! BRIT AIR
COBALT GROUND SOLUTIONS LIMITED

India
France
France
France
Australia
Czech Rep.
 Mauritius
Mauritius
France
United Kingdom

Passenger
Passenger
Passenger
Passenger
Passenger
Passenger
Passenger
Passenger
Passenger
Passenger

51
100
100
100
100
100
100
70
100
99

51
100
100
100
100
100
100
70
100
49

89E JAARGANG DECEMBER

513

THEMA

5 Samengevatte financiële informatie
Voor al haar dochterondernemingen die een materieel
belang derden hebben, moet een entiteit samengevatte financiële informatie over de dochteronderneming
vermelden. Deze samengevatte financiële informatie
over de activa, verplichtingen, resultaten en kasstromen van de dochteronderneming met een materieel
belang derden omvat bijvoorbeeld vlottende activa, vaste activa, kortlopende verplichtingen, langlopende verplichtingen, opbrengsten, winst of verlies, en het totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde
resultaten. De toepassingsleidraad van IFRS 12 verduidelijkt dat deze cijfers vóór intragroepseliminaties
moeten zijn.
In de onderzochte dataset hebben 39 ondernemingen
(78%) een belang derden in de balans. Slechts 12 (31%)
daarvan hebben samengevatte financiële informatie
opgenomen in de toelichting. Dit wordt voor een groot
deel verklaard doordat het belang derden vaak niet materieel is (minder dan 1% van het eigen vermogen).
Toch zijn er vier ondernemingen waar het belang derden meer is dan 20% van het eigen vermogen zonder
dat deze toelichting wordt gegeven. Anderzijds zijn er
twee ondernemingen die wel deze toelichting geven
ook al is het belang derden kleiner dan 1% van het eigen vermogen. Zie tabel 3.
 Tabel 3 Samengevatte financiële informatie over
belang derden
n

%

Ondernemingen met een belang derden
Informatie opgenomen

12

31%

Geen informatie

27

69%

Ondernemingen zonder belang derden

n

%

39

78%

11

22%

Totaal

100%

Een soortgelijke toelichtingseis geldt voor belangen in
geassocieerde deelnemingen en joint ventures. In de
onderzochte dataset hebben 33 ondernemingen (66%)

Tabel 4 Samengevatte financiële informatie over geassocieerde
deelnemingen en joint ventures
n

%

%

33

66%

Ondernemingen zonder geassocieerde deelnemingen of joint ventures

17

34%

Totaal

50 100%

Informatie op individuele basis

14

42%

Informatie op individuele basis en overig op collectieve basis

3

9%

Informatie op collectieve basis

8

24%

Geen informatie

8

24%

514

89E JAARGANG DECEMBER

Drie ondernemingen vermelden zowel informatie voor
deelnemingen die zelfstandig significant zijn, als geaggregeerde niet-significante deelnemingen. Figuur 5
toont de tabel in de jaarrekening van Sligro. Saillant is
dat Sligro deze cijfers ontleent aan de jaarrekeningen
van de betreffende deelnemingen. Strikt genomen verlangt IAS 28 dat de equity-methode wordt toegepast
op basis van de eigen (IFRS-)grondslagen. Indien de
deelneming zelf niet IFRS toepast, moet de investeerder hiervoor de cijfers corrigeren. Gegeven dat de investeerder weliswaar invloed van betekenis heeft, maar
geen overheersende zeggenschap (macht), is het denkbaar dat de investeerder niet altijd de informatie kan
verkrijgen die nodig is voor het maken van dergelijke
correcties. IAS 28 geeft hiervoor echter geen verlichting. IFRS 12 geeft wel de mogelijkheid om deze toelichting te baseren op de gegevens uit de jaarrekening
van de deelneming indien de deelneming geen IFRSjaarrekening opstelt en de opstelling van een dergelijke jaarrekening praktisch niet haalbaar is of ongerechtvaardigde kosten met zich meebrengt. Dit roept dan
wel de vraag op hoe men dan kennelijk toch IAS 28 kan
toepassen voor de waardering. In het geval van Sligro
moet men uitgaan van de jaarrekeningen van het voorgaand boekjaar. Dat wordt waarschijnlijk ingegeven
door het feit dat beursgenoteerde ondernemingen eerder hun jaarrekening moeten publiceren (binnen 4
maanden na balansdatum) dan andere Nederlandse
ondernemingen (in omstandigheden uiterlijk binnen
13 maanden na balansdatum). Toch zijn andere ondernemingen in de dataset kennelijk wel in staat om
IFRS-gebaseerde cijfers van hun deelnemingen te verkrijgen.
 6 Gestructureerde entiteiten

n

Ondernemingen met geassocieerde deelnemingen of joint ventures

dergelijke belangen. Voor individueel materiële belangen moet de informatie per belang worden vermeld.
Het aantal afzonderlijk vermelde belangen varieert
meestal tussen 1 en 4, maar extremen zijn Nationale
Nederlanden (7) en ArcelorMittal (6). Voor niet-materiële deelnemingen moeten de posten op geaggregeerd
niveau worden vermeld. Tabel 4 presenteert hoeveel
ondernemingen deze informatie individueel en/of collectief opnemen.
Hoewel IFRS 12 samenhangt met IFRS 10 en 11, en
IAS 28, komt het begrip gestructureerde entiteit niet
voor in die standaarden. Dit begrip wordt in IFRS 12
geïntroduceerd. Een gestructureerde entiteit is in IFRS
12 gedefinieerd als een entiteit die zodanig is opgezet
dat stemrechten of vergelijkbare rechten niet de dominante factor zijn bij het bepalen wie zeggenschap uitoefent, zoals bij stemrechten die uitsluitend met administratieve taken verband houden en waarbij de
relevante activiteiten door middel van contractuele
overeenkomsten worden aangestuurd (zie ook par. 2).
Het principe of een gestructureerde entiteit moet worden geconsolideerd is niet anders dan bij andere belangen, maar de beoordeling kan praktisch moeilijker zijn.
Doordat bij dergelijke belangen vaak sprake is van minder overzichtelijke financiële verhoudingen, verlangt
IFRS 12 zowel bij consolidatie als niet-consolidatie een
toelichting over de risico’s die verbonden zijn aan deze
relaties. Daarbij moet met name worden gedacht aan
financiële steun die de groep al dan niet verplicht verleent aan dergelijke entiteiten. Deze steun kan in de
toekomst de verdeling van resultaten beïnvloeden tussen de groepsaandeelhouders en aandeelhouders van
het belang derden, of andere gerechtigden van de veranderlijke opbrengsten, zonder dat dit al uitdrukkelijk uit de balans blijkt.
 In de onderzochte dataset zijn vier jaarrekeningen
(8%) aangetroffen waarin wordt verwezen naar nietgeconsolideerde gestructureerde entiteiten. Eén is een
baggerbedrijf dat op balansdatum kapitaalstortingsverplichtingen had voor belangen in niet-geconsolideerde PPS-vennootschappen. PPS staat voor publiekprivate samenwerking, en is een verzamelnaam van
verschillende samenwerkingsverbanden tussen de
overheid en de markt. Er is een opdrachtgever-opdrachtnemer relatie, maar de langere contractduur
zorgt ervoor dat beide partijen dermate intensief samenwerken dat control niet altijd direct uit de formele stemrechten blijkt. Drie (6%) zijn financiële instellingen. Aegon en Delta Lloyd vatten de veelheid
van non-consolidated structured entities (bij Aegon
meer dan tweeduizend) samen in tabellen waaruit de
maximale verliezen blijken, gerangschikt naar type en
achterstelling van het instrument waarmee het belang
wordt gehouden. Enerzijds gebruiken beide dezelfde
categorieën qua achterstelling, hetgeen duidt op een
harmonisatie binnen deze bedrijfstak. Anderzijds betreft het zeer technische informatie zodat de begrijpelijkheid en vergelijkbaarheid niet zondermeer gewaarborgd is. Bij ING betreft het verkochte
hypotheekleningen. De toelichting is niet veel meer
dan een korte beschrijving van de blijvende betrokkenheid bij de kopende special purpose entity, met
een vermelding van de reële waarden van hieraan verbonden derivaten.
Soms wordt bij de consolidatiekring gerefereerd aan
gestructureerde entiteiten die wel worden geconsolideerd. Meestal lijkt dat slechts een vermelding als ‘boiler plate text’, dus dat er feitelijk geen gestructureerde
entiteiten zijn. Nationale Nederlanden Groep gaat echter wel uitgebreid in op de aard van geconsolideerde
gestructureerde entiteiten, verdeeld naar activiteit.
 Hoewel wij erkennen dat het in beeld brengen van deze
materie naar zijn aard complex is, en een afweging van
detaillering en hoofdlijnen vergt, vinden wij in geen
van de gevonden voorbeelden een aansprekende ‘best

Figuur 5 Samengevatte financiële informatie zowel individueel als
collectief: Sligro, jaarverslag 2014, p. 131
De samengevatte financiële gegevens van de geassocieerde deelnemingen,
uitgaande van een 100% belang, volgens hun laatst bekende jaarrekening
(derhalve 2013, respectievelijk 2012):
Spar Holding B.V.
Overige geassocieerde
deelnemingen

(x € miljoen)
2014

2013

2014

2013

Activa

75

78

65

64

Verplichtingen

40

40

57

54

Eigen vermogen

35

38

8

10

Omzet

454

475

827

647

Winst

6

7

0

2

practice’. Hier is naar onze mening dus ruimte voor
verbetering van de verslaggevingspraktijk.
7 Conclusies
Onder IFRS 10 is het control-begrip aangescherpt en
zijn nieuwe definities opgenomen. Door het integreren van zowel zeggenschap als ‘risks and rewards’ in de
afbakening van de consolidatiekring, zijn naar onze
mening de principes meer onderling consistent. Daar
staat tegenover dat door de omvangrijke application
guidance de toepassing soms toch ‘rule-based’ kan
overkomen.
Uit het onderzoek naar 50 beursgenoteerde ondernemingen blijkt dat 33 ondernemingen in 2014 zijn overstapt, terwijl 16 ondernemingen reeds in 2013 IFRS 10
hebben geïmplementeerd. De reden van de EU om vanwege de complexiteit van de nieuwe standaarden de
verplichte invoering een jaar uit te stellen, blijkt dus
niet voor alle ondernemingen relevant te zijn. In één
jaarrekening is geen informatie aangetroffen met betrekking tot de overgang op de nieuwe voorschriften.
 De gevolgen van IFRS 10 voor de consolidatiekring en
het getoonde vermogen en resultaat blijken, met uitzondering van één jaarrekening, te ontbreken of zijn
niet materieel. Een van de doelstellingen van IFRS 10
is om de definitie van de consolidatiekring meer consistent te maken zonder belangrijke inhoudelijke wijzigingen. In het licht van die doelstelling is naar onze
mening deze uitkomst verklaarbaar.
Opmerkelijk is dat bij de overgang op IFRS 10 de bewoordingen voor het vaststellen van de consolidatiekring in een aantal gevallen niet zijn aangepast en de
omschrijvingen nog steeds op de oude voorschriften
zijn gebaseerd. De Nederlandse wet- en regelgeving is
grotendeels gebaseerd op voorgaande IFRS-regelgeving (IAS 27) en de verwachting is dat ook dan bij een
mogelijke overgang naar IFRS 10 de invloed op de
consolidatiekring beperkt zal zijn.
89E JAARGANG DECEMBER

515

THEMA

IFRS 12 verlangt meer informatie over de interne
structuur van de groep. Meestal gaat deze informatie
niet verder dan een lijst van (belangrijke) dochterondernemingen. Informatie waaruit de onderlinge verhoudingen blijken is zeldzaam. In de dataset zijn nauwelijks verwijzingen te vinden naar geconsolideerde
gestructureerde entiteiten. Doordat IFRS 12 weinig
uitleg geeft over de doelstelling van deze informatieverschaffing, vermoeden wij dat opstellers moeite
hebben met het vinden van een passende invulling
van de bepaling.
Ten opzichte van de voorgaande regelgeving, gaat IFRS
12 uitgebreid in op minderheidsbelangen. Deze post
komt bij de meerderheid van de onderzochte ondernemingen voor, maar is qua omvang vaak niet erg materieel. Samengevatte financiële informatie wordt maar
in beperkte mate gegeven, hetgeen niet altijd met een
gebrek aan materialiteit is te verklaren.
 IFRS 10 benadrukt dat control niet altijd uitsluitend
door stemrechten op aandelen wordt bepaald. Daarbij
introduceert IFRS 10 nieuwe begrippen zoals de facto
control en protective rights. Bij een beperkt aantal ondernemingen blijken er dochterondernemingen te zijn
waarin het aandelenbelang kleiner is dan 50%. In geen

van die gevallen wordt echter toegelicht op welke gronden er dan toch control bestaat.
Voor niet-geconsolideerde deelnemingen wordt vaker
samengevatte financiële informatie opgenomen. In ongeveer de helft van de gevallen zelfs voor individuele
deelnemingen.
Niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten komen maar weinig voor. Daar waar uitgebreide informatie wordt gegeven, is dit vrij technisch van aard.
Hier zien wij ruimte voor verbetering om overzichtelijker inzicht te geven in de risico’s rond dergelijke belangen.
Prof. dr. J.M.J. Blommaert is hoogleraar Financial Accounting aan de Universiteit van Tilburg / Tias School for
Business and Society en verbonden aan Bureau Vaktechniek van BDO.
Dr. B. Kamp RA is Hoofd Financiële verslaggeving bij Bureau Vaktechniek van BDO.
Noten
Sale or Contribution of Assets between
an Investor and its Associate or Joint Venture
(Amendments to IFRS 10 and IAS 28). In au-

gustus 2015 heeft de IASB de ingangsdatum
van deze wijziging voor onbepaalde tijd uitgesteld.
Gestructureerde entiteiten werden voorheen aangeduid als ‘Special purpose entities’.
Literatuur
■

EY (2015). EY Handboek jaarrekening 2015,
Toepassing van de Nederlandse wet- en regelgeving en IFRS. Ernst en Young Accountants.
■

Feijter, R. de, & Tas, L.G. van der (2015). Invloed invoering IFRS 11 Joint Arrangements.
Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, 89(12); dit themanummer.
■

Bijlage: Ondernemingen waarvan de jaarrekening over 2014 is onderzocht.
516

89E JAARGANG DECEMBER

AEX

AMX

Aalberts

Air France-KLM

Aegon

Aperam

Ahold

Arcadis

Akzo Nobel

ASMI

Altice

BAM

ArcelorMittal

BESI

ASML

Binck

Boskalis

Brunel

Delta Lloyd

Corbion

International Accounting Standards Board.
lnternational Financial Reporting Standards
2014.
AEX

AMX

DSM

Eurocommercial prop.
 Gemalto

Fagron

Heineken

Fugro

ING

Galapagos

KPN

IMCD

NN Group

Imtech

OCI

Nieuwe Steen Inv.
Philips

PostNL

Randstad

SBM Offshore

Reed Elsevier

Sligro

Royal Dutch Shell A

Ten Cate

TNT Express

TKH

Unibail-Rodamco

TomTom

Unilever Cert.
USG

Vopak

VastNed Retail

Wolters Kluwer

Wereldhave

89E JAARGANG DECEMBER

517.
