DE WAARDERING VAN HET INCOURANTE AANDEEL VOOR DE VERMOGENS- EN SUCCESSIEBELASTING
MAANDBLAD VOOR ACCOUNTANCY EN BEDRIJFSHUISHOUDKUNDE

156

Ten slotte vraagt het aan het einde der onder c. genoemde
waarde-rechten, n.1. dat op een deel van het liquidatie-overschot onze aandacht. Eerstens is hier aan de orde: welk deel
van liet overschot na kapitaal-uitkeering wordt toegewezen
aan de winstbewijzen? Voorts hoe is de schatting ten opzichte
van het mogelijke tijds-moment der liquidatie-uitkeering ? Dan
nog: welke waarde valt hieraan toe te kennen, vooral rekening
houdend met mogelijke intering van de gekweekte reservepositie? Van de beantwoording dezer vragen hangt het af, of
de invloed van de liquidatie-uitkeering bij de berekening
van de contante waarde aller geschatte uitkeeringen al dan
niet van groote beteekenis zal zijn. Gemeenlijk zal dit waardesurplus wel niet van zoo overwegend belang blijken voor de
rentabiliteits-waarde van het winstbewijs.
Het behandelde onderwerp is met bovengegeven schemati­
sche bespreking nog verre van uitgeput. De mij toegedachte
tijds- en plaats-ruimte nopen mij echter voor ditmaal hier­
mede te volstaan.
A. B. A. VAN KETEL

DE WAARDERING VAN HET INCOURANTE
AANDEEL VOOR DE VERMOGENS- EN
SUCCESSIEBELASTING
Inleiding.
In een tijdschriftartikel kan het mij ter behandeling gege­
ven onderwerp slechts van enkele zijden worden bekeken. Ik
kies enige zijden die gelegenheid tot strijd bieden.
Tot de „incourante aandelen” zullen hieronder worden ge­
rekend de aandelen, die noch voorkomen op de prijscourant,
die ingevolge art. 47 van de Successiewet op last van den
Minister van Financiën wordt opgemaakt, noch op de prijs­
courant van de Vereeniging voor den Effectenhandel.
 Wettelijk geldt voor de incourante aandelen dezelfde waarderingsmethode als voor de aandelen, die wel in de prijs­
courant van de Vereeniging voor den Effectenhandel maar
niet in die van art. 47 Successiewet zijn opgenomen. Maar in
de praktijk is dit niet het geval. In de praktijk (zie ook de
splitsing onder 27h van het aangiftebiljet voor de vermogens­
belasting) wordt voor de aandelen met beursnotering deze no­
tering trouw gevolgd — en dat is goed ook; maar deze trouw
ontbreekt ten aanzien van andere noteringen, buiten de beurs,
ook al vindt min of meer geregeld verhandeling plaats en al
worden deze verhandelingen ook periodiek gepubliceerd, bijv.
in het Weekblad van Broekman ’s Commissiebank.
Voor de vermogensbelasting moet de waarde van de effec­
ten, die niet voorkomen op de prijscourant van art. 47 Suc­
cessiewet, worden „geschat op hunne geldswaarde naar de
laatst bekende gegevens” (art. 7 lr. C ) ; voor het successie­
recht moet zij volgens art. 47 lr. d van de wet worden „be­
paald op hunne geldswaarde, naar de begrooting des aange­
vers” , terwijl art. 62 spreekt van de „wezenlijke waarde” . Zou
men anders kunnen schatten dan „naar de laatst bekende ge­
gevens” ? Deze toevoeging is nietszeggend, en ditzelfde mag
gezegd worden van de termen die de Successiewet bezigt. Uit
de wettel ijke termen vloeit derhalve naar mijn mening geen
grond voort om ten aanzien van de waardering van incourante
aandelen een onderscheid te maken tussen die voor de vermo­
gensbelasting en die voor het successierecht. Zulk een grond
is m.i. evenmin in de aard van de beide heffingen gelegen.
Hieronder zal dan ook geen onderscheid worden gemaakt.
§ 1.
 De opvatting is tamelijk verbreid, dat tussen de wettelijke
termen „verkoopwaarde” en „geldswaarde” een tegenstelling
bestaat in deze zin, dat, wanneer de wet van „geldswaarde”
spreekt ,de gedachte aan „verkopen” geweerd zou moeten wor­
den en de vermoedelijke prijs bij verkoop niet de belangrijkste
waardebepalende factor zou zijn. Ik acht deze opvatting on­
juist.
Alle waardebepalingen, die volgens de twee wetten door
den belastingheffer verricht moeten worden, hebben één doel:
het vaststellen van de mate, waarin de gewaardeerde zaak den
belastingplichtige op een zeker tijdstip in staat stelt geld af
te staan aan de gemeenschap.
Hieruit mag m.i. worden afgeleid, dat het grondbegrip van
waarde in deze wetten moet zijn:
1°. een aantal geldeenheden, een „geldswaarde” ;
2°. het aantal geldeenheden, dat de belastingplichtige naar
schatting door middel van de te waarderen zaak op het aange­
wezen tijdstip zou kunnen ontvangen; het aantal waarover hij
geacht kan worden de beschikking te kunnen verkrijgen. Het
zijn deze aantallen die zjjn capaciteit bepalen om op dat tijd­
stip geld, o.m. aan belasting, uit te geven.
Voor dit grondbegrip is de aangewezen term de verkoop­
waarde, aldus te verstaan: de vermoedelijke prijs bij verkoop
op dat ogenblik, te besteden door den besten koper, waarop
mag worden gerekend, indien de verkoop op de voor het te
waarderen goed gebruikelijke wijze onder normale omstandig­
heden plaats vindt, nadat zij op de gebruikelijke wijze is voor­
bereid. De aan den belastingplichtige toebehorende zaken wor­
den zodanig gecombineerd of gesplitst, dat de hoogste prijs
verkregen wordt.
 Het is een denkbeeldige verkoop; zij vindt op dat ogenblik
niet werkelijk plaats en zou veelal ook niet op de aangegeven
wijze kunnen plaats vinden omdat de gebruikelijke voorbe­
reiding ontbreekt. Verkoopwaarde is hier slechts een verwach­
ting (meestal met betrekking tot een tijdstip in het verleden)
van hem die de waarde toekent. Ook bijv. van een juridisch
onverkoopbare zaak kan deze verkoopwaarde bepaald worden;
verondersteld wordt dat een koper dezelfde aanspraken zou
verkrijgen, die de rechthebbende heeft.
Geldswaarde is taalkundig een veel ruimer begrip dan ver­
koopwaarde. Het omvat alle waarden die uitgedrukt worden
in geld, dus ook de vermoedelijke prijs bij verkoop op heden
(de verkoopwaarde), ook de prijs die bijv. voor effecten vol­
gens een prijscourant enige tijd vóór het aangewezen tijdstip
de facto is besteed, ook de balanswaarde, ook het bedrag waar­
voor de eigenaar een niet-vervangbare zaak zou willen afstaan,
enz.
Deze neutrale, alles omvattende, zin verschafte het woord
„geldswaarde” terecht z ’n plaats in art. 3 wet V.B.
 Geldswaarde is een zo algemene term, dat zij voor de uit­
voering van deze belastingwetten „op zichzelf niets zegt” (al­
dus terecht Adriani ten aanzien van de vermogensbelasting,
4e druk p. 61) ; de term heeft in een belastingwet niet meer
inhoud dan „waarde” daarin zou hebben of heeft1). Wordt
derhalve de term „geldswaarde” in de wet gebruikt, zonder
een zinvolle nadere aanduiding, dan zal men, uitgaande van
het doel waarvoor de waardebepaling dient en van de speciale
aard van de te waarderen zaak, het begrip nauwkeuriger moe­
1) Ten onrechte schrijft B. ]. de Leeuw (De wetgeving op het recht
van successie, 7e druk, p. 527), dat de onderscheiding in art. 47 bij het
gebruik van de woorden verkoopwaarde, waarde en geldswaarde „zeer
nauwkeurig mag worden genoemd” ; voor de woorden waarde en
geldswaarde bijv. kan dit m.i. niet voldoende gemotiveerd worden.
MAANDBLAD VOOR ACCOUNTANCY EN BEDRIJFSHUISHOUDKUNDE

ten bepalen. Uit het bovenstaande volgt, dat het m.i. voor de
hand ligt om dan in de eerste plaats aansluiting te zoeken bij
de verkoopwaarde in de boven aangegeven zin. Voor het aan­
nemen van een tegenstelling tussen de termen geldswaarde
en verkoopwaarde als bedoeld in de aanhef van deze § ont­
breekt m.i. voldoende grond. Een en ander vindt naar het mij
voorkomt krachtige steun in de geschiedenis van onze wetten.
 Minister Pierson had ter toelichting van zijn eerste ont­
werp van wet op de vermogensbelasting in 1892 de woorden
kunnen neerschrijven, waarmee Treub in 1915 het door hem
voorgestelde artikel 7 toelichtte: „Wat aangaat de waardebe­
paling van de onderscheidene vermogensbestanddeelen, wordt
in het algemeen de schatting van het vermogen op de verkoop­
waarde voorgeschreven” . Pierson had voor de bepaling van
„de waarde van het vermogen” als regel aangewezen de „ver­
koopwaarde” zonder meer. Slechts ter wille van de eenvoud bij
de uitvoering van de wet werd soms van de verkoopwaarde
afgeweken; deze afwijkingen betroffen — behalve de bevoegd­
heid in art. 9 gegeven aan kooplieden om de balanswaarde aan
te geven — voornamelijk twee groepen:
a. de binnenslands gelegen gebouwde en ongebouwde eigen­
dommen, waarvoor gemakshalve in art. 7A een veelvoud
van de belastbare opbrengst werd genomen. Voor
die gevallen echter, waarin de belastbare opbrengst
„geen verband houdt met de verkoopwaarde” (M.v.T.)
wees art. 7B weer de verkoopwaarde aan. Ook voor
de gebouwde en ongebouwde eigendommen bleef dus de ver­
koopwaarde het richting bepalende begrip; in overeen­
stemming hiermede werd bij de M.v.A. aan de belasting­
plichtigen steeds de bevoegdheid gegeven de verkoopwaarde
in de plaats te stellen van het veelvoud van de belastbare
opbrengst2).
b. de effecten, waarvoor schatting op hun „geldswaarde naar
de laatst bekende gegevens” werd voorgeschreven. Bij
„laatst bekende gegevens” dacht de Minister voornamelijk
aan alle bestaande prijscouranten, officiële en andere. Deze
vermelden echter niet de geschatte prijs bij verkoop op
heden van het aantal aandelen, dat den belastingplichtige
toebehoort, dus niet de verkoopwaarde daarvan in de boven
aangewezen zin, doch een werkelijk in het verleden tot
stand gekomen prqs voor een ander aantal toen verhandel­
de stukken.
 Hier laat de aard van de te waarderen zaak een praktische
vereenvoudiging toe: in de plaats van de schatting van de ver­
moedelijke prijs bij een denkbeeldige verkoop treedt de binden­
de gelijkstelling van de waarde aan de werkelijke prijs be­
steed voor overeenkomstige eenheden. Om praktische redenen
wordt enigszins afgeweken van het zuivere begrip verkoop­
waarde en de Minister geeft daarom in 1892 voor effecten te­
recht de voorkeur aan de neutrale term „geldswaarde” . Maar
het is duidelijk, dat deze voorkeur niets te maken heeft met
een bedoeling om de gedachte aan „verkopen” te weren; deze
gedachte bleef integendeel onverzwakt op de voorgrond staan.
Dit laatste geldt eveneens met betrekking tot het inlassen in
1918 van „geldswaarde naar de laatst opgemaakte prijscourant,
bedoeld in artikel 47 der Successiewet” . Het element „verko­
pen” is daarom in de geldswaarde van art. 7Ir.C evenzeer aan­
wezig als in verkoopwaarde.
(Dit acht ik historisch en systematisch bezien, ook juist voor
de „geldswaarde, in verband met hare bestemming” voor „alle
2) Zoals bekend, heeft Trcubs ontwerp van 1915 geleid tot het ver­
vangen in 1918 van deze bevoegdheid door de verplichting de verkoop­
waarde te volgen, waarmee deze van Pierson afkomstige afwijking is
vervallen.
157

overige zaken” in art. 7 E ; ook hier is er reden om aan de
neutrale term de voorkeur te geven boven „verkoopwaarde” ,
zonder dat daarmee het element „verkopen” wordt uitge­
schakeld.)
Met betrekking tot de Successiewet onderschrijf ik, zowel op
grond van de aard van het successierecht als van de geschie­
denis van de wet, ten volle de mening van B. J. de Leeuw.
 (De wetgeving op het recht van successie, 7e druk, p. 527) :
„In ’t algemeen is de bedoeling der wet, dat in aanmerking
kome de verkoopwaarde, d.w.z. de som, die de erfgenaam of de
verkrijger geacht moet worden voor den afstand van zijn eigen­
dom of voor de uitoefening van zijn recht te kunnen bedingen
en als equivalent van de zaak in zijn vermogen te kunnen doen
overgaan ’’.
Terecht voegt De Leeuw hieraan toe, dat Sprenger van Ëijk
te ver ging, toen hij stelde: „Dat het wroord geldswaarde niets
anders is dan verkoopwaarde” en deze mening enkel grondde
op het feit dat „de som bij verkoop (van effecten) te bedingen,
geldswaarde wordt genoemd” . Geldswaarde is m.i. in art. 47d
om dezelfde reden als in art. 7C van de wet op de vermogens­
belasting, een iets betere term dan verkoopwaarde. Ook voor
de Successiewet geldt, dat praktische gronden bijv. in art. 47c
en e hebben geleid tot het vervangen van het grondbegrip ver­
koopwaarde door een andere waarde.
Samenvattend:
De wetgever heeft in beide wetten de verkoopwaarde als het
grondbegrip neergelegd. Dit is in overeenstemming met het
wezen van de heffingen.
Waar zich, bij het gebruik van een andere term dan ver­
koopwaarde, niets verzet tegen aansluiting bij het grondbegrip,
ligt aansluiting voor de hand.
De term „geldswaarde” op zich zelf is neutraal en verzet
zich niet tegen zulk een aansluiting; verzet vloeit evenmin voort
uit de toevoegingen in de beide wetten: „naar de laast bekende
gegevens” en „naar de begrooting des aangevers”.
 Bij effecten staat de wettelijke term „geldswaarde” , voor
zoveel de effecten van de prijscourant van art. 47 Successiewet
betreft, voor: de werkelijke verkoopprijs van eenheden om­
streeks het waarderingsmoment. De praktijk volgt dezelfde toe­
passing ten aanzien van de fondsen, die wel voorkomen op de
prijscourant van de Yereeniging voor den Effectenhandel en
niet op de lijst van art. 47.
§

2.
Het vorenstaande leidt mij tot de conclusie, dat een redelijke
wetstoepassing meebrengt dat bij de waardering van incourante
aandelen worde gezocht naar de vermoedelijke opbrengst bij
verkoop, en dat bij de waardering van aandelen, waarvan min
of meer geregeld verhandeling plaats vindt, worde uitgegaan
van de prijs, die het laatst vóór het waarderingstijdstip werke­
lijk is besteed. Over laatstbedoelde aandelen wordt in deze §
gesproken.
In de praktijk wordt meer dan eens van de werkelijk bestede
prijs afgeweken, waarbij de belastingadministratie zich beroept
op enkele arresten van de Hoge Raad, waaruit wordt afgeleid
dat de verkoopprijs een gegeven is zonder bijzondere betekenis.
Meer dan eens wordt aldus een door de belastingadministratie
becijferde waarde in de plaats gesteld van de waarschijnlijke
prijs bjj verkoop.
Is zulk een becijferde waarde dan naar objectieve maatstaf
superieur aan, juister dan de verkoopprijs van een vrij geregeld
verhandeld aandeel? M.i. neen.
Elke waardebepaling van een aandeel is de taxatie van de
contante waarde van de verwachte toekomstige gcldopbreng-

158

MAANDBLAD VOOR ACCOUNTANCY EN BEDRIJFSHUISHOUDKUNDE

sten, in de vorm van dividenden of liquidatieuitkeringen of via of op die, welke niet alleen de kopers en de verkopers maar
ook allen, die koop of verkoop overwegen, met aanvaarding van
bonusaandelen en claims.
 Dit is niet alleen de waardebepaling, die plaats vindt bij elke de financiële consequenties in de maatschappij daadwerkelijk
ambtelijke en/of deskundige berekening, maar ook bij elke aan­ doen gelden?
Niemand zal wel betwisten, dat het dwaas zou zijn de note­
bieding ten verkoop en bij elk bod door een gegadigde; de prijs,
waarvoor verhandeling plaats vindt, is de resultante van zulke ringen van de ter beurze genoteerde effecten te vervangen door
waardeschattingen door een groter of kleiner aantal personen. berekende waarden, ook al zouden de berekeningen door de
E r is dan ook geen principieel verschil tussen een berekende allerbekwaamste lieden worden gemaakt. Niemand zal wel be­
waarde en de vêrkoopwaarde; een berekende waarde is niet weren, dat het mogelijk is door berekeningen een resultaat te
anders dan de berekening van een redelijke verkoopprijs. Er is verkrijgen, dat, objectief beoordeeld, beter kan worden ge­
noemd dan de beursnotering, die onder invloed van zo veel
alleen een verschil in waarderenden.
In de eerste plaats is nu het aantal personen, dat invloed financieel geïnteresseerde, waarderende personen tot stand
heeft uitgeoefend op een verkoopprijs, in de regel groter dan komt. Al kunnen wc het er over eens zijn, dat de historie heeft
bewezen dat de effectenbeurs vaak overdrijft, naar boven in
het aantal dat heeft meegewerkt aan een berekening.
Jn de tweede plaats moet gezegd worden dat de deskundige tijden van voorspoed, naar beneden in tijden van depressie.
 veelal beschikt over vollediger gegevens, die het nu en het ver­ Maar wie zou zich — niet tal van jaren maar terstond of slechts
leden betreffen, dan de man van de „markt” . Maar het eigen­ enige maanden na liet waarderingstijdstip — durven aan­
aardige is hier, dat het — afgezien van het speciale geval van matigen te zeggen in welke mate de beurs op dat ogenblik over­
een op handen zijnde liquidatie — aankomt op toekomstver­ dreef ? 3)
wachtingen. En ten aanzien van de toekomst kan ik in econo­
Deze superioriteit neemt af naarmate het aantal personen
mische aangelegenheden geen superioriteit toekennen aan den daalt, dat met financiële belangstelling de tot stand komende
waarderenden deskundige boven den man van de markt.
prijzen volgt. Maar naar mijn smaak moet het al heel gering
Last but not least: de aanbieder en de gegadigde dragen de worden, zal een berekende waarde superieur aan de verkoop­
financiële consequenties van hun waardeschattingen in volle prijs mogen worden genoemd. Voor aandelen, die min of meer
zwaarte, den deskundige drukt geen financiële verantwoorde­ geregeld verhandeld worden, is dit m.i. niet het geval.
lijkheid voor zijn taxatie.
Voor zulke aandelen acht ik het noch op grond van een rede­
Dit laatste acht ik, op grond van eigen bescheiden ervaringen lijke interpretatie van de wetten (§ 1), noch op grond van
als schatter èn als belegger, van grote betekenis. Als men een economische overwegingen (§ 2) verantwoord af te wijken van
schatter, die tot een hogere waarde komt dan de prijs waarvoor de buiten de beurs tot stand komende notering.
men werkelijk kan kopen, verzoekt om zich eens goed te ver­
diepen in de vraag, of het door hem getaxeerde bedrag niet te
§ 3.
 hoog is aangezien hij het aandeel ook voor de prijs waarvoor
hij het kan krijgen toch niet koopt, dan zal het antwoord ge­
Wanneer iemand door middel van zijn n aandelen, zeggen­
woonlijk luiden: „Ik heb geen geld te beleggen” . Welnu, ik schap heeft over de uitdelingen van een N.V., maar hij maakt
waag het, op grond van m ’n eigen ervaring, dit voor de meeste van deze macht geen gebruik op een wijze die strijdt met de
gevallen zelfmisleiding te noemen. Er is mij meermalen door wensen van de andere aandeelhouders, dan is er uit hoofde van
deskundige taxateurs zulk een hogere berekening voorgelegd, deze zeggenschap geen aanleiding om zijn aandelen anders te
die mij in kwaliteit van mede-taxateur volkomen overtuigend waarderen dan op n X de waarde van één aandeel, toebehorend
voorkwam. Maar wanneer ik dan het innerlijke raderwerk om­ aan een anderen aandeelhouder. Maakt hij van die macht wel
schakelde op mijn, op dat ogenblik ook aanwezige, kwaliteit van gebruik, bijv. om minder uit te keren dan andere aandeel­
iemand die enig geld te beleggen had, dan schrok ik in de houders wensen, dan zal bij de waardering van de aandelen
meeste gevallen terug voor het risico en wilde zelfs niet voor de rekening worden gehouden met het feit van de reserve-vorlagere prijs waarvoor ik wist dat de aandelen te krijgen waren, ming; maar er is geen aanleiding om hiermee met betrekking
kopen. M.a.w. in die berekening bleken, als putje bij paaltje tot den groot-aandeclhouder op andere wijze rekening te hou­
kwam, mijn toekomstverwachtingen toch niet voldoende te zijn den dan met betrekking tot de kleine aandeelhouders.
verwerkt. Ik zie geen reden waarom deze ervaring op speciale
De zeggenschap over de uitdelingen leidt, als men met eer­
eigenschappen van mijn persoon zou berusten.
 lijke mensen te doen heeft, niet tot een waardering van de n
Nu kan men hierop antwoorden: „ja maar we mogen ook aandelen op meer dan n X de waard van één aandeel van een
rekening houden met grotere beleggers dan U ” . Goed, die zijn anderen aandeelhouder. Want deze zeggenschap levert geen
er inderdaad, maar ik heb ook meermalen dergelijke verleide­ grond op om in de toekomst voor den groten aandeelhouder
lijke berekeningen gezien in handen van grote beleggers en dan andere opbrengsten te verwachten als voor den kleinen.
vernomen: „Ik weet er niets tegen in te brengen maar ik heb
Maar de grote aandeelhouder kan toch den kleine soms dwin­
het er niet voor over” . Berekeningen maken zonder financiële gen om zijn aandeel goedkoop aan hem over te doen. Zeker,
verantwoordelijkheid en een bod uitbrengen zijn twee.
maar de omstandigheid, dat van een aandelenpak een oneerlijk
Voert men tegen dit betoog aan, dat hier de vermoedelijke gebruik kan worden gemaakt, kan toch bezwaarlijk grond op­
verkoopprijs als opperste maatstaf is aangelegd, terwijl juist leveren voor een waardeverhoging.
 van andere zijde betwist wordt, dat we iets met enige verWat betreft de zeggenschap over een directeursfunctie of
koopgedachte te maken hebben, dan luidt het antwoord dat het andere betrekking in dienst van de N.V.: indien de groot­
zinvol wordt geacht om die maatstaf aan te leggen. Omdat de aandeelhouder voor zijn arbeid als directeur de beloning geniet
vraag naar de verkoopmogelijkheid de proef op de som is als die overeenstemt met de waarde van zijn werkzaamheden, dan
men wil onderzoeken of wel voldoende rekening is gehouden
met de toekomstverwachtingen. Wat heeft meer zin als het
:i) Dat de conjunctuurgolven hier gevolgd worden, kan moeilijk als
gaat om iemands draagkracht te bepalen: afgaan op de toe­
een bezwaar worden beschouwd bij de toepassing van wetten, die
komstverwachtingen, die één of enkele schatters zonder finan­ voor
de meeste bezittingen (onroerende goederen, genoteerde effecten,
ciële verantwoordelijkheid denken dat zij zouden laten gelden, bedrijfsvermogen) zulk volgen verlangen.
MAANDBLAD VOOR ACCOUNTANCY EN BEDRIJFSHUISHOUDKUNDE

159

geldt hetzelfde als ten aanzien van de zeggenschap over de uit­ of het verband tussen de aandelen en de overige vermogens­
delingen.
bestanddelen.
 Daarnaast komt het nuttig voor wanneer meer in het oog
Maar hoe wanneer groot-aandeelhouder A van zijn macht
misbruik heeft gemaakt en zich zelf, ten nadele van de andere worde gehouden — wat naar mijn mening ook in de praktijk
aandeelhouders, een beloning heeft bezorgd die groter is dan door schatters niet altijd voldoende geschiedt — dat de ver­
zijn arbeid waard is? Als ik het wel heb, kunnen de andere schillende „waarden” , waarover de genoemde en andere schrij­
aandeelhouders aan deze dieverij — althans in beginsel ■
— vers uitweiden, niet meer zijn dan verschillende berekenings­
door den rechter voor de toekomst een eind doen maken; elk wijzen, die bij volledige toepassing, d.w.z. met aanbrenging van
besluit van de algemene vergadering moet naar redelijkheid die correcties, die in elk concreet geval bij een bepaalde be­
en billijkheid genomen worden (v. d. Heyden no. 223, p. 179). rekeningswijze behoren4), alle tot dezelfde uitkomst moeten
Maar daarvan afgezien: wil men de verkoopwaarde van A ’s leiden. Want er is maar één beginsel, maar één waardebepa­
aandelen bepalen, dan kan men er bezwaarlijk van uitgaan, ling: de schatting van de contante waarde van de verwachte
dat er een koper met dezelfde dievenneiging zal opdagen; men toekomstige opbrengsten.
 W. J. DE LANGEN
zal dus een normaal salaris en een normaal dividend in aan­
merking nemen. Maar dan trekt A nóg een extra-bate, zijnde
het deel van zijn surplus-salaris dat ten laste van de andere DE BEPALING VAN DE WAARDE VAN AANDEELEN
aandeelhouders kwam; dit blijft buiten aanmerking als men
IN BESLOTEN VENNOOTSCHAPPEN
de verkoopwaarde bepaalt. Meent men echter te moeten waar­
deren wat deze eigenaar aan toekomstige opbrengsten kan ver­
De „besloten” vennootschap onderscheidt zich in velerlei op­
wachten — de Hoge Raad stuurt in die richting —■en meent zicht van de „open” vennootschap.
men dat de bedoelde extra-bate als een opbrengst van de aan­
Het aantal aandeelhouders is bij de besloten vennootschap,
delen moet worden aangemerkt (van de juistheid van deze in tegenstelling met de open vennootschap, beperkt. Vaak staan
mening ben ik niet aanstonds overtuigd, al willen we allemaal de aandeelhouders tot elkaar in eene bepaalde familieverhou­
ook nog zo graag dat de gannef moet betalen), dan zou men ding, waarom de besloten vennootschap ook wel familie-venvoor dit uitzonderingsgeval een wetstoepassing krijgen, waarbij nootschap wordt genoemd. De aandeelen staan in den regel op
van „verkoopwaarde” wordt afgeweken en waarbij de persoon naam. Vervreemding en overdracht van aandeelen zijn dan
van den aandeelhouder van invloed op de waardering is.
statutair geregeld en aan beperkende bepalingen onderworpen.
 Maar dan vormt deze zeer speciale afwijking toch nog een Indien men aandeelen wil verkoopen, moeten zij eerst aan de
geheel onvoldoend fundament — ook al neemt men de steen die aandeelhouders worden aangeboden; eerst daarna kan men
de Hoge Raad heeft bijgedragen in aanmerking — voor het tot verkoop aan derden overgaan, terwijl dit laatste, wat be­
weidse gebouw, dat Adriani, en ook Meyburg, willen optrek­ treft den persoon van den nieuwen aandeelhouder, dan nog de
ken op het thema, dat de verhouding van den aandeelhouder goedkeuring van de directie moet hebben. Bij sommige ven­
tot de N.Y. voor de methode van waardebepaling van incou­ nootschappen wordt jaarlijks in de algemeene vergadering de
koers vastgesteld, waartegen overdracht aan aandeelhouders
rante aandelen van groot belang is.
Adriani (Vermogensbelasting p. 241) stelt niet minder dan moet plaats hebben.
Overdracht van aandeelen heeft dus zelden plaats. Van eene
dat „de functie van den aandeelhouder ten opzichte van de
beursnoteering
is uit den aard der zaak geen sprake. Kan men
N.V. van geheel uiteenlopende betekenis kan zijn” en dat
„bij de schatting (van de waarde van een incourant aandeel) bij de genoteerde aandeelen spreken van eene objectieve waar­
moet worden uitgegaan van (cursivering van mij, de L.) die de, die geregeld wordt door vraag en aanbod, de waarde van
de aandeelen in de besloten vennootschap is subjectief, door­
functie”.
dat
zij voor onbepaalden tijd in het bezit blijven van den aan­
Meyburg (M.A.B. Juni 1938 p. 89 e.v.) treedt in zijn voet­
deelhouder.
 Bij de waardebepaling van de aandeelen moet dus
spoor hij zijn schets van de verschillende schema’s voor de
waardering van incourante aandelen,” die o.a. afhankelijk zijn uitgegaan worden van de waarde, die de aandeelen voor den
van...... de functie, welke het aandeel in het vermogen van den aandeelhouder persoonlijk hebben. Deze waarde kan voor de
verschillende aandeelhouders der besloten vennootschap uitbezitter heeft ’’.
eenloopend zijn. Dit treedt duidelijk op den voorgrond, wan­
Terwijl mijn opkomen in § 2 tegen de vermeende tegenstel­ neer de directeuren der vennootschap door hun aandeelenbezit
ling tussen geldswaarde en verkoopwaarde praktische beteke­ eene overwegende machtspositie innemen en daardoor in de
nis heeft met betrekking tot die incourante aandelen, die gelegenheid zijn zichzelven een abnormaal hoog salaris en een,
enigszins geregeld verhandeld worden, heeft hetgeen ik hier buiten verhouding van de winst, zeer hoog tantième toe te
wil stellen slechts theoretische betekenis met betrekking tot die kennen. Voorts is er onderscheid te maken tusschen groot­
aandelen, waarvoor men op een berekening is aangewezen. aandeelhouders en aandeelhouders, die door hun gering aan­
Want over de conclusies, die de genoemde schrijvers trekken, deelenbezit geen macht kunnen uitoefenen. Het groote ver­
zal hier niet gesproken worden. Betwist wordt echter de wijze schil in machtspositie is vooral van beteekenis hij die vennoot­
van voorstelling als zouden deze conclusies iets te maken heb­ schappen, waar de winstverdeeling in de statuten niet nauw­
ben — afgezien van bovenbedoeld speciaal geval — met „de keurig is geregeld, maar veel is overgelaten aan de beslissing
functie van den aandeelhouder ten opzichte van de N.V.” of van de algemeene vergadering, hetgeen veelal leidt tot uitkeemet „de functie, welke het aandeel in het vermogen van den ring van slechts een gedeelte van de voor uitdeeling beschik­
bezitter heeft”.
 bare winst. Ten slotte komt het nog voor, dat aan bepaalde
Men onderzoeke e'ens •— de toegestane plaatsruimte laat niet aandeelen bijzondere rechten zijn toegekend. De houders van
toe daarop hier in te gaan — de verschillende gevallen die deze aandeelen hebben dan o.m. het recht eene bindende voor­
door Adriani en Meyburg zijn genoemd; men zal steeds be­ dracht op te maken voor de benoeming van directeuren en com­
vinden, dat het antwoord waartoe zij komen uitsluitend berust
4) Heel wat gemakkelijker maar daarom niet beter — want zij ver­
op de aard van de N.V. en niet op de persoon van den aan­ doezelt
te veel — is de usance om de verschillende ongecorrigeerde
deelhouder, of op de samenstelling van zijn overig vermogen berekeningswijzen elkander te laten corrigeren.
