Normen voor commissarissen: een verwachtingskloof?
OKTOBER 1999

[fflAB

521

besluit betreft, bijvoorbeeld gedwongen ontsla­
gen, waar de individuele commissaris het niet
mee eens is heeft hij verschillende opties. Die
opties kunnen in essentie worden teruggebracht
tot ofwel aanblijven (en ervoor zorgen dat de
situatie niet verergert) ofwel aftreden (Van
Manen (1999, p. 278) spreekt van de aanblijfrespectievelijk keurmerkbenadering). Teneinde
vast te stellen wat de opvattingen van de respon­
denten in deze zijn. is hen een aantal stellingen
daarover voorgelegd, waarvan de belangrijkste
resultaten in tabel 7 zijn vermeld.
Daaruit kan worden opgemaakt dat ‘het
publiek’ minder reden tot aftreden dan de com­
missarissen ziet ingeval er geen maatregelen
getroffen worden die noodzakelijk worden geacht
in verband met het veiligstellen van de continuï­
teit (Kolmogorov-Smirnov Z: 0,5069; significan­
tie: 0,001), wetsovertredingen ter zake van het
milieu in Nederland (Kolmogorov-Smirnov Z:
0.4311; significantie: 0,001) of in ontwikkelings­
landen (Kolmogorov-Smirnov Z: 0,3056; signifi­
cantie: 0,01), maar waar het bestuur en de rest
van de r.v.c. de noodzaak niet van inzien. Dit
resultaat is opmerkelijk te noemen, daar commis­
sarissen in hun toelichtingen onder meer aanga­
ven dat ze eerst uitgebreid pogen om de mening
van anderen te beïnvloeden (zie Van Manen,
1999, p. 279) en pas tot aftreden overgaan als
wordt volhard in een beleid waarin men zich niet
kan vinden. Niet opmerkelijk is te noemen, dat

commissarissen minder snel tot aftreden zullen
overgaan indien de directie met goedkeuring van
de rest van de r.v.c. besluit tot gedwongen
ontslagen die slechts dienen tot verhoging van de
winst maar niet strikt noodzakelijk zijn voor de
continuïteit (Kolmogorov-Smirnov Z: 0,3046;
significantie: 0,01).
 5 Conclusies
De resultaten van het onderzoek geven aan dat
er op sommige gebieden sprake is van uiteenlo­
pende opvattingen of verwachtingen. De door
Fama en Jensen (1983) ontwikkelde taakverde­
ling kon op steun van beide groepen rekenen, zij
het dat ‘het publiek’ het minder ongewenst vond
dat de r.v.c. zelf plannen initieerde en evenmin
dat hij, buiten het bestuur om, contacten legde
met potentiële relaties en werknemers. Ten
aanzien van de vaststelling van normen voor het
houden van toezicht zagen zowel de commissaris­
sen als ‘het publiek’ slechts een beperkte rol voor
de r.v.c. weggelegd. Ook ten aanzien van de
maatschappelijke verantwoordelijkheden van de
r.v.c. liepen de opvattingen nagenoeg in de pas:
allen zagen het belang in van een ethische ge­
dragscode en praktijken zoals omkoping van
Nederlands ambtenaren, werknemers en milieu­
vervuiling werden volstrekt onaanvaardbaar
geacht. Ook omkoping van ambtenaren in ont­
wikkelingslanden werd weliswaar afgekeurd,

Tabel 7: Opvattingen over collectieve en individuele verantwoordelijkheden van commissarissen
‘P u b l i e k '

R .v .c.
S te llin g
G em.
Sd.
M ed.
G em.
Sd.
M ed.
 4 ,6 7

0 ,9 4

5

4 ,0 3

0 ,9 8

4

4 .5 8

0 ,8 8

5

3 ,9 7

0 ,9 3

4

4 ,2 1

1 ,1 2

5

3 ,7 9

1 .0 4

4

2 ,5 9

1 ,4 0

3

3,01

1,13

3

E e n c o m m i s s a r is tr e e d t a f a ls:
n a a r z ijn o o r d e e l m a a tr e g e le n n o d ig z ijn t e r v e r z e k e r in g v a n
d e c o n t i n u ï t e i t , d e z e m a a t r e g e l e n n ie t g e n o m e n w o r d e n , e n
h ij e r g e e n v e r t r o u w e n in h e e f t d a t d e r .v .c. h e t n e m e n v a n
d e r g e lijk e m a a t r e g e l e n z a l a f d w in g e n
- d e o n d e rn e m in g w e tte lijk e b e p a lin g e n te r z a k e v a n h et
m ilie u in N e d e r l a n d h e e f t o v e r t r e d e n e n d e d i r e c t i e e n d e
r.v .c.  522

OKTOBER 1999

[fflAB

maar werd desalniettemin soms noodzakelijk
geacht.
Voor wat betreft de onafhankelijkheid van
commissarissen bestond in overwegende mate
overeenstemming dat het ongewenst is dat
leveranciers, afnemers en, in mindere mate,
kredietverlenende bankiers zitting hebben in een
r.v.c. Met name in dat laatste geval zagen de
commissarissen meer problemen, dat mogelijk
aan hun geringere vertrouwen in de werking van
‘Chinese Walls’ kan w'orden toegeschreven.
Desalniettemin wees een aantal commissarissen
erop dat het in verband met zijn deskundigheid
wenselijk kan zijn dat in de r.v.c. een bankier
zitting heeft. Daar waar de combinatie commissaris/aandeelhouder in de ogen van de commissaris­
sen nog wel enigszins aanvaardbaar is, is dit
volgens ‘het publiek’ toch ‘volstrekt’ onwense­
lijk. Tot dusver is er slechts in beperkte mate
sprake van een verwachtingskloof.
ondervraagde commissarissen de commissaris,
ook of juist met name, ziet als behartiger van het
werknemersbelang. Komen we terug op de titel
van deze bijdrage, ‘Normen voor commissaris­
sen: een verwachtingskloof?', dan kan zeker voor
wat betreft ‘het belang van de vennootschap’ met
een volmondig ‘ja ’ worden geantwoord en zou
een uitroepteken beter op zijn plaats zijn geweest.
Het meest opmerkelijke resultaat doet zich
echter voor ten aanzien van een van de peilers
van de huidige wettelijke taak van de r.v.c.: ‘hij
wordt geacht zich te richten naar het belang van
de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming’. Zo lijkt het erop dat het idee dat
het belang van de vennootschap dient te prevale­
ren boven elk ander belang onder ‘het publiek’
nog niet sterk is ontwikkeld14. Uit de interpretatie
van de resultaten van diverse stellingen blijkt
voorts dat hier sprake is van een verschil in
opvatting. De commissarissen leken vooral veel
waarde te hechten aan het belang van crediteuren.
 Waar echter keuzen gemaakt dienden te worden
tussen de belangen van aandeelhouders en die
van de werknemers, lijken aandeelhouders meer
van de commissarissen te kunnen verwachten dan
de werknemers (zie Van Manen, 1999, pp. 259­
260). ‘Het publiek' daarentegen hechtte juist veel
waarde aan de bescherming van het belang van de
werknemers. Daar waar ontslagen die ‘slechts’
dienden om een substantiële winstgevendheid te
bewerkstelligen of om te voorkomen dat de
rentabiliteit onder bepaald minimum zou komen,
in de ogen van de commissarissen wel aanvaard­
baar lijken, is ‘het publiek’ hoofdzakelijk van
mening dat ontslagen slechts kunnen indien deze
noodzakelijk zijn in verband met de continuïteit.
Bovendien was dit voor ‘het publiek’ meer dan
voor commissarissen reden tot aftreden. Al met al
lijkt het erop dat "het publiek’ meer dan de

Frielink, A.B. en A. Schilder, (1996), De GBA verklaard, Houten:

LITERATUUR

Blanco-Fernandez, J.M ., (1993), De raad van commissarissen
bij NV en BV, Academisch proefschrift Rijksuniversiteit
Limburg, Deventer: Kluwer.
Douma, S.W ., (1987), Op weg naar een economische organisa­
tietheorie: agency-theorie, Maandblad voor accountancy en
bedrijfseconomie, nummer 9, pp. 420-431.
Fama, E.F. en M.C. Jensen, (1983), Separation of ownership
and control, Journal o f law and economics, pp. 301-325.
OKTOBER 1999

[fflAB

Stenfert Kroese.
Glasz, J.R., (1992), De commissaris: aanbevolen gedragsregels,
Deventer: Kluwer.
Glasz, J.R., (1995), Enige beschouwingen over zinvol commis­
sariaat, Academisch proefschrift Erasmus Universiteit
Rotterdam, Deventer: Kluwer.
Grinten, W .C.L. van der, (1992), Handboek voor de naamloze
en de besloten vennootschap, Zwolle: Tjeenk Willink.
Haren, I.A.C. van, (1977), De onafhankelijkheid en onpartijdig­
heid van Structuurwet-commissarissen, TVVS, nummer 5,
pp. 129-141.
Honée, H.J.M.N., (1996), Commissarissen, gezanten uit
Niemandsland? (Verkorte versie inaugurele rede Erasmus
Universiteit Rotterdam), De Naamlooze Vennootschap,
nummer 9, pp. 276-284.
 Limperg, Th. (1932, 1933), De functie van de accountant en de
leer van het gewekte vertrouwen, Maandblad voor accoun­
tancy en bedrijfshulshoudkunde, Verzameld in 50 jaar MAB,
1974, pp. 139-173, Purmerend: Muusses.
Limperg Insituut, (1987), Opvattingen over accountants,
Amsterdam: Limperg Instituut.
Klijnsmit, P., B. van Praag, Ph. Wallage en F. Drieënhuizen,
(1998), Opvattingen over accountants, Maandblad voor
accountancy en bedrijfseconomie, nummer 6, pp. 290-305.
Maeijer, J.M .M ., (1964), Het belangenconflict in de Naamloze
Vennootschap, Inaugurele rede Katholieke Universiteit
Nijmegen, Deventer: Kluwer.
Maeijer, J.M .M . (1990), Boekbespreking van M.M. Mendel, Het
vennootschappelijk belang, mede in concernverband
beschouwd, RM Themis, nummer 9, pp. 465-468.
523

Manen, J.A. van, (1999), Monitor in het belang van de ven­

7

Voor de volledigheid moet worden opgemerkt dat dit

nootschap, Een analyse van de functie van commissarissen,

onderzoek en het onderzoek van BDO Binder Hamlyn niet

Academisch proefschrift Rijksuniversiteit Groningen, Den

geheel vergelijkbaar zijn, hetgeen terug kan worden gevoerd

Haag: Elsevier bedrijfsinformatie.
op de aard van de verwachtingskloven. Verwachtingskloven

Mendel, M .M ., (1989), Het vennootschappelijk belang, mede

met betrekking tot de commissarisfunctie kunnen hun oorzaak

in concernverband beschouwd, Inaugurele rede Rijksuniver­

vinden in verschillen in 1: opvattingen van het publiek,

siteit Leiden, Deventer: Kluwer.
2: opvattingen van commissarissen en 3: het werkelijk functio­

Raaijmakers, M .J.G .C., (1991), Over taak en verantwoordelijk­
heid van commissarissen. In: J.M .M . Maeijer (redactie), De

neren van commissarissen. Ons onderzoek heeft betrekking de
verwachtingskloof die het gevolg is van een verschil tussen 1

bankier als jurist tegen wil en dank. Bundel aangeboden

en 2; het onderzoek van BDO Binder Hamlyn daarentegen is

aan Mr. Drs. H. Langman, Deventer: Kluwer.
terug te voeren op een verschil tussen 1 en 3.
Reay, C., (1994), Non-executives and the expectations gap,
Accountancy, september 1994, pp. 74-75.
 8

De ondervraagde commissarissen hadden ruime

ervaring met beursfondsen: in totaal vertegenwoordigden ze
22 van de Top 25-ondernemingen (gemeten op basis van
marktkapitalisatie ultimo 1995).
9

Een aantal vragen bleek achteraf niet bruikbaar omdat

NOTEN

de studenten bij de beantwoording zich niet gerealiseerd

1

waarop individueel geantwoord diende te worden.
hadden dat de vraag uit meerdere deelvragen bestond,
De auteurs zijn de heren Dr. M. van Dijk RA (RUG) en

Drs. R. Abma (VNO-NCW), alsmede de deelnemers aan de
Workshop 'Corporate governance: Evidence from the Nether­
lands' (29 januari 1999, Groningen) erkentelijk voor hun
kritische commentaar op een eerdere versie van dit artikel.
2

In dit artikel zijn slechts verwijzingen naar wetsartikelen

10 De respondenten konden ook aangeven dat ze de
stelling niet relevant vonden. Bij de berekening van de
gemiddelden en standaarddeviaties zijn deze respondenten
buiten beschouwing gelaten.
11 Zie voor nadere opmerkingen ten aanzien van de keuze

met betrekking tot de naamloze vennootschap opgenomen.
Voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

van de statistische toets en de standaarddeviatie als sprei-

zijn de bepalingen (nagenoeg) gelijkluidend.
significantieniveau leidde ertoe dat er sprake was van een
statistisch significant verschil met betrekking tot 61 stellingen.
3

Dit geldt met name voor vennootschappen die onder het

dingsmaatstaf Klijnsmit et al. (1998). Hantering van het 1%-

structuurregime vallen: slechts voor deze vennootschappen is

Omdat dit mede veroorzaakt kan zijn doordat er te weinig

de r.v.c. een verplicht orgaan (artikel 158, boek 2 BW). In alle

klassen waren onderkend, is bij de interpretatie voorts geke­

andere gevallen is de instelling van een r.v.c. facultatief (artikel

ken naar de afwijking van de gemiddelden en van de media­

140, boek 2 BW).
4 Tot op zekere hoogte is er tussen de rechtsgeleerden (zie

nen.
 12 Overigens dienen deze gemiddelden met enige

onder meer Glasz, 1995 en Raaijmakers, 1991) wel overeen­

voorzichtigheid te worden geïnterpreteerd, aangezien er

stemming dat de beoordeling van het beleid in het kader van de

gemeten is op een ordinale schaal. Het enige wat ze aangeven

toezichthoudende taak een marginaal karakter heeft. Het is dus

is de relatieve tendentie tot meer mee eens (5) of meer mee

niet de bedoeling dat de r.v.c. overdoet wat het bestuur reeds

oneens (1). Indien het verschil significant is op het 1%-niveau

heeft gedaan.
(of lager) is dit vermeld.
5

In geval van het accountantsberoep betreft het de

13 Hier werden de respondenten twee stellingen voorge­

Gedrags- en Beroepsregels Registeraccountants uit 1994. In

legd: een met betrekking tot potentiële relaties, de ander met

geval van de commissarisfunctie hebben bijvoorbeeld de

betrekking tot werknemers. De Kolmogorov-Smirnov Z

Minister, de Sociaal-Economische Raad en de CommissieVerdam gewezen op het belang van de genoemde kwaliteitsei­

significant verschil op het 0,1%-niveau impliceert.
sen (zie daarvoor Van Haren, 1977).
6

In zekere zin is hier sprake van 'zelfregulering'. Van

bedroeg in beide gevallen ongeveer 0,67, hetgeen een
14 Dit kon ook worden opgemaakt uit de reacties van ‘het
publiek' op een overigens niet aan de commissarissen voorge­

Manen (1999, p.102) wijst in dit verband op de mogelijk

legde stelling, dat het belang van de vennootschap prevaleert

nadelige gevolgen voor een commissaris die zich niet onafhan­

boven andere belangen die de commissaris geacht wordt te

kelijk opstelt: 1: gebrek aan prestige binnen de r.v.c. en bij het

behartigen. 20% van de respondenten was het (overwegend)

bestuur, 2: verlies aan geloofwaardigheid buiten die kring en

oneens met deze stellingen, terwijl nog eens 23% een neu­

3: (mogelijke) aansprakelijkstelling voor schade die met deze

traal standpunt innam.
opstelling is veroorzaakt.
 524

OKTOBER 1999

GHab.
