Accountantscontrole op de naamlooze vennootschappen in Duitschland
74

MAANDBLAD VOOR ACCOUNTANCY EN BEDRIJFSHUISHOUDKUNDE

de huidige bestuurders, zijn verplicht de stichtingsakte, die het
reglement moet bevatten, in een centraal openbaar register in
te schrijven. Indien het doel gericht is op het maken van winst,
dan wel in strijd met de openbare orde of de goede zeden, of
het reglement op anderen grond nietig is, kan iedere belang­
hebbende en het O.M. nietigverklaring vorderen bij de recht­
bank.
Toezicht op de bestuurders.
De bestuurder, die iets doet of nalaat in strijd met de bepa­
lingen van deze wet of van het reglement, dan wel zich aan wan­
beheer schuldig maakt, kan door de rechtbank worden afgezet,
(art. 11). Het ontwerp schept de mogelijkheid wanbeheer te
ontdekken en tegen te gaan. De officier van Justitie kan bij
ernstigen twijfel aan de juiste naleving van de Wet op de
Stichtingen, of het reglement of aan de richtigheid van het ge­
voerde beheer, inlichtingen vragen, benevens openlegging van
de boeken en bescheiden en vertooning van de waarden (art. 10).
Werkt de bestuurder hieraan niet mee, dan kan hij worden af­
gezet door de rechtbank (art. 11).
Reglementswijziging.
Onder het huidige recht is reglementswijziging niet mogelijk,
wanneer liet reglement deze bevoegdheid niet toekent. Als hand­
having van het reglement leidt tot gevolgen, die de stichter
nimmer kan hebben gewild, kan in het vervolg de rechtbank
op verzoek van het bestuur of op vordering van het O.M. iedere
bepaling van het reglement wijzigen, tenzij, voor zoover doelwijziging betreft, het reglement deze wijziging heeft uitgesloten ;
de aan te brengen wijziging moet echter zoo gering mogelijk zijn
(art. 6).
Einde der stichting.
Hierover bestaat thans volkomen onzekerheid. In het vervolg
somt de wet uitputtend de gevallen op, waarin een stichting
wordt ontbonden.
 Na ontbinding der stichting vervallen de goederen aan den
staat, tenzij het reglement een anderen rechtsopvolger aanwijst.
Wanneer de stichting ontbonden moet worden, omdat het doel
is bereikt en overeenkomstig het reglement doelwijziging is uit­
gesloten, vallen de goederen niet den staat toe, indien het re­
glement voorschrijft, dat ingeval van ontbinding, de goederen
overgaan op een instelling met een bestemming met naastbijgclegen doel.
Bestaande stichtingen.
Volgens art. 16 der overgangsbepalingen worden de voor de
inwerkingtreding dezer wet rechtsgeldig bestaande stichtingen
als zoodanig erkend, ook al voldoen zij niet aan de in artikel 1
gestelde eischen. Zoo zullen b.v. de onder het geldend recht
rechtsgeldig bestaande stichtingen met commercieel doel, ook
voor het vervolg als stichting worden beschouwd. De voorschrif­
ten der wet zullen, voor zoover mogelijk, op haar van overeen­
komstige toepassing zijn.
In art. 16 is ook geregeld het geval, dat de stichtingsakte eener
thans bestaande stichting ontbreekt. De bestuurders zijn dan
verplicht althans naam en doel der stichting te doen inschrijven.
In het bovenstaande zijn wel de voornaamste grondslagen van
dit wetsontwerp, bij de samenstelling waarvan gebruik werd ge­
maakt van de dooi' de Staatscommissie voor de burgerlijke wet­
geving t.d.z. ontworpen voorstellen, neergelegd. Dat dit wets­
ontwerp eenmaal tot wet zal worden verheven, mag, gezien de

bestaande lacunes en het gevaar van misbruik van den stich­
tingsvorm, verwacht worden. Wanneer deze wet het Staatsblad
zal bereiken, is echter nog in des toekomst schoot verborgen.
J. J. M. II. NIJST.
 U!T HET BUITENLAND

Red.: F. HAARBOSCH, CH. HAGEMAN, Drs A. TH. DE
LANGE en Drs W . P. DEN TURK
(Bijdragen en mededeelingen zende men aan den Secretaris
der Redactie)
Accountantscontrole op de naamlooze vennootschappen in
Duitschland
De huidige Rcgeering in Berlijn brengt het „nieuwe heeren,
nieuwe wetten” ook in toepassing op het terrein der naam­
looze vennootschap. Naar „Der Wirtschaftstreuhänder” van
15 April 1937 in een reeks van artikelen mededeelt, zal per
1 Octobcr a.s. een nieuwe wet op de „Aktiengesellschaft” van
kracht worden. Kenmerkend voor den dan intredenden toestand
zal zijn een sterk toegenomen bevoegdheid van de directie, ten
koste van de rechten van aandeelhouders.
Aan die toegenomen bevoegdheid paart zich echter groeiende
verantwoordelijkheid, en deze komt tot uiting in een plicht tot
openbaarheid welke verder gaat dan voorheen, daarnaast ook
in de verplichting de jaarrekening met bijbehoorende stukken
door een „Wirtschaftsprüfer” te doen controleeren.
De verplichte controle bestaat reeds nu ; naar haar juridische
formuleering is ze op twee wijzen verscherpt. In de eerste plaats
is een besluit tot vaststelling der jaarrekening, zoolang deze niet
gecontroleerd is, van geen bindende kracht. Daarnaast moet de
accountant (wij zullen dezen term maar blijven gebruiken, zij
het dan ook dat de overeenkomende beroepen hier in Duitsch­
land niet geheel dezelfde zijn) niet meer toezien dat de jaar­
rekening voor ieder belanghebbende een duidelijk inzicht in de
situatie van de betrokken onderneming geeft, maar dat ze zulks
in liet algemeen doet.
Men ziet hier het clement van den accountant, controleer ende
ten bate van het maatschappelijk verkeer, in sterk geaccentueerden vorm wettclijk vastgesteld.
 De controleeren de accountant moet ten bewijze van zijn goed­
keuring een jaarrekening teekenen, en mag daarbij een voor­
behoud maken. Dit voorbehoud mag echter geen „wesentliche
Einwendungen” betreffen. Dezelfde gedachte dus, die bij ons
algemeen wordt aanvaard en, naar verzekering van Dr. P. Buchlwlz, Geschäftsführer des Instituts der Wirtschaftsprüfer te
Berlijn, voor de Duitsche accountants ook reeds voorheen als
norm bij hun arbeid gold.
De wet bevat mede bepalingen omtrent de benoeming van den
accountant. Deze geschiedt door de algemeene vergadering (in
onovertrefbaar optimisme ook in deze wet nog „Haupt’’-Ver­
sandung genoemd). Blijft deze in gebreke, dan is de directie
verplicht aan den rechter aanstelling van een accountant te ver­
zoeken. Benoeming geschiedt dus in geen geval door de te controleeren instantie. Deze „functieverdeeling” wordt bij ons niet
noodig geacht, de accountant immers, wie ook zijn opdracht­
gever zij, ontleent het geheel zijner plichten niet aan de op­
dracht of aan den persoon van den opdrachtgever, maar aan
den aard der af te geven verklaring.
Echter, hoewel erkennende dat ze niet noodig is, kunnen wij
deze bepaling toch niet afkeuren. Het is logisch om, waar de
accountantscontrole wettelijk wordt voorgeschreven, vast te

MAANDBLAD VOOR ACCOUNTANCY EN BEDRIJESHUISHOUDKUNDE
stellen wie den accountant aanstelt. En het is dan evenzeer
logisch om die aanstelling niet in handen van de te controleeren instantie te leggen.
Bij een goeden accountantsstand is die „functieverdeeling”
niet noodig. Maar zij vormt een toegevoegde zekerheid welke,
gezien de beperktheid die de mensehheid nu eenmaal ook op mo­
reel gebied telkens weer toont, met dank aanvaard kan worden.
De wet wijdt ook nog aandacht aan een mogelijk conflict
tusschen den accountant en de gecontroleerde vennootschap.
 Een dergelijk conflict lost zich, wanneer het erop aankomt,
h.t.1. daarin op, dat de accountant zich terugtrekt. In Duitschland zal dat minder eenvoudig zijn, omdat de moeite door dat
terugtrekken aan de zaak veroorzaakt, veel grooter is dan hier.
Immers, rechtens kan geen jaarrekening worden vastgesteld,
zonder handteekening van den accountant.
De wet heeft getracht teneinde deze moeilijkheden te verklei­
nen, althans één bron van conflicten te stoppen. Wanneer
directie en accountant van meening verschillen over de eischen,
door de wet gesteld aan een onderhavige jaarrekening, kunnen
zij zich wenden tot een daartoe in het leven geroepen instantie,
aangeduid als „Spruchstelle”, welke een uitspraak doet, die
bindend is voor partijen en, dat is van belang, bindend ook
voor alle overheidsorganen welke met die jaarrekening te maken
zullen hebben.
Dr. Buchholz heeft tegen deze bepaling bezwaren. Hij is van
meening dat kwesties als dezen belmoren te worden geregeld
door adviezen, gegeven vanwege bet Institut der Wirtschafts­
prüfer, en wil dus een toestand scheppen gelijk aan die in ons
land, waar de accountant in lezingen, artikelen e.d. van lei­
dende collega’s, een leiddraad vindt bij beslissingen in conflic­
ten met zijn cliënten.
Schrijver is het met deze bezwaren niet eens. Ongetwijfeld
zit er in de gedachte, dat een accountant, in conflict geraakt
met een cliënt, een beslissing neemt, waarmede hij bet misschien
zelf niet eens is, maar welke hem wordt opgelegd dooi' een rech­
terlijke instantie, op bet eerste gezicht iets onsympathieks.
Vooral wanneer men bedenkt dat bij door de uitspraak van het
desbetreffende college te allen tijde is gedekt, omdat niemand
die uitspraak kan aanvechten, noch de cliënt, noch eenig over­
heidsorgaan.
 Maar dit onsympathieke verdwijnt wanneer men zich reali­
seert dat de „Spruchstellen” alleen uitspraak doen in kwesties
van wetsuitleg. En in de juridieke sfeer moet ieder geschil ten­
slotte een oplossing vinden door uitspraak van een bevoegde
instantie. Welnu, het kan nooit anders dan goed zijn om die
instantie reeds onmiddellijk bij liet ontstaan van een geschil in
te schakelen. Dat voorkomt veel moeite en noodelooze wrijving.
Terwijl de invloed van beroepsgenooten in die rechtspreken­
de colleges evengoed tot uiting kan komen als in adviezen, door
de accountantsorganisatie verstrekt. Op welke wijze dat zou
kunnen is niet te zeggen, omdat bet beschikbare materiaal wei­
nig aanwijzing geeft omtrent samenstelling en werking der
„Spruchstellen”. Maar wanneer er al geen accountants in kun­
nen worden opgenomen als leden, zal de mogelijkheid om ze
als deskundigen te hooren, in ieder geval wel zijn open gelaten.
Hoe het ook zij, de ontwikkeling van ons beroep in Duitschland vertoont aspecten, welke de aandacht ten volle waard zijn.
Men moge tegen de Regeering, welke daar de macht in handen
heeft, inbrengen wat men wil, zij zal er nooit met recht van
kunne worden beschuldigd dat zij het leven saai maakt. Ook
het aecountantslcven niet.
Rotterdam, April 1937.
d. T.
75

DE NIEUW E W ET OP DE NAAMLOOZE
VENNOOTSCHAP IN DUITSCHLAND
Elders in dit nummer deden wij enkele mededeelingen om­
trent de taak van den accountant ingevolge de nieuwe wette­
lijke bepalingen op de naamlooze vennootschap in Duitschland.
Om der wille van het belang van deze aangelegenheid doen
wij hieronder nog enkele aanteekeningen volgen.
 1. De eerste dier aantcekeningen betreft de houding van den
accountant tegenover het jaarverslag. Tweeërlei standpunt is
t.a.v. die houding mogelijk. Men kan stellen dat de accountant
met het jaarverslag niets te maken heeft, omdat dit een stuk is,
door anderen opgemaakt en door anderen onderteekend.
Dit standpunt bevredigt in zooverre niet, dat het jaarverslag,
dikwijls gepubliceerd tegelijk met de jaarrekening, en op de algemeene vergadering steeds tegelijk met die jaarrekening aan­
geboden, op de balans een bepaald licht kan werpen, waardoor
de goedkeuring van den accountant minder op haar plaats is,
dan ze oorspronkelijk, zonder lezing van het jaarverslag, scheen.
Voor liet minst zou men dus van den accountant moeten ver­
langen dat hij het concept-jaarverslag leest, alvorens een besluit
te nemen omtrent het al of niet teekenen van den balans. Echter,
zoolang het jaarverslag niet is uitgebracht, kan het door de
directie nog vrijelijk worden veranderd, zonder dat de accoun­
tant er iets aan kan doen, zoodat we weer worden terugge­
voerd tot het zooeven vermelde standpunt, dat de accountant
toch moeilijk zich kan verantwoordelijk stellen voor stukken,
welke bij zelf noch opstelt, noch teekent.
In Duitschland heeft men nu de volgende regeling gemaakt:
Het jaarverslag wordt onderscheiden in twee deden, een be­
treffende de positie der vennootschap in de economische samen­
leving, een ander betreffende de balansposten.
 Het eerste deel nu gaat den accountant niet aan, bet bevat
subjectieve inzichten der directie, welke o.m. hoogstens een in­
terpretatie der totale balans kunnen bevatten,
Het tweede deel echter bevat allerlei feitelijkheden, ontleend
aan de jaarrekening, of medegedeeld ter aanvulling van die
jaarrekening. Deze punten zijn allen te controleeren, en de
accountant moet ze ook controleehen. Hij is aansprakelijk voor
wat de directie in dit deel publiceert. Verandert deze iets buiten
zijn toestemming, dan kan worden aangenomen dat de vast­
stelling der jaarrekening nietig is, omdat deze nu eenmaal niet
kan geschieden zonder goedkeuring van den controleerenden
accountant.
Het tweede deel van het jaarverslag heeft een voorgeschreven
minimum inhoud. O.m. moet bet bevatten:
a. ingekochte eigen aandeelcn, zoowel door de maatschappij als
door derden voor haar rekening;
b. aandeelen der maatschappij, welke zijn ingekocht door van
de maatschappij afhankelijke ondernemingen;
c. borgstellingen e.d. niet in de balans verwerkte verplich­
tingen ;
d. toegekende rechten op de winst, ook wanneer daarvoor geen
winstbewijzen zpn afgegeven;
e. honoraria van directeur en commissarissen;
f. verband met concern-ondernemingen;
g. verband met afzet- en prijskartels.
Al deze gegevens worden door den accountant gecontroleerd.
Wij willen de merites van deze oplossing niet nader bespreken.
De bevoegde instanties in ons beroep hebben op het oogenblik
de kwestie, hier aangesneden, in studie en wij mogen verwachten
dat zij, te dag of te morgen, bun meening publiceerende, met.
