DE JAARREKENING IN HET NIEUWE DUITSE „AKTIENRECHT”
V. HET DIRECTIEVERSLAG
Het „Geschäftsbericht” is uiteraard in eerste instantie bedoeld als de plaats, waar
de directie mededelingen doet omtrent de gang en de stand van zaken van de onder­
neming. Daarbij moet tevens worden bericht over gebeurtenissen van bijzondere
betekenis, die na afloop van het boekjaar hebben plaats gevonden. Daarnaast doet
het „Geschäftsbericht” dienst als toelichting op de jaarrekening. Wij zagen reeds,
m a b blz. 429

dat deze o.m. uiteenzettingen omtrent de gebruikte waarderingsgrondslagen en de
wijzigingen daarin moet bevatten. Daarnaast moeten nog diverse gegevens vermeld
worden; daarvan noem ik:
- de hoeveelheid eigen aandelen, die de A.G. (of een dochter of moedervennootschap, ofwel een derde voor rekening der A.G.) heeft; zijn dergelijke aandelen in
de verslagperiode verworven of vervreemd, dan moet worden vermeld tegen
welke prijzen zulks heeft plaats gevonden;
- in de balans niet vermelde aansprakelijkheidsverhoudingen;
- de totaalbedragen van de beloningen van de directie en die van de commissaris­
sen, met inbegrip van kostenvergoedingen en verzekeringspremies. Indien direc­
tieleden ook beloningen ontvangen van „verbundene Unternehmungen” (practisch: tot een concern behorende ondernemingen), dienen ook deze te worden
opgegeven. Deze publicatieplicht is dus nog omvattender dan de door de Com­
missie Verdam voorgestelde, welke alleen vermelding van de bezoldiging der
commissarissen eist. Anderzijds is de Duitse wet weer iets reëler dan de Com­
missie Verdam, waar de eerste alleen vermelding van totaalbedragen verlangt,
de laatste daarentegen het bedrag van ieder der commissarissen. In Duitsland
worden overigens voormalige directieleden op hun oude dag ook nog niet met
rust gelaten: vermeld moeten namelijk worden uitkeringen in welke vorm ook
aan oud-directieleden en hun nagelaten betrekkingen!
- de juridische en zakelijke betrekkingen tot binnenlandse „verbundene Unter­
nehmungen” en de gang van zaken aldaar, voorzover van aanmerkelijke bete­
kenis voor de verslagleggende vennootschap. Waar hiernaast de verplichting
bestaat tot publicatie van een geconsolideerde jaarrekening met toelichtingen
(zie hierover verder), is het niet erg duidelijk welke ratio voormelde mededelin­
gen nog hebben;
- de namen van aandeelhouders, die meer dan 25 °/o resp. meer dan 50 % van het
aandelenkapitaal bezitten.
 Er zijn met betrekking tot de hiervoor aangeduide mededelingen evenwel twee
ontsnappingsclausules: mededeling moet achterwege blijven als „das Wohl der
Bundesrepublik Deutschland” dit eist, terwijl van enkele der hiervoorbeschreven
gegevens (inzake aansprakelijkheidsverhoudingen en betrekkingen tot „verbun­
dene Unternehmungen”) details achterwege mogen blijven, als door mededelingen
daarvan naar redelijke verwachtingen „erhebliche Nachteile” ontstaan.
VI. ACCOUNTANTSCONTROLE
Ten aanzien van de controle door de „Wirtschaftsprüfer” heeft het nieuwe Ak­
tiengesetz weinig principiële veranderingen gebracht21). Ook de nieuwe wet kent
de „Pflichtprüfung”. De omvang hiervan is echter wel uitgebreid.
1 Benoeming en ontslag
Beide geschieden door de algemene vergadering van aandeelhouders. Aanvullende
bepalingen omtrent ontslag (waarvan de belangrijkste is het recht van de accoun­
tant tot „Stellungnahme” op de algemene vergadering van aandeelhouders; de
21) Het artikel van collega B. van Viegen in MAB - Juli 1956 bevat dienaangaande een uit­
voerige uiteenzetting; ik kan mij dus beperken tot aangeven van enkele hoofdzaken en de wij­
zigingen.
m a b blz. 430

oude wet kende dit recht niet) beogen een juiste functievervulling en dienen in de
eerste plaats de belangen van aandeelhouders. Men mist een dergelijke bepaling
in de voorstellen van de Commissie Verdam. Een andere - eveneens nieuwe - be­
paling, die er op gericht is te voorkomen dat, ingeval van conflict tussen directie
en accountant, eventuele bezwaren van de laatste onder de tafel komen, schrijft
voor, dat de accountant wiens functie tussentijds beëindigd is, niettemin moet
rapporteren en dat diens rapport onmiddellijk aan commissarissen moet worden
voorgelegd. Nieuw, maar - naar mij voorkomt - niet navolgingswaardig, is ook nog
de bepaling, volgens welke meningsverschillen tussen accountant en directie over
de uitleg van voorschriften over de jaarrekening en het directieverslag ter be­
slissing kunnen worden voorgelegd aan de rechter.
 Het Aktiengesetz geeft voorts nog aan in welke gevallen een accountant niet als
„Abschlussprüfer” kan fungeren, doch van veel belang zijn deze bepalingen niet;
de eisen die de „Wirtschaftsprüferordnung” ten aanzien van onafhankelijkheid en
onzijdigheid stelt (en welke ongeveer overeenkomen met de bepalingen 3-5 van
onze Ereregels) gaan nl. beduidend verder.
2 Object en omvang van de „Abschlussprüfung”
Deze heeft betrekking op de jaarrekening, alsmede op alle in de voorgaande para­
graaf beschreven mededelingen in het „Geschäftsbericht”. Met betrekking tot de
mededelingen over de gang en de stand van zaken van de onderneming is de ver­
antwoordelijkheid van de accountant evenwel beperkt tot die mededelingen, welke
toelichting vormen op de jaarrekening. Wat de overige mededelingen over gang en
stand van zaken betreft, moet hij er wel op toezien, dat deze geen valse voor­
stelling wekken.
Uit de bepaling, dat „die Prüfung des Jahresabschlusses hat sich darauf zu er­
strecken, ob die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung über den Jahres­
abschluss beachtet sind”, moet men niet te snel concluderen, dat de controle slechts
van formele aard is. Ik breng daarbij in herinnering, dat de wet tal van bepalingen
van materiële aard geeft, en dat daaronder ook het uitgangspunt van de „mög­
lichst sicheren Einblick” in de vermogens- en rentabiliteitspositie valt. Met de
hiervoren besproken nieuw ingevoerde waarderingsvoorschriften, die het vormen
van stille reserves beogen tegen te gaan, heeft ongetwijfeld de functie van de ac­
countant aan gewicht gewonnen.
Dat de opvattingen te dezen aanzien ook in Duitsland groeiend zijn, blijkt m.i.
 ook duidelijk uit de volgende - nieuwe - bepaling, die een vergaande verantwoor­
delijkheid op de accountant legt. Deze dient nl. thans ook mededeling ten doen van
omstandigheden, die „den Bestand des Unternehmens gefährden oder seine Ent­
wicklung wesentlich beeinträchtigen können”. In de practische ontwikkeling zal
nog wel gezocht moeten worden naar de grenzen van de verantwoordelijkheid, die
op deze wijze de accountant is opgelegd. Is het vreemd om te veronderstellen, dat
hier wellicht ook een ontwikkeling mogelijk zou zijn, waarbij de accountant het tot
zijn taken moet rekenen onderzoek te doen naar aspecten van de organisatie ook
buiten die, welke de administratieve elementen betreffen, en dat hij plicht tot
spreken heeft (krijgt), wanneer hij daarbij notoire, voor de continuïteit der onder­
neming gevaarlijke, tekortkomingen onderkent?
Ook van zwaarwegende overtredingen van wet of statuten moet de accountant
melding maken.
m ab blz. 431

3 Rapportering door de accountant
Men moet bij lezing van het voorgaande wel bedenken, dat dit alles het „Prü­
fungsbericht” betreft dat aan de directie ter hand moet worden gesteld, die dit tezamen met jaarrekening en directieverslag - aan de raad van commissarissen
moet voorleggen. Aan het „Prüfungsbericht” is een verklaring („Bestätigungsver­
merk”) toe te voegen, waarvan in geval van goedkeuring de bewoordingen (vrij­
wel ongewijzigd overgenomen uit het oude Aktiengesetz) luiden: „Die Buch­
führung, der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht entsprechen nach meiner
pflichtmässigen Prüfung Gesetz und Satzung”.
 De verdere loop van deze stukken, en vooral van de verklaring, zal bij de Neder­
landse lezer in eerste instantie enige verwondering wekken. Wanneer nl. directie­
verslag, jaarrekening en bericht van de commissarissen aan aandeelhouders wordt
aangeboden, gaan die niet vergezeld van de accountantsverklaring. Men zal dit
waarschijnlijk in verband moeten brengen met het feit, dat - zoals wij reeds eerder
zagen - de vaststelling van de jaarrekening geen zaak van aandeelhouders is: zodra
de commissarissen accoord gaan, is de jaarrekening vastgesteld.
Intussen moeten commissarissen in hun bericht aan aandeelhouders wel „Stellung
nehmen” met betrekking tot de resultaten van de accountantscontrole. Dit lijkt
dus verdacht veel op wat te onzent de „blinde” verklaring genoemd pleegt te
worden. Bij verdere beschouwing valt dit evenwel weer wat mee, daar de accoun­
tantsverklaring tenslotte nog wel opduikt, nl. bij de verplichte indiening van
jaarrekening, directieverslag, bericht van commissarissen en accountantsverklaring
bij het Handelsregister. Aangezien dit echter plaats vindt nadat de vergadering
van aandeelhouders is gehouden, is dit toch zo’n beetje als mosterd na de maaltijd.
Er is voorts nog wel een aanvullende plicht tot publicatie in bepaalde bladen, doch
deze betreft alleen de jaarrekening, niet de accountantsverklaring.
Over de uitbreiding, die de taak van de accountant heeft ondergaan als gevolg
van het nieuwe concernrecht, kom ik in de volgende paragraaf te spreken.
 VII. BERICHTGEVING VAN CONCERNS
1 Regeling van de verhoudingen tussen concernmaatschappijen
De Duitse wetgever heeft niet volstaan met het geven van voorschriften omtrent
publicatie van een geconsolideerde jaarrekening, doch heeft ook nieuw recht ge­
schapen op een terrein, dat tot dusverre (ook bij ons) nog ongeregeld was, nl. dat
van de verhoudingen tussen onderdelen van een concern. Doelstelling daarbij is
enige ordening te brengen in het proces van de concernvorming, waarbij met name
is beoogd bescherming van minderheidsbelangen en crediteuren van dochterven­
nootschappen. Enige beschrijving hiervan dient voor een goed begrip vooraf te
gaan aan de behandeling van de berichtgeving.
Uitgangspunt is, dat het een onderneming niet zonder meer vrij staat gebruik te
maken van een machtspositie, die zij op grond van haar bezit van aandelen in een
andere onderneming heeft. Door een complex van maatregelen wordt de eerste
weliswaar niet gedwongen, doch wel gedrongen tot het regelen van haar verhou­
dingen met de laatste door middel van een overeenkomst, waarbij de belangen van
m a b blz. 432

minoriteiten worden beschermd. Wij brengen daarbij in herinnering, dat in het
voorgaande reeds is beschreven, dat het bestaan van 25 %- en 50 %-participaties
ter openbare kennis moet worden gebracht.
 De wet regelt eerst het begrip „Unternehmensvertrdge”. Dit zijn overeenkomsten,
waarbij een „Aktiengesellschaft” het bestuur over haar onderneming opdraagt aan
een andere onderneming („Beherrschungsvertrag”), of zich verplicht de door haar
te behalen winst geheel of ten dele af te dragen aan een andere onderneming
(„Gewinnabführungsvertrag”), ofwel een winstpooling aangaat („Gewinngemein­
schaft”) dan wel haar bedrijf verpacht („Betriebspachtvertrag”). Dan wordt be­
paald dat dergelijke overeenkomsten slechts met toestemming van beide algemene
vergaderingen van aandeelhouders tot stand kunnen komen (waarbij een door de
statuten te bepalen gequalificeerde meerderheid vereist is, die tenminste 3/4 van de
stemmen moet bedragen). De overeenkomsten moeten worden ingeschreven bij het
Handelsregister.
Bestaat een „Beherrscbungsvertrag” dan moet de heersende vennootschap zich
ook verplichten alle verliezen te dekken. Voorts moeten deze overeenkomsten
voorzien in periodieke betaling van redelijke vergoedingen aan de andere aan­
deelhouders. De hoogte van die vergoeding moet tenminste gelijk zijn aan het
bedrag, dat - te beoordelen naar het moment van sluiting van de overeenkomst en
zonder rekening te houden met de eventuele gevolgen van toekomstige uitoefening
van concernmacht - per aandeel als winst kan worden verwacht op grond van de
huidige rentabiliteit en de vooruitzichten daaromtrent. Ook mag die vergoeding
gerelateerd worden aan de winst van de heersende vennootschap.
Daarnaast hebben de andere aandeelhouders zonder meer het recht om hun aan­
delen aan de heersende vennootschap over te dragen, en daarvoor contante be­
taling te verlangen dan wel aandelen in de heersende vennootschap. Voor de be­
paling van de hoogte van de overnamesom resp. de ruilverhouding zijn regels
gegeven.
 Nu zou men kunnen denken, dat een heersende vennootschap aan al die ver­
plichtingen zou kunnen ontkomen, door dan maar geen „Beherrschungsvertrag”
af te sluiten. Dat kan, maar dan vervalt men in een reeks sancties, die zodanig
bezwarend zijn, dat men practisch wel gedwongen wordt zo’n overeenkomst te
sluiten. Die sancties zijn de volgende:
a. Zonder „Beherrschungsvertrag” mag de heersende onderneming geen invloed
uitoefenen, die voor de afhankelijke vennootschap leidt tot nadelige transacties;
zij mag ook geen maatregelen treffen of zelfs nalaten, die tot nadelen leiden; dit
alles tenzij de nadelen worden vergoed.
b. De directie van de afhankelijke vennootschap moet jaarlijks een zgn. „Abhdngigkeitsbericht” samenstellen. Daarin moeten alle transacties, die tussen de
vennootschap en de heersende onderneming in het boekjaar hebben plaats gevon­
den, met vermelding van tegenprestatie worden beschreven, alsook alle maatrege­
len die de vennootschap op aanwijzing van of in het belang van de heersende onder­
neming heeft getroffen of nagelaten, met opgave van de daaraan verbonden na­
delen en de verkregen compensaties. Waarlijk geen geringe zaak.
m a b blz. 433

Nog moeilijker wordt het voor de accountant. Die moet nl. dit „Abhängigkeits­
bericht” controleren en verklaren dat dit juist en volledig is, alsook dat de ver­
kregen compensaties voldoende zijn. Het is dan ook te begrijpen dat in Duitse
beroepskringen deze verplichting sterk is gecritiseerd en gevreesd wordt, dat hier­
mee een onmogelijke verantwoordelijkheid op de accountant wordt gelegd.
 Het „Abhängigkeitsbericht” en de accountantsverklaring worden aan de com­
missarissen voorgelegd, die hierover een bericht aan de algemene vergadering van
aandeelhouders moeten opstellen. In dit bericht moet - anders dan bij het normale
bericht van commissarissen over de jaarrekening - de verklaring van de accountant
worden opgenomen. Als accountant of commissarissen niet accoord gaan met het
„Abhängigkeitsbericht” of met de daarin beschreven gang van zaken, benoemt de
rechter een „Sonderprüfer”, die het geheel opnieuw moet nagaan.
Blijkt dat nadelen als hierboven bedoeld voor de afhankelijke vennootschap
zijn ontstaan, dan is niet alleen de heersende vennootschap alsnog tot schadever­
goeding verplicht, doch zijn ook zowel de bestuurders van de heersende vennoot­
schap als die van de afhankelijke vennootschap aansprakelijkTenslotte nog enige woorden over de zgn. „Eingliederung”, eveneens een nieuw
rechtsbegrip. Hieronder wordt verstaan een besluit van de algemene vergadering
van aandeelhouders, waardoor een „Aktiengesellschaft” in economisch opzicht fu­
sioniert met een heersende vennootschap, maar haar positie als rechtspersoon
behoudt. „Eingliederung” is alleen mogelijk als ten minste 95 °/o van het aandelen­
kapitaal zich in handen van de heersende vennootschap bevindt. Met de inschrij­
ving van het besluit tot „Eingliederung” in het Handelsregister zijn de andere aan­
deelhouders rechtens onteigend22). Zij hebben recht op vergoeding in de vorm van
aandelen in de heersende vennootschap, of, zo deze op haar beurt weer een af­
hankelijke vennootschap is, naar keuze recht op vergoeding in aandelen of in geld.
Belangrijk is ook, dat crediteuren worden beschermd door de bepaling, dat de
heersende vennootschap zonder meer verplicht is tot compensatie van verliezen
van de „eingegliederte” vennootschap.
 Mij lijkt dat de bepalingen over de „Eingliederung” bevorderlijk kunnen zijn
voor het scheppen van doelmatige verhoudingen in het concern. Ook houders van
minuscule minderheidsposities zijn er mee gebaat. De voordelen van de „Ein­
gliederung” liggen uiteraard in de bevrijding van de beperkende bepalingen die
hiervoor zijn beschreven, alsook in de ontheffing van de plicht tot publicatie van
de jaarrekening van de afhankelijke vennootschap. Dit laatste geldt alleen, als die
jaarrekening geconsolideerd wordt met die van de moedermaatschappij.
Het oordeel over de andere, eerder beschreven bepalingen van concernrecht zal
wat genuanceerder uitvallen, en men zal te onzent niet gauw kunnen stellen, dat het
verantwoordelijkheidsgevoel van de leiding van concerns zodanig is te kort ge­
schoten, dat ook bij ons regeling een dringende kwestie zou zijn. Dit neemt niet
weg dat ook in ons land mogelijk wel enige plaats zou zijn voor enkele algemene,
niet onnodig knellende, bepalingen op het gebied der concernvorming.
22) De gedachte aan een dergelijke regeling voor Nederland is uitgesproken in „Open Onder­
nemerschap”, Geschrift no. 9 van de Prof. Mr. B. M. T. Telderstichting, blz. 247 e.v.
m a b blz. 434

2 De geconsolideerde jaarrekening
a. Algemeen
In Duitsland gold tot dusverre geen algemene verplichting tot berichtgeving over
concerns. Wel was, op grond van een verordening van een geallieerde commissie,
reeds sinds 1950 een aantal vennootschappen in de mijnbouw en de ijzer- en staal­
industrie verplicht geconsolideerde jaarrekeningen te publiceren. Andere grote
„Aktiengesellschaften” volgden reeds in toenemende mate vrijwillig dit voorbeeld.
 Nu in het nieuwe „Aktiengesetz” de bekendmaking van een geconsolideerde jaar­
rekening algemeen verplicht is gesteld, zijn van de zijde van het bedrijfsleven dan
ook weinig bezwaren gehoord. De wenselijkheid hiervan is algemeen gevoeld. Wel
lijkt ons ten rechte de vraag te zijn gesteld, waarom eigenlijk, nu een allesomvat­
tende verslaglegging over het concern wordt gegeven, de publicatie van de enkele
jaarrekening der moedermaatschappij met al zijn nietszeggende details onvermin­
derd verplicht is gebleven- Men zou een dergelijke vraag overigens ook kunnen
stellen aan de Commissie Verdam.
De berichtgeving over een concern, waarvan de moedermaatschappij een „Ak­
tiengesellschaft” is moet in beginsel plaats vinden in de vorm van een geconsoli­
deerde jaarrekening en een concernverslag. Van een concern is sprake wanneer een
heersende en één of meer afhankelijke ondernemingen onder een centrale leiding
staan. Afhankelijkheid wordt in ieder geval aangenomen bij een participatie van
meer dan 50 °/o. Krachtens de invoeringswet moet ook een concern, waarvan de
moedermaatschappij een G.m.b.H. is, aan de voorschriften van de concernberichtgeving voldoen, zodra één der afhankelijke ondernemingen een „Aktiengesell­
schaft” is. Dit mag gezien worden als een aanloop tot uitgebreide publicatieplicht
voor ondernemingen als G.m.b.H.’s, die geen beroep op de publieke kapitaalmarkt
hebben gedaan, doch wel in het economisch leven een belangrijke plaats innemen.
b. Kring der ondernemingen, die in de consolidatie moeten worden betrokken
Geconsolideerd moeten worden alle concernondernemingen (dus ook niet-A.G.’s),
die in Duitsland zijn gevestigd, en waarvan het aandelenkapitaal voor méér dan
50 »/o in bezit van de moedermaatschappij is. In de Memorie van Toelichting heb
ik tevergeefs gezocht naar de motivering voor de vrijstelling van buitenlandse
dochterondernemingen. Misschien is de overweging geweest, dat de voorschriften
voor de opmaking der jaarstukken in het buitenland zó afwijkend kunnen zijn van
de Duitse voorschriften, dat samenvoeging der cijfers ondoelmatig zou zijn resp.
 dat aanpassing van de cijfers aan de Duitse voorschriften een te bewerkelijke proce­
dure zou moeten worden geacht. Mogelijk heeft men ook het oog gehad op moei­
lijkheden die rijzen bij dochtervennootschappen in landen met valutabeperkingen
óf sterk in waarde fluctuerende valuta’s. Hoe het ook zij, het is kennelijk een leemte.
Buitenlandse ondernemingen mógen overigens wel in de consolidatie worden be­
trokken; vermeld moet dan worden dat dit is gebeurd.
Dit laatste geldt ook voor afhankelijke ondernemingen, waarvan het aandelen­
kapitaal niet voor meer dan 50 %> in bezit van de heersende vennootschap is. Die
mogen niet alleen, maar moeten zelfs meegeconsolideerd worden, wanneer zij in
Duitsland zijn gevestigd en „ihre Einbeziehung zu einer anderen Beurteilung der
m a b blz. 435

Vermogens- oder Ertragslage des Konzerns führt”, met andere woorden, als zij
van essentieel belang zijn.
Anderzijds mogen concernondernemingen, waarvan aandelen voor meer dan
50 % in bezit van de moedermaatschappij zijn, buiten consolidatie gelaten worden,
als deze van geringe betekenis zijn, zodat weglating geen schade doet aan het inzicht
in vermogenspositie en rentabiliteit van het concern. Zij moeten buiten consolidatie
gelaten worden, wanneer anders afbreuk zou worden gedaan aan een goede voor­
stelling van zaken. Maar dan moeten wel de jaarrekeningen van die ondernemingen
afzonderlijk worden weergegeven. Een heel karwei, als men er rekening mee houdt
dat dit ook geldt voor de eerstgenoemde gevallen, waarin weglating plaats vond
wegens onbelangrijkheid. Zowel het Aktienrecht als de voorstellen van de Com­
missie Verdam (art. 12 voorontwerp van wet op de jaarrekening) missen hier de
vereiste soepelheid.
 Wanneer „Aktiengesellschaften” tot een buitenlands concern behoren, moet toch
van het Duitse concerngedeelte een zgn. „Teilkonzernabschluss” worden opgesteld
(en gepubliceerd). Dit behoeft niet, wanneer het buitenlandse concern een ge­
consolideerde jaarrekening in de „Bundesanzeiger” publiceert, die opgemaakt is
volgens de hierna nog te vermelden voorschriften en door een „Wirtschaftsprüfer”
is gecontroleerd. De wet geeft geen verdere voorschriften ten aanzien van die ac­
countant, maar volgens de Memorie van Toelichting is men daarin ruim: het mag
ook een „gelijkwaardige” buitenlandse accountant zijn.
c. Wijze van opmaking van de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
Ook hier treffen wij een aantal detailvoorschriften aan, die de vrijheid bij de op­
making der stukken sterk (en niet altijd even doelmatig) inperkt. De belangrijkste
zijn de volgende.
Bij de substitutie van de deelnemingsrekeningen in de balans der moedermaat­
schappij door de activa en passiva (minus eigen vermogen) van de te consolideren
dochtermaatschappijen moeten de waarderingen, zoals die zijn geschied in de
balansen der dochtermaatschappijen, worden aangehouden. Dit kan slechts een
logisch voorschrift zijn, wanneer de waarderingsregels bij alle concernondernemin­
gen gelijk zijn. Die regel ontbreekt echter. Zeker bij buitenlandse dochtervennoot­
schappen is de kans groot, dat aldaar in de locale jaarrekening andere waarde­
ringsgrondslagen zijn toegepast. En nu mist men de vrijheid om bij het consolidatie­
proces die correcties aan te brengen, die toepassing van het rationele beginsel van
gelijkheid in waardegrondslagen zou eisen.
Een eventueel verschil tussen het eigen vermogen van dochtermaatschappijen
volgens de balans van die maatschappij, en het bedrag, waarvoor dit belang te
boek staat bij de moedermaatschappij, moet in één bedrag afzonderlijk worden
opgevoerd. Dit betekent dus, dat een dergelijk verschil alleen maar als goodwill
mag verschijnen, en niet mag worden toegerekend aan activa of passiva, alhoewel
het zeer goed mogelijk is dat het verschil daarop (mede) betrekking heeft.
 Het aandeel van minderheidsaandeelhouders in het concernvermogen moet af­
zonderlijk tot uitdrukking worden gebracht. Partiële consolidatie is dus niet toe­
gestaan. Dit voorschrift zal weinig bezwaar ontmoeten.
Intercompany-winsten moeten worden geëlimineerd. Het voorschrift is echter
zó geredigeerd, dat dit niet behoeft te geschieden met betrekking tot vaste activa,
die in de groep zijn vervaardigd. Die uitzondering is toegestaan op grond van pracm ab blz. 436

tische overwegingen. De intercompany-winsten moeten volledig worden geëlimi­
neerd; de in mijn ogen meest juiste procedure, volgens welke alleen het aandeel
van de aandeelhouders van de moedermaatschappij zou worden geëlimineerd, is
niet toegestaan. Overigens is het niet duidelijk of ook intercompany-winsten, die
zijn behaald in het verkeer tussen geconsolideerde en niet-geconsolideerde concernmaatschappijen, moeten worden geëlimineerd.
Voor de opstelling van de geconsolideerde balans gelden dezelfde voorschriften
als voor de enkelvoudige balans. Er is evenwel een uitzondering gemaakt voor de
voorraden: voorraden grondstoffen, halfproducten en eindproducten, die in de
enkelvoudige balans afzonderlijk moeten worden opgenomen, mogen in de ge­
consolideerde balans in één bedrag worden weergegeven. Dit is gedaan omdat
bedoelde splitsing moeilijk zou zijn voor concerns, die sterk bij wijze van inte­
gratie zijn opgebouwd.
Ten aanzien van de winst- en verliesrekening is in beginsel voorgeschreven, dat
kosten en omzetten, betrekking hebbend op transacties tussen geconsolideerde concernmaatschappijen, tegen elkaar moeten wegvallen. Indien dit practische moei­
lijkheden oplevert mag deze saldering achterwege blijven, doch dan moeten wel
de omzetten worden gesplitst in die verkregen door transacties met derden en die
uit onderlinge transacties.
 De geconsolideerde winst- en verliesrekening moet in beginsel op dezelfde wijze
worden opgesteld als de enkelvoudige winst- en verliesrekening. Om nu te sti­
muleren, dat zoveel mogelijk concerns zullen overgaan tot saldering van boven­
bedoelde interne kosten en opbrengsten, is echter bepaald, dat, zo dit laatste plaats
vindt, de winst- en verliesrekening in een iets eenvoudiger vorm mag worden op­
gemaakt. Ik zal de lezer niet vermoeien door hem ook dit schema ter lezing voor
te leggen, maar zal mij beperken tot de vermelding van die posten, waarvan bij
vergelijking van de twee schema’s blijkt dat deze wèl op de enkelvoudige winst­
en verliesrekening afzonderlijk moeten worden vermeld, terwijl zij in de (ver­
eenvoudigde) geconsolideerde winst- en verliesrekening in één kostenbedrag mogen
worden samengevat:
- wijziging in voorraadpositie per begin en einde boekjaar;
- kosten van grond-en hulpstoffen;
- resultaten van winstpools e.d.;
- winsten of verliezen bij verkoop van vaste activa;
- wijzigingen in de algemene voorzieningen voor vorderingen;
- lonen en salarissen;
- sociale lasten;
- pensioenpremies.
Ik kan voorts niet nalaten op te merken, dat in de enkelvoudige winst- en verlies­
rekening van de „sonstige Erträge” moet worden aangegeven welke daarvan „aus­
serordentlich” zijn, terwijl dit laatste in de geconsolideerde winst- en verliesre­
kening niet hoeft.
Aan de geconsolideerde rekening moet ook een „Konzerngeschäf tsbericht” worden
toegevoegd. Hierin moeten worden vermeld alle in het binnenland gevestigde concemondernemingen. Evenals bij de gewone „Geschäftsberichte” moet bericht wor­
den over de stand en de gang van zaken van de concernondernemingen, en over
m a b blz. 437

bijzondere gebeurtenissen, welke na afloop van het boekjaar zijn voorgevallen.
Ook moet mededeling worden gedaan van beduidende verliezen, welke na afloop
van het boekjaar zijn ontstaan of worden verwacht bij concernondernemingen,
waarvan de jaarrekening niet is geconsolideerd.
 3 Accountantscontrole en publicatie van de geconsolideerde jaarrekening
In grote lijnen gelden hiervoor dezelfde voorschriften als voor de enkelvoudige
jaarrekening, met dien verstande dat de geconsolideerde jaarrekening geen stuk is
dat vaststelling behoeft. Deze rekening en het „Konzerngeschäftsbericht”, te­
zamen met het rapport en de verklaring van de concernaccountant, worden com­
missarissen ter kennis gebracht; de algemene vergadering van aandeelhouders wor­
den slechts de eerstgenoemde twee stukken voorgelegd. De concernaccountantsverklaring moet worden gevoegd bij de indiening van geconsolideerde jaarreke­
ning en concernverslag bij het Handelsregister. Zij behoeft niet voor te komen
onder de geconsolideerde jaarrekening, welke dient te worden gepubliceerd in
bepaalde bladen.
GERAADPLEEGDE LITERATUUR
- Regierungsentwurf eines Aktiengesetzes 1960 (tekst wetsontwerp en toelichting)
- Bundesgesetzblatt 1965, nr. 48 - dd. 11 September 1965 (wettekst)
- Dr. U. Leffson: „Der Jahresabschluss in der Aktienrechtsreform”, Wiesbaden
1961
- Dr. W. Busse von Colbe: „Der Jahresabschluss des Konzerns”, artikel in „Die
Aktiengesellschaft”, 1960, nrs 6 en 7
- Dr. W. Pohle: „Konzernrecht - insbesondere Konzernabschluss - im Entwurf
eines Aktiengesetzes”, artikel in „Die Aktiengesellschaft”, 1960, nr. 12
- W. Werner: Verslag over „Fachtagung „Die grosse Aktienrechtsreform” ”,
artikel in „Die Aktiengesellschaft”, Mei 1962
- Dr. J. Esser: „Die Aufgaben der Publizität im Aktienrecht”, artikel in „Die
Aktiengesellschaft”, Februari 1963
- Dr. K. H. Mertens: „Bedeutsame Aenderungen der Aussagefähigkeit der Ge­
winn- und Verlustrechnung”, artikel in „Die Wirtschaftsprüfung”, 1964, nr. 1
- Dr. K. H. Förster: „Vom Gläubigerschutz zum Aktionärschutz”, artikel in „Die
Wirtschaftsprüfung”, 1964, nr. 15/16
- Dr. R. Karoli: „Die Stellung des Abschlussprüfers nach dem künftigen Aktien­
recht”, artikel in „Die Wirtschaftsprüfung”, 1964, nr. 15/16

m a b blz. 438.
