Naar een gedragsmatige benadering van goed ondernemingsbestuur
Corporate governance

Naar een gedragsmatige benadering
van goed ondernemingsbestuur
Gerwin van der Laan
SAMENVATTING In dit artikel wordt beargumenteerd dat een economisch/juridische
benadering van corporate governance partieel is. Als gevolg daarvan zijn aanbevelingen
voor beleid niet eenduidig te formuleren. Een gedragsmatige benadering benadrukt
interacties tussen bestuurders en commissarissen en erkent dat een onderneming ingebed is in netwerken van ondernemingen en bestuurselites. Er worden twee voorbeelden
uitgewerkt die aantonen dat het meenemen van dergelijke sociale processen tot betere
inzichten in governancepraktijken leidt. Het eerste voorbeeld toont aan dat raden van
commissarissen voordelen kunnen halen uit gepercipieerde nabijheid – in tegenstelling
tot onafhankelijkheid – tussen de bestuursvoorzitter en de voorzitter van de raad van
commissarissen. Uit het tweede voorbeeld blijkt dat naleving van de Nederlandse codeTabaksblat hoger is voor ondernemingen die juist een onafhankelijke raad van commissarissen hebben en voor ondernemingen die een centrale positie innemen in een
netwerk van vennootschappen waarin de naleving hoog is.
RELEVANTIE VOOR DE PRAKTIJK In de praktijk is de communis opinio dat onafhankelijkheid binnen raden van commissarissen een groot goed is. De in dit artikel gepresenteerde
benadering geeft een rijker beeld van de effecten van onafhankelijkheid op saillante ondernemingsuitkomsten. Door de feitelijke – gedragsmatige – gevolgen van formele corporategovernanceaanbevelingen te bestuderen, kunnen beleidsaanbevelingen ontwikkeld worden
die een grotere realiteitswaarde kennen.
 1 Inleiding
Corporate governance (ook wel: ondernemingsbestuur) is
een razend populair onderzoeksterrein. Alleen al sinds 2000
verschenen 5750 artikelen over dit onderwerp in academische tijdschriften. Corporate governance behelst de
systemen van beheersing en controle van organisaties (zie
bijvoorbeeld Cadbury committee, 1992). Het onderzoek
naar deze systemen vindt plaats in diverse wetenschappelijke disciplines, waaronder accounting, management en
recht. Aangezien er in elke discipline gewerkt wordt met
aannames en methodes die in dat specifieke vakgebied

274 83E JAARGANG JULI/AUGUSTUS 2009

gemeengoed zijn, is de literatuur fragmentarisch en is de
cumulatieve kennisopbouw helaas beperkt.
Ondanks het fragmentarische karakter van de literatuur zijn
enkele meta-analyses en overzichtsartikelen verschenen die
zich richten op de relatie tussen de formele inrichting van
het ondernemingsbestuur en de financiële prestaties van de
ondernemingen. De onderzochte verbanden betreffen, enerzijds, de omvang van de raad van bestuur en/of commissarissen (Dalton et al., 1999; Hermalin en Weisbach, 2003), de
samenstelling van de raad en leiderschapsstructuren (Dalton
et al., 1998) en de eigendomsstructuur (Dalton et al., 2003) en,
anderzijds, diverse financiële prestatiemaatstaven. In de
regel vinden deze studies weinig sterke relaties en is de
gedachte ontstaan dat goede structuren nog niet direct tot
goede resultaten leiden.
In het proefschrift Behavioral Corporate Governance (Van der
Laan, 2008) wordt een oproep gedaan om deze twee tekortkomingen – het gebrek aan vergelijkbaarheid en de
beperkte informatiewaarde van structuurmaatstaven – te
verhelpen. In dit artikel wordt eerst een samenvatting
gegeven van de traditionele, economisch/juridische benadering van corporate governance en wordt de aanvullende
gedragsmatige benadering gepresenteerd (paragraaf 2).
 Vervolgens komen twee voorbeelden aan de orde (paragraaf
3). Paragraaf 4 presenteert kritische reflecties op de gedragsmatige benadering van goed ondernemingsbestuur en
paragraaf 5 vormt het besluit van het artikel. De stelling
die verdedigd wordt, is dat een gedragsmatige benadering
van goed ondernemingsbestuur inzichten kan verschaffen
die een grotere realiteitswaarde hebben dan de traditionele
economisch/juridische benadering.
2 Benaderingen van corporate governance
Een handige indeling van benaderingen van corporate
governance wordt gegeven door Hambrick, Von Werder en
Zajac (2008). Zij maken onderscheid naar studies die zich
richten op formele structuren, informele structuren en
gedragsprocessen. De economische(/juridische) benadering is daarbij vooral geënt op de studie van formele struc-

turen. De bedrijfskunde, psychologie en sociologie voegen
hier inzichten aan toe op het gebied van informele structuren en processen binnen teams van besluitvormers.
Paragraaf 2.1 gaat nader in op de eerste benadering, terwijl
de tweede benadering in paragraaf 2.2 wordt toegelicht.
2.1 De Economische Benadering
De oorsprong van corporate governance-problemen ligt in
de scheiding van eigendom en residuele rechten op de
kasstroom van de onderneming. Corporate governanceproblemen waren dan ook al aanwezig in de eerste onderneming waar eigenaren en bestuurders niet dezelfde
personen waren, namelijk de Verenigde Oost-Indische
Compagnie (VOC) (Frentrop, 2002). Wanneer bestuurders
niet de volledige financiële voordelen genieten van hun
inspanning, is de motivatie geboren om inefficiënte beslissingen te nemen. Bestuurders kunnen hun inspanningen
bijvoorbeeld richten op investeringsprojecten die hun
persoonlijk voordeel opleveren, maar die de onderneming
als geheel niet ten goede komen (Jensen en Meckling, 1976).
De ophef rond de inrichting van het UWV-kantoor in 2004
of de aankoopdrift van de raad van bestuur van Ahold rond
de millenniumwisseling zijn voorbeelden daarvan.
 De oorzaak van de potentiële misallocatie van middelen door
bestuurders wordt gezocht in incomplete arbeidscontracten
van deze bestuurders met de onderneming. Het is niet
mogelijk om alle elementen van het werk van de bestuurder
vast te leggen in het arbeidscontract vanwege het bestaan
van imperfecte en asymmetrische informatie. Bovendien is
het afdwingen van naleving met deze contracten kostbaar.
In de economische literatuur wordt dan ook voornamelijk
geprobeerd om contracten te ontwerpen die deze aspecten
neutraliseren. Daarbij wordt aangenomen dat wanneer de
contracten juist zijn, het gewenste gedrag en daarmee de
gewenste uitkomsten gegarandeerd zijn.
De economische literatuur schrijft bijvoorbeeld voor dat de
beloning van een bestuurder gekoppeld dient te zijn aan de
prestaties van de onderneming (Jensen en Meckling, 1976).
Bovendien is een raad van commissarissen aangesteld om
toezicht uit te oefenen op de raad van bestuur (Fama en
Jensen, 1983). Wie zitting neemt in een raad van commissarissen, dient onafhankelijk te zijn van de bestuurders om
indien nodig te besluiten over het ontslag van een
bestuurder (Dalton et al., 2008). De conclusies van deze
auteurs zijn overgenomen door beleidsmakers en vinden
hun weerslag in wetgeving en codes van goed ondernemingsbestuur. Ook in Nederland zijn voorschriften geïmplementeerd die overeenstemmen met deze studies. Zo is
een raad van commissarissen waar geen bestuurders
zitting in hebben, verplicht bij wet en is variabele beloning
en onafhankelijkheid van commissarissen best practice
volgens de code-Tabaksblat.
 Helaas is het empirische bewijs dat de invoering van deze

wetgeving zou moeten ondersteunen, niet overtuigend. Zoals
in de inleiding aangegeven werd, zijn relaties tussen kenmerken van formele governancestructuren en ondernemingsprestaties immers veelal niet sterk (Dalton et al., 1998, 1999,
2003; Hermalin en Weisbach, 2003). Dit kan uiteraard betekenen dat het doel van formele corporate governance-regels
niet zozeer het verhogen van de ondernemingsprestaties is,
maar bijvoorbeeld eerder het vermijden van governancedebacles. Het is echter evengoed mogelijk dat het ondertekenen
van contracten die het fundamentele probleem van de scheiding tussen eigendom en bestuur oplossen, niet zonder meer
de voorziene uitkomsten geeft (zie ook Finkelstein en Mooney,
2003). Goede contracten geven geen garantie voor de toekomst.
Voorbeelden uit de praktijk ondersteunen het punt dat de
economische benadering partieel is. De eerder genoemde overnamegolf bij Ahold vond plaats ondanks – of wellicht dankzij?
– de variabele beloning van de raad van bestuur en de aanwezigheid van een raad van commissarissen die bestond uit
ervaren voormalige bestuurders. Bij veel Amerikaanse ondernemingen die met boekhoudschandalen in verband zijn
gebracht, waren de formele governancestructuren in overeenstemming met de vereisten. Zo bestond de board of directors van
Enron, Worldcom en Tyco voor de meerderheid uit onafhankelijke commissarissen (Macey, 2008, p. 14).
Om inzicht te krijgen in efficiënte besturing van ondernemingen, is naast de economische benadering inbreng
vereist uit andere vakgebieden. De benadering die in deze
vakgebieden gekozen wordt, is in dit artikel ‘gedragsmatig’
genoemd omdat de focus op feitelijke interacties ligt.
 2.2 De Gedragsmatige Benadering
In de negentiger jaren van de twintigste eeuw ontwikkelde
zich een literatuur die inzichten uit de psychologie en sociologie toepaste op corporate governance. Deze inzichten
zijn in meer of mindere mate gebaseerd op de invloedrijke
behavioral theory of the firm van auteurs als Cyert, March en
Simon (bijvoorbeeld Cyert en March, 1963).
Het voornaamste verschil tussen de economische en de
gedragsmatige benadering is dat de laatste zich in veel
mindere mate op contracten richt. Impliciet is in deze stroming een input-outputmodel gangbaar, waar structuren
en besluitvormers de input geven voor besluitvormingsprocessen die leiden tot uitkomsten op het niveau van het
individu, het team en de onderneming (Forbes en Milliken,
1999; Huse, 2007). De te bestuderen problemen hangen af
van de interacties die beschouwd worden en de gedragsmatige benadering is dan ook gerelateerd aan de belanghebbendentheorie (Freeman, 1984). Aangezien beslissingen
aan de top van ondernemingen veelal door teams worden
genomen, zijn interacties in deze teams relevant.
Een tweede verschil is de geringere nadruk die op mathematische modellen wordt gelegd. Vanwege de veelheid aan
mediërende en modererende relaties wordt meer gewerkt

83E JAARGANG JULI/AUGUSTUS 2009 275

Corporate governance

Figuur 1 Conceptueel model rol van vertrouwen in RvB-RvC-relaties

met conceptuele modellen. Het ontwikkelen van mathematische modellen is ook complex, omdat het doel van het
governancesysteem niet noodzakelijk het maximaliseren
van de waarde voor de aandeelhouder is, aangezien meerdere belanghebbenden relevant zijn. Jensen (2002) merkt in
dit verband op dat het onmogelijk is om meerdere doelstellingsfuncties tegelijkertijd te maximaliseren wanneer de
doelstellingen van de partijen niet samenvallen.
 Een gedragsmatig perspectief op corporate governance
erkent dat microsociale en macrosociale krachten, die
gethematiseerd zijn in de psychologie en de sociologie, de
uitkomsten van besluitvormers aan de top mede bepalen
(Zajac en Westphal, 1998). Microsociale krachten refereren
aan interpersoonlijke beïnvloedingstactieken, die in
economische modellen afwezig zijn. De rationaliteitsaanname maakt immers dat sociale relaties niet relevant zijn:
individuen beschouwen uitsluitend hun eigen doelstellingsfunctie. Wanneer deze relaties wel zouden bestaan,
zouden beslissingen die het belang van de relatie boven het
eigenbelang stellen tot besluiten leiden die afwijken van
rationeel afgeleide oplossingen. Het erkennen van het
bestaan van sociale relaties binnen raden van bestuur en
commissarissen maakt dat interpersoonlijke beïnvloedingstactieken relevant zijn.
Hoewel relaties tot niet-rationeel afgeleide oplossingen
leiden, zijn deze niet per se inefficiënt. Economische principes schrijven bijvoorbeeld voor dat de meest geschikte
kandidaat geselecteerd wordt voor een bestuurspositie,
terwijl aangetoond is dat commissarissen liever kandidaten benoemen die op belangrijke aspecten op henzelf
lijken (Westphal en Zajac, 1996). Door deze gelijkheid
tussen de bestuurders en de commissarissen kan toezicht
echter gemakkelijker – dus goedkoper – plaatshebben.
Deze lagere kosten van toezicht kunnen in beginsel
dusdanig zijn dat het verlies van waarde door het
niet selecteren van de meest geschikte kandidaat teniet
wordt gedaan. Een gedragsmatige benadering benadrukt

276 83E JAARGANG JULI/AUGUSTUS 2009

dus het bestuderen van zulke microsociale processen.
 Macrosociale processen kunnen ook een invloed uitoefenen
op de ‘beste’ oplossing voor governanceproblemen. Zo zijn
ondernemingen niet alleen afhankelijk van andere organisaties vanwege de concurrentie om schaarse middelen
(werknemers, inputs), maar ook is er gesuggereerd dat
bestuurders en commissarissen deel uit maken van een
bestuurlijke elite waarvan zij afhankelijk zijn voor status
en commissariaten. Wanneer de aanname van het maximaliseren van het eigenbelang losgelaten wordt, zijn
oplossingen niet meer gedetermineerd. Beslissingen
hangen in dat geval af van een onderhandelingsproces
tussen betrokken partijen (Van Ees et al., 2005). Als gevolg
daarvan zijn normen die heersen in de bestuurlijke elite
wellicht van groter belang voor het voorspellen van beslissingen dan wat als economisch efficiënt wordt beschouwd.
Van normen die in de elite gangbaar zijn, kan normatieve
druk uitgaan (DiMaggio en Powell, 1983). Het beschouwen
van macrosociale processen is daarom relevant.
3 Twee voorbeelden
In het proefschrift (Van der Laan, 2008) worden verschillende
onderwerpen bestudeerd vanuit de hiervoor omschreven
gedragsmatige benadering. Twee daarvan worden hierna
uitgewerkt. In het eerste voorbeeld wordt beschouwd wat de
rol van vertrouwen tussen bestuurders en commissarissen
is, wanneer de (economische) aanname dat toezicht plaatsheeft in een relationeel vacuüm wordt losgelaten. In het
tweede voorbeeld wordt een theorie ontwikkeld, en deels
getoetst, die naleving van corporate governance-codes
probeert te verklaren voor best practice-bepalingen die
strijdig zijn met de private belangen van de bestuurders.
De paragrafen 3.1 en 3.2 presenteren de argumenten en
bevindingen. In paragraaf 3.1 wordt vertrouwen tussen de
raad van bestuur en de raad van commissarissen onder de
loep genomen, terwijl in paragraaf 3.2 de nalevingstheorie
wordt besproken en getoetst.
 3.1 Onafhankelijkheid van commissarissen
3.1.1 Theoretisch argument
De centrale aanname in de agentschaptheorie (onder
anderen Jensen en Meckling, 1976) dat efficiënte controle
op bestuurders wordt bereikt door een raad van commissarissen (RvC) die onafhankelijk is van de raad van bestuur
(RvB), wordt hier ter discussie gesteld. Onafhankelijkheid
leidt tot een gepercipieerde afstand tussen de bestuurder en
de commissaris en in deze context is het nemen van negatieve beslissingen over de prestaties van de bestuurder door
de commissaris het minst belastend voor de laatste, aldus
de theorie. Tegenover dit voordeel van onafhankelijkheid
staat een nadeel dat minder belicht is: een RvC heeft naast
een toezichthoudende taak ook de opdracht om de RvB van

advies te voorzien over de strategie. Voor deze adviesrol is
een gepercipieerde afstand niet functioneel aangezien het
interacties tussen bestuurders en commissarissen bemoeilijkt (zie ook Hooghiemstra en Van Manen, 2004). Het argument dat hier ontwikkeld wordt, gaat echter verder en stelt
dat zelfs de toezichtstaak van de RvC niet per definitie
gebaat is bij afstand tussen de twee bestuursorganen.
Voor het uitvoeren van toezicht op de bestuurder heeft de
commissaris immers informatie nodig die hij voornamelijk van de bestuurder en andere topfunctionarissen
binnen de onderneming krijgt (Adams en Ferreira, 2007).
 Het argument – zie figuur 1 – is dat een gepercipieerde
afstand negatief gerelateerd is aan de ontwikkeling van
twee typen vertrouwen (Gillespie, 2003): één type (reliance
trust) betreft het vertrouwen in dat de andere partij goed
zal handelen. Dit type vertrouwen heeft negatieve effecten
op de prestaties van toezichtstaken, maar ook van adviestaken. Wanneer iemand immers vertrouwen heeft dat een
ander zijn werk goed doet, is de gepercipieerde noodzaak
om advies te geven of toezicht te houden kleiner. Dit type
vertrouwen wordt traditioneel in de economische literatuur bedoeld – zij het impliciet – wanneer vertrouwen als
negatief bijproduct van afhankelijkheid wordt beschouwd.
Het andere type vertrouwen heeft betrekking op de bereidwilligheid om in een open discussie te treden, erop vertrouwend dat de andere partij geen misbruik zal maken van
deze openheid. Als gevolg van dit type vertrouwen (disclosure trust) is meer informatie beschikbaar voor de commissaris en, zo luidt de hypothese, dit heeft een positief effect
op zowel de strategische adviezen die de commissarissen
uitbrengen als de kwaliteit van toezicht.
3.1.2 Empirische toets
De argumenten worden getoetst op een dataset die door
middel van vragenlijstenonderzoek is samengesteld (Haalien
en Huse, 2005). Deze set bevat 378 middelgrote Noorse ondernemingen, waarvan de bestuursvoorzitter een vragenlijst
ingevuld heeft met betrekking tot zijn of haar relatie met de
voorzitter van de raad van commissarissen. Er is gekozen
voor de Noorse context aangezien hier een prosociaal klimaat
het doen van vragenlijstonderzoek mogelijk maakt. Dit
klimaat maakt zowel de respons groter als de kans op vertekeningen in de antwoorden kleiner (Haalien en Huse, 2005).
Wellicht is het theoretische model minder van toepassing op
andere contexten, bijvoorbeeld op one-tierstructuren waarin
de beide posities samen kunnen vallen.
 Het model wordt getoetst door middel van lineaire structurele vergelijkingen. De analyses tonen aan dat voor de
onderscheiden constructen onderling samenhangende
maatstaven gevonden kunnen worden, en dat de constructen afdoende onderscheidend zijn vanuit een statistisch oogpunt. Naast een maatstaf van de gepercipieerde
nabijheid van de bestuursvoorzitter tot de voorzitter van

de raad van commissarissen, wordt vertrouwen tussen
beiden gemeten alsmede de prestaties van de raad op de
toezicht- en de adviesrol. De resultaten ondersteunen het
model (zie figuur 1) en suggereren dus dat naast de onderscheiden voordelen van afstand tussen de voorzitters van
de RvB en de RvC er ook voordelen zijn aan nabijheid
tussen beiden. Afstand is positief gerelateerd aan de
ontwikkeling van zowel reliance als disclosure trust. De
eerste heeft een negatief effect op toezicht- en geen relatie
met adviesprestaties, terwijl de tweede beide rolprestaties
ten goede komt. Een toets op het mediërende effect van
vertrouwen toont aan dat het statistisch nauwelijks overtuigend is dat deze voordelen door de vertrouwensconcepten worden veroorzaakt. Dit neemt echter niet weg dat
gepercipieerde nabijheid tussen de bestuursvoorzitter en
de voorzitter van de raad van commissarissen zowel de
strategische adviezen als het toezicht van de raad van
commissarissen ten goede kan komen.
 3.1.3 Bijdrage aan een gedragsmatige benadering
Op basis van economische analyses is aanbevolen om
commissarissen onafhankelijk te laten zijn van bestuurders om het besluitvormingsproces binnen de RvC niet te
compromitteren. Deze aanbeveling is gebaseerd op de
aanname dat interacties tussen beide organen niet plaatshebben en dat beslissingen dus genomen worden in een
relationeel vacuüm. In de analyses wordt deze aanname
vervangen door een meer realistische: dat commissarissen
en bestuurders onderling afhankelijk zijn. De informatie
op basis waarvan de RvC zijn fiat geeft voor strategische
keuzes is gebaseerd op interacties met de RvB. Het doorvoeren van deze argumenten zorgt ervoor dat kanttekeningen geplaatst kunnen worden bij het zonder meer
prediken van onafhankelijkheid.
3.2 Naleving van corporate governance-codes
3.2.1 Theoretisch argument
Een code van goed ondernemingsbestuur is een verzameling best practice-bepalingen die tekortkomingen behandelen in een nationaal corporate governance-systeem
(Zattoni en Cuomo, 2008). Deze codes worden verondersteld effectief te zijn waar uniforme toepassing van de wet
op alle vennootschappen niet tegemoet komt aan de specifieke eigenschappen van groepen vennootschappen. Bij het
toepassen van de bepalingen uit een code volgen de ondernemingen het leef-na-of-leg-uitprincipe. Volgens dit principe is het vennootschappen toegestaan om af te wijken
van wat in de bepaling uit de code is gesteld indien deze
afwijking gemotiveerd wordt. Er is een uitgebreide literatuur ontstaan die de fractie van de bepalingen die door een
vennootschap wordt nageleefd, verklaart uit, bijvoorbeeld,
de omvang van de onderneming.
 83E JAARGANG JULI/AUGUSTUS 2009 277

Corporate governance

Figuur 2 Conceptueel model naleving van best practicebepalingen voor corporate governance

Het beginpunt voor de analyse is dat deze studies voorbijgaan aan het feit dat een code uit een groot aantal en qua
inhoud diverse bepalingen bestaat, waardoor het aggregeren van naleving op het niveau van de code slechts
beperkt inzichten verschaft. Bovendien is een beginpunt
dat de variabelen die worden aangewend voor het verklaren
van de naleving, voorbijgaan aan het besluitvormingsproces dat in de raad van bestuur en de raad van commissarissen plaatsheeft. Er wordt immers voornamelijk
gebruikgemaakt van variabelen die buiten de directe
invloedssfeer van de besluitvormers liggen, zoals de
omvang van de onderneming.
In de analyse wordt allereerst een indeling gemaakt van
bepalingen naar gelang de mate waarin deze het privébelang (persoonlijke belangen) van bestuurders beïnvloeden.
De achterliggende gedachte is dat bestuurders – als de
ultieme besluitvormers binnen de beursvennootschap – in
de keuze van naleven of uitleggen van een bepaling een
afweging maken tussen het belang van de vennootschap
en hun privébelang. Voor sommige bepalingen, die de
privébelangen van de bestuurders niet schaden, zal naleving vrijwel automatisch ontstaan omdat geen van de
bestuurders bezwaar heeft tegen invoering. Hierbij valt te
denken aan het voorschrift om procedures op te stellen
voor evaluatie van het functioneren van de raad van
commissarissen door de raad van commissarissen zelf.
Daartegenover staan bepalingen die rechtstreeks het privébelang van de bestuurder schaden, zoals bepalingen die de
beloning van bestuurders betreffen. De eerste hypothese
luidt dan ook dat voor bepalingen die het privébelang van
de bestuurders betreffen, aanmerkelijk lagere naleving zal
worden geconstateerd (zie figuur 2).
 278 83E JAARGANG JULI/AUGUSTUS 2009

Vervolgens worden uit de agentschaptheorie en de
netwerktheorie argumenten geleend die verklaren waarom
voor deze bepalingen toch naleving kan ontstaan. In de
eerste plaats wordt een hypothese ontwikkeld omtrent de
onafhankelijkheid van commissarissen. Hier wordt opgeworpen dat een onafhankelijke raad van commissarissen
beter in staat is om naleving te bereiken van bepalingen die
het privébelang van bestuurders schaden dan een minder
onafhankelijke raad van commissarissen. Er wordt
gebruikgemaakt van het in paragraaf 3.1.1 gemaakte punt
dat dergelijke RvC’s eerder in staat zijn om beslissingen te
nemen die tegen de wens van bestuurders ingaan.
Tevens wordt een hypothese ontwikkeld waarin gesteld
wordt dat de naleving van deze bepalingen hoger is naarmate de vennootschap een centrale positie inneemt in een
elitenetwerk van bestuurders en commissarissen waarin
naleving veelvuldig plaatsheeft. Aangezien commissarissen soms posities innemen bij verschillende genoteerde
ondernemingen, ontstaan verbintenissen tussen deze
raden van commissarissen en de daaraan verbonden ondernemingen (Pennings, 1980). Dergelijke netwerken zijn
geassocieerd met het overnemen van administratieve
innovaties door ondernemingen die in een netwerk met
andere ondernemingen zitten waarin deze innovatie gangbaar is (Davis en Greve, 1997). In dit specifieke geval staat de
onderneming in een dergelijk netwerk dus onder druk van
andere ondernemingen om ook na te leven. Massale nietnaleving op populatieniveau zou immers aanleiding
kunnen zijn om striktere regels te ontwikkelen.
3.2.2 Empirische test
De hypothesen worden getoetst middels een gedetailleerde
analyse van de naleving met de Nederlandse corporate
governance-code (de ‘code-Tabaksblat’) door 130 beursgenoteerde vennootschappen in 2004 (Akkermans et al., 2006).
 De studie richt zich specifiek op bepalingen die gerelateerd
zijn aan bestuurdersbeloning, aangezien hiervan a priori
aannemelijk te maken is dat deze het privébelang van de
bestuurder schaden. Het blijkt inderdaad, zij het dat hiervoor geen statistische toets is opgenomen, dat nalevingspercentages voor de bepalingen die in de Tabaksblatcode de
bestuurdersbeloning betreffen, substantieel lager zijn dan
wat gemiddeld over alle percentages wordt aangetroffen.
Voor de vennootschappen die opgenomen zijn in de
AEX-index, is de naleving van de meeste bepalingen gemiddeld meer dan 90 procent, terwijl de naleving met de bepalingen die de bestuurdersbeloning betreffen, gemiddeld
75 procent is. Dit ondersteunt de aanname dat bestuurdersbeloning een onderwerp is dat na aan het hart van de
bestuurder ligt en waar de mechanismen uit de nalevingstheorie bij uitstek op van toepassing kunnen zijn.
Er wordt vervolgens ook bewijs gevonden voor de stelling
dat naleving van de bepalingen inzake bestuurdersbeloning

hoger is naarmate de raad van commissarissen onafhankelijk is van de raad van bestuur. Tevens wordt bewijs
gevonden voor de hypothese dat een centrale positie in een
netwerk van beursvennootschappen die de bepalingen
naleven voor naleving in de betreffende onderneming zorgt.
Al met al suggereren de resultaten dat een analyse van naleving van codes van goed ondernemingsbestuur op het
niveau van best practice-bepalingen toegevoegde waarde
heeft, vooral als daarbij geanalyseerd wordt welke factoren
het besluit al dan niet na te leven, kunnen beïnvloeden.
3.2.3 Bijdrage aan een gedragsmatige benadering
Het onderzoek geeft een aanzet voor een verklaring van de
naleving met verschillende typen best practice-bepalingen.
 Eerdere studies beargumenteren dat naleving op een kostenafweging binnen de onderneming is terug te voeren: kleine
ondernemingen leven minder na omdat het invoeren van de
voorgeschreven procedures te duur is. In dit onderzoek
wordt echter aangegeven dat de mate van naleving verschillend kan zijn voor verschillende bepalingen. Hiermee wordt
recht gedaan aan de notie dat naleving geschiedt door
besluitvormers, niet door ondernemingen.
De gedragsmatige benadering toont het belang van inbedding van ondernemingen in netwerken aan, alsmede het
belang van onafhankelijkheid van commissarissen. Zowel
macrosociale processen die voortkomen uit netwerken van
ondernemingen als microsociale processen binnen teams
van besluitvormers zijn derhalve van belang voor het
verklaring van naleving.
4 Beperkingen
Een gedragsmatige benadering is echter niet zonder haken
of ogen. In de eerste plaats is het zo dat vooral wanneer een
holistische studie wordt nagestreefd, een veelheid aan variabelen relevant is. Indien bijvoorbeeld erkend wordt dat
naast de disciplinerende werking van aandeelhouders en
commissarissen ook crediteuren en werknemers een rol
kunnen spelen bij het voorkomen van opportunistisch
gedrag, neemt het aantal te bestuderen relaties exponentieel toe. De begrijpelijkheid van onderzoeksmodellen is in
dat geval in het geding.
In de tweede plaats zijn de problemen die bestudeerd
worden vaak dynamisch in die zin dat causaliteit niet
a priori vast te stellen is. Zo is bijvoorbeeld gesteld dat een
bepaald type bestuurder eerder succesvol zal zijn, maar aan
de andere kant is het ook zo dat goede ondernemingsprestaties het aantrekkelijker maken voor een individu om een
positie als bestuurder bij die onderneming te aanvaarden.
 De dynamiek stelt eisen aan de dataverzameling, die
slechts zelden ingewilligd kunnen worden. Daarmee is het
niet waarschijnlijk dat de geavanceerde technieken die in
de financiering gangbaar zijn voor het bestuderen van
relaties tussen structuren en prestaties gemakkelijk van

toepassing zijn op gedragsmatige studies. Deze twee
beperkingen tezamen leiden tot de verwachting dat meerdere metingen van veel variabelen gedaan worden om de
gedragsmatige benadering op eenzelfde analytisch niveau
te brengen als de economische benadering.
Een ander gebrek dat de gedragsmatige benadering
kenmerkt, is de afwezigheid van vaste definities van
concepten en meetschalen. Het is bijvoorbeeld zo dat aan een
scheiding van de positie van voorzitter van de board in
Amerikaanse ondernemingen meerdere betekenissen zijn
verbonden: deze scheiding is geïnterpreteerd als een grotere
structurele onafhankelijkheid van de niet-uitvoerende
bestuurders tot de uitvoerende bestuurders, en als een
grotere beslissingsmacht van de niet-uitvoerende bestuurders. Dit is problematisch aangezien in de conceptuele literatuur een onderscheid is gemaakt tussen onafhankelijkheid
en macht. Als gevolg van de onduidelijke conceptuele definities, zijn maatstaven niet consistent gebruikt en is cumulatieve kennisopbouw ook hier vooralsnog beperkt.
Deze beperkingen nemen echter niet weg dat een gedragsmatige benadering van corporate governance in potentie
krachtige invulling kan geven van de black box die zich in
de meeste artikelen bevindt tussen de governancestructuren en de uitkomsten op ondernemingsniveau.
 5 Besluit
In dit artikel is beargumenteerd dat het installeren van
bepaalde governancestructuren niet per se leidt tot de
uitkomsten die met het invoeren van deze structuren
waren beoogd. In een economische benadering van corporate governance wordt hier wel vanuit gegaan, echter
onder strikte voorwaarden. Een gedragsmatige benadering
zoals in dit artikel geschetst, geeft aan dat voor het feitelijke gedrag van betrokkenen microsociale processen die
gerelateerd zijn aan interacties binnen teams van besluitvormers, relevant zijn. Macrosociale processen die wijzen
op netwerken van ondernemingen en bestuurselites
hebben ook een invloed op het feitelijke gedrag van
bestuurders en commissarissen…
De gepresenteerde voorbeelden onderstrepen dit belang.
Zo wordt bijvoorbeeld met betrekking tot de onafhankelijkheid van commissarissen gevonden dat deze de prestaties van de RvC op het vlak van toezicht en advies niet ten
goede komt. Aan de andere kant wordt echter ook gevonden
dat onafhankelijkheid de RvC in staat stelt om beslissingen
te bewerkstelligen – zoals het naleven van best practicebepalingen die de privébelangen van bestuurders schaden
– waar leden van de raad van bestuur bezwaren tegen
hebben. Deze diverse effecten worden uitsluitend
gevonden wanneer erkend wordt dat bestuurders en
commissarissen niet in een relationeel vacuüm verkeren.
Waar codes en wetgeving nu nog op economische en juridische theorieën gestoeld zijn, is het aanbevelenswaardig

83E JAARGANG JULI/AUGUSTUS 2009 279

Corporate governance

om te bezien hoe deze structuren het gedrag van de betrokkenen bepalen. Uiteindelijk zal dit betere wetgeving tot
gevolg hebben. ■

Dr. G. van der Laan is universitair docent aan de Universiteit
van Utrecht, Utrecht School of Economics en post-doctoraal
onderzoeker aan de Universiteit van Antwerpen, Antwerp
Centre of Evolutionary Demography.1

Literatuur
Adams, R.B. en Ferreira, D. (2007), A theory
of friendly boards, Journal of Finance, vol. 62,
pp. 217-250.
 Akkermans, D.H.M., Van Ees, H., Hermes,
C.L.M., Hooghiemstra, R.B.H., Van der Laan, G.,
Postma, T.J.B.M. en Van Witteloostuijn, A.
(2006), De code Tabaksblat: Een jaar verder,
Maandblad voor Accountancy en
Bedrijfseconomie, vol. 80, pp. 219-231.
Cadbury committee (1992), The Financial
Aspects of Corporate Governance, London:
Professional Publishing Ltd.
Cyert, R.M. en March, J.G. (1963),
A Behavioral Theory of the Firm, 2nd edition
(1992), Malden (MA): Blackwell Publishing.
Dalton, D.R., Daily, C.M., Certo, S.T. en Roengpitya, R. (2003), Meta-analyses of financial performance and equity: Fusion or confusion? Academy
of Management Journal, vol. 46, pp. 13-26.
Dalton, D.R., Daily, C.M., Ellstrand, A.E. en
Johnson, J.L. (1998), Meta-analytic reviews of
board composition, leadership structure, and
financial performance, Strategic Management
Journal, vol. 19, pp. 269-290.
Dalton, D.R., Daily, C.M., Johnson, J.L. en
Ellstrand, A.E. (1999), Number of directors and
financial performance: A meta-analysis, Academy
of Management Journal, vol. 42, pp. 674-686.
Dalton, D.R., Hitt, M.A., Certo, S.T. en Dalton,
C.M. (2008), The fundamental agency problem
and its mitigation: Independence, equity, and the
market for corporate control, Academy of
Management Annals, vol. 1, pp. 1-64.
Davis, G.F. en Greve, H.R. (1997), Corporate elite
networks and governance changes in the 1980s,
American Journal of Sociology, vol. 103, pp. 1-37.
DiMaggio, P.J. en Powell, W.W. (1983), The iron
cage revisited: Institutional isomorphism and
collective rationality in organizational fields,
American Sociological Review, vol. 48, pp. 147-160.
Fama, E.F. en Jensen, M.C. (1983),
Separation of ownership and control, Journal of
Law and Economics, vol. 26, pp. 301-325.
Finkelstein, S. en Mooney, A. (2003), Not the

280 83E JAARGANG JULI/AUGUSTUS 2009

usual suspects: How to use board process to
make boards better, Academy of Management
Executive, vol. 17, pp. 101-113.
 Forbes, D.P. en Milliken, F.J. (1999),
Cognition and corporate governance:
Understanding boards of directors as strategic
decision-making groups, Academy of
Management Review, vol. 24, pp. 489-505.
Freeman, R.E. (1984), Strategic Management:
A Stakeholder Approach, Boston (MA): Pitman.
Frentrop, P. (2002), Ondernemingen en hun
Aandeelhouders sinds de VOC: Corporate
Governance, 1602-2002, Amsterdam:
Prometheus.
Gillespie, N.A. (2003), Measuring Trust in
Working Relationships: The Behavioral Trust
Inventory, working paper gepresenteerd op de
Academy of Management conferentie in Seattle
(WA).
Haalien, L. en Huse, M. (2005), Boards of
Directors in Norwegian Family Businesses:
Results from the Value-Creating Board Surveys,
Norwegian School of Management BI Research
Report #7/2005.
Hambrick, D.C., Von Werder, A. en Zajac, E.J.
(2008), New directions in corporate governance
research, Organization Science, vol. 19, pp. 381-385.
Hermalin, B.E. en Weisbach, M.S. (2003),
Boards of directors as an endogenously determined
institution: A survey of the economic literature,
Economic Policy Review, vol. 9, pp. 7-16.
Hooghiemstra, R.B.H. en Van Manen, J.A.
(2004), The independence paradox: (Im)
possibilities facing non-executive directors in
The Netherlands, Corporate Governance: An
International Review, vol. 12, pp. 314-324.
Huse, M. (2007), Boards, Governance, and Value
Creation: The Human Side of Corporate Governance,
Cambridge: Cambridge University Press.
Jensen, M.C. (2002), Value maximization,
stakeholder theory, and the corporate objective
function, Business Ethics Quarterly, vol. 12,
pp. 235-256.
Jensen, M.C. en Meckling, W.H. (1976),

Theory of the firm: Managerial behavior, agency
costs and ownership structure, Journal of
Financial Economics, vol. 48, pp. 831-880.
Macey, J.R. (2008), Corporate Governance:
Promises Kept, Promises Broken, Princeton
University Press.
Pennings, J.M. (1980), Interlocking Directorates:
Origins and Consequences of Connections among
Organizations’ Boards of Directors, San Francisco:
Jossey-Bass Publishers.
Van der Laan, G. (2008), Behavioral
Corporate Governance: Four Empirical Studies,
Enschede: PPI publishers.
Van Ees, H., Gabrielsson, J. en Huse, M.
 (2005), For a Behavioral Theory on Boards and
Governance, ongepubliceerd manuscript,
Rijksuniversiteit Groningen.
Westphal, J.D. en Zajac, E.J. (1996), Who shall
govern? CEO/board power, demographic similarity,
and new director selection, Administrative Science
Quarterly, vol. 40: pp. 60-83.
Zajac, E.J. en Westphal, J.D. (1998),
Towards a behavioral theory of the CEO-board
relationship: How research can enhance our
understanding of corporate governance
practices, In: Hambrick, D.C., Nadler, D.A. en
Tushman, M.L. (eds.), Navigating Change: How
CEOs, Top Teams, and Boards Steer
Transformation, Bosten (MA): Harvard Business
School Press, pp. 256-277.
Zattoni, A. en Cuomo, F. (2008), Why adopt
codes of good governance? A comparison of
institutional and efficiency perspectives,
Corporate Governance: An International Review,
vol. 16, pp. 1-15.
Noten

1 Ik ben Dirk Akkermans, Niels Hermes en Reggy
Hooghiemstra erkentelijk voor hun opmerkingen bij
een eerdere versie van dit artikel, en Hans van Ees
en Arjen van Witteloostuijn voor hun begeleiding
tijdens het schrijven van het proefschrift.
