De toon aan de top
COLUMN

De toon aan de top
Philip Wallage
Bestuurders en commissarissen
zijn op dit moment bezig de
principes en bepalingen van de
Code Tabaksblat te implementeren. Daarbij is het zaak dat
de juiste toon aan de top niet
uit het oog wordt verloren.
De invloed van het bestuur
binnen organisaties is groter
dan ooit tevoren. Een witboek over corporate governance van de Economist Intelligence Unit (EIU) uit
2002 laat daarover nauwelijks misverstanden bestaan.
Aan de hand van een internationaal onderzoek bij
meer dan 300 senior executives concludeert dit
onderzoek dat door de toenemende macht van het
bestuur de governance van de onderneming aanzienlijk is veranderd.
Het EIU-witboek geeft dan ook onder meer een aantal aanwijzingen voor een juiste ‘toon aan de top’ of
een gezond bestuursklimaat in publieke vennootschappen. De Code Tabaksblat negeert deze elementen uiteraard evenmin, door expliciet richtlijnen te
formuleren waaraan een goed bestuur moet voldoen
om de verantwoordelijkheden op het gebied van
governance te kunnen vervullen. Die richtlijnen zijn
een prima basis voor goede governance: bestuurders
die dergelijke beginselen negeren, zullen immers de
achterban – aandeelhouders, werknemers, klanten
en wet- en regelgevers – uiteindelijk van zich vervreemden.
Maar wat is goed ondernemingsbestuur precies?
Waar het in de kern om gaat is dat het bestuur de

Prof. Dr. Ph. Wallage is partner bij KPMG Accountants en hoogleraar Accountantscontrole aan de Universiteit van Amsterdam.
 58

MAB

juiste waarden aanneemt en hanteert. Een goede
moraal en ethisch leiderschap, gevoeligheid voor
politieke en sociale verhoudingen en een open en
wederzijdse dialoog met aandeelhouders en andere
stakeholders zijn daarbij van cruciaal belang voor
iedere duurzame organisatie. Deze elementen zijn
moeilijk voor te schrijven en te meten omdat het eerder gaat om de waarden en integriteit van de betrokken personen dan op het simpelweg naleven van de
regelgeving. Waarden zijn moeilijk te vangen in een
handige checklist.
De vraag is dus of een streng reglementair governanceregime zijn doel zal bereiken. Effectieve corporate
governance ontstaat niet door enkel alle wetten en
regels te vertalen in checklists en deze keurig af te vinken. De grote Amerikaanse schandalen hebben dat
duidelijk gemaakt: ook ver voor de gebeurtenissen bij
Enron en Worldcom bestonden in de Verenigde
Staten immers al gedetailleerde richtlijnen voor de
financiële verslaggeving en goed bestuur, zoals regels
die de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen moeten waarborgen. En de ‘Ethical Code’ van
Enron bestond uit niet minder dan 65 pagina’s!
Desondanks reageerde men in de Verenigde Staten op
de recente bedrijfsschandalen door nog meer wetten
en regels uit te vaardigen, zoals de Sarbanes-Oxley
Act. Is dat effectief? Een ding is zeker: het zorgt in elk
geval voor een doorlopend gevoel van paniek en
angst in de Amerikaanse bestuurskamers.
 De Nederlandse aanpak is gematigder. De Code
Tabaksblat die van kracht is sinds 1 januari 2004,
omvat principes en best practice-bepalingen die
ondernemingen moeten naleven. Doen ze dat niet,
dan moeten ze gemotiveerd uitleggen waarom ze dat
niet doen. Deze benadering – ‘pas toe of leg uit’ – lijkt
flexibel. Toch bestaat ook hier het risico dat het principe ‘pas toe of leg uit’ onder druk van pers of aandeelhouders verwordt tot ‘pas toe of anders...’

m a a r t

2 0 0 5

Belangrijke kwaliteiten bestuurders

Ondanks de toegenomen zorg over governance-kwesties, het toenemend aantal codes en richtlijnen aan
beide zijden van de Atlantische Oceaan, en de voortdurende belangstelling voor bestuursstructuren en
-processen is aan het belangrijkste kenmerk van goed
ondernemingsbestuur – waarden en gedrag van het
bestuur – nog nauwelijks aandacht besteed.
De interne dynamiek van een bestuur reflecteert de
gedeelde waarden en overtuigingen die van invloed
zijn op de wijze waarop het bestuur zijn taken uitvoert en beslissingen neemt. Het zijn deze gedeelde
waarden en overtuigingen die de cultuur bepalen en
ertoe bijdragen dat de doelstellingen van de onderneming worden bereikt. De toon aan de top maakt
deel uit van de zogenaamde beheersingsomgeving
(control environment), en is een van de meest
wezenlijke componenten van het interne beheersingssysteem!
Een effectief bestuur beschikt vaak over bepaalde
kwaliteiten, zoals een onafhankelijk gedachtegoed, het
kunnen en willen leren, openstaan voor nieuwe
ideeën, tolerantie voor onconventionele visies, een
duidelijk inzicht in de afzonderlijke taken van de
bestuurders en managers, en collegialiteitszin, dat wil
zeggen inzien dat een effectief bestuur meer is dan de
som van de afzonderlijke individuen.
 Professionele ontwikkeling en periodieke beoordeling
zouden mijns inziens door raden van bestuur en
commissarissen verwelkomd moeten worden als een
manier om de vaardigheden van de individuele leden
te verbeteren. Terzijde: recent onderzoek in Engeland
wijst er op dat een ruime meerderheid daar geen
externe hulp (‘pottenkijkers’) bij wenst. En in de VS
gaat de discussie vooral over de aanwezigheid van een
advocaat bij de zelfevaluaties. Deze ontwikkeling
werpt een heel nieuw licht op de uitdrukking ‘advocaat van de duivel’.
zijn ten opzichte van de belangen van aandeelhouders
en andere stakeholders.
Signalen dat het fout gaat

Waar moeten we op letten om uit te vinden of het
bestuur van een onderneming aan dit stevige eisenpakket voldoet? Het tijdschrift Corporate Board
Member, uitgave september/oktober 2002 geeft wat
handvatten. Zo is er reden tot zorg als er een paranoïde mate van beveiliging bestaat: als bestuurskamers
altijd worden afgesloten en er een sterke behoefte is
om alle informatiestromen te beheersen, zouden er
immers wel eens zaken kunnen zijn die het daglicht
niet kunnen verdragen.
Ook een hoog verloop van het financiële management – inclusief de CFO zelf – geeft reden tot zorg.
En als het bestuur het leven van de interne en externe
accountant lastig maakt – en beschuldigt van een te
gedetailleerde aanpak – moeten de alarmbellen ook
gaan rinkelen.
Anekdotisch bewijs laat verder zien dat bestuurders
die niet goed omgaan met seksuele normen, vaak ook
op andere terreinen niet de juiste normen hanteren.
 Ten slotte is ook een cultuur waarin de persoonlijke
doelstellingen van (leden van het) bestuur centraal
staan een belangrijk signaal. Daarbij is het goed om
de woorden van de CEO van de ZZZZ Best Carpet
Cleaning Company goed in de oren te knopen. Deze
man adviseerde als berucht fraudeur vanuit de gevangeniscel accountancystudenten: ‘Watch the man with
the big ego’. ■

Een goed bestuur moet aan nogal wat eisen voldoen.
Er moet een creatief spanningsveld bestaan waarbinnen de individuele bestuurders belangrijke zaken
kunnen aankaarten en bespreken. Er moet waardering voor de historie en de tradities van het bedrijf
bestaan en een vast voornemen om de waarden van
de onderneming hoog te houden. Ook moet er ruimte zijn voor een zorgvuldige aanpak van ethische
kwesties waaraan de organisatie blootgesteld kan
worden. Bestuurders moeten moed hebben om ‘lastige’
beslissingen te nemen. En ze moeten ook nog loyaal

m a a r t

2 0 0 5

MAB

59.
