Alles onder “control”?
EXTERNE VERSLAGGEVING

Alles onder “control”?
Een overzicht van de belangrijkste wijzigingen in de consolidatieregels en
de gevolgen voor de praktijk van het toepassen van IFRS 10
Sonja Böhmer en Miquel Boeijink
SAMENVATTING Dit artikel behandelt de belangrijkste wijzigingen in de consolidatieregels en de gevolgen voor de praktijk van het toepassen van IFRS 10. IFRS 10
vervangt het deel van IAS 27 dat betrekking heeft op de geconsolideerde jaarrekening en bevat ook de regelgeving uit SIC-12.
IFRS 10 bevat voornamelijk nieuwe regels voor het bepalen van de consolidatiekring. De praktische gevolgen van de toepassing van IFRS 10 vloeien daarom vooral
voort uit deze nieuwe regels en nadere verduidelijkingen van de bestaande regels
voor het bepalen van de consolidatiekring. Deze verduidelijkingen zijn gericht op een
aantal onderwerpen zoals materiële en beschermende rechten, potentiële stemrechten en gedelegeerde rechten. De nieuwe regels hebben betrekking op ‘de facto’zeggenschap en zeggenschap over een (onder)deel van een deelneming. Ook zijn de
bepalingen betreffende de voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten in IFRS 10
geïntegreerd en is een consolidatievrijstelling opgenomen voor beleggingsentiteiten.
Al deze elementen passeren in dit artikel de revue.
Het basisbeginsel dat in IAS 27 was opgenomen wordt door IFRS 10 niet gewijzigd:
een groep stelt een geconsolideerde jaarrekening op alsof het één economische entiteit is. Ook de wijze waarop moet worden geconsolideerd wijzigt niet door IFRS 10.
RELEVANTIE VOOR DE PRAKTIJK De nieuwe regels voor het bepalen van de consolidatiekring, zoals opgenomen in IFRS 10, leiden ertoe dat in een aantal gevallen
de consolidatiekring zal wijzigen. In het artikel wordt aangegeven in welke gevallen
hiervan sprake zou kunnen zijn. Daarnaast vereist IFRS 10 aanzienlijke inschattingen van het management. Het artikel geeft aan waar deze inschattingen betrekking
op hebben en geeft hiervan praktische voorbeelden.
 1 Inleiding
IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’ vervangt het
deel van IAS 27 ‘De geconsolideerde jaarrekening en
de enkelvoudige jaarrekening’ dat betrekking heeft op
de geconsolideerde jaarrekening en bevat ook de regel-

36

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

geving uit SIC-12 ‘Consolidatie - Voor een bijzonder
doel opgerichte entiteiten’.
Voor entiteiten die EU-IFRS1 toepassen, is IFRS 10 van
toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 20142. Voor entiteiten die IFRS onverkort toepassen is IFRS 10 van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. De consolidatievrijstelling
voor beleggingsentiteiten is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 20143.
Waarom heeft de IASB IFRS 10 uitgebracht?
De International Accounting Standards Board (IASB)
heeft in 2003 een consolidatieproject op de agenda gezet. Er moest een nieuwe standaard komen die IFRS
27 en SIC-12 zou vervangen. De publicatie van IFRS
10 in 2011 representeert de voltooiing van het eerste
deel van het project. De publicatie van de wijziging in
IFRS 10 waarmee de consolidatievrijstelling voor beleggingsentiteiten in IFRS 10 wordt opgenomen in
2012 representeert het tweede en laatste deel van het
consolidatieproject.
 De IASB heeft het project in eerste instantie op de
agenda gezet vanwege het in de praktijk ervaren conflict tussen IAS 27 en SIC-12. In IAS 27 werd zeggenschap gedefinieerd als de macht om het financiële en
operationele beleid van een deelneming te sturen (‘power to govern’). In SIC-12 werd bij de beoordeling van
zeggenschap in de context van ‘voor een bijzonder doel
opgerichte entiteiten’ meer nadruk gelegd op de blootstelling aan risico’s en de gerechtigdheid tot opbrengsten (‘risk and rewards’). Er was in de praktijk in voorkomende gevallen onduidelijkheid of een
consolidatievraagstuk volgens IAS 27 of volgens SIC12 diende te worden uitgewerkt. Dit speelde met name
bij consolidatievraagstukken waarbij ‘de facto’-zeggenschap, ‘voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten’,
gedelegeerde rechten en/of beschermende rechten een
rol speelden. Zeggenschap werd in de praktijk dan ook
soms wel beoordeeld, en kwantitatief onderbouwd, aan
de hand van de vraag welke investeerder blootgesteld
was aan de meerderheid van de risico’s. De IASB had

de zorg dat de eerder genoemde concepten niet consistent werden toegepast in de praktijk. En dat dit zou
kunnen leiden tot mogelijkheden voor het zodanig opzetten en structureren van entiteiten dat daarmee gewenste boekhoudkundige uitkomsten konden worden
bewerkstelligd.
Daarnaast hebben de G20, de Financial Stability Board
en andere belanghebbenden de IASB gevraagd om de
verslaggeving van en de toelichting4 over ‘voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten’ te beoordelen. De
financiële crisis die in 2007 startte, benadrukte het gebrek aan transparantie over de risico’s waaraan investeerders waren blootgesteld uit hoofde van hun betrokkenheid bij deze ‘voor een bijzonder doel opgerichte
entiteiten’ (zoals bijvoorbeeld structuren die werden
gebruikt voor securitisatie).
 Terug naar IFRS 10
De IASB komt met IFRS 10 tegemoet aan twee belangrijke kritiekpunten die hiervoor in meer detail zijn beschreven. Een afgeleide doelstelling was het bereiken
van verdere convergentie met US GAAP.
IFRS 10 omschrijft en definieert zeggenschap (‘control’) op een eenduidige manier die van toepassing is
op alle soorten entiteiten, inclusief zogenaamde ‘voor
een bijzonder doel opgerichte entiteiten’ (‘special purpose entities’, nu ‘structured entities’ genoemd). Hoewel de definitie van zeggenschap is aangepast, bevat
IFRS 10 voornamelijk nieuwe regels voor het bepalen
van de consolidatiekring. De praktische gevolgen van
de toepassing van IFRS 10 vloeien daarom vooral voort
uit deze nieuwe regels en nadere verduidelijkingen van
de bestaande regels voor het bepalen van de consolidatiekring. De verduidelijkingen zijn gericht op een aantal onderwerpen zoals materiële en beschermende
rechten (‘substantive and protective rights’), potentiële stemrechten, en gedelegeerde rechten. De nieuwe regels hebben betrekking op ‘de facto’-zeggenschap en
zeggenschap over een (onder)deel van een deelneming
(‘silo’s’). Ook de bepalingen met betrekking tot ‘voor
een bijzonder doel opgerichte entiteiten’ zijn in de
nieuwe standaard geïntegreerd. Tevens is een consolidatievrijstelling voor beleggingsentiteiten opgenomen.
IFRS 10 vereist belangrijke inschattingen van het management bij de vaststelling over welke entiteiten zeggenschap kan worden uitgeoefend en welke entiteiten
als gevolg daarvan moeten worden geconsolideerd.
Deze inschattingen door het management zijn onder
IFRS 10 van groter belang dan onder IAS 27. Als gevolg van de gewijzigde definitie, de nadere verduidelijkingen op de toepassing daarvan, en de inschattingen
van het management, kan de consolidatiekring wijzigen. Dit zal met name spelen bij bijzondere zeggenschapstructuren, ‘twijfelgevallen’ (bijvoorbeeld als een

investeerder ongeveer 50% van de stemrechten heeft,
of in gevallen van ‘de facto’-zeggenschap en potentiële stemrechten) en beleggingsentiteiten.
 De algemene principes van IFRS 10 en de nadere verduidelijkingen daarvan worden behandeld in de paragrafen 2 tot en met 5. Een aantal specifieke onderwerpen en nieuwe regels worden uiteengezet in de
paragrafen 6 en 7. De consolidatievrijstelling voor beleggingsentiteiten wordt besproken in paragraaf 8. Telkens zijn zoveel mogelijk de eventuele (belangrijke) verschillen met IAS 27 en de Nederlandse regelgeving
aangegeven, alsmede een aantal praktische problemen
die bij de eerste toepassingen van IFRS 10 tot dusver
zijn gebleken. De verwachte gevolgen van de toepassing van IFRS 10 worden in paragraaf 9 besproken,
waarna tot slot onze eerste afdronk van IFRS 10 volgt
in de conclusie in paragraaf 10.
2 IFRS 10 – De algemene principes
IFRS 10 heeft tot doel beginselen vast te stellen voor
de presentatie en de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening van een investeerder als deze zeggenschap heeft over één of meer deelnemingen en/of voor
een bijzonder doel opgerichte entiteiten (in het vervolg
deelnemingen). Hiertoe wordt in IFRS 10:
1. voorgeschreven dat een investeerder die zeggenschap
heeft over één of meer deelnemingen, een geconsolideerde jaarrekening moet presenteren;
2. het principe van zeggenschap gedefinieerd, en zeggenschap als de grondslag voor consolidatie vastgesteld;
3. uiteengezet op welke wijze het principe van zeggenschap moet worden toegepast om te bepalen of een
investeerder zeggenschap heeft over een deelneming
en als gevolg daarvan de deelneming moet consolideren; en
4. uiteengezet welke verwerkingsvereisten in acht moeten worden genomen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening.
 Het eerste en vierde beginsel zijn in IFRS 10 niet veranderd ten opzichte van IAS 27. Deze beginselen zullen daarom in dit artikel verder niet aan de orde komen. In dit artikel zullen voornamelijk het tweede en
derde beginsel die wel zijn veranderd of verduidelijkt
ten opzichte van IAS 27 worden behandeld. Het tweede beginsel, de definitie van zeggenschap, wordt in
deze paragraaf besproken. Het derde beginsel, het beoordelen of een investeerder zeggenschap heeft over
een deelneming, wordt in de paragrafen 3 tot en met
7 uiteengezet.
Deﬁnitie van zeggenschap
Een investeerder moet, ongeacht de aard van zijn betrokkenheid bij een deelneming, bepalen of hij zeggenschap heeft over deze deelneming. IFRS 10 verandert

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

37

EXTERNE VERSLAGGEVING

de definitie van zeggenschap zodanig dat van zeggenschap sprake is als een investeerder:
1. macht heeft over de relevante activiteiten van de
deelneming (‘power’); en
2. is blootgesteld aan of gerechtigd is tot variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de
deelneming (‘variable returns’); en
3. over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de
deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden (link
tussen 1 en 2).
Hierbij dienen verder nog het doel en de structuur van
de deelneming en/of de ‘voor een bijzonder doel opgerichte entiteit’ in ogenschouw te worden genomen.
Deze nieuwe (ruime) definitie van zeggenschap is van
toepassing op alle entiteiten. De IASB heeft met deze
definitie van zeggenschap het in de praktijk ervaren
conflict tussen IAS 27 en SIC-12 willen wegnemen. De
IASB heeft als het ware het zeggenschapsbegrip van
IAS 27 (‘power to govern’, zie 1) en het zeggenschapsbegrip van SIC-12 (‘risks and rewards’, zie 2) geïncorporeerd in de definitie van zeggenschap en deze aan elkaar gelinkt (zie 3).
 De definitie van zeggenschap wordt in figuur 1 schematisch weergegeven, en de toepassing van deze definitie
wordt in paragrafen 3 tot en met 5 nader uiteengezet.
Macht

Opbrengsten

Identificeer welke
activiteiten van de
deelneming de
relevante activiteiten
(de activiteiten die
de variabele
opbrengsten van de
deelneming
beïnvloeden) zijn

Bepaal welke partij
macht (bestaande
rechten die de
mogelijkheid geven
om de relevante
activiteiten te sturen)
heeft.
Beoordeel of de
investeerder is
blootgesteld aan of
rechten heeft op
variabele
opbrengsten uit
hoofde van zijn
betrokkenheid bij de
deelneming.
Beoordelen opbrengsten

Activiteiten

Beoordelen macht

Identificeren activiteiten

Figuur 1 Deﬁnitie van zeggenschap

Doel en structuur
Doorlopende beoordeling

Doel en structuur
Het begrijpen van het doel en de structuur van de deelneming en/of de ‘voor een bijzonder doel opgerichte
entiteit’ is zeer belangrijk voor de beoordeling of een
investeerder zeggenschap heeft. Dit betreft bij deelnemingen het beoordelen van de ‘governance’-structuur
om te bepalen wat de relevante activiteiten zijn en wie
de macht heeft over deze activiteiten. Bij ‘voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten’ is de beoordeling
van het doel en de structuur van groter belang omdat
bij deze entiteiten stemrechten meestal geen doorslaggevende rol spelen. Het is dan van belang om te begrijpen wat het doel van de investeerder is, waarom de investeerder bemoeienis heeft met de ‘voor een bijzonder
doel opgerichte entiteit’ en wat die bemoeienis is.
 38

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

Doorlopende beoordeling
Een investeerder moet alle feiten en omstandigheden in
aanmerking nemen bij de beoordeling of hij zeggenschap uitoefent over een deelneming. De beoordeling
moet opnieuw plaatsvinden als uit feiten en omstandigheden blijkt dat er zich veranderingen hebben voorgedaan in één of meer van de drie elementen van zeggenschap. Een kenmerk van IFRS 10 is dat de investeerder
doorlopend dient te beoordelen of hij nog zeggenschap
heeft of zeggenschap heeft verkregen. Deze beoordeling
is niet beperkt tot de rapporteringsdatum. Het betekent
ook niet dat op de rapporteringsdatum alle deelnemingen opnieuw moeten worden beoordeeld. Een investeerder zal in de praktijk waarschijnlijk op rapporteringsdatum beoordelen of de feiten en omstandigheden zijn
gewijzigd, en of daarmee de zeggenschap is gewijzigd.
Als dat het geval is, zal moeten worden bepaald wanneer
(binnen de rapporteringsperiode) de zeggenschap is gewijzigd. Wijzigingen in zeggenschap zodat deelnemingen dan weer wel en dan weer niet tot de consolidatiekring behoren, zouden niet frequent moeten
voorkomen. Dit zou echter wel mogelijk kunnen zijn.
Hierbij moet worden opgemerkt dat het feit dat de zeggenschap bedoeld is tijdelijk te zijn, niet voldoende is
om deelnemingen niet te consolideren.
3 Macht: relevante activiteiten en materiële rechten
Een investeerder heeft macht over een deelneming
wanneer hij bestaande rechten heeft die hem doorlopend de mogelijkheid bieden de relevante activiteiten,
dat wil zeggen de activiteiten die de variabele opbrengsten van de deelneming beïnvloeden, te sturen.
Macht komt voort uit rechten. Soms is het gemakkelijk vast te stellen of er sprake is van macht, bijvoorbeeld wanneer macht over een deelneming direct en
uitsluitend verkregen wordt via de stemrechten op aandelen. Macht kan dan worden beoordeeld op grond
van de stemrechten die uit die aandelen voortvloeien.
 In andere gevallen is de beoordeling gecompliceerder
en moet met meer dan één factor rekening worden gehouden. Bijvoorbeeld in situaties van ‘de facto’-zeggenschap (zie paragraaf 6.1) of potentiële stemrechten (zie
paragraaf 6.2), of wanneer macht uit één of meer contractuele overeenkomsten voortvloeit. IFRS 10 geeft
aan dat in situaties waarin het onduidelijk is of de investeerder macht heeft, de investeerder geacht wordt
geen zeggenschap te hebben over de deelneming.
3.1 Relevante activiteiten
Voor veel deelnemingen zijn de operationele en financiële activiteiten de relevante activiteiten die de variabele opbrengsten beïnvloeden. Als een investeerder
rechtstreeks in deze activiteiten zou kunnen ingrijpen,
dan zouden dit de relevante activiteiten kunnen zijn.
88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

38

De operationele en financiële activiteiten worden echter vaak gestuurd door het management en/of de raad
van commissarissen door middel van het operationele en financiële beleid. De relevante activiteiten zouden
dan betrokkenheid bij het operationele en financiële
beleid en/of betrokkenheid bij het management of de
raad van commissarissen kunnen zijn (zie figuur 2 voor
voorbeelden van relevante activiteiten).
Het bepalen van de relevante activiteiten kan ons inziens in de praktijk nog wel eens lastig zijn. Het is mogelijk dat een entiteit meerdere relevante activiteiten
heeft, of meerdere relevante activiteiten heeft waarbij
voor de ene activiteit een unanimiteit in de besluitvorming van de investeerders nodig is en voor de andere
activiteit één van de investeerders de zeggenschap zelfstandig kan uitoefenen. De investeerder moet dan bepalen welke activiteiten de variabele opbrengsten het
meest beïnvloeden en of hij deze activiteiten kan sturen. De beoordeling of, en zo ja wie, in zo’n situatie de
zeggenschap kan uitoefenen, heeft een hoge mate van
subjectiviteit in zich.
 Dit geldt zeker voor ‘voor een bijzonder doel opgerichte
entiteiten’ omdat stemrechten vaak geen doorslaggevende rol spelen. De relevante activiteiten die de variabele
opbrengsten van ‘voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten’ beïnvloeden kunnen beperkt van aard zijn of
slechts in bepaalde omstandigheden optreden. Een voorbeeld van een relevante activiteit van een ‘voor een bijzonder doel opgerichte entiteit’ die vorderingen houdt,
is het afwikkelen van de oninbare vorderingen.
Hierbij komt in de praktijk de vraag op of er ‘voor een
bijzonder doel opgerichte entiteiten’ bestaan die geen
relevante activiteiten hebben (‘brain dead entities’ of
‘auto-pilots’). Wij zijn van mening er altijd enige mate
van besluitvorming met betrekking tot de relevante activiteiten moet plaatsvinden, en dat echte ‘brain dead
entities’ zeldzaam zijn.
Figuur 2 Voorbeelden van relevante activiteiten
bepalen, veranderen of goedkeuren van de operationele en financiële activiteiten (zoals bijvoorbeeld de aankoop en verkoop van goederen, het
doen van onderzoek naar en het ontwikkelen van
nieuwe producten en/of diensten, het verkrijgen
van financiering);
t nemen of goedkeuren van investeringsbeslissingen;
t bepalen, veranderen of goedkeuren van het operationele beleid en het financiële beleid;
t benoemen, belonen, en ontslaan van sleutelfunctionarissen.
t

39

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

Een investeerder die doorlopend de relevante activiteiten kan sturen, heeft zelfs macht als hij zijn rechten om te sturen nog moet laten gelden. Aan de andere kant is het zo dat bewijs dat de investeerder
relevante activiteiten heeft gestuurd kan helpen bij
het bepalen of de investeerder macht heeft, maar dat
dit bewijs op zichzelf niet beslissend is. Een investeerder kan macht over een deelneming hebben, ook al
hebben andere investeerders bestaande rechten waarmee zij doorlopend in de sturing van de relevante activiteiten kunnen participeren, bijvoorbeeld wanneer
een andere investeerder invloed van betekenis heeft.
 Een investeerder die uitsluitend beschermende rechten (zie paragraaf 3.2) heeft, heeft echter geen macht
over een deelneming en heeft bijgevolg geen zeggenschap over de deelneming.
3.2 Materiële en beschermende rechten
IFRS 10 heeft explicieter gemaakt dat de investeerder
moet beoordelen of de rechten die hij zelf heeft of die
anderen hebben materiële rechten (‘substantive rights’)
of beschermende rechten (‘protective rights’) zijn.
De investeerder kan alleen macht over een deelneming
hebben als hij materiële rechten heeft. Een recht is materieel indien de houder van het recht de praktische mogelijkheid heeft het recht uit te oefenen. Bij de beoordeling of de rechten materieel zijn wordt gekeken of:
t er barrières zijn (economisch of anderszins) die de
uitoefening van de rechten belemmeren (zie figuur
3 voor voorbeelden van barrières).
t de houder van de rechten de praktische mogelijkheid heeft om deze rechten uit te oefenen in het geval uitoefening door meerdere investeerders moet
worden goedgekeurd. Hoe meer partijen de uitoefening van de rechten moeten goedkeuren, des te minder waarschijnlijk dat de rechten materieel zijn;
t de houder van de rechten profiteert van de uitoefening van deze rechten. Hierbij worden de uitoefenbaarheid van de rechten, de uitoefenprijs en opbrengsten zoals bijvoorbeeld opbrengsten uit
synergieën beoordeeld;
t de rechten direct uitoefenbaar zijn. Dit betekent dat
de rechten uitoefenbaar moeten zijn op het moment
dat de investeerder de relevante activiteiten wil sturen.
Dit betekent niet dat de rechten nu uitoefenbaar moeten zijn of dat de rechten altijd uitoefenbaar moeten
zijn.
Beschermende rechten zijn rechten die bedoeld zijn
om het belang van de houder van die rechten te beschermen zonder die partij de macht te geven over de
deelneming waarop de rechten betrekking hebben (zie
figuur 4 voor voorbeelden van beschermende rechten).
 Beschermende rechten zijn bedoeld om te verhinderen

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

39

EXTERNE VERSLAGGEVING

Figuur 3 Voorbeelden van barrières
financiële boetes of prikkels;
een uitoefenprijs of conversieprijs die een financiële barrière vormt;
t voorwaarden die het onwaarschijnlijk maken dat
de rechten worden uitgeoefend;
t de afwezigheid van een expliciet mechanisme in
de oprichtingsdocumenten van de deelneming of
in de toepasselijke wetten en regels die het mogelijk maken voor de houder om de rechten uit te
oefenen;
t de onmogelijkheid voor de houder van de rechten om de informatie te verkrijgen die noodzakelijk is voor de uitoefening van de rechten;
t operationele barrières of prikkels die voorkomen
dat de houder zijn rechten uitoefent;
t wettelijke vereisten of andere regels die het onmogelijk maken voor de houder om zijn rechten
uit te oefenen.
t
t

dat er fundamentele veranderingen worden doorgevoerd in de activiteiten van een deelneming waarmee
de houder van de rechten niet instemt. De rechten kunnen meestal slechts in bijzondere omstandigheden (na
het zich voordoen van een bepaalde gebeurtenis) worden uitgeoefend. Hierbij moet worden opgemerkt dat
het enkele feit dat het recht om besluiten te nemen afhankelijk is van het zich voordoen van een bepaalde
gebeurtenis niet automatisch tot de conclusie leidt dat
een recht altijd een beschermend recht is.
De houder van beschermende rechten kan andere investeerders er niet van weerhouden macht over de deelneming uit te oefenen. De houder van beschermende
rechten zal de deelneming niet mogen consolideren
omdat deze geen macht heeft over de deelneming.
IAS 27 behandelde beschermende rechten niet. Dit zal
in het algemeen in de praktijk niet leiden tot veranderingen omdat ook onder IAS 27 een beoordeling werd
gemaakt van de rechten van investeerders en de rechten die anderen hadden.
 De IFRS Interpretations Committee (IFRIC) heeft aangegeven dat ook de beschermende rechten op een doorlopende basis moeten worden beoordeeld5. Als feiten
en omstandigheden wijzigen, dan moet ook worden
beoordeeld of beschermende rechten daadwerkelijk
nog steeds beschermend zijn.
Soms kunnen beschermende rechten materiële rechten worden. Banken kunnen als gevolg van verminderde kredietwaardigheid van een leningnemer, bijvoorbeeld in het geval van het niet voldoen aan de
leningsvoorwaarden door deze leningnemer, meer

40

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

Figuur 4 Voorbeelden van beschermende rechten
een vetorecht van een minderheidsaandeelhouder ten aanzien van de uitgifte van aandelenkapitaal;
t een goedkeuringsrecht voor bepaalde investeringen die de normale bedrijfsuitoefening van de
deelneming te boven gaan;
t een recht om de meerderheidsaandeelhouder te
beperken in activiteiten die het kredietrisico van
de deelneming belangrijk zouden veranderen;
t een recht om over te gaan tot de verkoop van activa indien de deelneming bepaalde leningscondities niet nakomt.
 t

rechten krijgen. Deze rechten, die in eerste instantie
beschermend zijn, kunnen dan materieel worden. De
vraag kan dan opkomen of de bank de leningnemer
moet consolideren. Er zal dan een analyse moeten worden gemaakt wat de relevante activiteiten zijn (doorlopende activiteiten onder leiding van management/
investeerder of verkoop van activa door de bank), wie
die activiteiten kan sturen (management/investeerder
of de bank) en wie is blootgesteld aan of is gerechtigd
tot de variabele opbrengsten. Ook moet worden vastgesteld of management en/of een derde partij functioneert als agent voor de bank. Als uit deze analyse volgt
dat de bank zeggenschap heeft over de leningnemer,
ook al is deze zeggenschap tijdelijk, dan lijkt consolidatie van de leningnemer door de bank op grond van
IFRS 10 onontkoombaar. Het feit dat de zeggenschap
bedoeld is tijdelijk te zijn, is niet voldoende om deelnemingen niet te consolideren (zie paragraaf 2). Dit
roept wel meteen de vraag op of dit een gewenst effect
is. Dit zou een hoop extra werk voor de banken betekenen. De jaarrekeningen van banken zouden verder
kunnen worden belast met wellicht kortstondige consolidaties en allerlei (resultaat)effecten daarvan. De
vraag is of gebruikers van jaarrekeningen van banken
hierbij gebaat zijn. Zij willen immers in het algemeen
alleen weten of en in welke mate de verstrekte leningen volwaardig zijn. Consolidatie van leningnemers
door de banken lijkt ons daarom in het algemeen een
ongewenste situatie.
4 Variabele opbrengsten
Een investeerder wordt blootgesteld aan of is gerechtigd tot variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming wanneer de opbrengsten uit de prestaties van de deelneming uit hoofde van
zijn betrokkenheid kunnen variëren. De opbrengsten
zijn in IFRS 10 vertaald als ‘returns’ (zie figuur 5 voor
voorbeelden van opbrengsten). Deze opbrengsten van
investeerders kunnen positief, negatief of beide zijn.
 De opbrengsten in IAS 27 werden vertaald als ‘benefits’. Dit zou bij een letterlijke lezing van IAS 27 in de
praktijk in sommige gevallen kunnen zijn uitgelegd als
(alleen) positieve opbrengsten. In deze voorkomende
gevallen kan de nieuwe definitie van IFRS 10 tot een
verandering leiden van de conclusie omtrent zeggenschap en hiermee de consolidatiekring.
Figuur 5 Voorbeelden van opbrengsten
dividenden, uitkeringen van economische voordelen, positieve en negatieve waardeveranderingen;
t beloning, fees, restwaarden, belastingvoordelen
en –nadelen;
t synergieën, kostenvoordelen en -nadelen, schaalvoordelen.
t

Bij de beoordeling van de variabele opbrengsten moet
naar de economische betekenis (‘substance’) van de regeling worden gekeken en niet naar de juridische vorm.
Een opbrengst die vast lijkt, kan variabel zijn, bijvoorbeeld in het geval van een obligatie met een contractuele vaste rente die de investeerder ook blootstelt aan het
kredietrisico van de uitgever van de obligatie. Deze opbrengst kan hiermee als variabel worden gekenschetst.
Het recht van de investeerder op opbrengsten van een
deelneming is een indicatie voor zeggenschap. Hoe
meer rechten, hoe groter de neiging van de investeerder zal zijn om zeggenschap te verkrijgen.
Hoewel slechts één investeerder zeggenschap over een
deelneming kan hebben, kunnen meerdere investeerders delen in de opbrengsten van een deelneming. Andere investeerders die geen zeggenschap hebben, kunnen bijvoorbeeld delen in de winsten of uitkeringen
van een deelneming.
 5 Link tussen macht en variabele opbrengsten
Een investeerder heeft zeggenschap over een deelneming als de investeerder niet alleen macht over de
deelneming heeft en is blootgesteld aan of gerechtigd
is tot variabele opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming, maar ook over de mogelijkheid beschikt zijn macht te gebruiken om de opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de
deelneming te beïnvloeden. Deze link tussen macht
en variabele opbrengsten is belangrijk. Een investeerder die macht heeft over een deelneming maar niet
van die macht kan profiteren, heeft geen zeggenschap
over de deelneming. Een investeerder die een opbrengst van een deelneming ontvangt maar die zijn
macht niet kan gebruiken om de relevante activitei-

ten te sturen die de opbrengsten beïnvloeden, heeft
geen zeggenschap over de deelneming.
Gedelegeerde rechten
Als rechten zijn gedelegeerd aan of als rechten ten behoeve van anderen worden gehouden (‘delegated
rights’), moet worden bepaald of de houder van deze
rechten een principaal of een agent is, en dus of deze
houder van gedelegeerde rechten zeggenschap heeft
over de deelneming. Er moet worden bepaald of de
houder van gedelegeerde rechten macht over de deelneming heeft voor zijn eigen gewin, of dat hij macht
heeft ten behoeve van anderen.
De beoordeling of een houder van gedelegeerde rechten een principaal of een agent is, is vooral van belang
in een aantal branches waaronder asset management,
banken, private equity, verzekeringsmaatschappijen,
bouw, en onroerend goed waar entiteiten vaak macht
delegeren bij het uitvoeren van hun activiteiten. Dit
leidde in de praktijk tot verschillende boekhoudkundige uitkomsten.
 Een agent heeft geen macht over de deelneming en
consolideert de deelneming dan ook niet. Een principaal beoordeelt of hij macht uitoefent over de deelneming, zoals hieronder en in de voorgaande paragrafen
is beschreven, waarbij het doel en de opzet van de structuur van de gedelegeerde rechten van belang is.
In de beoordeling om te bepalen of de houder van gedelegeerde rechten een principaal of een agent is en of
de (gedelegeerde) rechten worden gehouden voor eigen gewin of ten behoeve van anderen, wordt een viertal factoren betrokken. Deze factoren worden in figuur
6 schematisch weergegeven en verduidelijkt.
Figuur 6 Factoren om te bepalen of de houder van
gedelegeerde rechten principaal of agent
is
Brede reikwijdte van
beslissingsbevoegdheden

Enge reikwijdte van
beslissingsbevoegdheden

Ontslagrecht
Groot aantal partijen

Ontslagrecht
Een partij of een klein aantal
partijen

De beloning is niet passend
voor de geleverde diensten

De beloning is passend voor
de geleverde diensten

Grotere blootstelling aan een
varibiliteit van opbrengsten van alle
belangen

Kleinere blootstelling aan een
varibiliteit van opbrengsten van alle
belangen

Meer waarschijnlijk principaal

Beleidsbepaler

Meer waarschijnlijk agent

Gebaseerd op een beoordeling van alle elementen en niet slecht op één element

Reikwijdte van beslissingsbevoegdheden:
t Als een houder van gedelegeerde rechten een veelheid van beslissingen kan nemen en/of een grote
mate van discretie heeft bij het nemen van beslissingen en/of een grote mate van betrokkenheid heeft
gehad bij het bepalen van de reikwijdte van zijn be-

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

41

EXTERNE VERSLAGGEVING

slissingsbevoegdheid en het doel en de opzet van de
structuur, is de houder van gedelegeerde rechten eerder een principaal dan een agent.
 Ontslagrecht:
Indien één enkele investeerder materiële rechten
heeft om de houder van gedelegeerde rechten te ontslaan zonder opgaaf van reden, is dat feit voldoende
om te concluderen dat de houder van gedelegeerde
rechten een agent is.
t Als meer investeerders deze ontslagrechten gezamenlijk hebben, is de houder van gedelegeerde rechten
eerder een principaal dan een agent. Deze ontslagrechten worden dan beschermende rechten van de
investeerders geacht te zijn.
t

Passendheid beloning voor geleverde diensten:
Als de (omvang en variabiliteit van de) beloning in
overeenstemming is met de aard en omvang van de
geleverde diensten, en als de beloning marktconform
is, is de houder van gedelegeerde rechten eerder een
agent dan een principaal.
t

Mate van blootstelling aan variabiliteit opbrengsten
van andere belangen in de deelneming:
t Het feit dat een houder van gedelegeerde rechten andere belangen (zoals bijvoorbeeld een garantie, een
achtergestelde lening of een kredietfaciliteit) houdt
in een deelneming kan erop wijzen dat de houder
van gedelegeerde rechten geen agent is.
t Als de gerechtigdheid tot de opbrengsten van de andere belangen groter is en als de blootstelling aan de
variabiliteit van deze opbrengsten groter is, is de
houder van gedelegeerde rechten eerder een principaal dan een agent.
42

relatie met hem, ten behoeve van hem relaties zijn aangegaan met deelnemingen. Gegeven de veelheid aan gerelateerde partijen is dit een tijdrovende analyse waarbij de feiten en omstandigheden van de (niet altijd
contractuele) relaties met deze partijen zullen moeten
worden beoordeeld.
 Een meer specifiek voorbeeld van een complexe beoordeling betreft verzekeringsmaatschappijen. Verzekeringsmaatschappijen hebben beleggingsfondsen ten
behoeve van verzekerden waarbij de verzekeringsmaatschappij de fondsmanager is. Verzekeringspolissen bieden een rendement dat is gebaseerd op de ontwikkeling van deze beleggingsfondsen. Hierbij is het onder
IFRS 10 de vraag of deze verzekeringsmaatschappijen
in hun hoedanigheid van fondsmanager zeggenschap
hebben over de beleggingsfondsen. Onder IFRS 10 verloopt deze beoordeling anders dan onder IAS 27 en
SIC-12. Dit is in de praktijk een uiterst complexe beoordeling waarbij onder andere de positie van de
fondsmanager binnen de groep, het mandaat van de
fondsmanager, en de contractuele en wettelijke relatie
tussen de verzekeringscontracten en de fondsbeleggingen een rol spelen. De uitkomst zal uiteindelijk afhangen van de fondsstructuren, contractuele bepalingen
en andere specifieke feiten en omstandigheden.
6 Macht zonder meerderheid van de stemrechten
Zoals in paragraaf 3 is beschreven, kan een investeerder
macht hebben zonder een meerderheid van de stemrechten te hebben. ‘De facto’-zeggenschap en potentiële stemrechten zijn hiervan verschijningsvormen6.
6.1 ‘De facto’-zeggenschap

IAS 27 en SIC-12 bevatten geen bepalingen over het
concept van gedelegeerde rechten (en over de principaal/agent-beoordeling). Alhoewel nieuw en bedoeld
ter verduidelijking, kan de principaal/agent-beoordeling in de praktijk complex zijn. Dit is bijvoorbeeld het
geval in situaties waarbij:
t er meerdere principalen zijn en moet worden bepaald welke principaal uiteindelijk zeggenschap
heeft,
t de houder van gedelegeerde rechten unieke kenmerken heeft of unieke diensten verleent en moet worden beoordeeld of de beloning passend is voor de geleverde diensten, en
t de omvang en de variabiliteit van de opbrengsten van
de relevante activiteiten en andere belangen moeten
worden bepaald en gewogen.
 IFRS 10 introduceert ‘de facto’-zeggenschap in de standaard. Dit concept is door de IASB in 2005 voor het
eerst benoemd. In een IASB Update7 werd beschreven
dat een investeerder zeggenschap kan uitoefenen over
een deelneming zonder een meerderheid van de stemrechten te hebben. Dit concept was niet opgenomen
in IAS 27. De heersende mening was daarom dat ‘de
facto’-zeggenschap niet verplicht hoefde te worden toegepast. Ook in de Nederlandse regelgeving is ‘de facto’-zeggenschap niet opgenomen. Het beginsel wordt
dan ook door investeerders die de jaarrekening conform Nederlandse verslaggevingsregels opstellen niet
toegepast. Met de opname in IFRS 10 zal ‘de facto’-zeggenschap door IFRS-toepassers verplicht moeten worden toegepast. Dat kan onder omstandigheden leiden
tot wijzigingen in de consolidatiekring omdat deelnemingen waarover ‘de facto’-zeggenschap werd uitgeoefend onder IAS 27 en SIC-12 in de meeste gevallen niet
zullen zijn betrokken in de consolidatiekring.
IFRS 10 eist verder dat het bestaan van de facto-agenten moet worden beoordeeld. Dit betekent dat een investeerder moet beoordelen of partijen, vanwege hun

Bij ‘de facto’-zeggenschap heeft een investeerder zeggenschap op grond van een feitelijke situatie, en niet
op grond van de meerderheid van stemrechten of con-

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

tractuele rechten. Een voorbeeld hiervan is een investeerder die met 40% van de stemrechten feitelijk dominant is in de algemene vergadering van aandeelhouders
en daarmee ‘de facto’ de relevante activiteiten stuurt.
Het zal in situaties van ‘de facto’-zeggenschap van belang zijn om onder andere te beoordelen:
t hoeveel stemrechten de investeerder houdt;
t hoeveel stemrechten de investeerder relatief houdt
ten opzichte van andere investeerders;
t hoeveel andere investeerders zouden moeten samenwerken om de investeerder weg te stemmen;
t wat de opkomst is van andere investeerders tijdens
de algemene vergadering; en
t wat het stemgedrag is van de andere investeerders
tijdens de vergadering.
 In figuur 7 zijn enkele andere vragen opgenomen die
een rol kunnen spelen bij de beoordeling of er sprake
is van ‘de facto’-zeggenschap. Figuur 8 geeft voorbeelden van situaties waarin sprake kan zijn van ‘de facto’zeggenschap.
Figuur 7 Andere praktische vragen bij het toepassen van ‘de facto’-zeggenschap
Hoe groot moet het belang van de investeerder relatief zijn ten opzichte van de belangen van andere investeerders?
t Hoe wijd verspreid moeten de belangen van de
andere investeerders zijn?
t Zijn de stemrechtgedragingen uit het verleden
maatgevend voor de toekomst? Hoe ver mag daarbij terug in de tijd gekeken worden? Zijn er gewijzigde feiten en omstandigheden? Geven die een
indicatie voor toekomstig stemgedrag?
t Zijn er relevante relaties en/of overeenkomsten
tussen de andere investeerders? Hoe moet deze
informatie worden verkregen? Hoe moet deze informatie doorlopend worden beoordeeld?
t

Figuur 8 Voorbeelden van ‘de facto’-zeggenschap

Investeerder A heeft 48% van de stemrechten in de
algemene vergadering van deelneming B. De andere 52% van de stemrechten is verspreid over een
groot aantal investeerders waarbij er geen investeerder is die een groter belang heeft dan 1%.
A wordt geacht zeggenschap te hebben over B omdat A, zowel absoluut als relatief ten opzichte van

de andere investeerders, over een dominant stemrechtpercentage beschikt. Een (onwaarschijnlijk)
groot aantal investeerders zou zich moeten verenigen om A weg te stemmen. Bovendien zou een (onwaarschijnlijk) hoog percentage - dan meer dan 96%
- investeerders op de algemene vergadering aanwezig moeten zijn om te voorkomen dat A zeggenschap heeft.
Investeerder C heeft 45% van de stemrechten in
deelneming D. De andere 55% van de stemrechten
in D worden gehouden door twee investeerders die
elk 26% van de stemrechten houden en drie investeerders die elk 1% van de stemrechten houden.
 C wordt niet geacht zeggenschap te hebben over D
omdat de twee andere grote investeerders relatief
eenvoudig zouden kunnen samenwerken. Op basis
van het relatieve belang van de twee andere grote investeerders (52% van de stemrechten) ten opzichte
van het belang van C (45% van de stemrechten)
moet worden geconcludeerd dat C geen zeggenschap heeft over D.
Investeerder E heeft 38% van de stemrechten in
deelneming F. Drie andere investeerders houden
elk 4% van de stemrechten in F. De overige 50% van
de stemrechten zijn verdeeld over een groot aantal
investeerders waarbij er geen investeerder is die een
groter belang heeft dan 1%. Op recente aandeelhoudersvergaderingen van F was 75% van de stemrechten (inclusief E en de drie andere investeerders) aanwezig.
Op basis van de opkomst tijdens de recente algemene vergaderingen en het relatieve belang van de andere investeerders (37% van de stemrechten) ten opzichte van het belang van E (38% van de stemrechten)
kan worden geconcludeerd dat E zeggenschap heeft
over F. Op basis van het hetzelfde relatieve belang
van de andere investeerders ten opzicht van het belang van E kan ook worden geconcludeerd dat op
basis van het huidige feitenpatroon geen doorslaggevende conclusie kan worden getrokken. Er zouden dan nog andere feiten en omstandigheden in de
beoordeling moeten worden betrokken.
 Het toepassen van ‘de facto’-zeggenschap kan een belangrijke wijziging zijn in de praktijk voor investeerders met significante, maar geen meerderheids-, stemrechtbelangen in deelnemingen. Er zijn geen duidelijke
regels om te bepalen wanneer er sprake is van ‘de facto’-zeggenschap. Het is met name moeilijk om het tijdstip te bepalen wanneer een investeerder zeggenschap
heeft verkregen of verloren over een deelneming, of om
stemrechtgedragingen uit het verleden te wegen wan-

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

43

EXTERNE VERSLAGGEVING

neer feiten en omstandigheden zijn gewijzigd. Het is
verder niet ondenkbaar dat een investeerder zeggenschap verkrijgt of verliest over een deelneming vanwege een verandering in de feiten en omstandigheden en
niet vanwege een bewuste actie van de investeerder. Het
kan ook hierbij moeilijk zijn om het tijdstip te bepalen
waarop ‘de facto’-zeggenschap is verkregen of verloren.
Er kan daardoor enige tijd zitten tussen het tijdstip
waarop ‘de facto’-zeggenschap is verkregen of verloren
en het tijdstip waarop dit wordt onderkend door de investeerder en als zodanig wordt verwerkt in zijn jaarrekening. Doorlopende beoordeling van alle feiten en
omstandigheden is en blijft van belang, en omstandigheden, niet alleen met betrekking tot de investeerder
maar ook met betrekking tot de andere investeerders.
De keuze van de IASB om ‘de facto’-zeggenschap op te
nemen in de standaard is naar ons idee conceptueel
een begrijpelijke keuze. Aan de andere kant zijn wij ook
van mening dat, zoals uit vorenstaande en de praktische vragen in figuur 8 al blijkt, dit concept vanwege
het hoge inschattingskarakter in de praktijk uiterst
moeilijk toepasbaar kan zijn. Dit is derhalve bij uitstek
een onderwerp waarbij de inschattingen van management een hele belangrijk rol spelen.
6.2 Potentiële stemrechten
IFRS 10 bevat nadere verduidelijkingen met betrekking tot potentiële stemrechten. Figuur 9 bevat een
voorbeeld van potentiële stemrechten.
 Figuur 9 Voorbeeld van potentiële stemrechten (call
optie)
Investeerder A bezit 40% van de aandelen en stemrechten van deelneming B. Een andere investeerder
C bezit van 60% van de aandelen en stemrechten in
B. A heeft een calloptie om 40% van de aandelen en
stemrechten in B te kopen van C. Deze calloptie is
direct uitoefenbaar tegen een prijs die net iets boven de marktprijs ligt op het moment van het uitgeven van de optie.
De uitoefenprijs van de optie is niet zo hoog gesteld
dat uitoefening van de optie zeer onwaarschijnlijk
is. Doordat A de calloptie heeft verkregen kan zij
feitelijk zeggenschap uitoefenen over B omdat zij
op ieder moment de optie kan uitoefenen en daarmee 80% van de stemrechten in B kan uitoefenen.
De verduidelijkingen met betrekking tot potentiële
stemrechten in IFRS 10 kunnen tot belangrijke verschillen leiden met IAS 27. Ook onder IAS 27 moesten
potentiële stemrechten worden beoordeeld. Hierbij
moesten alle feiten en omstandigheden worden mee-

44

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

gewogen. IAS 27 bevatte echter twee uitzonderingen.
De intentie van de houder van de potentiële stemrechten, meestal het management, en de mogelijkheid om
financiering te krijgen om de potentiële stemrechten
uit te oefenen mochten niet worden meegewogen. IFRS
10 gaat niet specifiek in op de intentie van de houder
van de stemrechten en de mogelijkheid om financiering te krijgen. IFRS 10 bepaalt dat moet worden ingeschat of de potentiële stemrechten materieel zijn. Dit
is ons inziens een conceptueel betere benadering dan
onder IAS 27.
 Hoe te beoordelen of rechten materieel zijn, is besproken in paragraaf 3.2. Bij de beoordeling of potentiële
stemrechten materieel zijn worden ook nog de volgende factoren betrokken:
De uitoefenprijs (of conversieprijs):
° Als de uitoefenprijs lager is dan de marktprijs – de
optie is dan ‘in the money’ –, wordt in zijn algemeenheid verondersteld dat de optie materieel is,
omdat de houder van de optie dan geacht wordt
de optie uit te kunnen oefenen of om financiering
te kunnen verkrijgen om de optie uit te oefenen.
° Als de uitoefenprijs enigszins hoger is dan de
marktprijs, maar niet veel hoger – de optie is dan
‘out of the money’ –, maar niet ‘deeply out of the
money‘, zou dit een barrière kunnen zijn om de
optie uit te oefenen of om financiering te krijgen.
De voordelen van het uitoefenen van de optie (bijvoorbeeld opbrengsten uit synergieën) worden dan
ook betrokken in de beoordeling. Als wordt ingeschat dat de voordelen van het uitoefenen van de
optie de kosten van het uitoefenen van de optie
overstijgen, is sprake van een materiële optie. Hiervan kan sprake zijn als de deelneming van strategisch belang is voor de investeerder.
° Als de uitoefenprijs fors hoger is dan de marktprijs
– de optie is dan ‘deeply out of the money’ –, wordt
in zijn algemeenheid verondersteld dat de optie
niet materieel is. De uitoefenprijs wordt dan geacht een barrière te zijn.
° Bij de beoordeling van de uitoefenprijs ten opzichte van de marktprijs wordt een inschatting gemaakt van het verloop van de marktprijs en/of de
uitoefenprijs over de uitoefenperiode. Een uitoefenprijs die nu fors hoger is dan de marktprijs, zou
op een later tijdstip lager dan de marktprijs kunnen zijn.
 t De financiële positie van de houder van de potentiële stemrechten en/of de mogelijkheid om financiering
te krijgen: deze worden beoordeeld om in te schatten
of sprake is van een barrière. Zoals eerder aangegeven
mocht de (on)mogelijkheid van financiering onder
IAS 27 niet in de beoordeling worden meegewogen.
t Het tijdstip van uitoefening en uitoefenperiode: de
t

rechten moeten uitoefenbaar zijn op het moment
dat de investeerder de relevante activiteiten wil sturen (zie figuur 10 voor een voorbeeld).
Verder worden het doel van de potentiële stemrechten,
de structuur waarin de potentiële stemrechten zijn gegoten, de verwachtingen en motieven van de houder
van de potentiële stemrechten en andere relaties van
de houder van de potentiële stemrechten met de deelneming in de beoordeling betrokken. Zoals eerder aangegeven mocht de intentie van de houder van de stemrechten onder IAS 27 niet worden meegewogen in de
beoordeling.
Figuur 10 Voorbeeld tijdstip van uitoefening en
lengte van de uitoefenperiode
Een deelneming heeft een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering waarop relevante beslissingen worden genomen. Een investeerder houdt een optie die
recht geeft om de meerderheid van de stemrechten
te verkrijgen. Deze optie is op dit moment niet uitoefenbaar. De optie kan wel worden uitgeoefend
voordat de volgende aandeelhoudersvergadering
plaatsvindt. Als er verder geen barrières zijn of worden verwacht, dan moet worden geconcludeerd dat
sprake is van een materieel recht. De investeerder
heeft dan macht om op het moment dat het nodig
is, de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, de relevante activiteiten van de deelneming te sturen.
 De beoordeling of potentiële stemrechten materieel
zijn, is wederom een doorlopende beoordeling. Als feiten en omstandigheden zijn gewijzigd, zoals bijvoorbeeld een marktprijs, wordt opnieuw beoordeeld of de
potentiële stemrechten nog materieel zijn of inmiddels
materieel zijn geworden. Dit is met name moeilijk voor
potentiële stemrechten die door andere investeerders
worden gehouden. Het is in de praktijk voor investeerders moeilijk om voor andere investeerders die potentiële stemrechten houden in te schatten of deze stemrechten materieel zijn. Ook op andere deelgebieden
kan het concept van potentiële stemrechten, en met
name de beoordeling of deze materieel zijn, in de praktijk complex en moeilijk toepasbaar zijn. Dit is bijvoorbeeld het geval bij potentiële stemrechten met meerdere uitoefendata of –periodes. Ook dit concept is
derhalve bij uitstek een onderwerp waarbij de inschattingen van management een hele belangrijk rol spelen.
7 Zeggenschap over een (onder)deel van een
deelneming (silo’s)
Een investeerder moet onder IFRS 10 nu ook beoordelen of zeggenschap wordt uitgeoefend over een (onder)

deel van een deelneming (een ‘silo’). Ondanks dat silo’s regelmatig aan de orde komen bij verzekeringsmaatschappijen, banken, beleggingsinstellingen en in
de vastgoedbranche, kan het onderkennen van silo’s
in de praktijk lastig zijn. Silo’s werden niet specifiek
behandeld in IAS 27 en/of SIC-12, maar werden in de
praktijk bij de hiervoor genoemde entiteiten wel onderkend en overwogen. Toepassing van IFRS 10 kan
leiden tot wijzigingen van de consolidatiekring omdat
silo’s onder IAS 27 en SIC-12 wellicht niet door alle investeerders zijn betrokken in de consolidatiekring. Figuur 11 bevat een voorbeeld van een silo.
 Een (onder)deel van een deelneming wordt aangemerkt
als een silo indien specifieke activa en verplichtingen
zijn afgezonderd (’ringfenced‘) van de rest van de deelneming. Een investeerder beoordeelt of sprake is van
zeggenschap over die specifieke activa en verplichtingen op de wijze zoals beschreven in paragraaf 2 tot en
met 5. Ook hierbij zal de nadruk vaak liggen op de beoordeling van het doel en de opzet van de silostructuur. De beoordeling of sprake is van een silo is kan
complex zijn, met name de beoordeling of en hoe de
specifieke activa en verplichtingen zijn afgezonderd
van de rest van de deelneming. Deze afzondering zal
ons inziens vaak contractueel zijn geregeld.
Figuur 11 Voorbeeld van een silo
Een beleggingsinstelling, zijnde een naamloze vennootschap, is een paraplufonds waarin verschillende fondsen zonder rechtspersoonlijkheid zijn opgenomen. Elk fonds heeft zijn eigen belegger, zijn
eigen beleggingsstrategie, zijn eigen beleggingen, en
zijn eigen financiering. De afzonderlijke fondsen
zouden onder IFRS 10 kunnen worden aangemerkt
als een silo.
8 Beleggingsentiteiten
De IASB heeft in oktober 2012 een wijziging aangebracht in IFRS 10. Dit naar aanleiding van ontvangen
commentaren op de ontwerp-standaard 10 waarin
werd aangegeven dat het niet consolideren en het waarderen tegen reële waarde van beleggingen meer waardevolle informatie geeft dan het consolideren van deze
beleggingen.
De wijziging houdt in dat beleggingsentiteiten (‘investment entities’) verplicht zijn vrijgesteld van consolidatie als zij voldoen aan een aantal voorwaarden. In IAS
27 was geen consolidatievrijstelling voor beleggingsentiteiten opgenomen. Dit betekende dat beleggingsentiteiten onder IAS 27 meerderheidsdeelnemingen moesten consolideren in hun geconsolideerde jaarrekening.
88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

45

EXTERNE VERSLAGGEVING

Voor entiteiten die EU-IFRS of onverkort IFRS toepassen, is de consolidatievrijstelling voor beleggingsentiteiten van toepassing op boekjaren die aanvangen op
of na 1 januari 20148. Eerdere toepassing is toegestaan.
 Dat betekent dat entiteiten die IFRS toepassen en IFRS
10 moeten toepassen over boekjaren die aanvangen op
of na 1 januari 2013, in datzelfde jaar gebruik kunnen
maken van de vrijstellingsmogelijkheid voor beleggingsentiteiten.
In de praktijk wordt bediscussieerd of de definitie van
een beleggingsentiteit toepasbaar is in het geval van
bepaalde beleggings- of groepsstructuren, en is er discussie over de inhoud en de mate waarin een beleggingsentiteit andere diensten kan verlenen9.
De vier kenmerkende karakteristieken betreffen de volgende:
de beleggingsentiteit heeft meer dan één participatie om het risico te spreiden en de beleggingsopbrengsten te maximeren;
t de beleggingsentiteit heeft meer dan één belegger
die hun beleggingen bundelen teneinde beleggingsopbrengsten te maximeren;
t de beleggers zijn geen verbonden partijen van de
beleggingsentiteit; en
t de beleggingsentiteit heeft participaties in de
vorm van eigen vermogensinstrumenten of soortgelijke instrumenten.
t

Beleggingsentiteiten die van de vrijstelling gebruikmaken moeten de participaties waarderen tegen reële
waarde met waardewijzigingen in de winst-en-verliesrekening. De consolidatievrijstelling geldt, in tegenstelling tot US GAAP, alleen voor de beleggingsentiteit
en niet voor de (uiteindelijke) moeder van de beleggingsentiteit, tenzij deze (uiteindelijke) moeder ook
een beleggingsentiteit is.
Het is naar onze mening een goede zaak dat de IASB
eindelijk een consolidatievrijstelling voor beleggingsentiteiten heeft opgenomen. Het is ons inziens
echter een gemiste kans dat deze vrijstelling niet geldt
voor de (uiteindelijke) moedermaatschappij. Ook vanuit het gezichtspunt van deze (uiteindelijke) moedermaatschappij kan de waardering van de participaties
tegen reële waarde waardevolle informatie opleveren,
uiteraard onder de voorwaarde dat deze participaties
vanuit groepsperspectief ook als zodanig worden bezien en beoordeeld. Deze consolidatievrijstelling zal
naar onze verwachting geen grote impact hebben op
de jaarrekeningen van banken en verzekeringsmaatschappijen.
 Om te kwalificeren als een beleggingsentiteit moet een
investeerder voldoen aan de in de vorige alinea beschreven definitie van een beleggingsentiteit en moet de investeerder beoordelen of het vier typische karakteristieken bezit. Bij deze beoordeling moeten alle feiten en
omstandigheden, alsmede het doel en de opzet van beleggingsstructuur, worden betrokken.
Het hoofddoel en de hoofdactiviteit van één of meerdere investeerder(s) moet het realiseren van waardestijgingen en/of het behalen van beleggingsopbrengsten
zijn. Andere diensten kunnen worden verleend maar
moeten ondersteunend zijn aan het hoofddoel. Er
moet een ‘exit’-strategie aanwezig zijn waarin is vastgelegd op welke wijze en wanneer de investeerder de
deelname in de belegging(en) zal beëindigen. Ook in
de Nederlandse regelgeving, waarin een consolidatievrijstelling voor participatiemaatschappijen is opgenomen, is dit de belangrijkste voorwaarde van de consolidatievrijstelling. Verder moet reële waarde primair
de gebruikte grondslag zijn, zowel intern in de managementinformatie als extern naar de beleggers.
46

88E JAARGANG JANUARI/FEBRUARI

De afwezigheid van één van deze vier karakteristieken
betekent niet dat de investeerder niet kan kwalificeren
als een beleggingsentiteit.
9 Verwachte gevolgen van de toepassing van
IFRS 10
Zoals afgeleid kan worden uit dit artikel vereist IFRS
10 op een aantal belangrijke onderwerpen inschattingen van het management om vast te stellen over welke
deelnemingen zeggenschap kan worden uitgeoefend,
welke deelnemingen als gevolg daarvan onderdeel uitmaken van de consolidatiekring, en dus moeten worden geconsolideerd. Genoemd kunnen worden beoordelingen van materiële en beschermingsrechten, ‘de
facto’-zeggenschap, potentiële stemrechten, gedelegeerde rechten, en zeggenschap over een (onder)deel van
een deelneming. Als gevolg van de gewijzigde definitie,
de nadere verduidelijkingen op de toepassing daarvan
en de inschattingen van het management, zal met name
in deze situaties de consolidatiekring wijzigen.
