Het belang van publieke informatie over corporate governance
A C C O U N T A N C Y ,ALGEMEEN

Het belang van
publieke informatie over
corporate governance
CO LU M N

J a n K la a s s e n

D iscussies ov er ‘C orp orate g o v ern a n ce’ zijn
actu eel in an g elsaksisch e landen, m a a r o o k in
ons land. G overn an ce w ordt in mijn w oord en ­
b o e k vertaald a ls: 1 bestuur; 2 beh eer, b e h e e r ­
sing.
In G root-B rittan nië is men thans a c t ie f bezig
het rapport van h et ‘C om m ittee on the F in an cial
A spects o f C orp orate G o v ern a n ce’, het C adbury
Committee, te im plem enteren. A anleiding v oor
het w erk van dat com m ittee was d at op zien baren ­
d e decon fitu res van bedrijven, zoals bijv. het
M axw ell imperium d e vraag op riepen o f e r niet
iets fu n d am en teel m is w as m et d e bestuursstruc­
tuur van ondernem ingen en m et d e inform atie die
belan g h ebben d en o v er het bestuur ontvangen.
 In d e Verenigde Staten is in het m idden van
d e tachtiger ja r e n d e T readw ay C om m ission
opgericht. D eze h a d o ffic ie e l d e beeld en d e naam
The N ational Com m ission on Fraudulent F in an ­
cia l Reporting. D eze com m issie d e e d d e a a n b e ­
veling tot rap p ortag e d o o r het m anagem ent ov er
d e effectiviteit van internal control. Omdat
d a a rv o o r kw aliteitsnorm en nodig waren is een
com m issie op g erich t (COSO) d ie een raam w erk
v oor definiëring van internal con trol h eeft
ontw ikkeld en d aarn aast stan daarden h eeft
g eform u leerd v oor d e evalu atie ervan. Tot nu toe
is het ech ter nog niet gekom en tot verplichte
rap p ortag e ov er dit on derw erp in d e VS. In
G root-B rittannië zijn d e aan bevelin gen van het
Cadbury Com m ittee overgen om en d o o r d e
beursau toriteiten d ie verlangen dat ter beurze

Prof. Dr. J. Klaassen RA is directeur van KPMG Accountants
NV en hoogleraar Externe Verslaggeving aan de Vrije Universiteit
te Amsterdam.
 344

g en oteerd e ondernem ingen in hun ja a rv ersla g
m elden in h oev erre zij aan de aan bevelin gen van
Cadbury hebben voldaan. Ingaande 1995 zal
d a a rto e o o k een statem ent inzake internal
con trol en tevens een statem ent inzake de conti­
nuïteit van de ondernem ing behoren.
C orp orate govern an ce is een m aatschappelijk
relevant vraagstuk v ooral voor grote, ter beurze
g en oteerd e ondernem ingen die d o o r hun om vang
en de grote kring van belan g h eb ben d en grote
invloed hebben op de w elvaart van velen. De
m aatschappij h eeft e r belan g bij dat deze on d er­
nem ingen g o e d w orden bestuurd.
In ons land h eeft dat b e s e f ertoe bijgedragen
dat wij voor grote vennootschappen het struc­
tuurregim e kennen, w aarbij d e R aad van C om ­
m issarissen als toezichthoudend orgaan een
belan g rijke rol speelt. D aarn aast is in diverse
bran ch es een zelfstandig toezichthoudend orgaan
o f een ov erh eid sorg an isatie b ela st m et het
toezicht op b ep a a ld e aspecten van het b eleid van
ondernem ingen in d ie branche, bijv. D e N ederlan dsche Bank.
In de m edia wordt aan ondernem ingsbestuur
en toezicht v ooral aan d ach t geschon ken indien
e r een m inder dan optim aal vertrouwen is dat het
g o e d en betrou w b aar werkt.
 In het buitenland h eeft de hierboven g e r e le ­
veerde discu ssie g eleid tot pu blikatie van state­
ments on internal con trol in d e jaarv erslag en
van g rote ondernem ingen, w aarin verantw oor­
ding ov er b ep a a ld e aspecten van de verantw oor­
d elijkh eid van het m anagem ent en van h a a r
fu n ction eren w ordt afgelegd. P a ra llelle m ed ed e­
lingen van de accountant en d e wijze w aarop het
accou n tan tsberoep in de accountantsverklaring
de verw ach tin g skloof p ro b eert te overbruggen,

JUNI 1995

JfflAB

h eb ik in een v roeg ere column in dit b la d a l eens
op d e k o rrel genom en. D eze k e e r leek mij de
discu ssie ov er d e rapportering inzake internal
con trol d o o r het m anagem ent d e m oeite van een
besp ieg elin g waard.
In d e praktijk w orden verklaringen van het
m anagem ent ov er internal con trol in d e VS en in
G root-B rittannië a l veelvuldig opgenom en.
Blijkens onderzoek' in d e Verenigde Staten
hebben in 1993 tachtig van de Fortune 100
ondernem ingen vrijwillig een statement inzake
internal control gepubliceerd. Ook in GrootBrittannië zijn er, vooruitlopend op verplichtingen
om hierov er te rapporteren, reeds in veel ja a r v e r­
slagen verklaringen te vinden over dit onderwerp.
 Een van d e w einige statem ents d ie ik ov er
internal con trol in N ederlan dse ja a rv ersla g en
h eb aan getroffen was te vinden in d e ja a r r e k e ­
ning van U nilever ov er 1994. De ‘Statem ents o f
d ir e c to r s ’ resp on sib ilities’ bevatten een h ele
p ag in a tekst, o n d en ’erd e e ld n aar: Annual
Accounts, G oing Concern en Internal Control.
In het k a d er van dit laatste o n d erd eel worden
opm erkingen g em aakt ov er d e volgende a s p e c ­
ten:
- het bestaan van een g o ed e con trol environ­
ment, een du idelijke organisatiestructuur en
een co d e o f business p rin cip les;
- d e rol van internal audit ten b eh o ev e van de
b eoord elin g van d e effectiviteit van d e con trol
environm ent:
- d e v eran tw oordelijkheid van het m anagem ent
v oor het tot stand brengen van belan g rijke
proced u res, w aarbij een co rp o ra te risk
com m ittee een rol speelt;
- het bestaan van een budgetterings- en budgetbew akingssysteem , met tussentijdse
ra p p o rta g e;
- het bestaan van een audit com m ittee dat
ov erlegt m et d e interne en externe accou n ­
tants.
 Wat zijn d e voor- en nadelen van d eze nieuwe
trend?
Vanuit d e gebru ikers bezien, zou deze infor­
m atie v ooral interessant zijn als d e lezer er
con clu sies aan zou kunnen verbinden ov er d e
kw aliteit van het bestuur en het toezicht. D aar
schuilt ech ter een m oeilijkheid. Slechts indien de
ondernem ing zijn controlzaken g o e d op ord e
heeft kan een een du idige verklaring d a a ro v er

JUNI 1995

E!AB

worden gegeven, die o o k d e lezer kan geruststel­
len. In dit verban d is het g o ed om even na te
gaan wat het CO SO -rapport on d er internal
control verstaat. Het is ‘a process, effëcted by an
entity’s b o a rd o f directors, m anagem ent and
oth er personnel, d esign ed to prov id e reason ab le
assu ran ce regarding the achievem ent o f objectiv ­
es in the follow in g categ ories:
- Effectiveness an d efficien cy o f operation s
- R eliability o f fin a n cia l reporting
- C om pliance with ap p lica b le law s an d regu la­
tions
Als boven gen oem de om schrijving algem een
wordt g eaccep teerd , dan nog is het m oeilijk voor
de lezer van het ja arv erslag , indien de on dern e­
ming m eldt niet h elem aal aan d e norm te vol­
doen, om de voorbehou den d ie de ondernem ing
m aakt ten aanzien van h a a r fun ction eren n aar
w aarde te schatten. V oorlopig is men bovendien
nog niet zover dat er een algem een erken de norm
bestaat voor het op ord e hebben van de internal
control. De vraag is g erech tv aard ig d o f d at niet
altijd een su bjectieve zaak blijft om dat het een
afw eging m eebren gt van risico 's en kosten. De
vraag o f het de m oeite w aard is b ep a a ld e risico ’s
te bew aken blijft een subjectieve zaak.  Ju ist het nemen van zekere risico's is inherent
aan su ccesvol ondernem en, zodat uiteindelijk
v oor de beoord elin g van de ondernem ing o o k de
vraag telt o f het m anagem ent in staat is op het
punt van de a c c ep ta b ele r is ic o ’s verantw oorde
keuzen te m aken en d a a ro v er te com m uniceren.
Het boven staan de m aakt het beg rijp elijk dat
e r nog geen voorschriften zijn w aarbij het
m anagem ent verplicht wordt ov er d e effectiviteit
van de internal control te rapporteren
Ondanks dat, kan ik me toch voorstellen dat
b ep a a ld e gebru ikers p o s itie f ov er dit soort
statem ents denken. D oor de p lich t verklaringen
a f te leggen wordt het m anagem ent als het w are
gecon fron teerd m et d e n oodzaak z e lf op de
hoog te te blijven, o f zich op de hoog te te stellen.
Zo zal de wens om ov er deze zaken te worden
geïn form eerd e r in een aan tal gevallen toe
kunnen leiden dat men zich van de lacunes in
inform atiesystem en bewust wordt, en het initia­
tie f g aat nemen tot verbetering. V erder is het

345

v oor gebru ikers toch interessant om te kunnen
zien w elke ondernem ingen wel, en w elke niet in
staat zijn onom w onden te verklaren d at hun
internal con trol systemen op ord e zijn.
 Vanuit d e versch affers van inform atie is er
o o k het een en an d er ov er d e voor- en nadelen
van dit soort inform atie te zeggen. V oor de
versch affers is deze soort inform atie een vorm
van p u blic relations die j e niet straffeloos kunt
negeren a ls ied ereen e r aan m eedoet. O ok kun j e
a ls ondernem ing niet tijdelijk afzien van het
geven van verklaringen als in enig j a a r fe ile n in
het systeem blijken te bestaan. Voorts is w ezen­
lijk d at met dit soort inform atie een n eg a tief
b e e ld dat ov er het bedrijfsleven in b ep a a ld e
landen kennelijk bij g rote g roep en van het
p u bliek bestaat, zou kunnen w orden bestreden.
V oor verslaggeven de ondernem ingen is ech ter
v ooral van belan g d at d e verstrekte inform atie
niet een te n eg a tief b e e ld van d e ondernem ing en
het m anagem ent m ag oproepen . C om m unicatie
o v er d e kw aliteit van het bestuur is m oeilijk,
z ek er in een vorm w aarin niet g o e d f e e d b a ck
kan plaatsvinden, zoals bij het ja a rv ersla g.
 D iscussie ov er dit soort z.aken met d e R a a d van
C om m issarissen zou dus v oor h et m anagem ent te
verkiezen zijn boven p u blieke statements, w aar­
van d e interpretatie d o o r het m anagem ent
m oeilijk te voorspellen is. Slechts d ie on d ern e­
mingen d ie eenduidig g o e d nieuws kunnen
brengen zullen d erh alv e b eh o efte hebben aan
vrijw illige verstrekking van dit soort inform atie.
Dit verklaart w ellicht m ed e dat vele A m erikaanse
ondernem ingen d ie statem ents ov er internal
con trol p u bliceren , slechts een d e e l van de
aspecten van d e CO SO -definitie bespreken ,
terwijl in G root-B rittannië geen uitspraken ov er
d e effectiviteit van het controlsysteem verplicht
zijn. Wel dient d e d irectie d e volgende elem enten
in h a a r statem ent op te nem en:
- erkenning van h a a r v eran tw oordelijkheid
v oor het interne fin a n ciële con trol systeem ;
- uitleg dat het systeem slechts red elijke m aar
g een absolu te z ekerh eid tegen fo u tiev e
inform atie en verliezen kan geven ;
- een beschrijving van d e belan grijkste p r o c e ­
dures d ie het bestaan van fin a n cia l internal
con trol m oeten w aarborg en ;
- een bevestiging dat d e leiding d e effectiviteit
van het systeem h eeft beo o rd eeld.
 A angezien het m oeilijk is v oor vele lezers dit
soort inform atie te interpreteren, kan de vraag
opkom en o f ad eq u a a t toezicht op het bestuur, dit
soort inform atie ov erbod ig maakt. D eze vraag is
v ooral interessant om dat wij in ons land, an ders
dan in A ngelsaksische landen, een apart toezicht­
hou den d orgaan hebben in de vorm van de R aad
van Com m issarissen, w aarbij com m issarissen
veel vertrouw elijke inform atie ontvangen en die
m oeten gebru iken in het belan g van de vennoot­
sch ap als g eh eel. Dan kan de vraag worden
g esteld o f het m aatsch ap p elijk gezien niet beter
w are te opteren voor verklaringen van de R aad
van C om m issarissen ov er het gehouden toezicht,
dan voor verklaringen van het m anagem ent zelf.
 Ten slotte m oet worden b ed ach t dat vertrou­
wen bij belan g h ebben d en wekken geen substituut
is v oor het verschaffen van g o ed e inform atie
ov er d e belan g rijke r is ic o ’s die de ondernem ing
loopt. V eel fin a n c iële r is ic o ’s van ondernem in­
gen schuilen niet in d e zaken d ie via internal
con trol beh eerst kunnen worden, m aar in de
zaken d ie niet b e h e e r s b a a r zijn, gegeven de
strategie d ie de ondernem ing h eeft gekozen,
zoals a llerlei externe ontwikkelingen. D oor
p erfecte internal con trol worden d e ondernem in g srisico’s niet uitgeschakeld. M et nam e veel
investeringen blijven een zaak van veredeld
giswerk, o f vel visie. Inform atie ov er d e a a r d van
de uit het gekozen b e le id voortvloeiende r is ic o ’s
en ov er de wijze w aarop het ondernem ingsbestuur d aarm ee om gaat, is voor d e b ela n g h eb b en ­
den b ij d e ondernem ing van groot belang. Ook
op dit punt heeft men in de V erenigde Staten en
G root-Brittannië de laatste ja r e n veel g ed aan om
de inform atieverschaffing te verbeteren.
 Ik h oop dat in ons land bij pogingen tot
verbetering van de inform atieverschaffing,
berichtgeving ov er externe r is ic o ’s voorrang
krijgt boven verbetering van d e inform atie d o o r
het m anagem ent ov er internal control. De
statem ents in jaa rv ersla g en ov er dit laatste
roepen nog te veel a ssociaties op m et d e bezw e­
ring dat a lles on d er con trole is, en ov er a llerlei
on d ern em in g srisico’s zou d o o r diverse on d ern e­
mingen m eer zijn te zeggen dan nu gebeurt.
N O O T

1Corporate Governance, The KPMG Review, KPMG,
London, 1995

346

JUNI 1995

EJAB.
