Toezicht op financiële instellingen
ACCOUNTANCY,

ALGEMEEN

• WET-

EN R E G E L G E V I N G

Toezicht op financiële
instellingen
Deel 7 (slot)

ACCOUNTANTSCONTROLE

Mr. Drs. J. van Hees en Drs. L. Slingerland

In de voorgaande delen van de serie ‘Toezicht
op financiële instellingen’ is ingegaan op de
wijze waarop het toezicht op de diverse soorten
financiële instellingen (effecteninstellingen,
sociale verzekeringsinstellingen, banken, verze­
keringsmaatschappijen en pensioenfondsen) in
Nederland is georganiseerd, een en ander primair
vanuit de optiek van de toezichthouder. In dit
afsluitende deel wordt ingegaan op de rol die
(externe) accountants spelen en kunnen spelen bij
dit toezicht.
Allereerst zal worden stilgestaan bij de
huidige betrokkenheid van accountants bij
toezichtactiviteiten. Daarbij wordt achtereenvol­
gens aandacht besteed aan de rol van de accoun­
tant bij de vergunningaanvraag, de wettelijke
informatieplicht, de tripartiete overeenkomst en
de betrokkenheid bij de periodieke informatiever­
strekking. Na de evaluatie van de bestaande
rollen wordt in de slotbeschouwing stilgestaan bij
de vraag welke additionele rol accountants in de
toekomst kunnen spelen bij het toezicht op
financiële instellingen.
1 Inleiding
Accountants zijn momenteel op diverse wijzen
betrokken bij het toezicht op financiële instellin­
gen. Deze betrokkenheid blijkt in de praktijk
nogal divers te zijn. Een en ander zal hierna
worden toegelicht door een bespreking van de
huidige betrokkenheid van accountants bij het
toezicht op beleggingsinstellingen (Wet toezicht
beleggingsinstellingen, Wtb), effecten(krediet)instellingen (Wet toezicht effectenverkeer 1995,
Wte), kredietinstellingen (Wet toezicht krediet­
wezen 1992, Wtk), verzekeringsmaatschappijen
(Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993, Wtv

NOVEMBER 1998

E !ab

respectievelijk Wet toezicht natura-uitvaartverzekeringsbedrijf, Wtn) en pensioenfondsen (Pen­
sioen- en spaarfondsenwet, Psw).
2 Vergunningaanvraag
2.1

Beleggingsinstellingen

Op grond van de Wtb is het verboden om in of
vanuit Nederland buiten een besloten kring
gelden of andere goederen ter deelneming in een
beleggingsinstelling te vragen of te verkrijgen
zonder dat hiervoor een vergunning is verkregen.
 De vergunningsvereisten zijn geformuleerd in de
artikelen 5 tot en met 10, Wtb en nader uitge­
werkt in het Besluit toezicht beleggingsinstellin­
gen (Btb). In het kader van dit artikel zijn de
volgende vereisten van belang:
a vereiste minimumkapitalisering;
b het prospectus.
Ad a Vereiste minimumkapitalisering
Om de financiële soliditeit van een beleggings­
instelling te waarborgen, worden eisen gesteld
aan het minimumkapitaal van een beleggingsin­
stelling. Deze eis strekt tot bevordering van de
continuïteit van het beheer en de bewaring door
de instelling. Vastgesteld is dat een beleggings­
maatschappij (een beleggingsinstelling met
rechtspersoonlijkheid) en de beheerder van een
beleggingsfonds (een beleggingsinstelling zonder

Mr. Drs. J. van Hees RA en Drs. L. Slingerland RA studeer­
den beiden bedrijfseconomie en postdoctoraal accountancy aan
de Vrije Universiteit te Amsterdam. Zij zijn partner bij PriceWaterhouseCoopers in Amsterdam en zijn aldaar voornamelijk
werkzaam in de financiële sector.
579

rechtspersoonlijkheid) dienen te beschikken over
een eigen vermogen van ten minste ƒ 500.000
(artikel 3. lid I, Btb). Voor de bewaarder geldt
een minimumbedrag van ƒ 250.000. Terzake van
bepaalde fondsen kan (gedeeltelijke) vrijstelling
van deze eis voor het eigen vermogen van de
bewaarder worden verkregen.
Deze kapitaalvereisten gelden als een van de
vergunningsvereisten. In artikel 7, lid 1 onder b,
Btb is bepaald dat bij de vergunningaanvraag een
accountantsverklaring moet worden overlegd
waaruit blijkt dat (voor zowel de instelling als de
bewaarder) is voldaan aan deze kapitaalvereisten.
 Ad b Het prospectus
Een belangrijk vereiste waaraan een beleg­
gingsinstelling dient te voldoen vooraleer door
DNB een vergunning wordt verleend, is het
beschikbaar hebben van een prospectus. Hierin
wordt voor de beleggers informatie opgenomen
over de beleggingspropositie, de (juridische)
inrichting van de beleggingsinstelling, alsmede
over de juridische en fiscale positie waarin de
deelnemers komen te verkeren indien zij beslui­
ten te participeren in de instelling. In de bijlage
bij het Btb zijn ten aanzien van het prospectus
gedetailleerde voorschriften opgenomen.
Het prospectus wordt door de initiatiefne­
mer van de beleggingsinstelling geconcipieerd
en vervolgens aan DNB voorgelegd in het
kader van de vergunningaanvraag. Om de
beoordeling door DNB te vereenvoudigen,
wordt verlangd dat door een externe accountant
een verklaring wordt overlegd aan DNB inhou­
dende dat het prospectus voldoet aan alle eisen
die aan de inhoud van het prospectus op grond
van de Wtb worden gesteld. Deze verklaring
wordt eveneens in het prospectus opgenomen
(artikel 2.4, Bijlage B bij Btb).
2.2

Effecten(krediet) instellingen

Voor effectenkredietinstellingen gelden op
grond van de Wte vergelijkbare voorschriften
voor de betrokkenheid van de accountant bij de
vergunningaanvraag. Dc minimumvermogenseis
is uitgewerkt in de Nadere regeling toezicht
effectenverkeer 1995.
Overigens behoeft een effecteninstelling die in
het bezit is van een Wtk-vergunning, niet in het
bezit te zijn van een Wte-vergunning. Voorts zijn
instellingen die uitsluitend werkzaam zijn voor

580

tot hetzelfde concern behorende partijen niet
vergunningplichtig.
2.3

Kredietinstellingen

Een in Nederland gevestigde onderneming of
instelling mag het bedrijf van kredietinstelling
alleen uitoefenen als zij daartoe van DNB een
vergunning heeft verkregen (artikel 6, Wtk). Dit
geldt ook voor dochterondernemingen van in
andere EG-Lid-Staten gevestigde kredietinstellin­
gen. Voor bijkantoren van een in een andere EGLid-Staat gevestigde instelling geldt een notifica­
tieprocedure.
 Artikel 8, Wtk geeft aan welke gegevens bij
de vergunningaanvraag aan DNB moeten worden
verstrekt. Hiertoe behoort ook een jaarrekening of
openingsbalans, welke moet zijn voorzien van
een accountantsverklaring (artikel 8, lid 1 onder
f, Wtk). Deze verklaring moet een goedkeurende
strekking hebben. Indien dit niet het geval is, dan
kan dit voor DNB reden zijn om geen vergunning
te verstrekken (artikel 9, lid 1 onder g, Wtk).
De betrokkenheid van de accountant bij de
vergunningaanvraag blijft beperkt tot dit aspect.
Anders dan bij de hiervoor besproken beleggings­
instellingen is derhalve geen verklaring vereist bij
het minimumbedrag aan eigen vermogen waar­
over een kredietinstelling moet beschikken
ingevolge artikel 11, Wtk en wat een andere
voorwaarde is voor het verkrijgen van een
vergunning (artikel 9, lid 1. Wtk).
2.4

Verzekeringsmaatschappijen

Evenals beleggingsinstellingen,
effecten(krediet)instellingen en kredietinstellingen
mag het verzekeringsbedrijf in Nederland uitslui­
tend worden uitgeoefend indien van de Verzeke­
ringskamer (VK.) een vergunning is ontvangen.
Een dergelijke vergunning is vereist voor elke
branche die de verzekeraar wenst te voeren. De
regeling is (ook hier) in belangrijke mate geba­
seerd op EG-recht en dan ook qua principe gelijk
aan de regeling voor kredietinstellingen.
Verzekeraars moeten bij de vergunningaan­
vraag een programma van werkzaamheden
overleggen en moeten beschikken over het
minimumbedrag van het garantiefonds voor de
betrokken branches, een en ander zoals verlangd
in het Besluit Solvabiliteitsmarge. Anders dan
hiervoor behandeld voor de beleggingsinstellin-

NOVEMBER 1998

ffijAB

gen en de kredietinstellingen, heeft de accountant
geen formele betrokkenheid bij de vergunning­
aanvraag.
2.5

Pensioenfondsen

Ook Pensioenfondsen vallen onder toezicht
van de VK. Echter, pensioenfondsen behoeven
niet te beschikken over een vergunning. Wel
dient het fonds binnen drie maanden na oprich­
ting bij de VK te worden aangemeld. De accoun­
tant heeft hierbij geen formele betrokkenheid.
 3 Wettelijke informatieplicht
In de toezichtwetgeving voor beleggingsin­
stellingen, effecten(krediet)instellingen, krediet­
instellingen en verzekeringsmaatschappijen is een
identieke bepaling opgenomen, waarin de externe
accountant belast met de controle van de jaarre­
kening van de instelling wordt verplicht de
toezichthouder (c.q. de minister) zo spoedig
mogelijk elke omstandigheid te melden waarvan
hij bij de uitvoering van zijn certificerende
werkzaamheden kennis heeft verkregen en die:
a in strijd is met de eisen die voor het verkrijgen
van de vergunning zijn gesteld;
b in strijd is met de bij of krachtens deze wet
opgelegde verplichtingen;
c het voortbestaan van de instelling/maatschappij bedreigt; of
d leidt tot weigering van het afgeven van een
verklaring omtrent de getrouwheid van de
jaarrekening of tot het maken van voorbehou­
den.
Voorts is in de diverse wetten bepaald dat de
instelling of maatschappij verplicht is om bij de
verstrekking van de opdracht tot controle van de
jaarrekening, de accountant schriftelijk te machti­
gen desgevraagd of ingevolge een daartoe strek­
kende overeenkomst tussen de instelling, de
toezichthouder en de accountant aan de toezicht­
houder alle inlichtingen te verstrekken, die redelij­
kerwijze geacht kunnen worden nodig te zijn voor
de juiste uitoefening van de toezichthoudende taak.
Dit is de zogenaamde tripartiete overeenkomst.
4 Tripartiete overeenkomst
Momenteel wordt in de praktijk gewerkt met
tripartiete overeenkomsten in het kader van het

NOVEMBER 1998

IfflAB

toezicht op beleggingsinstellingen, kredietinstel­
lingen en, sinds kort, verzekeringsmaatschappij­
en. De standaardovereenkomsten voor beleggings- en kredietinstellingen zijn in materieel
opzicht aan elkaar gelijk. De overeenkomst voor
verzekeraars, die eerst in het najaar van 1997 tot
stand is gekomen, is aanzienlijk uitgebreider.
 Over deze overeenkomst is met name in accountantskringen nogal wat te doen geweest, omdat
sprake is van een aantal significante afwijkingen
ten opzichte van de overeenkomst voor krediet­
en beleggingsinstellingen. De interpretatie van
een aantal bepalingen zal in de praktijk niet
eenvoudig zijn.
Bij de totstandkoming van deze overeen­
komst voor de verzekeringsmaatschappijen is
met name van de zijde van de vertegenwoordi­
gers van de accountants een pleidooi gehouden
om in plaats van drie, vier partijen bij de over­
eenkomst te betrekken, namelijk ook de actua­
rissen. Het belang van actuarissen voor verzeke­
raars, met name voor levensverzekeraars, maar
in toenemende mate ook voor schadeverzeke­
raars behoeft geen betoog. Desondanks is niet
voor een vier-partijenovereenkomst gekozen,
hetgeen wij betreuren.
Hoe dit ook zij, meer fundamenteel vinden wij
de vraag of er eigenlijk wel behoefte bestaat aan
een tripartiete overeenkomst. De Amsterdam
Stock Exchange heeft met mededeling AEX 97­
100 van 10 september 1997 kenbaar gemaakt dat
de in het verleden gesloten tripartiete overeen­
komst tussen de Vereniging voor de Effectenhan­
del, de effecteninstelling en de externe accountant
als vervallen kan worden beschouwd. Als reden
hiervoor is onder meer genoemd de op grond van
de Wte bestaande informatieplicht van de externe
accountant (zie paragraaf 3). Voor effecten(krediet)instellingen, ressorterend onder het
toezicht van de STE geldt momenteel derhalve
geen tripartiete overeenkomst.
 Naar onze mening is het bestaan van een
tripartiete overeenkomst, gelet op de bestaande
wettelijke informatieplicht (die, zoals in paragraaf
3 besproken, identiek is voor de verschillende
soorten instellingen), in feite overbodig. In elk
geval vinden wij het bestaan van inhoudelijk
verschillende overeenkomsten ongewenst. Voor
de instellingen en betrokken accountants is een
consistente en eenduidige aanpak van dit onder­
werp van belang, mede gelet op de conglomeraat-

581

vorming en de toenemende vervaging van de
grenzen tussen de diverse financiële producten en
activiteiten.
5 Periodieke informatieverstrekking
Alle onderhavige financiële instellingen zijn
verplicht om periodiek informatie aan de toe­
zichthouder te verstrekken, en wel in de vorm van
een set staten. Soms is dit eenmaal perjaar
(bijvoorbeeld bij verzekeringsmaatschappijen),
soms per maand of kwartaal (bijvoorbeeld bij
kredietinstellingen).
Elk jaar moet een set van de ingediende staten
door een accountant worden gecertificeerd. Bij de
beleggings- en kredietinstellingen moet de
accountant in de verklaring tevens melding
maken van eventuele bevindingen over de organi­
satie met betrekking tot de totstandkoming van de
rapportages. Indien bijvoorbeeld wordt geconsta­
teerd dat de kennis omtrent de wijze van invulling
van de rapportages slechts bij een enkel persoon
binnen de instelling aanwezig is. dan zou dit
aanleiding kunnen geven tot het maken van een
opmerking in deze context.
De informatieverstrekking door de instellin­
gen aan de toezichthouder is overigens sterk in
ontwikkeling. Door de Verzekeringskamer is
bijvoorbeeld medio 1998 aangekondigd dat
pensioenfondsen met ingang van 1januari 1999
per kwartaal informatie over de beleggingen
moeten opleveren.
 Voor pensioenfondsen was de certificering
van de staten tot voor kort de enige formele
betrokkenheid van een accountant bij toezichtac­
tiviteiten. Inmiddels wordt door de Verzekerings­
kamer van de accountant ook een rapportage
verwacht, met eventuele bevindingen opgedaan
tijdens de jaarrekeningcontrole inzake de door het
pensioenfonds getroffen acties om de euro- en
millenniumproblematiek tijdig het hoofd te
bieden en inzake integriteit van de beleggingsactiviteiten. In september 1998 heeft de Verzeke­
ringskamer aan verzekeringsmaatschappijen
vergelijkbare verplichtingen opgelegd.
6 Evaluatie huidige rol
Uit de voorgaande beschouwing over de rol
van de externe accountant bij de diverse soorten

582

financiële instellingen blijkt dat een en ander niet
altijd even consistent is behandeld. Dit geldt
evenwel tevens (en hangt daar vanzelfsprekend
nauw mee samen) voor de wijze waarop het
toezicht zeil'is geregeld. Opvallend is met name
de (thans nog) relatief beperkte toezichtregelgeving met betrekking tot pensioenfondsen. Dit is
echter in ontwikkeling; de introductie van de
toereikendheidstoets en de hiervoor genoemde
uitbreiding van de rapporteringsverplichtingen
zijn hiervan voorbeelden. Zonder verder in te
gaan op mogelijke oorzaken wijzen wij onder
andere op de volgende verschillen:
a Beleggingsinstellingen, effecten(krediet)instellingen, kredietinstellingen en verzeke­
raars moeten beschikken over een vergunning;
dit geldt niet voor pensioenfondsen. Hiervoor
geldt een meldingsplicht achteraf,
b Zowel bij beleggingsinstellingen, effecten(krediet)instellingen, kredietinstellingen, als
verzekeraars is een minimum eigen kapitaal
(c.q. aanwezige solvabiliteit) bij de vergun­
ningaanvraag vereist. Alleen bij de beleg­
gings- en effecten(krediet)instellingen moet
een accountant hieromtrent een verklaring
afgeven.
c De periodiciteit waarmee instellingen infor­
matie moeten verstrekken aan de toezichthou­
der is niet eenduidig geregeld. Anders dan bij
de andere instellingen moet de accountant bij
de certificering van de staten van beleggingsen kredietinstellingen tevens iets zeggen over
de procedure rond de totstandkoming van deze
staten.
 d Voor beleggingsinstellingen, kredietinstellin­
gen en verzekeraars is de informatieverplich­
ting van de externe accountant richting de
toezichthouder geïnstitutionaliseerd via een
tussen de accountant, toezichthouder en
instelling af te sluiten tripartiete overeen­
komst. Voor pensioenfondsen en
effecten(krediet)instellingen bestaat een
dergelijke overeenkomst (nog) niet c.q. niet
meer. Dc inhoud van de bestaande standaard­
overeenkomsten is niet gelijk.
Stroomlijning van de toezichtregelgeving lijkt,
gelet op het voorgaande, op zijn plaats. Dit klemt,
vooral gelet op de toenemende verwevenheid van
de verschillende soorten instellingen in concernverband. Vrijwel elke verzekeraar heeft ‘eigen’
beleggingsfondsen en een kredietinstelling onder

NOVEMBER 1998

BESa b

de paraplu. Hetzelfde geldt voor de grote krediet­
instellingen. Maar ook pensioenfondsen begeven
zich meer en meer op het terrein van de verzeke­
raars en kredietinstellingen, dit nog afgezien van
het feit dat de bedrijfsvoering van een pensioen­
fonds in materiële zin niet zoveel afwijkt van die
van een levensverzekeraar.
7 Slotbeschouwing
De thans geformaliseerde werkzaamheden van
accountants in de context van het toezicht op
financiële instellingen zijn in belangrijke mate te
omschrijven als traditionele en veelal retrospec­
tief georiënteerde werkzaamheden. Veelal
worden de werkzaamheden uitgevoerd in de
context van of vindt rapportage plaats naar
aanleiding van de uitgevoerde jaarrekeningcontrole. Naar onze mening zouden accountants een
veel intensievere rol kunnen spelen bij dit onder­
werp. Dit geldt niet alleen voor de externe, maar
nadrukkelijk ook voor de interne accountant.
 In dit verband verwijzen wij naar de in
augustus 1997 verschenen Exposure Draft van de
International Federation of Accountants getiteld
‘Reporting on the Credibility of Information’. Dit
belangwekkende document is een eerste aanzet
tot hervorming van het regelgevend raamwerk
waarbinnen accountants momenteel en in de
toekomst steeds meer zullen gaan opereren. Een
toekomst waarin, kort samengevat, accountants
naast het controleren of beoordelen van financiële
(retrospectieve) verantwoordingen (in het bijzon­
der jaarrekeningen), veel meer tijd aan alternatie­
ve producten zullen besteden, zoals het beoorde­
len van toekomstgerichte informatie, het toetsen
van interne beheersingsmaatregelen en het
beoordelen van de naleving (compliance) van
diverse vormen van wet- en regelgeving.
NOVEMBER 1998

EJAB

Met name dit laatste (compliance) biedt een
goede kapstok voor het uitvoeren van toezichtopdrachten. Deze kunnen veel verder gaan en een
geheel ander karakter hebben dan het uitvoeren
van een jaarrekeningcontrole of de certificering
van een maand- of kwartaalstaat. De naleving van
de Wet melding ongebruikelijke transacties
(MOT), de Wet identificatie bij financiële dienst­
verlening (W1F), maar ook de naleving van
specifieke bepalingen uit de vergunning en
onderzoeken naar de interne beheersing (in
control) zijn slechts enkele voorbeelden van
opdrachten waarbij accountants ‘assurance’
kunnen geven dat een belangrijke toegevoegde
waarde kan hebben voor het toezicht op de
financiële sector. Wij pleiten ervoor de rol van de
accountant in het kader van het toezicht veel meer
dan thans het geval is los te koppelen van zijn
certificerende functie en daarover specifieke
afspraken te maken. Niet alleen over de inhoud
en diepgang van de te verrichten werkzaamheden
zal door een heldere opdrachtomschrijving
duidelijkheid moeten komen, maar ook vragen
zoals wie als opdrachtgever optreedt en op welke
wijze en aan wie (instelling en toezichthouder?)
gerapporteerd moet worden, moeten worden
beantwoord.
 Willen accountants op dit terrein een belangrijkere rol gaan spelen, dan is het naar onze
mening wel noodzakelijk dat accountants af­
scheid nemen van een belangrijk deel van het
‘traditionele accountantsdenken’, dat momenteel
nog sterk wordt bepaald door de wijze waarop de
retrospectief gerichte (jaarrekening)controles zijn
geïnstitutionaliseerd. Durf, specialistische kennis,
multidisciplinaire samenwerking en goede
communicatie (onder andere in de vorm van een
heldere opdrachtomschrijving) zijn belangrijke
randvoorwaarden voor succes.
583.
