EXPANSIE EN FUSIE IN DE BEDRIJFSECONOMISCHE LEER DER ORGANISATIE
EX PA N SIE E N FU SIE IN DE BED R IJFSECO N O M ISC H E LEER
DER O RGAN ISATIE

door Prof. Dr. ]. L. Meij
1. Het is nu reeds tien jaar geleden dat door Diepenhorst en mij gewezen werd op
het feit dat de begrippen differentiatie en specialisatie met hun tegengestelden,
integratie en parallelisatie, feitelijk ontoereikend zijn om de structuur van de orga­
nisatie binnen de bedrijfshuishouding te verklaren.
In het toendertijd in dit tijdschrift verschenen artikel vestigden wij de aandacht
op de noodzaak te onderscheiden tussen organieke en personele verbijzondering
binnen de bedrijfshuishouding, een onderscheiding nodig in verband met de uiteen­
lopende problematiek die beide respectievelijk bleken te vertonen.
De verschijnselen van groei door acquisitie en fusie zowel als door expansie, die
in het huidige ondernemingswezen zo actueel zijn, maken verdere onderscheidin­
gen noodzakelijk, onderscheidingen waaraan tot nu toe betrekkelijk weinig aan­
dacht werd geschonken, maar die nochtans van grote betekenis zijn in verband met
de uiteenlopende problematiek waartoe zij aanleiding geven.
 De hierboven bedoelde onderscheiding van organieke en personele structuur
werd geplaatst binnen het kader van de enkelvoudige onderneming. Groei zowel
door expansie, acquisitie en fusie geeft aanleiding tot het ontstaan van samen­
gestelde ondernemingen en wel in zodanige mate, dat de samengestelde onderne­
ming in verschillende sectoren der voortbrenging thans reeds meer regel dan uit­
zondering lijkt, althans wanneer we het kleinbedrijf en een deel van het middel­
grote bedrijf buiten beschouwing laten. Het laat zich bovendien aanzien dat de
huidige economische ontwikkeling meer het beeld zal vertonen van uitbreiding
door eigen expansie, acquisitie en fusie van bestaande ondernemingen, dan van
vestiging van nieuwe. Meer dan thans nog het geval is lijkt het waarschijnlijk
dat de maatschappelijke voortbrenging in de naaste toekomst voor een belangrijk
groter deel zal zijn geconcentreerd in grote samengestelde ondernemingen. Het
wordt dus voor de bedrijfshuishoudkunde zaak zich meer te richten op de proble­
matiek van de samengestelde onderneming.
Weliswaar is de problematiek van de samengestelde onderneming in beginsel
gelijk aan die van de enkelvoudige onderneming, de problemen zijn anders genu­
anceerd en bovendien doen zich in de eerstgenoemde vraagstukken voor, ook van
bedrijfseconomische aard, die de enkelvoudige onderneming niet of nauwelijks
kent.
Verschijnselen van groei krijgen een geheel ander aspect indien zij in het kader
van de samengestelde onderneming optreden dan wanneer zij zich in de enkel­
voudige onderneming voordoen.
2. In het bestaande begrippenarsenaal der bedrijfshuishoudkunde onderscheiden
wij de vergroting van de schaal waarop de bedrijfshuishouding haar produktieproces uitoefent, de integratie van voorafgaande of volgende processen en de
parallelisatie, de samentrekking van processen uit verschillende bedrijfskolom­
men. Indien men het eerste geval als aggregatie aanduidt zou men de beide andere
als diversificatie kunnen bestempelen. Parallelisatie en integratie zien dan alleen
op de richtingen waarin de diversificatie optreedt.
 Het is echter duidelijk dat diversificatie ook nog andere aspecten heeft, aspec-

mab

blz. 193

ten die meer in de samengestelde dan in de enkelvoudige ondernemingen naar
voren plegen te komen. Van deze aspecten zouden we allereerst het technolo­
gische willen releveren. Men kan nl. onafhankelijk van de richting waarin men
zich bij expansie beweegt, hetzij horizontaal, hetzij verticaal, blijven uitgaan van
dezelfde technologische basis of zich begeven in een gebied met een andere tech­
nologische structuur. Een confectie-bedrijf dat bv. zijn assortiment vergroot door
aan zijn produktie van mantels ook japonnen toe te voegen blijft in hetzelfde
technologische gebied. Gaat een meubelfabrikant naast houten ook stalen meu­
belen vervaardigen dan komt hij daarmee in een gebied met een andere techno­
logie, hoewel hij eigenlijk in dit geval, in tegenstelling tot het voorafgaande, wel
verbonden blijft met dezelfde behoefte-categorie.
Hebben we hier naar de richting gesproken in beide gevallen te doen met parallelisatie, de oorzaken zowel als de consequenties van deze beide diversificaties
kunnen zeer verschillend zijn.
Een soortgelijk onderscheid kunnen we eveneens maken met betrekking tot de
diversificatie die naar de richting als integratie moet worden aangeduid. Het ver­
werken van het zelf gesponnen garen tot doek is wel een integratie voor de spin­
nerij, het verwijdert haar niet van haar technologische basis. Dit is wel het geval
als de fabriek van radio- of televisiebuizen er toe overgaat zelf het bakelieten om­
hulsel voor de radio- of t.v.-toestellen te vervaardigen of de beeldschermen voor
de laatstgenoemde apparaten. N aar oorzaken zowel als naar consequenties kunnen
ook deze diversificaties weer uiteenlopen.
 N aast het technologische aspect van diversificatie moet ook het commerciële
aspect worden gereleveerd. We kunnen hier het geval onderscheiden dat diversi­
ficatie mogelijk is zonder dat we een nieuw marktgebied betreden en daarnaast
de mogelijkheid dat de diversificatie ons plaatst in nieuwe markten, zowel func­
tioneel als geografisch verschillend van die waarop we tot nu toe waren inge­
voerd. Ook hier kunnen oorzaken en consequenties van diversificatie verschillend
zijn.
Al de hiergenoemde aspecten van diversificatie kunnen zich ook bij de expansie
van de individuele onderneming voordoen. Zij zullen echter in de samengestelde
onderneming veelal grotere betekenis krijgen. De enkelvoudige onderneming zal
zich bij haar uitbreiding minder gemakkelijk ver van haar technologische basis
verwijderen en evenmin gemakkelijk nieuwe marktgebieden betreden. Bovendien
zal, zo de expansie daartoe heeft geleid, een opsplitsing in een aantal min of meer
zelfstandige eenheden plaats hebben zodat de enkelvoudige onderneming over­
gaat in een samengestelde.
Het is duidelijk dat een horizontale diversificatie, waarbij men zich blijft be­
wegen op dezelfde technologische basis, in seizoenbedrijven meer mogelijkheden
biedt te profiteren van zgn. dove-tailing dan wanneer de parallelisatie alleen bij
een afwijkende technologie mogelijk is.
 Beweegt men zich in hetzelfde marktgebied dan kan parallelisatie een vergro­
ting van assortiment betekenen voor de betrokken afnemerscategorie die waar­
schijnlijk tot grotere omzet aanleiding zal geven, zelfs zonder dat daarvoor andere
maatregelen nodig zijn dan de mededeling dat de betrokken artikelen nu ook bij
de onderneming in kwestie zijn te verkrijgen. Voor het succesvol betreden van
een nieuwe markt, zelfs als het niet om andere artikelen dan de tot nu toe ge­
voerde gaat, zijn echter veel ingrijpender maatregelen en veel omvangrijker inves­
teringen noodzakelijk,

mab

blz. 194

Met verticale diversificaties ligt het probleem weliswaar in zoverre anders, dat
hier de apparatuur in de ene phase gewoonlijk niet te gebruiken is voor de vol­
gende phase. Het „dove-tailing” verschijnsel zal zich hier beperken tot het ge­
bruik van dezelfde arbeidskracht. Verlaat men echter de oorspronkelijke tech­
nologische basis dan zal dit laatste ook niet meer mogelijk zijn. Ook t.a.v. het
marktgebied kunnen zich verschillen voordoen die een gevolg zijn van het feit
dat men zich hetzij in dezelfde bedrijfskolom blijft bewegen, hetzij dat men van
de ene bedrijfskolom naar de andere overgaat.
Uit dit alles moge blijken dat het groeipatroon bij expansie in het algemeen een
veel gecompliceerder beeld zal vertonen dan alleen door de begrippen aggregatie,
parallelisatie en integratie respectievelijk wordt aangeduid.
De vraag of de expansie, ongeacht de genuanceerdheid van het groeipatroon,
zich voltrekt door groei van de enkelvoudige onderneming of door acquisitie of
fusie, leidt eveneens weer tot problemen die van zodanig uiteenlopende aard zijn
dat ze moeilijk zonder meer onder de bovengenoemde begrippen onder te brengen
zijn.
 3. Ongeacht de richtingen waarin de groei van de onderneming zich beweegt kan
zij in verschillende uitwendige vormen worden voltrokken, vormen die we ten
dele reeds terloops hebben genoemd, maar waarop in het kader van deze beschou­
wing thans nader dient te worden ingegaan, daarbij onze aandacht in hoofdzaak
concentrerende op acquisitie en fusie.
Expansie van de enkelvoudige onderneming, zowel als de groei door acquisitie
en fusie, wordt gewoonlijk gezien als een gevolg van expansie van de volkshuis­
houding. Het is echter de vraag of het verband niet wederkerig is en dus de ex­
pansie van de volkshuishouding niet mede wordt bepaald door de groei van de
onderneming.
Men zou kunnen stellen, dat in elke onderneming bepaalde groei- of expansievoorwaarden aanwezig zijn. Immers niet alle in de onderneming aanwezige
produktiemiddelen worden bij een gegeven omvang volledig benut. Het zijn deze
beschikbare middelen die veelal de eerste stimulans geven aan een groeiproces,
dat niet gebonden behoeft te zijn aan een groeiende volkshuishouding, maar dat
in deze laatste wel eerder zal zijn te realiseren. Immers in een niet-groeiende
volkshuishouding zal de expansie van een bepaalde onderneming slechts kunnen
gaan ten koste van anderen en dus ook op de weerstand van die anderen stuiten,
in een groeiende volkshuishouding daarentegen is er voor allen ruimte voor groei.
Voorwaarde voor de benutting van die aanwezige produktiemiddelen is de am­
bitie van de ondernemingsleiding tot uitbreiding.
Het gaat hier dus allereerst om de verhouding van de produktiemiddelen tot
elkaar. P. Sargant Florence spreekt hier van de „principle of multiples” . Hij on­
derscheidt verder de „principle of bulk transactions” en de „principle of pooled
reserves” . Deze hebben betrekking op de verhouding van de produktiemiddelen
tot de omvang van het produktieproces, respectievelijk op de verhouding daarvan
tot de omvang der transacties.
 Het is duidelijk dat deze factoren op zich los staan van groei van de volks­
huishouding, dus ook in een niet-groeiende volkshuishouding zouden zijn te
verwezenlijken. Niettemin zijn de mogelijkheden voor groei in een stationaire
volkshuishouding veel beperkter.
m ab

blz. 195

Technologische ontwikkeling heeft veelal, echter niet altijd, tot gevolg dat de
uitbreiding wordt gestimuleerd, omdat de voordelen van de nieuwe werkwijzen
eerst bij de produktie op grotere schaal zullen worden verkregen. De technologie
wijzigt weliswaar evenzeer de quantitatieve verhoudingen waarin de produktiemiddelen kunnen worden gecombineerd, maar dit laatste zou op zich alleen van
betekenis zijn indien de onderlinge waardeverhouding der produktiemiddelen
belangrijk zou veranderen, dus indien bijv. de lonen sterker zouden stijgen dan de
prijzen van de overige produktiemiddelen. Gewoonlijk zijn de voordelen van
technologische vooruitgang eerst bij produktie op vergrote schaal te verkrijgen.
In dit geval betekent zij dus ook een stimulans tot groei.
Waar technologische ontwikkeling niet meer zoals vroeger het gevolg is van
meer of minder incidentele uitvindingen, maar van systematisch bedreven speur­
werk, kunnen we dus van deze zijde uit ook een stimulering tot een min of meer
continuele groei verwachten.
Hetgeen met betrekking tot de technologische ontwikkeling werd opgemerkt
geldt in niet mindere mate ook voor het marktonderzoek. Ook hier wordt vooral
in de grotere ondernemingen systematisch speurwerk bedreven dat tot nieuwe
mogelijkheden aanleiding geeft, waarvan de onderneming gebruik zal maken om
zich uit te breiden. De expansie van de enkelvoudige onderneming, hoe gecompli­
ceerd ze ook moge zijn en hoeveel aspecten van de diversificatie ze ook moge
raken, zal steeds een min of meer geleidelijk karakter dragen en daardoor een
minder spectaculair beeld vertonen dan de acquisitie en de fusie, die tot het ont­
staan van samengestelde ondernemingen aanleiding geven.
 Ook zonder dat er sprake is van acquisitie of fusie kunnen echter ondernemingen
van enkelvoudige tot samengestelde worden. Wanneer de expansie een zekere
omvang heeft bereikt of wanneer van meet af aan een bepaalde omvang wordt
gedacht kan de uitbreiding als een zelfstandige onderneming worden geconsti­
tueerd. Het uiteindelijk effect zal hetzelfde zijn als van acquisitie of fusie. Het
resultaat zal echter eerst na langere tijd worden bereikt.
Voor expansie door uitbreiding van de enkelvoudige onderneming is, ook al
wordt zij door de expansie tot een samengestelde, steeds een geleidelijke opbouw
zowel van apparatuur, als van noodzakelijke kennis en van eventuele nieuwe
markten, noodzakelijk. Acquisitie en combinatie stellen deze eisen niet. Door
acquisitie en combinatie komen nieuwe kennis, marktgebieden en apparatuur
onmiddellijk ter beschikking.
Het is echter duidelijk dat de vorming van samengestelde ondernemingen,
hetzij door acquisitie, hetzij door fusie, tot andere problemen aanleiding geeft dan
de expansie van de enkelvoudige onderneming.
 De „principles” van Sargant Florence, die we zoeven releveerden, of welke
andere overwegingen ook, gelden wel voor de expansie van de enkelvoudige
onderneming, zij hebben veelal geen of slechts beperkte betekenis voor de samen­
gestelde. Immers indien na acquisitie of fusie de bedrijven der oorspronkelijke
ondernemingen, zoals veelal het geval zal zijn, blijven bestaan, is er geen sprake
ran dat de voordelen van het grootbedrijf of die van parallellisatie of integratie,
zoals ze gewoonlijk worden geformuleerd hier van toepassing zullen zijn. Het­
zelfde is overigens ook met de nadelen het geval. Wel kunnen in het kader van één
en dezelfde samengestelde onderneming soms bepaalde functies voor alle daartoe
behorende bedrijven gemeenschappelijk worden uitgeoefend, zoals gemeenschap-

m ab

blz. 196

pelijke research, gemeenschappelijke aankoop of verkoop, gemeenschappelijke
aantrekking van vermogen. Zo zal bv. intensifering van het gebruik van het
produktieapparaat in seizoenbedrijven door zgn. dove-tailing wel mogelijk zijn
bij parallelisatie van produktieprocessen in hetzelfde bedrijf. Dit effect zal niet
optreden indien een onderneming een andere verwerft wier bedrijf als zodanig
blijft bestaan of indien twee of meer ondernemingen, wier bedrijven verschillende
seizoentoppen kennen, fusioneren. Van de andere kant zal de disproportionaliteit,
die ontstaan kan bij samenvoeging van verschillende opeenvolgende produktie­
processen in een onderneming, een nadeel dat veelal met integratie verbonden
wordt geacht, niet optreden bij acquisitie van een bestaande onderneming, noch
bij fusie.
We volstaan met deze betrekkelijk summiere aanduidingen, die overigens voor
verdere uitwerking niet alleen vatbaar zijn maar dit ook waard zouden zijn.
Hiermee zou echter in dit kader teveel plaatsruimte zijn gemoeid.
 Uit het bovenstaande kan wel worden geconcludeerd dat wanneer bij uit­
breiding nieuwe technologische terreinen worden betreden, of nieuwe markten
moeten worden veroverd, er minder gebruik kan worden gemaakt van in de
bedrijven reeds beschikbare capaciteit, dan wanneer het er eenvoudig om gaat een
bepaalde technologie een uitgebreidere toepassing te geven, of een afnemerskring
intensiever te bewerken. De eerste gevallen lenen zich dan ook meer voor acqui­
sitie of fusie en voor stichting van nieuwe min of meer zelfstandig opererende
dochter-maatschappijen, de tweede voor expansie van enkelvoudige onderne­
mingen.
In de tweede plaats kan worden opgemerkt dat binnen het kader van de meer­
voudige onderneming een zekere verdeling van functies plaats kan vinden, die
het mogelijk kan maken dat deze in optimale omvang kunnen worden uitgeoefend.
Een belangrijk voorbeeld hiervan biedt de research-functie. Het systematisch
en regelmatig verrichten van speurwerk brengt zodanig hoge kosten met zich, dat
ze alleen kunnen worden gedragen door die ondernemingen die de gevonden pro­
dukten of werkwijzen op zeer grote schaal kunnen exploiteren.
Ook de financieringsfunctie zal veelal in de samengestelde onderneming voor
alle daarin opgenomen bedrijven gezamenlijk kunnen worden uitgeoefend. Alleen
de samengestelde onderneming heeft veelal slechts een zodanig omvangrijke vermogensbehoefte dat zij daarmee naar de open kapitaalmarkt kan gaan.
 •»
Andere vormen van verdeling van functies, die in de enkelvoudige onder­
neming alle moeten worden uitgeoefend, kunnen eveneens plaats vinden. De
samengestelde onderneming en het concern doen daarbij denken aan de coöperatie
van enkelvoudige ondernemingen. Immers deze laatste ontstaan door een af­
stoting van bepaalde functies die dan coöperatief ten behoeve van alle onder­
nemingen gezamenlijk worden verricht. Bij de zgn. topcoöperatie herhaalt zich
dit proces. Op deze wijze kan een systeem van coöpererende ondernemingen
ongeveer dezelfde uiterlijke gedaante verkrijgen als een door acquisitie of fusie
ontstane combinatie van ondernemingen. Hoewel het gehele systeem in beide
gevallen geparalleliseerd en geïntegreerd is, kan van de daartoe behorende enkel­
voudige ondernemingen niet worden gezegd dat zij integratie- of parallelisatieverschijnselen vertonen. Zij zullen integendeel sterk gedifferentieerd of gespecia­
liseerd zijn.
Ondanks de uiterlijke gelijkenis vertonen door acquisitie en fusie ontstane sa­

nt a b

blz. 197

mengestelde ondernemingen of concerns een belangrijk verschil met de zoeven ge­
noemde coöperatieve systemen. Terwijl de topcoöperaties bij de laatste door de
lagere coöperaties en deze weer door de oorspronkelijke coöpererende bedrijven
worden bestuurd, terwijl ook daar uiteindelijk de verantwoordelijkheid voor de
gang van zaken in het gehele coöperatieve systeem is gelegen, is het in de concerns
juist omgekeerd. Hier zijn ondanks alle mogelijke delegaties de hoofdlijnen van
het beleid van de toporganen afkomstig, terwijl daar ook de verantwoordelijk­
heid voor het beleid ligt.
4. De voor- en nadelen die voor parallelisatie en integratie van produktieprocessen in de enkelvoudige onderneming naar voren worden gebracht kunnen, zoals
reeds bleek, in het algemeen niet van toepassing worden geacht op de vorming door
acquisitie en fusie van samengestelde ondernemingen. In deze laatste gevallen
is het niet nodig en veelal ook niet waarschijnlijk dat bedrijven of bedrijfsafde­
lingen worden samengevoegd, de betrokken ondernemingen komen slechts onder
een gemeenschappelijk bestuur.
 De overwegingen die tot acquisitie of fusie aanleiding geven zullen dus, althans
ten dele, verschillend zijn van die voor parallelisatie of integratie in de enkel­
voudige onderneming. Immers terwijl deze overwegingen voor de enkelvoudige
bedrijfshuishoudingen voornamelijk zijn gelegen in het vlak van de proportionaliteitsverbetering die de grotere en meer gedifferentieerde produktie mogelijk maakt,
gaat het bij acquisities en fusies vaak om geheel andere doeleinden. Men wil komen
tot een bredere of meer gedifferentieerde markt voor zijn produkten, waartoe een
uitbreiding van het assortiment de mogelijkheid opent. Een andere oorzaak kan
zijn dat men streeft naar stabilisering van bedrijfsuitkomsten en daarom in ver­
schillende richtingen wil investeren. Veelal ziet men zich tot acquisitie genood­
zaakt omdat het in de bedrijfshuishouding geaccumuleerde vermogen sneller
gegroeid is dan de afzetmogelijkheden op de tot nu toe bewerkte markten zijn
toegenomen.
Hoewel de ambitie van de leidende figuren in een bedrijfshuishouding er toe
kan leiden dat in verschillende richtingen naar acquisitie en fusie zal worden
gestreefd, ziet men in de meeste samengestelde ondernemingen toch een neiging
om zich tot bepaalde verwante produktiegebieden of bepaalde categorieën van
behoeften te beperken, of althans dat deze in de samengestelde onderneming
gedurende lange tijd een centrale plaats innemen.
 De mogelijkheid van acquisitie stelt als voorwaarde dat de te verwerven be­
drijfshuishouding voor de verwervende meer waarde heeft dan voor de eigen
rechthebbenden. Voor de verwervende bedrijfshuishouding zal de bovengrens
van het voor de overname te betalen bedrag worden gevormd door de offers,
die zij zal moeten brengen voor een expansie van dezelfde omvang als waartoe
de te verkrijgen bedrijfshuishouding haar in staat stelt, m.a.w. wat kost het de
verwervende onderneming om een even grote technische outillage te creëren, een­
zelfde positie op de markt te veroveren, dezelfde hoeveelheid kennis en ervaring
op te doen. Bovendien komt daar dan nog bij de tijd die er verloopt alvorens een
overeenkomstige positie zal kunnen zijn verworven. Hoewel het laatste moeilijk
valt te quantificeren is dit niettemin zeer belangrijk.
De vraag kan nu worden gesteld wanneer en waarom zal de verwervende
bedrijfshuishouding een hogere schatting hebben voor de te verwerven instelling
dan zij zelf.
mab

blz. 198

Er is bij de kleinere bedrijfshuishoudingen in een periode van expansie een
neiging „to sell out” . Er blijft de kleinere ondernemers veelal niet veel anders
over dan of uit te breiden en daarvoor middelen van derden aan te trekken, of
zich te laten overnemen door of te fusioneren met grotere instellingen. Men heeft
dus steeds de keus op twee manieren zijn zelfstandigheid te verliezen. De laatste
mogelijkheid zal veelal voor de leiding de meest aantrekkelijke lijken, omdat men
hier de kans heeft in het concern nog een leidinggevende positie te verwerven.
Hierbij komt dat de voorgenomen expansie van een grotere onderneming de
tendens zal hebben de waarde van kleinere te drukken en wel naarmate de voor­
genomen expansie groter is in verhouding tot het afzetgebied. Hierdoor depre­
cieert de waarde van de kleinere bedrijfshuishouding voor de oorspronkelijke
eigenaren.
 Van de andere kant kan worden opgemerkt dat naarmate de voorgenomen
expansie groter is de reeds aanwezige bedrijfshuishoudingen voor de expanderende
grotere waarde vertegenwoordigen. Door de acquisitie verkrijgt de uitbreidende
bedrijfshuishouding niet alleen fabrieken en apparatuur, maar ook afnemers,
nieuwe distributiekanalen, connecties met leveranciers en een niet te verwaar­
lozen kennis, zowel van nieuwe produktieprocessen als van de markt.
De waardering van de overnemende bedrijfshuishouding zal dus bepaald
worden door de offers, die zij zou moeten brengen om dit geheel van materiële
en immateriële activa door eigen uitbreiding te verkrijgen. De eigen waardering
van de te verwerven bedrijfshuishouding zal, zoals reeds werd opgemerkt, dalen
als uitvloeisel van de vermindering van haar winstgevendheid tengevolge van de
voorgenomen expansie van de overnemende bedrijfshuishouding. De mogelijk­
heid dat, afgezien van bijzondere omstandigheden als gebrek aan opvolgers e.d., de
overnemende instelling een belangrijk hogere waardering voor de over te nemen
bedrijfshuishouding heeft, lijkt daarom in vele gevallen niet uitgesloten. In het
bijzonder wanneer over de overname onderhandeld wordt door een betrekkelijk
grote onderneming, die bij expansie een belangrijk deel van de markt tot zich kan
trekken, kan het voorkomen dat de waardering bij degene, die overname over­
weegt, veel hoger ligt dan bij de over te nemen bedrijfshuishouding zelf. In dat
geval is er dus een basis voor overname waarbij beide partijen voordeel hebben.
Ook door expansie van een bepaalde enkelvoudige onderneming kan een samen­
gestelde ontstaan en wel als deze voor de ontwikkeling van nieuwe produktierichtingen of nieuwe markten in plaats van bestaande instellingen over te nemen
nieuwe dochter-maatschappijen sticht.
In het geval van fusie ligt de zaak in principe gelijk. De vraag wordt echter
thans gesteld waarom is men van mening dat twee bedrijfshuishoudingen meer
waard zijn als ze tot een samengestelde worden gecombineerd dan wanneer ze
zelfstandig blijven.
 5. De vraag of fusies succesvol zijn is in de loop van de geschiedenis van het
moderne kapitalisme verschillende malen aan de orde gesteld. Een positief ant­
woord hierop schijnt niet te geven.
De bekende Amerikaanse auteur Arthur Stone Dewing is op grond van de
resultaten van zijn onderzoek bijzonder pessimistisch. Van de 35 belangrijkste
mergers die Dewing in zijn beschouwing betrok bleken de meeste na de fusie
minder winstgevend en vele zelfs een uitgesproken „failure” . Een andere auteur,

m ab

blz. 199

Mead, die het latere leven van deze 35 bedrijfshuishoudingen onderzoekt, komt
tot de conclusie dat op de duur de meerderheid toch wel succesvol gebleken is.
Van de 35 mergers waarvan Dewing de resultaten heeft nagegaan waren er 25 die
plaats vonden vlak voordat een conjunctuuromslag intrad.
 Een omvangrijker studie over het succes van „mergers” is die van Livermore
geweest. Door de grote omvang van zijn onderzoek zijn de resultaten daarvan
ook meer representatief. Livermore heeft twee groepen van „mergers” onder­
scheiden. De eerste groep, 156 ondernemingen omvattend, waren die waarvan
de ondernemingen door samengaan een grote mate van marktbeheersing hadden
verkregen; de tweede groep, bestaande uit 172 ondernemingen, hadden geen
belangrijke mate van controle over de afzetmarkten verkregen. In de eerste groep
bleken 40 % mislukkingen voor te komen, terwijl 49 °/o als succesvol konden
worden beschouwd. De overige waren noch een uitgesproken mislukking, noch
een succes. Wat de tweede groep betreft, de fusies die geen belangrijke markt­
beheersing hadden verkregen waren voor 45 % een mislukking en voor 48 %
succesvol, terwijl de resterende 7 °/o noch het één noch het ander kon worden
genoemd. Hieruit blijkt duidelijk dat de marktbeheersing op zichzelf nog geen
factor is die het welslagen bepaalt. Een ander resultaat van Livermore’s onder­
zoek was, dat de omvang van de fusie evenmin doorslaggevend was voor de
resultaat.
Wanneer we de Nederlandse „mergers” nagaan kunnen we constateren dat van
de grote samengestelde ondernemingen het Unilever-concern, de Koninklijke Shell
groep en de Algemene Kunstzijde Unie inderdaad op „merging” berusten. Philips
Gloeilampenfabrieken is, althans in hoofdzaak, eigenlijk geen „merger” , maar is
voornamelijk gegroeid door expansie en acquisitie. Hetzelfde geldt ook voor de
Koninklijke Hoogovens en Staalfabrieken en verschillende andere grote onder­
nemingen.
Als voorbeelden van „mergers” van meer recente datum kunnen NijverdalTen Cate, de Verenigde Machinefabrieken, Koninklijke Zout-Ketjen, Van Gelder
Zonen en de Berghuizer Papierfabriek worden genoemd. In de laatste gevallen
hadden de samenwerkende ondernemingen zich reeds door acquisitie van andere
instellingen en door stichting van eigen dochter-maatschappijen sterk uitgebreid
en waren dus reeds tot samengestelde ondernemingen geworden.
 Van laatstgenoemde fusies is voorlopig nog niet te zeggen of ze tot mislukking
zullen zijn gedoemd. De eerstgenoemde kan men als successen beschouwen, in zo­
verre dat het waarschijnlijk is dat zij ieder individueel niet tot die gezamenlijke
omvang zouden zijn uitgegroeid die ze na „merging” hebben bereikt. Een andere
vraag, maar één die onmogelijk is te beantwoorden is, of ze ieder individueel door
expansie of acquisitie groeiende meer rendabel zouden zijn geweest. De vraag of
„merging” succes heeft gehad is daarom vrij moeilijk te beantwoorden als men
alleen op de rentabiliteit let; slechts als men op de omzet van de fusie acht geeft
zal men kunnen zeggen dat zeer waarschijnlijk de totale groei door „merging”
is gestimuleerd. Immers er zullen altijd bepaalde mogelijkheden van groei zijn die
slechts kunnen worden benut, indien een organisatie reeds een belangrijke omvang
heeft bereikt. Hoe groter de organisatie des te meer mogelijkheden van uitbreiding
zich zullen voordoen.
Van „failures” kan men in verband met „merging” feitelijk alleen maar spreken,
indien na de fusie negatieve resultaten worden verkregen, terwijl voordien de

mab

blz. 200

individuele ondernemingen winstgevend waren of althans zonder verlies werkten.
Hoewel het onderzoek zich daarop minder uitdrukkelijk heeft gericht kan
worden verwacht dat wanneer „merging” plaats vindt van individueel winst­
gevende ondernemingen ook de „merger” wel winstgevend zal zijn en dus tot op
zekere hoogte als een succes kan worden gekenschetst. Van de andere kant schijnt
„merging” in het algemeen toch niet het universele middel te zijn om verlies­
gevende ondernemingen weer winstgevend te maken.
6. Acquisitie kan betekenen dat de overgenomen onderneming haar activa en
passiva aan de overnemende overdraagt en daarvoor betaling ontvangt, waarna
liquidatie plaats vindt. De overgenomen onderneming houdt op te bestaan.
 Veelal kiest men echter een andere vorm waarbij hetzij activa en passiva wor­
den overgedragen tegen betaling met aandelen van de overnemende onderneming,
hetzij de aandelen van de overgenomen onderneming door haar aandeelhouders
worden overgedragen in ruil voor aandelen van de overnemende maatschappij.
In het eerste geval blijft de overgenomen onderneming als holdingmaatschappij
bestaan, in het tweede geval blijft zij als werkmaatschappij bestaan. Zij krijgt
de overnemende maatschappij als enige aandeelhoudster. In deze beide gevallen
zou men ook van fusie kunnen spreken.
Er is ten slotte nog een derde mogelijkheid en wel dat de samenwerking niet
wordt verwezenlijkt door overname van de ene onderneming door de andere,
maar doordat beide een nieuwe onderneming oprichten. Deze laatste kan dan
weer de activa van de oorspronkelijke maatschappijen overnemen en dus als de
nieuwe werkmaatschappij fungeren, terwijl de samenwerkende instellingen houd­
sters van haar aandelen worden, het is ook mogelijk dat de aandeelhouders van de
samenwerkende ondernemingen hun aandelen aan de nieuwe maatschappij over­
dragen in ruil voor aandelen in deze laatste. De nieuw opgerichte onderneming
wordt in dat geval dus houdster-maatschappij.
De vorm die gekozen wordt is in het algemeen niet beslissend voor de mate
van samenwerking, die men wenst te realiseren. Het is in ieder geval bepaald niet
zo, dat de overdracht van activa en passiva een grotere mate van samenwerking
betekent dan de overdracht van aandelen.
 In het geval van overname door overdracht van activa kan wel een minder
doelmatige topstructuur ontstaan, doordat het bestuur van de overgenomen onder­
neming wel als zodanig blijft bestaan, maar feitelijk fungeren gaat als groot­
aandeelhouder van de overnemende maatschappij. In het geval van aandelen­
overdracht blijft het bestuur van de overgenomen onderneming in zijn normale
functie, de overnemende onderneming wordt nu zijn enige aandeelhoudster. Bij
overname lijkt dit meer voor de hand te liggen, omdat nu inderdaad de over­
nemende onderneming de overgenomen instellingen controleren kan, in het andere
geval kan de overgenomen maatschappij via haar minderheidsbelang invloed
en soms zelfs een zeer belangrijke invloed blijven uitoefenen. Dit is uiteraard niet
de bedoeling van de overname.
Indien, om een samenwerking te verwezenlijken, een derde onderneming in het
leven wordt geroepen, ligt het vraagstuk van aandelenoverdracht of overdracht
van activa en passiva enigszins anders. Richt men gezamenlijk een werkmaat­
schappij op, dan worden de beide samenwerkende ondernemingen daarvan de
enige aandeelhoudsters, de besturen dezer onderneming hebben gezamenlijk recht-

mab

blz. 201

streeks invloed op de gang van zaken in de werkmaatschappij. Wordt een houdster-maatschappij opgericht en verwerft deze alle aandelen of een meerderheid der
aandelen in de samenwerkende ondernemingen, dan kan het bestuur van de houdster-maatschappij de beide werkmaatschappijen controleren en hun activiteiten
coördineren.
Men zou dus kunnen zeggen dat we in het eerste geval te doen hebben met een
onderneming, i.c. de werkmaatschappij, met twee-hoofdige leiding, in het tweede
geval echter hebben we te doen met twee maatschappijen onder eenhoofdige
leiding.
Het is dus waarschijnlijk dat van de tweede constructie meer stuwkracht kan
uitgaan dan van de eerste. Afgezien van fiscale overwegingen, die wellicht voor
deze laatste vorm pleiten, kan in de hierboven genoemde omstandigheid een reden
gelegen zijn om deze te laten prevaleren boven de eerstgenoemde.
 Hierbij komt nog dat, als men de vorm van de overdracht van activa kiest, de
aandelen der samenwerkende ondernemingen in handen der oorspronkelijke hou­
ders blijven. Zij behouden dus de rechten, die zij hadden. Zij kunnen deze uit­
oefenen via hun bestuur in de nieuwe werkmaatschappij. Hun invloed wordt door
de fusie dus a.h.w. vergroot zonder dat men daaraan beperkingen kan opleggen.
In het andere geval kan men daaraan paal en perk stellen. Ook hierin kan een
reden zijn gelegen deze vorm te prefereren en een verklaring tevens waarom de
andere weinig toepassing vindt.
mab

blz. 202.
