De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening
EXTERNE VERSLAGGEVING

De enkelvoudige en de
geconsolideerde jaarrekening
Na gelukkig huwelijk, een echtscheiding
Peter van der Zanden
SAMENVATTING De vraag welke entiteiten in een geconsolideerde jaarrekening moeten worden opgenomen hangt af van het
doel van de verslaggeving en de wijze waarop tegen het functioneren van entiteiten in het economisch verkeer wordt aangekeken. Zowel het eerste als het tweede aspect wordt (mede) door
culturele invloeden bepaald. Deze culturele aspecten zijn terug te
vinden in bijvoorbeeld het vennootschapsrecht van een land of
continent. Zo wordt in de Angelsaksische wereld over het algemeen met betrekking tot de rechtspersoon een instrumentele
opvatting aangehangen. De aandeelhouders worden gezien als
‘eigenaren’ van de activa en passiva van de rechtspersoon. De bestuurders zijn ‘agenten’ die het belang van de aandeelhouders behoren te dienen. In een (deel van) Continentaal Europa wordt de
institutionele visie aangehangen. De rechtspersoon is een instituut. Eigendom van een instituut bestaat niet, wel zeggenschap
over bepaalde besluiten en rechten (en plichten) jegens het instituut. Het bestuur dient alle betrokken belangen bij zijn besluitvorming af te wegen. Deze verschillen leiden tot afwijkende opvattingen omtrent het doel van verslaggeving. In het eerste geval
informatie voor aandeelhouders, in het tweede verantwoording
jegens alle betrokkenen. Ook beïnvloedt het de grondslag voor
het opnemen van entiteiten in een geconsolideerde jaarrekening,
te weten het hebben van de zeggenschap/eigendom respectievelijk het uitoefenen van de zeggenschap. Onder invloed
van de globalisering van de verslaggevingsregels lijkt een verschuiving op te treden van de institutionele naar de instrumentele opvatting. Door het feit dat de verslaggeving verschuift van de institutionele naar de instrumentele opvatting,

1

Inleiding
Onder invloed van de toenemende internationalisering van de kapitaalmarkten is de behoefte ontstaan
aan verdergaande uniformering van de verslaggevingsregels, wereldwijd. Daarbij lijken de Angelsaksische opvattingen dominant1. Dit geldt ook voor
de verslaggevingsregels inzake de geconsolideerde
jaarrekening en de verhouding tussen de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Zo is het in de
Verenigde Staten gebruikelijk te volstaan met het
publiceren van een geconsolideerde jaarrekening,
waarin alle entiteiten waarover zeggenschap kan worden uitgeoefend, worden opgenomen. In Continentaal Europa heeft in veel landen, tot aan de invoering
van de zevende EG-richtlijn, de enkelvoudige jaarrekening (de jaarrekening van de juridische entiteit)
voorop gestaan.  264

MAB

Prof. Dr. Mr. P.M. van der Zanden RA is partner bij Ernst & Young
Accountants en hoogleraar Externe Verslaggeving aan de
Universiteit van Tilburg en Nyenrode Business Universiteit.
j u n i

2 0 0 5

2

houding tussen enkelvoudige en geconsolideerde
jaarrekeningen en de context waarin deze zijn ontstaan. Indien regels worden voorgeschreven die niet
aansluiten op andere regelgeving in dezelfde context,
kan dit direct of indirect tot spanning binnen het
gehele stelsel van regelgeving leiden. Zo kan bij interpretatie van verschijnselen bij dezelfde regelgeving tot
andere uitkomsten worden gekomen. Ook kan onduidelijkheid ontstaan, omdat binnen een rechtsgebied
(in sommige landen ook over rechtsgebieden4 heen)
wordt uitgegaan van de eenheid in het recht. Hierbij
zullen met name verschillen in opvattingen met
betrekking tot de functie van de rechtspersoon in het
economisch verkeer een rol spelen. Deze in feite cultuurbepaalde verschillen zijn terug te vinden in het
vennootschapsrecht van de onderscheiden landen.
kreeg. Het gezamenlijke kenmerk is veelal dat er een
centrale leiding is vanuit de houdstervennootschap.
Het bestuur van de houdstervennootschap bepaalt
(mede) in min of meerdere mate, al dan niet in formele zin, het beleid van de andere vennootschappen.
Activiteiten worden op elkaar afgestemd, er vinden
taakverdelingen plaats. Het wel en wee van de groepsmaatschappijen hangt mede af van de gang van zaken
van de groep als geheel. De investeerders van risicodragend vermogen nemen veelal slechts deel in het
kapitaal van de houdstermaatschappij. Op deze wijze
hebben zij een belang bij het resultaat van de groep
als geheel dat tot uitdrukking komt in de vermogenstoename (of -afname) die bij de houdstervennootschap optreedt ten gevolge van de waardeveranderingen van haar participaties.
 In dit artikel zal in paragraaf 2 aandacht worden
besteed aan het doel van het consolideren. In paragraaf 3 zal worden ingegaan op de achtergrond van
de historisch bestaande verschillen in de consolidatiekring en de relatie die dat heeft met de (culturele)
opvattingen aangaande de functie van de rechtspersoon. Teneinde de ontwikkelingen in de huidige
Nederlandse regelgeving te kunnen begrijpen, wordt
in paragraaf 4 ingegaan op de historische ontwikkeling van de voor Nederland relevante regelgeving. In
paragraaf 5 wordt aandacht besteed aan de regelgeving van de International Accounting Standards
Board (IASB), die vanaf 1 januari 2005 gaat gelden
voor ter beurze genoteerde vennootschappen. Tot slot
wordt in paragraaf 6 nagegaan wat de consequenties
van de wijzingen zijn in Nederland.
 In juridische zin wordt zaken gedaan met natuurlijke
personen of rechtspersonen7. Men investeert in het
kapitaal van een vennootschap of heeft op de vennootschap een vordering uit hoofde van een met de
rechtspersoon aangegane transactie. Het object dat de
deelnemers aan het economisch verkeer dus op zijn
gegoedheid en zijn toekomstperspectieven zouden
willen beoordelen, zou naar verwachting de rechtspersoon zijn. Voor wat betreft een groep van vennootschappen zou de investeerder in risicodragend
vermogen van de houdstervennootschap zich via de
jaarrekening van de houdster en de jaarrekeningen
van de van haar afhankelijke vennootschappen wel
een oordeel kunnen vormen. Doch beleggers wensen,
zo blijkt uit de praktijk, hun analyses in het algemeen
te richten op de gehele groep van vennootschappen,
omdat deze als geheel aan het economisch verkeer
deelneemt. Het doel van de geconsolideerde jaarrekening is dan ook het verschaffen van financiële informatie aan aandeelhouders omtrent het functioneren
van een groep van samenwerkende vennootschappen
als geheel, derhalve zonder acht te slaan op de onderlinge verhoudingen. Ook derden zijn soms geïnteresseerd in de prestatie van de groep als geheel, dit uitgaande van de constatering dat, hoewel men met de
afzonderlijke rechtspersoon zaken doet, de financiële
performance en toestand van een onderdeel in
belangrijke mate afhangt van de performance en toestand van het geheel.
 Doel van consolideren
Aan het economisch verkeer wordt deelgenomen
door natuurlijke personen, rechtspersonen, groepen
van natuurlijke personen en groepen van rechtspersonen. De vorming van groepen van natuurlijke personen vindt plaats in personenvennootschappen die
tot voor kort over het algemeen een sterk contractuele invulling hadden en daarom slechts in beperkte
mate rechtsbevoegd waren5. Op de gevolgen van het
optreden van groepen van natuurlijke personen zal
hier niet verder worden ingegaan. Groepen van
samenwerkende rechtspersonen ontstonden doordat
bijvoorbeeld rechtspersonen, om zeer uiteenlopende
redenen6, hun activiteiten spreidden over meer dan
één rechtspersoon waarover een vennootschap de uiteindelijke zeggenschap uitoefent of doordat een
rechtspersoon via overname van de aandelen in andere vennootschappen een controlerend belang ver-

j u n i

2 0 0 5

De wijze waarop in het verleden de verhouding tussen de verslaggeving van de juridische entiteiten die
aan het economisch verkeer deelnemen en de verslaggeving met betrekking tot de ‘economische eenheid’
die de groep vormt – doch die als zodanig geen
belangrijke zelfstandige juridische rol speelt – werd

MAB

265

EXTERNE VERSLAGGEVING
beschouwd, is voor een aanzienlijk deel cultureel
bepaald. Voor een juiste beoordeling van de huidige
situatie, en het oplossen van mogelijke problemen, is
deze achtergrond relevant.
 3

Historische achtergrond van de verschillen
in consolidatiekring op grond van de cultuurverschillen
De wijze waarop in de Angelsaksische wereld in het
verleden naar de vennootschap werd en wordt gekeken, week fundamenteel af van die waarop in
Continentaal Europa werd, en wellicht ten dele nog
wordt, gekeken naar vennootschappen. Het verschil is
in grote lijnen te herleiden tot een instrumentele tegenover een institutionele visie. Binnen de instrumentele
visie wordt de vennootschap als een instrument om te
ondernemen in handen van de aandeelhouders/beleggers beschouwd8. Zij zijn de ondernemers die hun geld
samenbrengen en onder beheer brengen van een
manager die opereert in hun opdracht. De verhouding
tussen aandeelhouders en manager is te duiden als die
tussen principaal en agent (Jensen en Meckling, 1976).
De aandeelhouders worden gezien als eigenaren van de
onderneming9 (Revsine et al., 2004). In de institutionele visie is de vennootschap een (maatschappelijk) instituut dat aan het economisch verkeer deelneemt. Zij
handelt via haar organen: het bestuur, de raad van
commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders, die elk eigen bevoegdheden hebben. Géén
van de organen is het ‘hoogste’10. In die visie wordt ook
niet van ‘eigendom over de vennootschap’ gesproken,
omdat men een instituut/rechtspersoon, evenmin als
een natuurlijk persoon, kan bezitten. De instrumentele
visie sluit meer aan bij het marktdenken en het kapitalistische gedachtegoed, de institutionele meer bij het
gedachtegoed van de sociaal-democraten.
 Vanuit de instrumentele visie is het eenvoudig te
begrijpen dat de aandeelhouder, die eigenaar is van de
vennootschap, zich in zekere zin ook beschouwt als
‘eigenaar’ van de bezittingen en schulden van de
rechtspersoon. Indien een vennootschap de ‘eigendom’ van een andere vennootschap bezit, is het (tegen
deze achtergrond) begrijpelijk dat deze de activa en
passiva van deze rechtspersoon wenst te verantwoorden. De aandeelhouders beschouwen zich immers als
middellijk eigenaar van de gehele groep ondernemingen waarover de zeggenschap kan worden uitgeoefend. Zij wensen zich bij hun beoordeling te richten
op het geheel. Het is dan ook niet vreemd dat in de
Verenigde Staten de nadruk ligt op de jaarrekening
van het geheel, de geconsolideerde jaarrekening. Dit

266

MAB

wordt nog versterkt door het feit dat in het
Angelsaksische rechtsstelsel de jaarrekening in het
algemeen slechts wordt gezien als een disclosuredocument en niet als een werkelijk juridisch document. Zo is er bijvoorbeeld meestal geen wettelijke
procedure voor het vaststellen van de jaarrekening
door de algemene vergadering van aandeelhouders,
evenmin zijn er procedures voorzien met betrekking
tot de geoorloofdheid van dividendbetalingen.
 De in Continentaal Europa heersende institutionele
visie op de vennootschap stelt de vennootschap als
zodanig centraal en heeft in eerste aanleg geen bijzondere aandacht voor de betekenis van de groep van
vennootschappen. In sommige Europese landen
(zoals bijvoorbeeld in Duitsland) is het bestuurders
van afhankelijke maatschappijen zelfs verboden
instructies van de directie van de moedermaatschappij zonder meer op te volgen zonder de belangen van
de dochtervennootschap in acht te nemen (zie
Emmerich en Sonnenschein, 2001). Ook voor ons
land mag worden aangenomen dat een bestuur van
een dochtermaatschappij alle betrokken belangen in
aanmerking moet nemen, hetgeen overigens (blijkens
de jurisprudentie11) ook het belang van de groep
waarvan men deel uitmaakt omvat. De aandacht richt
zich dan ook in eerste aanleg op de enkelvoudige jaarrekening, waarbij de jaarrekening vooral geldt als verantwoordingsdocument van het bestuur tegenover de
aandeelhouders en na vaststelling door de algemene
vergadering als verantwoordings- en ‘disclosure’document jegens derden. Dit juridisch document
heeft een functie ter bescherming van de belangen
van derden die zaken doen met de vennootschap
(crediteurenbescherming) en als instrument om de
verhoudingen binnen de vennootschap te reguleren
(Van der Zanden, 1993). De geconsolideerde jaarrekening wordt als toelichting, dan wel als afzonderlijk
disclosure-document gezien.
Overigens kan uit een recent voorgestelde wijziging12
in het wetsvoorstel betreffende de toepassing van
IFRS in de jaarrekening, dat in het navolgende aan de
orde komt, worden afgeleid dat de wetgever voornemens is de hechte band tussen enkelvoudige en
geconsolideerde jaarrekening door te knippen. Dit
kan betekenen dat de geconsolideerde jaarrekening
ook bij ons de status van een afzonderlijk ‘disclosure’document krijgt.
 De hierboven geschetste achtergronden hebben ertoe
geleid dat de ontwikkeling in het denken over en de
praktische toepassing van verslaggeving door middel

j u n i

2 0 0 5

van de geconsolideerde jaarrekening in de Angelsaksische wereld veel eerder op gang kwam dan in Continentaal Europa. Met uitzondering van Nederland
kwam het overleggen van de geconsolideerde jaarrekening eerst na de totstandkoming van de Zevende
EEG richtlijn in Continentaal Europa op gang.
Nederland heeft zich, mede door het feit dat een aantal Nederlandse multinationals in het Verenigd
Koninkrijk en de Verenigde Staten was genoteerd, al
in een vrij vroeg stadium vertrouwd gemaakt met het
verschijnsel van de geconsolideerde jaarrekening.
 Wegens het feit dat Nederland behoort tot de landen
met een institutionele opvatting met betrekking tot
de vennootschap, heeft zich een geheel eigen praktijk
ontwikkeld, waarbij de geconsolideerde jaarrekening
werd gezien als toelichting op de post deelnemingen
in de balans van de houdstervennootschap. Deze
gedachte impliceerde tevens dat, indien de cijfers van
de houdstervennootschap in de geconsolideerde
gegevens waren opgenomen, er geen verschil in vermogen en resultaat zou behoren te bestaan tussen de
enkelvoudige jaarrekening van de houdstervennootschap en de geconsolideerde jaarrekening. Deze constatering leidde tot de waardering van de te consolideren – en soms ook niet te consolideren –
vennootschappen tegen netto-vermogenswaarde (de
waarde van de activa en passiva van de betrokken
deelnemingen, gewaardeerd tegen de waarderingsgrondslagen van de moedermaatschappij). Hierbij
werd reeds bij aankoop, waarbij waardering van de
verkregen activa en passiva tegen fair value plaatsvond, de goodwill afgesplitst. Deze methode staat in
de Angelsaksische wereld bekend als ‘single line consolidation’ die wordt toegepast in geconsolideerde
jaarrekeningen voor vennootschappen waarvoor ‘full
consolidation’ niet op zijn plaats is. Het Nederlandse
gebruik week dus af van dat in de Verenigde Staten,
omdat hier ten lande, in tegenstelling tot de
Verenigde Staten, een enkelvoudige jaarrekening
werd verstrekt. Men legde overigens wel een geconsolideerde jaarrekening over die zelfs vaak vooropgesteld werd. In juridische zin was13 het echter een toelichting op de enkelvoudige jaarrekening.
 Met betrekking tot de consolidatiekring – de kring
van vennootschappen waarvan de cijfers in de consolidatie werden betrokken – was men in Nederland,
door het feit dat niet werd uitgegaan van de instrumentele visie doch van het afleggen van verantwoording, vrij liberaal. Sommigen betrokken in de consolidatie alle vennootschappen waarover zeggenschap
kon worden uitgeoefend (‘power to control’), ande-

j u n i

2 0 0 5

ren vonden dat verantwoording behoorde te worden
afgelegd over de vennootschappen die feitelijk werden
aangestuurd (‘effective control’). Nederland week ook
af van andere Europese landen, omdat daar nauwelijks geconsolideerde jaarrekeningen werden verstrekt
en, indien men een geconsolideerde jaarrekening
opstelde, deze vaak geheel los stond van de enkelvoudige jaarrekening en ook geen enkele juridische status
had. Deze achtergrond komt ook in de Nederlandse
historische ontwikkeling van de regelgeving op dit
gebied naar voren.
4

Historische ontwikkeling in de voor Nederland
relevante jaarrekeningregels
4.1 Nederlandse wetgever
Tot 1970 had Nederland slechts een zeer beperkte
regelgeving op het gebied van de jaarverslaggeving.
Consolidatie werd echter in de praktijk reeds in ruime mate toegepast. In de in 1970 van kracht geworden Wet op de Jaarrekening van Ondernemingen, die
later in Titel 6 van Boek 2 BW werd opgenomen,
waren nog geen uitgebreide bepalingen aanwezig
inzake de consolidatieplicht. In artikel 13 van deze
wet werd vermeld welke informatie over ondernemingen, waarin voor meer dan de helft van het
geplaatste kapitaal werd deelgenomen, verstrekt
moest worden. Daarbij werd bepaald dat dit mogelijk
was door in de toelichting op de jaarrekening een
geconsolideerde jaarrekening dan wel afzonderlijke of
samengevoegde jaarrekeningen van deze ondernemingen op te nemen.
 Op Europees niveau werd in de jaren zeventig
gewerkt aan de Vierde en Zevende EEG-richtlijn op
het gebied van het vennootschapsecht, handelend
over respectievelijk de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Het enkele feit dat de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening in twee
afzonderlijke EEG-richtlijnen worden behandeld,
geeft aan dat deze als twee duidelijk afzonderlijke
documenten werden gezien.
In 1978 werd de Vierde EEG-richtlijn vastgesteld. In
1983 werd deze via de aanpassingswet14 geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving. Bij die gelegenheid ging de wetgever ertoe over consolidatie van
groepsmaatschappijen voor te schrijven. De bepaling,
artikel 2:379 lid 6 BW, luidde: ‘In de toelichting worden de financiële gegevens omtrent de dochtermaatschappijen, al dan niet tezamen met die van de
rechtspersoon en van andere groepsmaatschappijen,

MAB

267

EXTERNE VERSLAGGEVING
opgenomen in een groepsjaarrekening, die volgens de
methode der consolidatie is samengesteld, tenzij het
in artikel 362, lid 1 bedoelde inzicht meer wordt
gediend door toepassing van artikel 392, lid 1 onder h
(PZ: artikel 392 lid 1 h regelt het afzonderlijk opnemen
van de jaarrekening onder de overige gegevens)’. Zowel
uit de memorie van toelichting als uit structuur van
de wettekst blijkt dat de wetgever de geconsolideerde
jaarrekening als toelichting op de post ‘deelnemingen
in groepsmaatschappijen’ zag. Indien een dochtervennootschap – dit is een vennootschap waarover beslissende zeggenschap kan worden uitgeoefend – niet
organisatorisch verbonden is met de andere vennootschappen waarover beslissende zeggenschap kan worden uitgeoefend en (derhalve) niet onder gemeenschappelijke leiding staat, wordt zij niet tot de groep
gerekend en wordt zij niet geconsolideerd. Wel dient
ter toelichting haar jaarrekening aan de jaarrekening
van de moedervennootschap te worden toegevoegd.
 De aanpassingswet kende nog een uitzondering op de
consolidatieplicht, te weten de vrijstelling wegens
afwijkende bedrijfsaard. Deze uitzondering, die ook
in de Zevende EEG-richtlijn voorkwam, werd overigens
vanaf het begin door zowel schrijvers (Beckman, 1998),
de praktijk (Onderzoek jaarverslaggeving NIVRA,
1990, 1992; Blommaert en Kamp, 2003; Vergoossen,
1990), als ook in de interpretaties van de Raad voor
de Jaarverslaggeving15 zeer restrictief uitgelegd.
Het ontwerp van de Zevende EEG-richtlijn werd met
betrekking tot de consolidatiekring ingrijpend aangepast nadat het Verenigd Koninkrijk, na toetreding tot
de EEG, ging deelnemen aan de onderhandelingen.
Tot dan toe leek in het ontwerp te worden uitgegaan
van de ‘effective control’-benadering hoewel in de
voorschriften ook werd gesproken over ‘dominante
invloed kunnen uitoefenen’. In de onderhandelingen
werd echter de wat abstracte omschrijving vervangen
door een opsomming van de verhoudingen die zouden behoren te leiden tot het opnemen van de financiële gegevens in een geconsolideerde jaarrekening.
Bij aanpassing van de wetgeving in verband met de
Zevende EEG-richtlijn16 heeft de wetgever de oorspronkelijke benadering in belangrijke mate gehandhaafd (Wessel, 1983). Weliswaar werden uitgebreidere
bepalingen opgenomen in een afzonderlijke afdeling 13 van Titel 9 van Boek 2 BW, doch nog steeds
staat bijvoorbeeld in artikel 2:406 lid 1 BW: ‘De
rechtspersoon ……. neemt in de toelichting van zijn
jaarrekening een geconsolideerde jaarrekening op van
…..’ Ook de uitzondering wegens verschil van werkzaamheden bleef gehandhaafd. Verder werd bij de
onderhandelingen over de Zevende EEG-richtlijn in

268

MAB

de tekst een aantal bepalingen opgenomen die kennelijk zagen op bijzondere situaties die zich bij een aantal multinationals voordeden, zoals een concern met
twee moedermaatschappijen. Deze bepalingen hebben hun weg gevonden in de Nederlandse wetgeving,
in het bijzonder in artikel 2:407 lid 3 BW.
 4.2 Raad voor de Jaarverslaggeving
De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) heeft zich
altijd opgeworpen als de gezaghebbende instantie inzake verdere interpretatie van de wetgeving op het gebied
van verslaggeving. Hij heeft daarbij niet geschroomd
om, daar waar de wetgever ruimte liet voor interpretatie, die ruimte te beperken en soms zelfs interpretaties
te geven die strijdig zijn met de letterlijke tekst en de
bedoeling van de wetgever17. Met betrekking tot het
consolidatievraagstuk werd in de loop der jaren een
aantal interpretaties gegeven omtrent:
• de consolidatiekring en de consolidatiemethoden;
• de wijze van verwerking van fusies, overnames, splitsingen en verkopen.
Consolidatiekring en consolidatiemethoden

In hoofdzaak betreffen de interpretaties een beschrijving van de in Nederland gebruikelijke methoden van
bepalen van de consolidatiekring en consolidatiemethoden, waarbij de RJ, zoals eerder gesteld, met name
de afwijkende bedrijfsactiviteit eng interpreteert.
 Thans is deze interpretatie opgenomen in richtlijn
217.103. In zijn interpretaties van de omvang van de
consolidatiekring richt de RJ zich naar hetgeen de
wetgever in de wettekst en de toelichtende stukken als
opvatting heeft weergegeven, dit wil zeggen dat de
consolidatiekring wordt bepaald door de groepsrelatie. De groepsrelatie wordt in de wet (en ook door de
RJ) materieel omschreven, namelijk het optreden als
een groep, en lijkt daarmee aan te sluiten bij de
opvatting dat sprake moet zijn van ‘effective control’
en niet van ‘power to control’. Daarbij moet overigens
worden opgemerkt dat de RJ in zijn richtlijn 214.103a
een aantal malen refereert aan de mogelijkheid om
macht uit te oefenen. Dit lijkt strijdig met de materiële omschrijving die zowel hijzelf als de wetgever
gebruiken. Voor de praktijk heeft dit belangwekkende
gevolgen, omdat in Nederland in dit kader wordt verdedigd dat, indien een ultieme houdstervennootschap
(bijvoorbeeld een persoonlijke houdstermaatschappij
van de directeur grootaandeelhouder of een als participatiemaatschappij optredende familieholding) zich
niet met het beleid inlaat van de onderliggende vennootschappen en daar ook verder geen organisatorische verbindingen mee aangaat, consolidatie met de

j u n i

2 0 0 5

topholding achterwege kan blijven. Deze interpretatie
werd overigens door de Europese Commissie niet
gedeeld. Deze zag daarin een onjuiste interpretatie
van artikel 5 van zowel de Vierde als Zevende EEGrichtlijn. Er is in het verleden dan ook over gesproken
dat tegen deze wijze van implementeren van de Zevende EEG-richtlijn zou worden opgetreden, indien
Nederland zijn wetgeving niet zou aanpassen. Stappen zijn echter nooit ondernomen en, gegeven de
hierna nog te bespreken voorgestelde wetswijziging,
thans ook niet meer opportuun.
 Overigens zijn in de richtlijnen van de RJ ook verdere
elementen te vinden die wijzen in de richting van de
opvatting dat consolidatie wordt gebaseerd op de
‘power to control’. Zo is in de RJ-richtlijn 217.402
vermeld dat met potentiële stemrechten in deelnemingen rekening moet worden gehouden. Deze aanwijzing lijkt overbodig, indien wordt uitgegaan van
een materiële omschrijving van het begrip groepsmaatschappij. Het feit dat men macht kan uitoefenen
kan maar hoeft niet te leiden tot een groepsrelatie.
Een ander pikant detail is nog het feit dat de RJ met
betrekking tot de interpretatie van de mogelijkheden
voor consolidatievrijstelling op grond van artikel 2:408
lid 1 BW zich op het standpunt stelt dat met het voldoen aan de standaarden van de IASB voldaan wordt
aan de in dat artikel gestelde eis dat de geconsolideerde jaarrekening, waarin de gegevens van de vrij te
stellen tussenhoudstermaatschappij moeten zijn
opgenomen, voldoet aan de voorschriften van de
Zevende EEG-richtlijn of voorschriften die daaraan
gelijkwaardig zijn. Ongetwijfeld is deze constatering
na het tot stand komen van de IAS-Verordening18
juist, doch de Nederlandse regering heeft in het verleden deze bepaling uitgewerkt in een ministeriële regeling, waarin zij deze opvatting innam. Deze ministeriële regeling is echter in 1992 komen te vervallen.
 Een ander vraagstuk dat zich rond het criterium ‘effective control’ en ‘power to control’ voordoet, is die
betreffende de Special Purpose Entities: vennootschappen waarin door een andere vennootschap activa en/of activiteiten worden ondergebracht met het
doel deze af te zonderen van de activa/activiteiten van
de vennootschap, veelal met tevens de bedoeling deze
niet in de consolidatie te hoeven op te nemen. De RJ
beperkt zich op dit moment in zijn richtlijn 214.103c
tot verwijzing naar de algemene omschrijving van een
groepsmaatschappij. Hierbij wordt echter geen oplossing geboden voor het feit dat nogal eens gebruik
wordt gemaakt van een zogenaamde ‘automatische
piloot’: alle belangrijke besluiten binnen de SPE zijn

j u n i

2 0 0 5

vooraf reeds vastgelegd. Weliswaar lijkt alsdan geen
economische eenheid/groep te bestaan, doch men kan
zich afvragen of degene die de besluitvorming vastlegt
niet ‘effective control’ uitoefent. Voor beursvennootschappen wordt overigens (een deel van) het probleem opgelost door IFRS (zie SIC12 Consolidation
Special Purpose Entities en het IFRIC amendement
daarop).
 Verwerking van fusies/overnames

Met betrekking tot de eerste opname in de consolidatie geeft de wet geen aanwijzingen. Voor de waardering bij verwerving vermeldt de wetgever dat in
beginsel de netto-vermogenswaarde (hierboven reeds
in het kader van ‘single line consolidation’ besproken)
moet worden gehanteerd, waarna het verschil met de
koopprijs als goodwill of als herwaarderingsreserve
moet worden verantwoord. De goodwill mag worden
geactiveerd en afgeschreven of onmiddellijk ten laste
van het eigen vermogen of het resultaat worden
gebracht. De RJ beschrijft als methoden van verwerking zowel de ‘purchase method’ als de ‘pooling of
interest method’ en laat de keuze daartussen afhankelijk zijn van de kwalificatie van het samengaan als
overname of fusie19. Voor wat betreft de waardering
van goodwill sluit de RJ sinds 2001 in zijn interpretatie de mogelijkheid tot het in één keer ten laste van
het vermogen brengen van de goodwill uit. Hoewel
de RJ er terecht op wijst dat overal ter wereld goodwill moet worden geactiveerd, kan de vraag worden
gesteld of een particuliere organisatie, met die stelligheid als waarmee de RJ dit doet, een wettelijk toegelaten waarderingsgrondslag kan uitsluiten. Nog markanter komt dit naar voren bij de wijze van
behandeling van zogenaamde ‘badwill’: een voordelig
verschil tussen netto-vermogenswaarde en de koopprijs. De wetgever heeft gemotiveerd vastgelegd dat
een dergelijk voordelig verschil, indien dit geen
nadeel weerspiegelt, als herwaarderingsreserve heeft
te gelden. De RJ stelt in zijn richtlijn 216.235, in
navolging van de IASB, dat er redenen kunnen zijn
om dit verschil toch ten gunste van de resultatenrekening te laten komen. Mij lijkt dat een particuliere
instantie hiermede haar bevoegdheden duidelijk
overschrijdt. Pikant is overigens dat in het hierna te
behandelen wetsvoorstel 28 220 aanvankelijk een
wetsbepaling is opgenomen die de opvattingen van de
RJ met betrekking tot goodwill volgde. Bij de parlementaire behandeling van wetsvoorstel 28 220 (zie
hierna) is echter door de kamerleden Blok en De
Vries een amendement ingediend om de mogelijkheid van het in een keer ten laste brengen van het vermogen of resultaat te handhaven20.
 MAB

269

EXTERNE VERSLAGGEVING

4.3 Stand van zaken
Het bovenstaande geeft in grote lijnen de huidige stand
weer van de regelgeving rond consolidatie in
Nederland vóór aanpassing aan de internationale
regelgeving. Dit behelst dus een geconsolideerde jaarrekening die als toelichting fungeert op de enkelvoudige jaarrekening van de houdstervennootschap. Beide
jaarrekeningen sluiten, in afwijking van hetgeen in het
buitenland gebruikelijk is, met een zelfde eigen vermogen. Deze gelijkheid is een resultante van de verplichting tot het waarderen tegen netto-vermogenswaarde
als bedoeld in artikel 2:389 BW van deelnemingen
door de houdstervennootschap. In het buitenland
pleegt men de deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening tegen historische kosten te waarderen, waardoor er vrijwel altijd een afwijking zal bestaan met het
geconsolideerde vermogen. De consolidatiekring wordt
in Nederland bepaald op basis van het effective control.
5

Wijziging onder invloed IASB
5.1 Aanpassing Nederlandse wet
Op basis van de EU-Verordening 2002/160621 dienen
alle beursvennootschappen met ingang van 1 januari
2005 in hun geconsolideerde jaarrekening de door de
EU van een ‘endorsement’ voorziene standaarden en
interpretaties van de IASB toe te passen. De EUVerordening biedt de lidstaten tevens de optie deze
standaarden en interpretaties toe te laten of voor te
schrijven voor de enkelvoudige jaarrekening van
beursvennootschappen en de enkelvoudige en de
geconsolideerde jaarrekeningen van andere vennootschappen. De Nederlandse regering heeft kenbaar
gemaakt van deze mogelijkheid gebruik te maken om
de toepassing van de IASB-standaarden mogelijk te
maken. Zij heeft daartoe een tweetal wetsvoorstellen22
ingediend die hierna zullen worden besproken.
Vooruitlopend op de wetgeving met betrekking tot de
invoering van de IASB-regels is op 5 februari 2002 het
wetsvoorstel 28 22023 ‘Wijziging van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van
internationale jaarrekeningstandaarden’ ingediend dat
enige aspecten van de overgang naar de IASB regelde.
 Op 7 september 2004 is het wetsvoorstel 29 73724 ‘Wet
uitvoering IAS-verordening, IAS 39-richtlijn en moderniseringsrichtlijn’ ingediend dat de voorschriften
omvat die van toepassing zijn in geval de International
Accounting Standards moeten of kunnen worden toegepast. Het wetsvoorstel 28 220 is bij brief van

270

MAB

23 februari 2005 ingetrokken. Alle relevante voorschriften zijn opgenomen in wetsvoorstel 29 737.
Dit laatste voorstel geeft de rechtspersonen waarop
titel 9 BW2 van toepassing is de mogelijkheid te kiezen
uit twee stelsels voor het opstellen van de jaarrekening:
• volgens de voorschriften opgenomen in titel 9 BW2
(exclusief artikel 2: 362 lid 8 en 9). Daarbij treden
een aantal wijzingen op in het tot heden bestaande
systeem, die onder meer betrekking hebben op de
consolidatie.
• volgens de door de IASB vastgestelde en door de
Europese Commissie goedgekeurde standaarden, mits
daarbij alle van toepassing zijnde standaarden worden toegepast (zie wetsvoorstel 29 737, toevoeging lid
8 en 9 van artikel 2: 362 BW). De enkelvoudige jaarrekening kan (maar behoeft niet) volgens deze standaarden te worden opgesteld. Een aantal bepalingen
van titel 9 BW2 blijft van toepassing (zie wetsvoorstel
29 737, toevoeging lid 8 en 9 van artikel 2: 362 BW).
De rechtspersoon moet in de toelichting aangeven uit
welke standaarden de jaarrekening is opgesteld.
Het laatstgenoemde stelsel zal tot wijziging leiden van
hetgeen tot nog toe in Nederland gebruikelijk was,
omdat de standaarden van het IASB ter zake van consolidatie geldend recht zullen worden (en voor beursvennootschappen vanaf 1 januari 2005 althans voor
de geconsolideerde jaarrekening geldend recht zijn).
 5.2 Europese Commissie en International Accounting
Standards Board
De International Accounting Standards Board (IASB)
heeft met betrekking tot het onderhavige onderwerp
een tweetal standaarden en een interpretatie gepubliceerd, te weten IAS 27 ‘Consolidated and Separate
Financial Statements’, IFRS 3 ‘Business Combinations’
en SIC 12 ‘Consolidation – Special Purpose Entities’.
Ook andere standaarden zoals IAS 28 ‘Investments in
Associates’, IAS 31 ‘Interests in Joint Ventures’, IAS 36
‘Impairment of Assets’, IAS 38 ‘Intangible Assets’ en
IAS 39 ‘Financial Instruments’ bevatten bepalingen
die relevant kunnen zijn. Om tot geldend recht te
worden verheven in het kader van de EU-Verordening dienen de standaarden en interpretaties door de
Europese Commissie van een ‘endorsement’ te worden voorzien. Alle genoemde standaarden en interpretaties zijn inmiddels van een dergelijke ‘endorsement’ voorzien25, met dien verstande dat bij IAS 39
twee zogenaamde ‘carve outs’ zijn opgenomen, die
inhouden dat betrokken onderdelen niet verplicht
zijn. Deze zijn echter in dit kader niet relevant. Voor

j u n i

2 0 0 5

de goede orde wordt er nog op gewezen dat hier
wordt gerefereerd aan de Engelse tekst. In het kader
van de ‘endorsement’-procedure zijn slechts de kernteksten (dus zonder ‘basis for conclusion’ et cetera)
goedgekeurd en vertaald in de talen van alle lidstaten
van de EU. Ieder van deze teksten, zelfs indien zij verschillend zijn, hebben dezelfde rechtskracht. Het
loont dus bij bestudering van complexe vragen verschillende teksten te raadplegen. Overigens lijkt het
erop dat de EU niet in staat is de vele grotere en kleinere veranderingen die de IASB in haar standaarden
bij voortduring aanbrengt via het ‘endorsement’-proces en de daaraan gekoppelde vertaalprocedure op
tijd te volgen. Hierdoor kan onduidelijkheid ontstaan
over hetgeen van toepassing is als geldend recht.
 Met betrekking tot de in het voorgaande aan de orde
gestelde onderwerpen (de consolidatiekring, de consolidatiemethoden, en de wijze van verwerking van
fusies, overnames, splitsingen en verkopen) geeft de
IASB afwijkende regels van hetgeen in Nederland en
ook op Europees niveau tot 1 januari 2005 geldend
recht was. Deze regels passen meer in de Angelsaksische benadering, de instrumentele/shareholderbenadering, zoals die in de eerste twee paragrafen is
besproken. Dit blijkt bijvoorbeeld uit het consequente
gebruik van de term ‘owner’ voor de aandeelhouder
die de beslissende zeggenschap heeft. Ook in de consolidatievoorschriften blijkt een duidelijke Angelsaksische invloed.
Hierna zullen ook de regels met betrekking tot de
waardering van de deelnemingen in de enkelvoudige
jaarrekening aan de orde komen. Deze zijn thans ook
in IAS 27 opgenomen en wijken sterk af van de
Nederlandse voorschriften.
Consolidatiekring en consolidatiemethoden

Blijkens de ‘Toelichting bij bepaalde artikelen van
Verordening (EG) nr. 1606/2002’ van de Europese
Commissie van november 200326 is voor de vraag of
de Verordening van toepassing is relevant of een
geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld. Dit laatste wordt bepaald door de Zevende
EEG-richtlijn en de wijze waarop deze in het nationale recht is opgenomen. Indien de nationale wetgeving een vennootschap vrijstelt van consolidatie, dan
is er geen geconsolideerde jaarrekening en is de
Verordening dus niet rechtstreeks van toepassing. De
consolidatiekring wordt vervolgens door de IASB
bepaald. Het merkwaardige is daarbij dat de
Nederlandse wetgever in zijn wetsvoorstel in artikel
2: 362 lid 8 BW, artikel 2: 406 BW niet van toepassing laat zijn op vennootschappen die IAS gebruiken,

j u n i

2 0 0 5

waaronder derhalve beursvennootschappen. In feite
is dus onduidelijk op welke beursvennootschappen
een consolidatieplicht rust volgens het Nederlandse
recht, zoals bedoeld door de Europese Commissie in
haar toelichting.
 Voor het bepalen van deze consolidatiekring lijkt de
IAS 27 in alinea 1 uit te gaan van het concept ‘groep’,
omdat gesproken wordt over ‘a group of entities
under the control of a parent’. Echter reeds in alinea 4, van de standaard, waarin de definities worden
gegeven, wordt ‘control’ gedefinieerd als ‘the power to
govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits of its activities’. In de definitie van ‘subsidiary’ (vertaald in de van een ‘endorsement’ voorziene vertaling als dochteronderneming),
wordt vervolgens dit woord ‘control’ (vertaald als zeggenschap) gebruikt. Tot slot wordt in alinea 9 en 12
duidelijk vermeld dat alle dochterondernemingen in
de consolidatie moeten worden betrokken. Uitdrukkelijk wordt in alinea 19 gesteld dat dochterondernemingen van venture capital organisaties, mutual
funds en dergelijke niet van de consolidatieplicht zijn
uitgezonderd. In alinea 20 wordt vermeld dat afwijkende bedrijfsactiviteiten evenmin tot uitsluiting van
de consolidatie kunnen leiden. Een en ander betekent
dat de interpretatie dat consolidatie dient te worden
gebaseerd op ‘effective control’, die in Nederland wel
werd verdedigd voor vennootschappen die IAS/IFRS
moeten of willen toepassen, komt te vervallen.
Voor de consolidatiemethoden komt hetgeen de IASB
voorschrijft nagenoeg overeen met hetgeen de RJ als
maatschappelijk aanvaardbaar in zijn richtlijnen heeft
vastgelegd. In de huidige standaarden geeft de IASB
de voorkeur aan proportionele consolidatie bij joint
ventures.
Verwerking van fusies/overnames

IFRS 3 leidt ertoe dat de eerste verwerking van het
samengaan van ondernemingen ingrijpend wijzigt in
vergelijking met hetgeen tot op heden in Nederland
op basis van de geldende jaarrekeningvoorschriften
gebruikelijk is. Er is geen keuze meer tussen de ‘purchase method’ en de ‘pooling of interest method’.
 Voorgeschreven wordt dat, ongeacht de aard van het
samengaan, de ‘purchase method’ moet worden
gebruikt. In iedere transactie zal, hoe tegenstrijdig dit
ook met de realiteit kan zijn, een koper moeten worden aangewezen. Ook zal bij iedere transactie het verschil moeten worden bepaald tussen de koopprijs en
de ‘fair value’ van de verkregen activa en passiva. Het
aldus gevonden verschil dient als goodwill te worden

MAB

271

EXTERNE VERSLAGGEVING
geactiveerd of, indien het een negatief bedrag is,
onmiddellijk in de resultatenrekening te worden verantwoord. De geactiveerde goodwill wordt niet afgeschreven. Wel moet een eventueel ‘impairment’-verlies worden genomen. De ‘impairment’ moet worden
bepaald op basis van IAS 36.
 Waardering van deelnemingen; samenhang
enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

MAB

Consolidatiekring

In IAS 27 wordt in paragraaf 37 vermeld dat in de
enkelvoudige jaarrekening dochterondernemingen,
joint ventures en verbonden ondernemingen moeten
worden gewaardeerd tegen de historische kostprijs of
in overeenstemming met IAS 39. Dit laatste houdt,
kort gezegd, in tegen ‘fair value’. Hoe de fair value
moet worden bepaald ligt in IAS 39 vast. De wijze van
bepaling lijkt echter, bij het ontbreken van een actieve
markt, zeer arbitrair. Duidelijk is dat de in Nederland
gebruikelijke waardering op netto-vermogenswaarde
binnen IAS/IFRS niet mogelijk is en dat daarmee de
reeds decennia lang bestaande eenheid in vermogen
volgens de enkelvoudige en geconsolideerde balans
komt te vervallen. Daarmee is in feite ook de gedachte
dat de geconsolideerde jaarrekening te beschouwen is
als een toelichting op de enkelvoudige jaarrekening,
onder invloed van de oprukkende Angelsaksische
visie op het verschijnsel onderneming/vennootschap,
beëindigd. De facto is de geconsolideerde jaarrekening een document dat los staat van de enkelvoudige
jaarrekening. Dit is thans overigens ook uitdrukkelijk
in het wetsvoorstel 29 737 vastgelegd. Het voorgestelde artikel 2:361 lid 1 BW luidt: ‘Onder jaarrekening
wordt verstaan: de enkelvoudige jaarrekening die
bestaat uit de balans en de winst-en-verliesrekening
met toelichting en de geconsolideerde jaarrekening,
indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt.’ Dit impliceert ook, zoals uitdrukkelijk
in de parlementaire stukken is aangegeven27, dat de
accountant bij beide documenten een accountantsverklaring kan geven. Wel zal het als de jaarrekening,
bestaande uit enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, als één document in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moeten worden behandeld.
 Voor wat betreft de consolidatiekring wordt in
artikel 2:406 lid 1 BW de consolidatieverplichting niet
meer beperkt tot de eigen financiële gegevens met die
van de dochtermaatschappijen in de groep en andere
groepsmaatschappijen, doch wordt daaraan toegevoegd ‘en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover
hij de centrale leiding heeft’. Deze uitbreiding is ook
in het tweede lid van het genoemde artikel aangebracht. Er wordt dus uitgegaan van de ‘power to control’ en daarmee komt de consolidatiekring overeen
met die welke de IASB voorstaat. In de geconsolideerde jaarrekening worden dus ondernemingen opgenomen die uitdrukkelijk niet tot de groep te rekenen
zijn28. De vraag lijkt gerechtvaardigd of het geen aanbeveling verdient, indien op deze weg wordt voortgegaan, het groepsbegrip, dat overigens een bij uitstek
economisch begrip is, geheel uit de wet te verwijderen.
 5.3 Nederlandse wetgever

Tegen de achtergrond dat de IASB de samenhang tussen enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening
niet onderkent en de wetgever de indruk wekt deze
opvatting te gaan volgen, is opvallend dat de wetgever
in de memorie van toelichting uitdrukkelijk aangeeft
het verband tussen de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening te willen handhaven. Ook in de overige parlementaire stukken wordt niet aangegeven dat
dit verband wordt verbroken. De wetgever wijzigt de

Zoals eerder gesteld, is de Nederlandse wetgever voornemens de mogelijkheden, die de EU-Verordening
biedt om de standaarden van de IASB ook in de enkelvoudige jaarrekening van beursvennootschappen en
in de jaarrekeningen van andere vennootschappen toe
te passen, te benutten. De wijzigingen in de wetgeving
leiden er overigens toe dat ook voor vennootschappen

272

die IAS/IFRS niet wensen toe te passen verschuivingen
optreden in de richting van de door de IASB voorgestane wijze van verwerking. Voor het onderhavige
onderwerp zijn van belang de wijziging in:
• de consolidatiekring;
• de waarderingsgrondslagen voor deelnemingen en de
behandeling van goodwill en badwill.
In de memorie van toelichting wordt uitdrukkelijk
vermeld dat, in navolging van de aanpassing van de
Zevende EEG-richtlijn door middel van de Moderniseringsrichtlijn , …. de voorwaarde dat de moedermaatschappij aandelen heeft in de dochtermaatschappij komt te vervallen teneinde ook constructies met
SPE’s onder de consolidatieverplichting te brengen.
Verder wordt de in artikel 2:406 lid 3 BW opgenomen
mogelijkheid tot het niet meeconsolideren op grond
van afwijkende bedrijfsactiviteiten geschrapt. Ook dit
wordt gedaan om de wetgeving in overeenstemming
te brengen met de IASB-regels.
 Waardering deelnemingen; samenhang enkelvoudige
en geconsolideerde jaarrekening

j u n i

2 0 0 5

regels voor waardering van deelnemingen in de
enkelvoudige jaarrekening daarom niet naar de voorschriften van de IASB. Hij constateert wel dat vennootschappen die IAS toepassen niet aan de betrokken regels kunnen voldoen. Men heeft om die reden
wel de bepalingen in artikel 2:389 BW (waarin kapitaalbeschermingselementen zijn opgenomen, zoals de
verplichting om de waardestijgingen van deelnemingen in een niet uitkeerbare reserve op te nemen, en
die op grond van artikel 2:362 lid 9 BW ook voor vennootschappen die IAS/IFRS in hun enkelvoudige
jaarrekening toepassen gelden) zodanig aangepast dat
zij ook de daarin voorziene waarderingswijzen kunnen faciliteren. Overigens doet het aangevoerde argument voor het handhaven van de band tussen enkelvoudig en geconsolideerd vermogen, te weten
beperking van de administratieve lasten, weinig overtuigend aan.
Omtrent de te hanteren consolidatiemethoden en de
verwerkingswijze bij samengaan van ondernemingen
is, evenals dit tot op heden het geval was, niets
bepaald. Hierdoor blijft in de behandeling van deelnemingen een verschil met de IASB bestaan.
 6

Consequenties van huidige ontwikkeling
Uit de bovenstaande analyse van de achtergronden
van de opvattingen ten aanzien van ondernemingen
en het consolidatievraagstuk kan worden geconcludeerd dat de standaarden van de IASB passen binnen
de Angelsaksische benaderingswijze van ondernemingen. Deze opvattingen hebben met de opvattingen in Continentaal Europa gemeen dat de geconsolideerde jaarrekening als een autonoom document
wordt gezien. In feite heeft dit document geen andere
(juridische) betekenis dan het zijn van een disclosuredocument waarop betrokkenen zich bij hun oordeelsvorming verlaten. In de Angelsaksische benaderingswijze, waarin de enkelvoudige jaarrekening ook
slechts als een disclosure-document wordt gezien,
heeft dit laatste document weinig betekenis. In de
Continentaal-Europese opvattingen functioneert de
enkelvoudige jaarrekening binnen het instituut ‘de
vennootschap’. Het is een document op basis waarvan
het bestuur rekening en verantwoording aflegt aan de
aandeelhouders. Nadat de aandeelhouders dit document hebben vastgesteld, fungeert het als verantwoordingsdocument van de vennootschap tegenover
derden. Een belangrijk deel van het systeem van kapitaalbescherming, zoals de bevoegdheid tot het doen
van dividenduitkeringen, de inkoop van eigen aandelen en de steunverlening bij aankoop van aandelen in

j u n i

2 0 0 5

de vennootschap zelf, is aan dit document gekoppeld.
De oorspronkelijke Nederlandse opvattingen lijken
een synthese te zijn geweest tussen beide benaderingswijzen, waarbij de geconsolideerde jaarrekening
als een toelichting (disclosure!) bij de enkelvoudige
jaarrekening werd gezien en werd gestreefd naar het
tonen van hetzelfde vermogen in de enkelvoudige en
geconsolideerde jaarrekening.
Uit de voorliggende wetsvoorstellen in verband met de
invoering van de standaarden van de IASB blijkt dat
de Nederlandse wetgever probeert de synthese deels
nog vast te houden, althans voor vennootschappen die
geen gebruikmaken van de standaarden van de IASB.
 Men kan zich afvragen of Nederland niet bezig is met
een achterhoedegevecht. Hoewel toegegeven moet
worden dat het Nederlandse systeem van een beter
doordacht conceptueel niveau is en daardoor ook
voor buitenstaanders begrijpelijker is, wordt bij de
toenemende globalisering tegenwoordig een grotere
waarde gehecht aan onderlinge vergelijkbaarheid,
waardoor buitenlanders de gegevens met referentie
aan de hen eigen normen beter kunnen begrijpen dan
aan het feit dat een systeem meer ‘sophisticated’ is.
Eenzelfde analyse kan worden gemaakt met betrekking tot de omvang van de consolidatiekring. Hoewel
de argumenten voor de ‘effective control’-benadering
ten minste evengoed zijn als die voor de ‘power to
control’-benadering, is het in het kader van de globalisering wijs dat de Nederlandse wetgever een duidelijke keus heeft gemaakt.
Een gewenste richting zou naar mijn oordeel zijn
indien ook in Nederland de band tussen de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening geheel wordt
verbroken (zie Van Geffen, 2003). De recente wijzigingen in het wetsvoorstel 29 737, waarbij de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afzonderlijk worden aangeduid is een eerste
aanzet. De geconsolideerde jaarrekening zou kunnen
fungeren als disclosure-document, waarbij de (internationale) regelgever veel vrijheid wordt gelaten. De
enige juridische eis die aan de gegevens wordt gesteld,
is dat zij betrouwbaar zijn voor de gebruikers. De wijze van weergave van economische verschijnselen, ook
al zijn ze in een juridisch kleed gehuld en soms vermomd, wordt overgelaten aan accountants. De
geconsolideerde jaarrekening kan dan het document
zijn voor de kapitaalmarkten. De enkelvoudige jaarrekening zou het terrein van de juristen kunnen zijn.
Hier speelt zich het afleggen van rekening en verantwoording af, alsmede het bepalen van hetgeen verantwoord is om aan de vennootschap te onttrekken.
