BOEKBESPREKING FUSIE EN SAMENWERKING
BOEKBESPREKING
FUSIE EN SAMENWERKING
losbladige uitgave onder redactie van dr. J. J.
Wouterse c.s., Samsom Uitgeverij, Alphen aan
den Rijn 1972; band met eerste inhoud (ruim
300 blz.) ƒ 59,50, aanvullingen tegen paginaprijs
(thans ƒ 0,20).
door Prof. Mr. C. A. Boukema

Om het doel van deze uitgave aan te geven zou
ik het beste de inleiding kunnen overnemen,
waarin de redactie uiteenzet wat met dit boek
wordt beoogd. Teneinde de voor een bespreking
gebruikelijke plaatsruimte niet te overschrijden
volsta ik met enkele citaten:
„Er is vrijwel geen onderneming die in haar
toekomstplannen de mogelijkheid van samen­
gaan met een andere onderneming geheel buiten
beschouwing kan laten. Ook al meent de leiding
dat fusie of een andere vorm van nauwe samen­
werking binnen afzienbare tijd niet aan de orde
komt, dan nog is het zaak omtrent het fusieprobleem goed georiënteerd te zijn en te blijven,
want de situatie kan snel veranderen. Gezien de
consolidatie van grotere en hechtere econo­
mische blokken en de daarmede verbonden vor­
ming van steeds grotere markten bestaat voors­
hands geen reden aan te nemen dat het tempo
waarin sinds 1960 in Nederland fusies worden
voltrokken aanmerkelijk zal verflauwen. Het is
daarom alleen reeds aangewezen zich in vol­
doende mate te verdiepen in eventuele voorde­
len van een fusie en in de mogelijkheid de on­
derneming aantrekkelijk te maken als fusiepartner. Ook is het nodig andere samenwerkingsvor­
men in hun consequenties te doordenken, na te
gaan hoe samenwerkende concurrenten het
doen, enz.”. Terecht wordt opgemerkt, dat de
tijd waarin het fusieproces zich afwikkelt door­
gaans vrij kort is, en dat het daarom zin heeft
zich vooraf in de desbetreffende problematiek
te verdiepen.
 „Bij samenwerking in al haar vormen komen
onvermijdelijk tal van vraagstukken aan de orde
die op het terrein liggen van bepaalde specialis­
ten; inschakeling van afzonderlijke deskundigen
op het gebied van bedrijfsorganisatie, accoun­
tancy, belastingwezen, enz., blijkt dikwijls on­
ontkoombaar; het is zeker niet de bedoeling van
deze gids ook maar een van deze specialisten te
vervangen. Integendeel, er wordt juist mee be­
oogd duidelijk te laten uitkomen hoezeer de
tijdige inschakeling van deskundigen nodig is.
m a b blz. 350

Maar, het is anderzijds niet zo dat de regeling
van bepaalde onderdelen geheel aan hen zou
moeten worden overgelaten. Het bestuur moet
de transactie en haar voorbereiding in eigen
hand houden en daartoe weten hoe en wanneer
men van specialisten gebruik kan maken. Dit
vergt dat men hun taal verstaat, beseft wat hun
kracht is en weet waar hun grenzen liggen”.
„De opzet is dan ook zo dat een snel over­
zicht van algemene perspectieven mogelijk is.
Bepaalde problemen kunnen ook heel vlug met
meer diepgang worden bestudeerd. De bestuur­
der oriënteert zich op de voornaamste punten
en de algemene gang van zaken; de medewer­
kers gaan wat dieper in op speciale onderdelen.
De gids verschilt van een studieboek doordat
er geen betoog in is opgenomen dat van begin
tot eind dient te worden gevolgd, integendeel:
men kan direct het onderwerp opslaan waar­
voor acute belangstelling bestaat (raadpleeg
hiervoor de inhoudsopgaaf en het trefwoorden­
register) en midden in de materie duiken. De
vertakkingen van de problematiek en de conse­
quenties van verschillende keuzen worden in de
gids door de opbouw ervan toch wel onder de
aandacht gebracht”. De redactie heeft getracht
woordgebruik en stijl zo te houden, dat ook de
niet-specialist de gedachtengang kan volgen.
 „Juist de noodzaak in deze eenvoudige weer­
gave de verschillende vakgebieden met elkaar te
integreren heeft een netwerk doen ontstaan dat
van vitaal belang is voor een goed verloop van
het fusieproces en in deze vorm voor velen
nieuw zal zijn”.
Dat aan een uitgave met een dergelijke opzet
behoefte bestaat lijkt mij nauwelijks voor dis­
cussie vatbaar; daarvoor behoef ik slechts te wij­
zen op het rapport van de Stichting Maatschap­
pij en Onderneming (Fusies, een terreinverken­
ning, Den Haag, 1970), waarin op blz. 56 wordt
vastgesteld, dat bij ruim de helft van de in de
enquête begrepen overnamen de overgenomen
partij in een dwangpositie verkeerde. Opge­
merkt wordt dat men uit dit gegeven de indruk
krijgt „dat vele ondernemingen in een laat, zo
niet te laat stadium de bakens verzetten, i.c. tot
fusie overgaan.”
Of de redactie in haar, hierboven aangegeven
opzet is geslaagd, kan eigenlijk het beste door
de gebruiker in de praktijk worden beoordeeld.
Ik beperk mij tot een aantal opmerkingen om­
trent punten die mij bij het lezen opvielen; dat
bij het toetsen van de bruikbaarheid van dit
boek bijzondere aandacht bestond voor een be-

paald aspect van fusie en overname (i.c. het juri­
dische) is bij een bespreking door een vakspecia­
list moeilijk te vermijden.
 De samenstellers gaan er terecht vanuit dat
beslissingen omtrent fusie en samenwerking be­
slissingen zijn in het kader van de onderne­
mingsstrategie (1.1.). In het voetspoor van de
analyse die de hoofdredacteur in zijn proef­
schrift heeft ontwikkeld (J. J. Wouterse, Ken­
merken van fusierijpe ondernemingen, R’dam
1970) wordt daarbij de meeste aandacht gericht
op de onderneming die in een impasse verkeert,
voor wie gevaren dreigen voor het behoud van
het vermogen of perspectieven ontstaan voor
extra mogelijkheden door het opereren op grote
schaal. De positie van - de op dit punt uiteraard
minder problematische - grote onderneming
voor wie overname van een onderneming weinig
anders is dan een beslissing over de wijze waar­
op een voorgenomen investering wordt gedaan,
komt nauwelijks ter sprake.
Aandacht wordt voorts besteed aan de part­
nerkeuze (hoe een of meer tot overleg bereide
kandidaten kunnen worden opgespoord 1.2.),
aan het organiseren van het voorbereidingsproces (2.1.), het vaststellen van de inhoud van de
transactie (vorm van de fusie, waarderingsvraagstukken 2.2.) en het effectueren van de transac­
tie (2.3.). De op de fusie of overname volgende
integratie, welke dient om de structuur tot
stand te brengen die met de transactie werd be­
oogd zal behandeld worden in een volgende af­
levering.
 Een aantal malen heb ik me afgevraagd of het
teamwork binnen de redactie niet verbetering
behoeft. Op blz. 2.1.20. wordt in verband met
de taakstelling van de accountant wel melding
gemaakt van de eisen welke het Fondsenregle­
ment aan een biedingsbericht stelt, niet van de
voorschriften op dit punt van de Fusiecode. Op
blz. 2.1.23. komt een hoogst gebrekkige om­
schrijving voor van de term ,,geldend recht” en
wordt de indruk gegeven dat het vennoot­
schapsrecht nog ingrijpend gewijzigd moet wor­
den terwijl deze wijzigingen al enige jaren van
kracht zijn. In de gedeelten waar de betreffende
kwesties worden besproken (o.m. 2.3.3. en
2.2.1.) komen deze onvolkomenheden niet
voor.
Dat bij behandeling van een gecompliceerd
onderwerp als het onderhavige onduidelijkhe­
den voorkomen is welhaast onvermijdelijk.
Voor een gids voor de praktijk op dit gebied
kunnen echter kleine foutjes grote gevolgen
hebben. Het is hier niet de plaats om detailkri­
tiek te leveren, maar als voorbeeld van een m.i.
bedenkelijke onduidelijkheid noem ik het tijd­

stip, waarop de vakorganisaties moeten worden
ingelicht en de gelegenheid geboden om hun
oordeel te geven over de fusie of de overname.
Volgens art. 18 van de Fusiecode moet dit ge­
schieden wanneer de verwachting gewettigd is,
dat overeenstemming kan worden bereikt en
vóórdat definitieve overeenstemming is bereikt.
Op blz. 2.1.41. e.v. raden de samenstellers de
lezers af om de fusie naar buiten bekend te ma­
ken in het stadium waarin men perspectieven
ziet in een fusie of overname en dat het vroeg­
ste tijdstip, waarop bekendmaking aan de orde
komt het tijdstip is, waarop wilsovereenstem­
ming tussen de onderhandelende partijen is be­
reikt. Dan zou ook contact moet worden opge­
nomen met de vakorganisaties.
 In een circulaire van 25 april 1972 is er ech­
ter door de Commissie van Fusieaangelegenheden op gewezen, dat het overleg met de vakor­
ganisaties moet zijn voltooid vóórdat de onder­
handelaren omtrent de uitgangspunten van het
fusievoorstel daadwerkelijk overeenstemming
bereiken. In Fusie en Samenwerking (blz.
2.3.24.) wordt weliswaar opgemerkt, dat de be­
sturen, die tot volledige overeenstemming ko­
men over een fusie zonder overleg met de vak­
organisaties in strijd handelen met de Fusiegedragsregels van de SER, maar de redactie had
hieraan m.i. dan ook de consequentie moeten
verbinden om deze regels van de Fusiecode te
bespreken niet in 2.3. (effectueren van de trans­
actie), maar in 2.2. (vaststellen van de inhoud
van de transactie). Een soortgelijke opmerking
zou te maken zijn over blz. 2.3.13. waar gespro­
ken wordt over bekendmaking van de fusie aan
de ondernemingsraad i.p.v. over het vragen van
advies zoals art. 25 van de wet op de onderne­
mingsraden voorschrijft.
Tenslotte een opmerking over de vormgeving
van deze uitgave. De inhoudsopgave is in de hui­
dige vorm geen geschikte gids voor de inhoud;
of een bepaald probleem te vinden is onder
2.2.1. (juridische vormgeving), 2.2.2. (juridische
aspecten van de keuze), 2.2.7. en 2.2.8. (juri­
dische realisering) dan wel onder 2.3.6. (juri­
dische verwerkelijking van fusie en overneming)
kan alleen uitgemaakt worden door de betref­
fende onderdelen door te bladeren. Ook het
systeem van nummering van bladzijden en on­
derdelen, dat er bijvoorbeeld toe leidt dat er
behalve blz. 2.2.5. en 2.2.6. etc. ook no’s 2.2.5.
en 2.2.6. zijn, is weinig geslaagd. Het gebruik
van de kopregel is soms (blz. 2.2.35/2.2.36) wat
raadselachtig.
 Enige kritiek op inhoud en vorm van deze
uitgave doet overigens niets af aan mijn waarde­
ring voor de poging van de samenstellers te ko­

m ab blz. 351

men tot een gids voor de praktijk waarbij de
vaak bijzonder gecompliceerde en onderling
veelal samenhangende deelproblemen m.b.t. fu­
sie en overname geïntegreerd worden behandeld

m a b blz. 352

in een ook voor de niet-specialjst leesbare vorm.
Een gids welke naar ik aanneem vooral op basis
van reacties uit de praktijk nog zal worden ge­
perfectioneerd.
