text: 1/ De statuten kunnen bepalen dat in gevallen, in de
  statuten omschreven, de aandeelhouder gehouden is
  zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en
  over te dragen. De statuten kunnen bepalen dat een
  orgaan van de vennootschap ontheffing van de
  verplichting tot aanbieding en overdracht kan verlenen. De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan
  
  316
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld
  door een of meer onafhankelijke deskundigen. De
  statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin
  afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke
  afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet
  tegen zijn wil worden opgelegd.
  2/ De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een bepaalde redelijke termijn zijn
  statutaire verplichtingen tot aanbieding en overdracht
  van zijn aandelen is nagekomen, de vennootschap
  onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te
  bieden en over te dragen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder al zijn aandelen zal
  kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder
  onherroepelijk van het bepaalde in lid 1 ontheven.
  2/ De statuten kunnen bepalen dat zolang de aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding en overdracht
  niet nakomt, het aan de aandelen verbonden stemrecht, recht op uitkeringen en vergaderrecht is opgeschort.
  3/ De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan
  de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld
  door een of meer onafhankelijke deskundigen.
   3/ De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een bepaalde redelijke termijn zijn
  statutaire verplichtingen tot aanbieding en overdracht
  is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te bieden en over te
  dragen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de
  aandeelhouder zijn ingevolge lid 1 aangeboden aandelen zal kunnen overdragen, ontbreekt de volmacht en
  is de aandeelhouder onherroepelijk van het bepaalde
  in lid 1 en lid 2 ontheven.
  4/ Op een verplichting tot aanbieding en overdracht
  als bedoeld in dit artikel is artikel 192 niet van toepassing.
  Artikel 195b
  
  Artikel 195b
  
  1/ De statuten kunnen bepalen dat van de aandeelhouder die niet of niet langer aan in de statuten gestelde
  eisen voldoet het stemrecht, het recht op deelname aan
  de algemene vergadering en het recht op uitkeringen is
  opgeschort.
  1/ De statuten kunnen bepalen dat van de aandeelhouder die niet of niet langer aan in de statuten gestelde
  eisen aan het aandeelhouderschap voldoet het stemrecht, het vergaderrecht en het recht op uitkeringen is
  opgeschort. De statuten kunnen bepalen dat een orgaan van de vennootschap ontheffing van de gestelde
  eisen kan verlenen.
  2/ Indien de aandeelhouder een of meer van de in lid 1
  genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en
  over te dragen, is hij onherroepelijk van de in de statuten gestelde eisen ontheven wanneer de vennootschap
  niet binnen drie maanden na een verzoek daartoe van
  de aandeelhouder gegadigden heeft aangewezen aan
  wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten.
  2/ De in lid 1 bedoelde opschorting van rechten vervalt zodra geen van de aandeelhouders nog het stemrecht kan uitoefenen.
   3/ De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan
  de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld
  door een of meer onafhankelijke deskundigen.
  3/ Indien de aandeelhouder op grond van lid 1 een of
  meer van de daar genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, is hij onherroepelijk van de in de statuten gestelde eisen ontheven en
  eindigt de opschorting van de in lid 1 genoemde rechten wanneer de vennootschap niet binnen drie maan317
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  den na een verzoek daartoe van de aandeelhouder
  gegadigden heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in
  de statuten. Indien de aandeelhouder gehouden is zijn
  aandelen aan te bieden en over te dragen en er geen
  gegadigden zijn aan wie hij zijn aandelen overeenkomstig artikel 195a zal kunnen overdragen, is hij
  onherroepelijk van de in de statuten gestelde eisen
  ontheven.
  4/ Een aandeelhouder die zijn aandelen wil vervreemden maar dat voornemen niet ten uitvoer kan leggen in
  verband met een statutaire eis aan het aandeelhouderschap die de overdracht onmogelijk of uiterst
  bezwaarlijk maakt, kan de vennootschap verzoeken
  om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de
  statuten. Indien de vennootschap niet binnen drie
  maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder zijn aandelen aan een ander
  overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet
  gebonden aan de statutaire eis aan het aandeelhouderschap.
   5/ De statutaire regeling dient zodanig te zijn dat de
  aandeelhouder die zijn aandelen overeenkomstig lid 3
  of lid 4 overdraagt aan door de vennootschap aangewezen gegadigden, indien hij dit verlangt, een prijs
  ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandelen,
  vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen
  voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling
  kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden
  opgelegd.
  Artikel 196c
  
  Artikel 196c
  De artikelen 196a en 196b zijn van overeenkomstige
  toepassing met betrekking tot de levering van een
  certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht is
  verbonden, met dien verstande dat de in artikel 196b
  bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een
  afschrift van de akte van levering.
  Artikel 197
  
  Artikel 197
  
  1/ De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik
  op een aandeel kan bij de statuten niet worden beperkt
  of uitgesloten.
  1/ De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik
  op een aandeel kan bij de statuten niet worden beperkt
  of uitgesloten.
  2/ De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.
  2/ De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.
   3/ In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien zulks bij de
  vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de
  vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen
  overeenkomstig artikel 195 lid 1 van dit Boek vrijelijk
  kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebru-
  
  3/ In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien dit bij de
  vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien
  schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en de vruchtgebruiker
  een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen
  
  318
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  iker niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht
  uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het
  vruchtgebruik is bepaald en de statuten dit niet verbieden, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van
  het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is
  goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de
  statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot
  een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel bij ontbreken van zodanige aanwijzing - door de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij een
  vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van
  Boek 4 komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de
  voet van artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt
  bepaald.
   worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een
  persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen
  worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de
  aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – bij overdracht
  van het vruchtgebruik – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten
  aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering.
  Van het bepaalde in de vorige zin kan in de statuten
  worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik als bedoeld
  in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij
  de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of
  door de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4
  van Boek 4 anders wordt bepaald. Op de in de eerste
  en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst
  zijn artikel 196a en artikel 196b van overeenkomstige
  toepassing.
  4/ De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de
  vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders
  van met medewerking ener vennootschap uitgegeven
  certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen
  stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien de statuten
  dit bepalen en bij de vestiging of overdracht van het
  vruchtgebruik niet anders is bepaald.
  [4/ vervalt]
  
  5/ Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende
  tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe met dien verstande dat hij de waarde
  daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor
  zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik
  daarop aanspraak heeft.
   4/ Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende
  tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe met dien verstande dat hij de waarde
  daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor
  zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik
  daarop aanspraak heeft.
  Artikel 198
  
  Artikel 198
  
  1/ Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, indien de statuten niet anders bepalen.
  1/ Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, indien de statuten niet anders bepalen.
  2/ De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.
  2/ De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.
   3/ In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder
  een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig
  artikel 195 lid 1 van dit Boek vrijelijk kunnen worden
  overgedragen. Indien de pandhouder niet zulk een
  persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe
  indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald
  en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door
  het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel - bij ontbreken
  van zodanige aanwijzing - door de algemene vergade-
  
  3/ In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien dit, al dan niet
  onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van
  het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen
  de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon is, aan wie de
  aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt
  hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit, al dan
  niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging
  van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk
  tussen de aandeelhouder en de pandhouder is ove319
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  ring van aandeelhouders. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht
  slechts toe, indien het in de vorige zin bedoelde orgaan dan wel, bij gebreke daarvan, de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. De
  bevoegdheid tot toekenning van het stemrecht aan de
  pandhouder kan in de statuten worden uitgesloten.
   reengekomen, mits zowel deze bepaling als – indien
  een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de
  overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een
  daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel –
  bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde
  schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a en artikel
  196b van overeenkomstige toepassing.
  4/ De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de
  pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten,
  die door de wet zijn toegekend aan de houders van
  met medewerking ener vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien de statuten dit
  bepalen en bij de vestiging of overgang van het
  pandrecht niet anders is bepaald.
  4/ Bij de vestiging van het pandrecht kan worden
  bepaald dat artikel 196a lid 2 buiten toepassing blijft.
  Alsdan zijn de leden 3 en 4 van artikel 239 lid 3 van
  Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij
  erkenning door of betekening aan de vennootschap in
  de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.
  5/ Artikel 195 van dit Boek en de statutaire bepalingen
  ten aanzien van de vervreemding en overdracht van
  aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en
  overdracht van de aandelen door de pandhouder of de
  verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met
  dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van
  de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder
  toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen
  ter zake nakomt.
   5/ Een statutaire regeling ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen is van toepassing op de vervreemding en overdracht van de
  aandelen door de pandhouder of de verblijving van de
  aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat
  de pandhouder alle ten aanzien van vervreemding en
  overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten
  uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.
  Afdeling 3
  Het vermogen van de vennootschap
  Artikel 203
  
  Artikel 203
  
  1/ Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te
  richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ontstaan slechts rechten en verplichtingen
  voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend
  bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden.
  1/ Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te
  richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ontstaan slechts rechten en verplichtingen
  voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend
  bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden.
  2/ Degenen die een rechtshandeling verrichten namens
  een op te richten besloten vennootschap met beperkte
  aansprakelijkheid zijn, tenzij met betrekking tot die
  rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen,
  daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft
  bekrachtigd.
  2/ Degenen die een rechtshandeling verrichten namens
  een op te richten besloten vennootschap met beperkte
  aansprakelijkheid zijn, tenzij met betrekking tot die
  rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen,
  daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft
  bekrachtigd.
   3/ Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de
  bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de
  derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar
  verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders
  wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nako-
  
  3/ Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de
  bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de
  derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar
  verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders
  wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nako-
  
  320
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  men, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de
  vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat
  van faillissement wordt verklaard.
  men, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de
  vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat
  van faillissement wordt verklaard.
  4/ De oprichters kunnen de vennootschap in de akte
  van oprichting slechts verbinden door het uitgeven
  van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop,
  het aanstellen van bestuurders, het benoemen van
  commissarissen en het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht,
  zijn de artikelen 9 en 248 van overeenkomstige toepassing.
   4/ De oprichters kunnen de vennootschap in de akte
  van oprichting slechts verbinden door het uitgeven
  van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop,
  het aanstellen van bestuurders, het benoemen van
  commissarissen, het verrichten van rechtshandelingen
  als bedoeld in artikel 204 lid 1 en het betalen van
  kosten die met de oprichting verband houden. Indien
  een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid
  heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 248 van overeenkomstige toepassing.
  Artikel 203a
  
  Artikel 203a
  
  1/ Indien voor of bij de oprichting op aandelen wordt
  gestort in geld, moeten aan de akte van oprichting een
  of meer verklaringen worden gehecht, inhoudende dat
  de bedragen die op de bij de oprichting te plaatsen
  aandelen moeten worden gestort:
  
  [vervalt]
  
  A/ Hetzij terstond na de oprichting ter beschikking
  zullen staan van de vennootschap
  B/ Hetzij alle op een zelfde tijdstip, ten vroegste vijf
  maanden voor de oprichting, op een afzonderlijke
  rekening stonden welke na de oprichting uitsluitend
  ter beschikking van de vennootschap zal staan, mits de
  vennootschap de stortingen in de akte aanvaardt.
  2/ Indien vreemd geld is gestort, moet uit de verklaring blijken tegen hoeveel geld het vrijelijk kon worden gewisseld op een dag waarop daarmee krachtens
  artikel 191a lid 3 kon worden voldaan aan de stortingsplicht.
  3/ Zulk een verklaring kan slechts worden afgelegd
  door een bankier , die een kredietinstelling is als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, onder 1°, van
  de Wet toezicht kredietwezen 1992 en die hetzij als
  kredietinstelling is geregistreerd ingevolge artikel 52
  van de Wet toezicht kredietwezen 1992, hetzij in een
  lidstaat van de Europese Gemeenschappen of in een
  andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte is onderworpen aan bedrijfseconomisch toezicht van overheidswege. Zij kan slechts worden afgegeven aan een notaris.
   4/ Worden voor de oprichting aan de rekening, bedoeld in onderdeel b van lid 1, bedragen onttrokken,
  dan zijn de oprichters hoofdelijk jegens de vennootschap verbonden tot vergoeding van die bedragen,
  totdat de vennootschap de onttrekkingen uitdrukkelijk
  heeft bekrachtigd.
  5/ De notaris moet de bankiers wier verklaring hij
  heeft ontvangen terstond verwittigen van de oprich321
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  ting. Indien de oprichting niet doorgaat, moet hij hun
  de verklaring terugzenden.
  6/ Indien na de oprichting in vreemd geld is gestort,
  legt de vennootschap binnen twee weken na de storting een verklaring, als bedoeld in lid 2, van een in het
  derde lid bedoelde bankier neer ten kantore van het
  handelsregister.
  Artikel 204a
  
  Artikel 204a
  
  1/ Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders
  dan in geld wordt overeengekomen, maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht,
  met vermelding van de daaraan toegekende waarde en
  van de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De beschrijving heeft betrekking op de
  toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die
  niet eerder ligt dan hetzij vijf maanden voor de oprichting hetzij een maand voordat de ministeriële verklaring van geen bezwaar is aangevraagd voor een
  oprichting die uiterlijk een maand na de verklaring
  van geen bezwaar geschiedt. De beschrijving wordt
  door alle oprichters ondertekend. De vennootschap
  legt deze te haren kantore ter inzage van de houders
  van haar aandelen of van certificaten daarvan die met
  haar medewerking zijn uitgegeven.
   1/ Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders
  dan in geld wordt overeengekomen, maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht,
  met vermelding van de daaraan toegekende waarde en
  van de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De beschrijving heeft betrekking op de
  toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die
  niet eerder ligt dan hetzij zes maanden voor de oprichting hetzij een maand voordat de ministeriële verklaring van geen bezwaar is aangevraagd voor een
  oprichting die uiterlijk een maand na de verklaring
  van geen bezwaar geschiedt. De beschrijving wordt
  door alle oprichters ondertekend. De vennootschap
  legt deze te haren kantore ter inzage van de houders
  van haar aandelen en anderen aan wie vergaderrecht
  toekomt.
  2/ Over de beschrijving van hetgeen wordt ingebracht
  moet een registeraccountant, of een accountantadministratieconsulent een verklaring afleggen. Indien
  wordt ingebracht in een vennootschap waarvan de
  jaarrekening moet worden onderzocht, mag slechts hij
  die bevoegd is tot het verplichte onderzoek van de
  jaarrekening, de verklaring over de beschrijving
  afleggen. Hetzelfde geldt, indien de waarde van alle in
  te brengen activa, zonder aftrek van passiva, ten
  minste EUR 3 600 000 bedraagt. De verklaring houdt
  in dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht, bij
  toepassing van in het maatschappelijke verkeer als
  aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten
  minste beloopt het in de verklaring genoemde bedrag
  van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met
  de inbreng moet worden voldaan. De verklaring moet
  aan de akte van oprichting worden gehecht. Indien
  bekend is dat de waarde na de beschrijving aanzienlijk
  is gedaald, is een tweede verklaring vereist.
  2/ Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na
  de in lid 1, derde zin, bedoelde dag aanzienlijk is
  gedaald, is een tweede beschrijving vereist.
   3/ De beschrijving en accountantsverklaring zijn niet
  vereist, indien alle oprichters hiervan hebben afgezien
  en een rechtspersoon die aandelen heeft genomen of
  waarvan een groepsmaatschappij aandelen heeft genomen, de volgende vereisten vervult:
  
  3/ De beschrijving is niet vereist, indien alle oprichters
  hiervan hebben afgezien en een rechtspersoon die
  aandelen heeft genomen of waarvan een groepsmaatschappij aandelen heeft genomen, de volgende vereisten vervult:
  
  A/ De rechtspersoon heeft bij het handelsregister
  waar de vennootschap is ingeschreven een verklaring
  neergelegd dat hij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt
  voor de uit rechtshandelingen van de vennootschap
  
  A/ De rechtspersoon heeft bij het handelsregister
  waar de vennootschap is ingeschreven een verklaring
  neergelegd dat hij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt
  voor de uit rechtshandelingen van de vennootschap
  
  322
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  voortvloeiende schulden
  
  voortvloeiende schulden
  
  B/ Zijn laatste vastgestelde balans met toelichting is
  krachtens de toepasselijke wet vastgesteld en onderzocht in overeenstemming met de vierde richtlijn van
  de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht; een in het Nederlands, Frans, Duits of
  Engels gesteld exemplaar daarvan en van de accountantsverklaring daarover overeenkomstig die wet is
  neergelegd ten kantore van het handelsregister en
  sedert de balansdatum zijn nog geen achttien maanden
  verlopen
  
  B/ Zijn laatste vastgestelde balans met toelichting is
  krachtens de toepasselijke wet vastgesteld en onderzocht in overeenstemming met de vierde richtlijn van
  de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht; een in het Nederlands, Frans, Duits of
  Engels gesteld exemplaar daarvan en van de accountantsverklaring daarover overeenkomstig die wet is
  neergelegd ten kantore van het handelsregister en
  sedert de balansdatum zijn nog geen achttien maanden
  verlopen
  
  C/ Blijkens de onder b bedoelde balans overtreft het
  eigen vermogen van de rechtspersoon het nominaal
  gestorte bedrag van de aandelen waarop na de balansdatum wordt ingebracht met toepassing van dit lid in
  vennootschappen waarvoor de rechtspersoon een
  verklaring heeft afgelegd als bedoeld onder a.
   C/ Blijkens de onder b bedoelde balans overtreft het
  eigen vermogen van de rechtspersoon het nominaal
  gestorte bedrag van de aandelen waarop na de balansdatum wordt ingebracht met toepassing van dit lid in
  vennootschappen waarvoor de rechtspersoon een
  verklaring heeft afgelegd als bedoeld onder a.
  4/ Artikel 404 is van overeenkomstige toepassing met
  dien verstande, dat de verklaring niet kan worden
  ingetrokken binnen twee jaren na de inbreng.
  4/ Artikel 404 is van overeenkomstige toepassing met
  dien verstande, dat de verklaring niet kan worden
  ingetrokken binnen twee jaren na de inbreng.
  Artikel 204b
  
  Artikel 204b
  
  1/ Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders
  dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 204a lid 1 een
  beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De
  beschrijving heeft betrekking op de toestand op een
  dag die niet eerder dan vijf maanden ligt voor de dag
  waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is
  overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de
  beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of
  meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van
  reden melding gemaakt.
  1/ Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders
  dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 204a lid 1 een
  beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De
  beschrijving heeft betrekking op de toestand op een
  dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag
  waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is
  overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de
  beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of
  meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van
  reden melding gemaakt. De vennootschap legt de
  beschrijving te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie vergaderrecht toekomt.
   2/ Artikel 204a lid 2 is van overeenkomstige toepassing.
  2/ Artikel 204a lid 2 is van overeenkomstige toepassing.
  3/ De leden 3 en 4 van artikel 204a zijn van toepassing, met dien verstande dat niet de oprichters maar
  alle aandeelhouders moeten hebben afgezien van het
  opstellen van de beschrijving en de accountantsverklaring.
  3/ De leden 3 en 4 van artikel 204a zijn van toepassing, met dien verstande dat niet de oprichters maar
  alle aandeelhouders moeten hebben afgezien van het
  opstellen van de beschrijving […].
  4/ De vennootschap legt, binnen acht dagen na de dag
  waarop de aandelen zijn genomen dan wel waarop de
  bijstorting opeisbaar werd, de accountantsverklaring
  bij de inbreng of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister met opgave van de namen
  van de inbrengers en van het bedrag van het aldus
  gestorte deel van het geplaatste kapitaal.
  [4/ vervalt]
  
  5/ Dit artikel is niet van toepassing voor zover de
  
  4/ Dit artikel is niet van toepassing voor zover de
  323
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  inbreng bestaat uit aandelen, certificaten van aandelen,
  daarin converteerbare rechten of winstbewijzen van
  een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap
  een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten
  of een deel daarvan zijn opgenomen in de prijscourant
  van een effectenbeurs of geregeld op de incourante
  markt worden verhandeld.
  inbreng bestaat uit aandelen, certificaten van aandelen,
  daarin converteerbare rechten of winstbewijzen van
  een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap
  een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten
  of een deel daarvan zijn opgenomen in de prijscourant
  van een effectenbeurs of geregeld op de incourante
  markt worden verhandeld.
   Artikel 204c
  
  Artikel 204c
  
  1/ Een rechtshandeling die de vennootschap heeft
  verricht zonder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders of zonder de verklaring,
  bedoeld in lid 3, kan ten behoeve van de vennootschap
  worden vernietigd, indien de rechtshandeling:
  
  [vervalt]
  
  A/ Strekt tot het verkrijgen van goederen, met inbegrip van vorderingen die worden verrekend, die een
  jaar voor de oprichting of nadien toebehoorden aan
  een oprichter of aandeelhouder, en
  B/ Is verricht voordat twee jaren zijn verstreken na
  de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister.
  2/ Indien de goedkeuring wordt gevraagd, maakt de
  vennootschap een beschrijving op van de te verkrijgen
  goederen en van de tegenprestatie. De beschrijving
  heeft betrekking op de toestand van het beschrevene
  op een dag die niet voor de oprichting ligt. In de
  beschrijving worden de waarden vermeld die aan de
  goederen en tegenprestatie worden toegekend alsmede
  de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden
  moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De
  bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt
  de handtekening van een of meer hunner, dan wordt
  daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
  3/ Artikel 204a lid 2 is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de verklaring moet inhouden dat de waarde van de te verkrijgen goederen,
  bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als
  aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden,
  overeenkomt met ten minste de waarde van de tegenprestatie.
  4/ Op het ter inzage leggen en in afschrift ter beschikking stellen van de in de vorige leden bedoelde stukken is artikel 212 van overeenkomstige toepassing.
  5/ De vennootschap legt binnen acht dagen na de
  rechtshandeling of na de goedkeuring, indien achteraf
  verleend, de in het derde lid bedoelde verklaring of
  een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
   6/ Voor de toepassing van dit artikel blijven buiten
  beschouwing:
  
  324
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  A/ Verkrijgingen op een openbare veiling of ter
  beurze,
  B/ Verkrijgingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren,
  C/ Verkrijgingen waarvoor een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 204a is afgelegd, en
  D/ Verkrijgingen ten gevolge van fusie of splitsing.
  7/ De leden 3 en 4 van artikel 204a zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat niet de
  oprichters maar alle aandeelhouders moeten hebben
  afgezien van het opstellen van de beschrijving en de
  accountantsverklaring en dat de waarde van alle tegenprestaties waarbij dat is geschied, wordt overtroffen door het eigen vermogen van de medeaansprakelijke rechtspersoon.
  Artikel 206a
  
  Artikel 206a
  
  1/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft
  iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een
  voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide
  volgende leden. Hij heeft geen voorkeursrecht op
  aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van
  de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het
  voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
  worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de
  statuten niet anders bepalen.
  1/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft
  iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een
  voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide
  volgende leden. Hij heeft geen voorkeursrecht op
  aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van
  de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het
  voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
  worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover de
  statuten niet anders bepalen.
   2/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben
  houders van aandelen die
  
  2/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben
  houders van aandelen
  
  A/ Niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven
  delen in de winst, of
  
  A/ die niet boven een bepaald percentage van het
  nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, of
  
  B/ Niet boven het nominale bedrag of slechts in
  beperkte mate daarboven delen in een overschot na
  vereffening,
  
  B/ die niet boven het nominale bedrag of slechts in
  beperkte mate daarboven delen in een overschot na
  vereffening, of
  
  geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.
  C/ waaraan ingevolge een statutaire regeling op
  grond van artikel 228 lid 5 geen stemrecht is verbonden,
  geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.
  3/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben
  de aandeelhouders geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in het vorige lid onder a en
  b omschreven soorten.
  3/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben
  de aandeelhouders geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in lid 2 onder a, b en c
  omschreven soorten.
  4/ De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle
  
  4/ De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle
  325
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres.
  5/ Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging.
   6/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben
  de aandeelhouders een voorkeursrecht bij het verlenen
  van rechten tot het nemen van andere aandelen dan de
  in lid 2 onder a en b omschreven soorten; de vorige
  leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die
  worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds
  verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
  Artikel 207
  
  aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres.
  5/ Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging.
  6/ Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben
  de aandeelhouders een voorkeursrecht bij het verlenen
  van rechten tot het nemen van andere aandelen dan de
  in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten; de vorige
  leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die
  worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds
  verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
  Artikel 207
  
  1/ Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
  1/ Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen
  in het kapitaal van de vennootschap.
  2/ Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap
  slechts verkrijgen om niet of indien:
  
  2/ De vennootschap mag, behalve om niet, geen eigen
  aandelen verkrijgen ten laste van de reserves die
  krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs
  behoort te voorzien dat de vennootschap na de
  verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het
  betalen van haar opeisbare schulden.
   A/ Het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten
  worden aangehouden,
  B/ Het nominale bedrag van de te verkrijgen en de
  reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal
  bedraagt,
  C/ De statuten de verkrijging toestaan, en
  D/ Machtiging tot de verkrijging is verleend door de
  algemene vergadering van aandeelhouders of door een
  ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij de statuten
  of door de algemene vergadering van aandeelhouders
  is aangewezen.
  3/ Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend
  de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst
  vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan
  anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de
  balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar
  meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
  326
  
  3/ Indien de vennootschap na een verkrijging anders
  dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van
  haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat
  ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs
  behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente vanaf de verkrijging.
   Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het
  niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest
  in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Artikel 216 lid 4 is van overeenkomstige toepassing. Indien de vennootschap binnen
  een jaar na een verkrijging in staat van faillissement
  wordt verklaard, is de vervreemder van de aandelen
  die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de
  vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen blij-
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  ven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
  schulden jegens de vennootschap gehouden tot terugbetaling van de verkrijgingsprijs met de wettelijke
  rente vanaf de verkrijging. Indien de bestuurders de
  vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde terugbetaling aan de bestuurders, naar evenredigheid van het
  gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. De
  bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot
  verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.
  4/ De statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen uitsluiten of beperken.
  4/ De vorige leden gelden niet voor aandelen die de
  vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
  5/ Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
  Artikel 207a
  
  5/ De vorige leden gelden niet voor aandelen die de
  vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
  6/ Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
  Artikel 207a
  
  1/ Verkrijging van aandelen in strijd met het tweede
  lid van het vorige artikel is nietig. De bestuurders zijn
  hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te
  goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
   1/ Verkrijging van aandelen ten laste van de in artikel
  207 lid 2 bedoelde reserves of in strijd met een uitsluiting of beperking als bedoeld in artikel 207 lid 4 is
  nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk
  jegens de vervreemder te goeder trouw die door de
  nietigheid schade lijdt.
  2/ De vennootschap mag niet langer dan gedurende
  drie jaren nadat zij eigen aandelen om niet of onder
  algemene titel heeft verkregen, samen met haar dochtermaatschappijen meer aandelen in haar kapitaal
  houden dan de helft van het geplaatste kapitaal. De
  bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de
  vergoeding aan de vennootschap van de waarde van
  de aandelen die zij te veel houdt of doet houden op het
  einde van de laatste dag van die drie jaren, met de
  wettelijke rente van dat tijdstip af. Betaling van de
  vergoeding geschiedt tegen overdracht van de aandelen.
  2/ Indien de vennootschap eigen aandelen onder algemene titel heeft verkregen en deze verkrijging tot
  gevolg zou hebben dat de vennootschap, samen met
  haar dochtermaatschappijen alle aandelen in haar
  kapitaal houdt, gaat het laagst genummerde aandeel
  met stemrecht op het tijdstip van de verkrijging van
  rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders.
  Ontbreekt een nummering, dan wordt een aandeel met
  stemrecht door loting aangewezen. Iedere bestuurder
  is hoofdelijk verbonden voor de vergoeding aan de
  vennootschap van de waarde van het aandeel ten tijde
  van de verkrijging met de wettelijke rente van dat
  tijdstip af.
  3/ Lid 2 is van overeenkomstige toepassing op elk niet
  volgestort aandeel dat de vennootschap onder algemene titel heeft verkregen en niet binnen drie jaren daarna heeft vervreemd of ingetrokken.
  4/ Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
   3/ Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen
  
  Artikel 207c
  
  Artikel 207c
  
  1/ De vennootschap mag niet, met het oog op het
  nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in
  haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid
  
  [vervalt]
  
  327
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze
  sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of
  voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor
  haar dochtermaatschappijen.
  2/ Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen
  van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten
  hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en
  voor zover de statuten dit toestaan.
  3/ De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve
  aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid
  genoemde leningen.
  Artikel 207d
  
  Artikel 207d
  
  1/ Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening
  geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal
  van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening onder bijzondere titel slechts verkrijgen of doen verkrijgen, voor
  zover de vennootschap zelf ingevolge de leden 1-3
  van artikel 207 eigen aandelen mag verkrijgen.
  1/ Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening
  geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal
  van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening onder bijzondere titel slechts verkrijgen of doen verkrijgen, indien
  het bestuur van de vennootschap heeft ingestemd met
  de verkrijging. Een verkrijging onder bijzondere titel
  in strijd met de vorige zin is nietig. Op het besluit tot
  instemming is artikel 207 lid 2 van overeenkomstige
  toepassing. Artikel 207 lid 3 is van overeenkomstige
  toepassing met dien verstande dat de hoofdelijke verbondenheid van de bestuurders geldt jegens de dochtermaatschappij.
   2/ Indien is gehandeld in strijd met het vorige lid, zijn
  de bestuurders van de vennootschap hoofdelijk
  aansprakelijk tot vergoeding aan de dochtermaatschappij van de verkrijgingsprijs met de wettelijke
  rente daarover van het tijdstip af waarop de aandelen
  zijn genomen of verkregen. Betaling van de vergoeding geschiedt tegen overdracht van deze aandelen.
  Een bestuurder behoeft de verkrijgingsprijs niet te
  vergoeden, indien hij bewijst dat het nemen of
  verkrijgen niet aan de vennootschap is te wijten.
  2/ Indien een rechtspersoon, nadat hij dochtermaatschappij is geworden of nadat hij als dochtermaatschappij aandelen in het kapitaal van de vennootschap
  onder algemene titel heeft verkregen, samen met de
  vennootschap en haar andere dochtermaatschappijen
  alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap voor
  eigen rekening houdt of doet houden, gaat één aandeel
  met stemrecht op het tijdstip waarop hij dochtermaatschappij is geworden of op het tijdstip waarop de
  aandelen zijn verkregen van rechtswege over op de
  gezamenlijke bestuurders van de vennootschap. Iedere
  bestuurder is hoofdelijk verbonden voor de vergoeding aan de dochtermaatschappij van de waarde van
  het aandeel of de aandelen op het tijdstip waarop de
  dochtermaatschappij dochtermaatschappij is geworden
  of op het tijdstip waarop het aandeel of de aandelen
  zijn verkregen met de wettelijke rente van dat tijdstip
  af.
   3/ Een dochtermaatschappij mag, nadat zij dochtermaatschappij is geworden of nadat zij als dochtermaatschappij aandelen in het kapitaal van de vennootschap om niet of onder algemene titel heeft verkregen,
  niet langer dan gedurende drie jaren samen met de
  vennootschap en haar andere dochtermaatschappijen
  meer van deze aandelen voor eigen rekening houden
  of doen houden dan de helft van het geplaatste kapitaal. De bestuurders van de vennootschap zijn hoofde328
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  lijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de dochtermaatschappij van de waarde van de aandelen die zij te
  veel houdt of doet houden op het einde van de laatste
  dag van die drie jaren, met de wettelijke rente van dat
  tijdstip af. Betaling van de vergoeding geschiedt tegen
  overdracht van de aandelen. Een bestuurder behoeft de
  vergoeding niet te betalen, indien hij bewijst dat het
  niet aan de vennootschap is te wijten dat de aandelen
  nog worden gehouden.
  4/ Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
  3/ Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
  Artikel 208
  
  Artikel 208
  
  1/ De algemene vergadering van aandeelhouders kan
  besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal
  door intrekking van aandelen of door het bedrag van
  aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit
  besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering
  van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden
  dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
   1/ De algemene vergadering […] kan besluiten tot
  vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij
  statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten
  de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit
  zijn geregeld. Een besluit als bedoeld in de eerste zin
  mag niet leiden tot terugbetalingen ten laste van de
  reserves die krachten de wet of de statuten moeten
  worden aangehouden.
  2/ Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen
  aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan
  zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een
  soort waarvan alle aandeelhouders instemmen of
  waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat
  zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of
  wel de uitgelote aandelen van een soort waarvan voor
  de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen
  worden uitgeloot met terugbetaling.
  2/ Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen
  aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan
  zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een
  soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald
  dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling,
  of wel de uitgelote aandelen van een soort waarvan
  voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen
  worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met
  instemming van alle houders van aandelen van de
  desbetreffende soort.
  3/ Vermindering van het bedrag van aandelen zonder
  terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting
  tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen
  van een zelfde soort geschieden. Van het vereiste van
  evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
   3/ Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de
  verplichting tot storting moet naar evenredigheid op
  alle aandelen van een zelfde soort geschieden. Van het
  vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
  met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
  4/ Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk
  ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het
  bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of
  ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen
  geschieden, tenzij voor de uitgifte van een bepaalde
  soort aandelen in de statuten is bepaald dat terugbetaling of ontheffing kan geschieden uitsluitend op die
  aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag
  worden afgeweken met instemming van alle betrokken
  aandeelhouders.
  4/ Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk
  ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het
  bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of
  ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen
  geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van
  een bepaalde soort in de statuten is bepaald dat terugbetaling of ontheffing kan geschieden uitsluitend op
  die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag
  worden afgeweken met instemming van alle betrokken
  aandeelhouders.
  5/ De oproeping tot een vergadering waarin een in dit
  
  5/ De oproeping tot een vergadering waarin een in dit
  329
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het
  doel van de kapitaalvermindering en de wijze van
  uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel
  233 zijn van overeenkomstige toepassing.
  artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het
  doel van de kapitaalvermindering en de wijze van
  uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel
  233 zijn van overeenkomstige toepassing.
   6/ Op een besluit tot vermindering van het geplaatste
  kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2
  tot en met 4 van artikel 216 van overeenkomstige
  toepassing
  
  Artikel 209
  
  Artikel 209
  
  1/ De vennootschap legt de in het vorige artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk
  verspreid dagblad.
  [vervalt]
  
  2/ De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende
  lid, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid
  stellen of hem een andere waarborg geven voor de
  voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien
  de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de
  vermogenstoestand van de vennootschap voldoende
  zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
  3/ Binnen twee maanden na de in het eerste lid vermelde aankondiging kan iedere schuldeiser door een
  verzoekschrift aan de rechtbank tegen het besluit tot
  kapitaalvermindering in verzet komen met vermelding
  van de waarborg die wordt verlangd.
  4/ Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap
  in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te
  geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien
  het kapitaal al is verminderd, het stellen van een
  waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
  5/ Een besluit tot vermindering van het geplaatste
  kapitaal wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het
  besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Een
  voor de vermindering van het kapitaal vereiste akte
  van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden.
  