text: MAB
  
  V e rs la g g e v in g
  W a a rd e rin g
  E ig e n v e rm o g e n
  
  Q u a s i-e ig e n v e rm o g e n
  Prof. Mr. Drs. H. Beekman variabele, maar een grootheid die afhankelijk
  1 In leid in g
  
  In toenemende mate worden er in de (bedrijfs­
  economische) doctrine pleidooien gehouden
  om onder bepaalde omstandigheden schul­
  den in de balans aan te merken als eigen ver­
  mogen en/of te waarderen beneden het be­
  drag van de verschuldigdheid onder opneming
  van het verschil als eigen vermogen. Een en­
  kele maal worden dergelijke ideeën ook in de
  verslaggevingspraktijk aangetroffen. De moti­
  vering van dergelijke pleidooien en ideeën is
  doorgaans ‘substance over form’.
  Het is bepaald voor discussie vatbaar of der­
  gelijke pleidooien en ideeën in de verslagge­
  vingspraktijk overgenomen zouden moeten
  worden. Ook kan men betwijfelen of de ge­
  bruikers van jaarrekeningen met deze verslaggevingsmodernismen gebaat zijn. Het is in
  deze bijdrage dat ik deze ontwikkelingen aan
  de orde stel en wens te bestrijden. Alvorens
  daartoe over te gaan, ga ik eerst op het be­
  grip eigen vermogen in.
  2 E ig en v e rm o g e n
  
  is van een aantal variabelen, te weten:
  - de gehanteerde maatstaf voor het al dan
  niet activeren;
  - als sprake is van een actief, het bedrag
  waartegen wordt gewaardeerd;
  - de gehanteerde maatstaf voor het al dan
  niet passiveren;
  als sprake is van een passivum, het bedrag
  waartegen wordt gewaardeerd.
   Het moge duidelijk zijn dat de aldus bepaalde
  uitkomst aan eigen vermogen een geclausu­
  leerd bedrag is, namelijk uitgaande van de
  gehanteerde grondslagen van activering en
  passivering en van waardering en resultaatbepaling. Hierbij is ook van invloed of al dan
  niet onder de veronderstelling van continuïteit
  wordt gewaardeerd.
  In de tweede benadering wordt het eigen ver­
  mogen benaderd naar oorsprong. Deze oor­
  sprong kan zijn kapitaal (inclusief agio), her­
  waardering dan wel resultaat. Bij kapitaal
  (inclusief agio) gaat het om plus- en minpos­
  ten. Plusposten zijn stortingen in geld of in
  natura, en ‘omzetting' van schulden of reser­
  ves. Minposten zijn terugbetaling op aande­
  len, intrekking eigen aandelen en verliesdelging. De herwaardering muteert voor meer­
  en minderwaarden, voor belastinglatenties en
  (eventueel) voor ‘omzetting’ in kapitaal. Het resul­
  taat omvat de winst- en verliesrekening, reser­
  ves, overgedragen resultaten, kwijtschelding
  schulden, in- en verkoop van eigen aandelen,
  dividenddeclaraties etc. De tweede benadering
  toont een duidelijke band met het kapitaal- en
  vermogensbeschermingsrecht. Er gelden eisen
  
  Het eigen vermogen zoals dit op de balans
  paraisseert, kan op tweeërlei wijze worden
  benaderd, enerzijds door uit te gaan van het
  eigen vermogen als netto-actief, anderzijds
  door uit te gaan van de oorsprong van het ei­
  gen vermogen.
  In de eerste benadering komt duidelijk naar
  voren dat het eigen vermogen het saldo is van
  de op de balans opgenomen en gewaardeer­ Prof. Mr. Drs. H. Beekman, registeraccountant, is
  de activa en passiva. Het eigen vermogen is advocaat te Amsterdam, partner Stibbe Simont
  geen zelfstandige voor waardering vatbare Monahan Duhot, alsmede hoogleraar te Rotterdam.
  januari/februari 1994
  
  5
  
  MAB
  voor het minimumkapitaal, de stortingsplicht,
  kapitaalvermindering, inkoop eigen aandelen,
  de geoorloofdheid omtrent winstuitkeringen, de
  omzetting van reserves in kapitaal etc. Dit leidt
  tot de notie van gebonden eigen vermogen, zijn­
  de het gebonden aandelenkapitaal en de ge­
  bonden reserves.
   Vergelijking van het gebonden eigen vermogen
  met het geclausuleerde eigen vermogen laat
  dan zien of er vrij eigen vermogen is dan wel
  een tekort aan vrij eigen vermogen.
  den, activa, passiva, baten en lasten onder
  bepaalde condities buiten de winst- en verlies­
  rekening om rechtstreeks aan het eigen vermo­
  gen mogen of moeten worden toegevoegd of
  onttrokken zonder dat sprake is van een kapitaalstorting of herwaardering van activa. Voor­
  beelden zijn onder meer afboeking aandelengoodwill, inkoop en verkoop van eigen
  aandelen, latenties over herwaardering, decla­
  ratie van reserves en winst, bepaalde financiële
  reorganisatievoordelen.
  Het spreekt vanzelf dat er tussen de benade­
  ring vanuit het netto-actief en de benadering
  naar oorsprong een nauwe band bestaat. Stor­
  ting in geld leidt immers tot activa, te waarde­
  ren tegen het ontvangen bedrag. Storting in
  natura leidt tot activa waaraan een bepaalde
  waarde is toegekend c.q. tot activa en passi­
  va waarbij aan de activa een hogere waarde
  dan de passiva is toegekend. ‘Omzetting’ van
  schulden in kapitaal of kwijtschelding van
  schulden leidt tot een daling in de passiva en
  een stijging van het eigen vermogen. Terug­
  betaling leidt tot een daling van kapitaal en
  een stijging van de passiva c.q. daling van de
  activa. ‘Omzetting' van reserves in kapitaal en
  ‘omzetting’ van kapitaal in agio en afstempe­
  ling zijn niet van invloed op de activa en pas­
  siva, en dus ook niet op het eigen vermogen.
   Herwaardering van activa boven verkrijgingsprijs leidt tot een herwaarderingsreserve; bij
  het in aanmerking nemen van latenties tevens
  tot passiva. Herwaardering beneden verkrijgingsprijs leidt tot negatief resultaat. De aan­
  wending van activa in het bedrijfsproces leidt
  tot lasten (winst- en verliesrekening); de ver­
  koop van activa tot opbrengsten en nieuwe
  activa. Rentedragende activa leiden tot baten
  en nieuwe activa. Het aangaan van verplich­
  tingen leidt tot lasten hetzij bedrijfslasten het­
  zij rentelasten. De declaratie van dividenden
  leidt tot een daling van het resultaat (via de
  winstbestemming) en tot stijging van de pas­
  siva c.q. daling van de activa.
  Ook pleegt men wel te spreken over recht­
  streekse mutaties in het eigen vermogen waar­
  mee men bedoelt te zeggen dat bepaalde waar­
  
  Het weergegeven patroon is het traditionele.
  In dit patroon zijn ook te brengen de ontvang­
  sten uit hoofde van
  - onvoorwaardelijke kapitaalstortingen zonder
  dat reeds daartegenover aandelen zijn uit­
  gegeven (bijvoorbeeld het maatschappelijk
  kapitaal bleek niet toereikend, zodat een sta­
  tutenwijziging moet worden geëffectueerd);
  zelfstandig uitgegeven rechten tot het nemen
  van aandelen, waarbij de nemers voor deze
  rechten aan de emittent geld betalen.
  6
  
  In beide gevallen gaat het om de verkrijging
  van activa (de middelen die binnenkomen) die
  onvoorwaardelijk toebehoren aan de emittent.
  Men kan hierbij discussiëren over de verant­
  woording van de tegenprestatie.
  In het eerste geval zijn de emittent en de storter van de middelen onvoorwaardelijk overeen­
  gekomen dat de emittent aandelen zal plaat­
  sen zodra zulks statutair mogelijk is en dat de
  storter deze aandelen zal nemen. Het ligt in
  die situatie voor de hand de kapitaalstortin­
  gen als voorschotten kapitaalstortingen bin­
  nen het eigen vermogen te verantwoorden.
   In het tweede geval zijn de emittent en de ne­
  mer van de opties onvoorwaardelijk overeen­
  gekomen dat de emittent de verworven activa
  te allen tijde mag houden en dat de nemer (of
  een daarvoor in de plaats tredende partij) zelf
  kan beslissen - binnen de afgesproken voor­
  waarden - of hij de genomen rechten al dan
  niet zal uitoefenen. Het ligt daarom voor de
  hand de tegenboeking binnen het eigen ver­
  mogen op te nemen. Over de rubricering daar­
  binnen is te denken a) aan een zelfstandige
  januari/februaii 1994
  
  MAB
  categorie binnen het eigen vermogen met op­
  neming in het agio zodra de opties worden uit­
  geoefend en met opneming in de winst- en ver­
  liesrekening indien de opties niet worden
  uitgeoefend dan wel b) aan het terstond rubri­
  ceren als agio. Naar het mij voorkomt verdient
  methode a) de voorkeur.
  In het kader van personeelsaandelenopties komt
  ook een andere methode voor. Hierbij wordt in
  het geval de opties zijn toegekend als onder­
  deel van de beloning het verschil tussen de
  marktwaarde van de aandelen en de uitoefen­
  prijs op het tijdstip dat het aantal aandelen en
  de uitoefenprijs onvoorwaardelijk vaststaan,
  aangemerkt als onderdeel van de post lonen
  en salarissen in de winst- en verliesrekening
  verantwoord. Bij uitoefening van de optie wor­
  den de uitoefenprijs en het ten laste van de
  winst- en verliesrekening gebrachte bedrag als
  het gestorte bedrag op de genomen aandelen
  aangemerkt. Feitelijk komt deze methode er op
  neer dat een overboeking van resultaat naar agio
  (en kapitaal) plaatsvindt.
   3
  
  V e rsla g g e v in g sm o d ern ism en
  
  Onder invloed van met name Angelsaksische
  opvattingen lijkt het door mij geschetste pa­
  troon te worden doorbroken. Mij beperkend tot
  passiva, is in dit verband te denken aan al dan
  niet in titels belichaamde verhandelbare:
  - renteloze leningen;
  - laagrentende leningen;
  - eeuwigdurende leningen;
  - leningen zonder aflossingsplicht, maar met
  aflossingsbevoegdheid;
  - in aandelen converteerbare leningen (naar
  keuze schuldeiser);
  - warrantleningen;
  - door middel van aandelenuitgifte te delgen
  leningen;
  - leningen met, naar keuze schuldenaar, af­
  lossing in contanten dan wel delging door
  middel van aandelenuitgifte.
  In de opvattingen en ideeën die over de ver­
  antwoording van deze leningen worden geven­
  januari/februari 1994
  
  tileerd, kan men onderscheid maken tussen het
  aanmerken van schulden als eigen vermogen
  en het waarderen van schulden beneden het
  nominaal bedrag. In het eerste geval gaat het
  om de passiveringsmaatstaf, in het tweede ge­
  val om de waarderingsmaatstaf, in beide ge­
  vallen als afgeleide met gevolgen voor de ru­
  bricering. Passend in de gedachten van de
  nieuwlichters is ook dat men soms van oordeel
  is dat aandelenvermogen als schuld moet wor­
  den gepassiveerd. Men voert dan de zoge­
  naamde aflosbare aandelen ten tonele. Met
  name als bij voorbaat aflossing vaststaat, acht
  men passivering, en dus ook rubricering als
  schuld vereist.
  Sporen van voormelde modernismen vindt men
  - onder invloed van de IAS-gedachtenvorming
  - ook terug in de Richtlijnen van de Raad voor
  de Jaarverslaggeving. Deze Raad merkt op
  dat er gelden kunnen worden aangetrokken
  waarvan niet op voorhand duidelijk is of deze
  tot het eigen of vreemd vermogen behoren.
   Deze zinsnede is al niet duidelijk omdat de
  aangetrokken middelen behoren tot de acti­
  va. Bedoeld zal zijn dat niet altijd op voorhand
  duidelijk is of de tegenboeking moet worden
  opgenomen als schuld dan wel binnen het ei­
  gen vermogen. Het ‘wezen moet boven de ju­
  ridische vorm gaan’, aldus de Raad. Als be­
  langrijkste maatstaf voor opneming onder het
  eigen vermogen ziet de Raad de afwezigheid
  van een recht voor de schuldeiser op geld­
  middelen of van andere financiële instrumen­
  ten. Wellicht is kortweg te stellen dat de Raad
  hierbij schulddelging tegen uitgifte van aan­
  delen ziet als het ware kenmerk om schulden
  binnen het eigen vermogen op te nemen.
  Volledigheidshalve wijs ik nog op bepaalde vor­
  men van overheidssubsidies, die verstrekt wor­
  den ten titel van eigen vermogensversterking.
  Men kan dan discussiëren over de vraag of deze
  subsidies terstond binnen het eigen vermogen
  mogen of moeten worden verantwoord dan wel
  of opneming als overlopend passivum vereist
  is met geleidelijke amortisatie via de winst- en
  verliesrekening. Naar mijn mening moet de ver­
  antwoording in het eigen vermogen terstond
  7
  
  MAB
  plaatsvinden mits het gaat om onvoorwaardelijk
  • leningen aan aandeelhouders in verband
  met aandelenverwerving;
  toegekende overheidssubsidies. Is aan de toe­
  kenning de voorwaarde verbonden dat uitkering
  • vorming wettelijke reserves.
  daarvan aan aandeelhouders niet is toegestaan,
  Kortom, de ondernemingsrechtelijke func­
  brengt dit m.i. mee dat rubricering als contrac­
  tie van de jaarrekening;
  tuele reserve moet plaatsvinden. Zou de over­ - grondslag voor beslissingen door verschil­
  lende externe gebruikers overeenkomstig
  heidssubsidie conditioneel zijn toegekend, bij­
  hun eigen - divergerende - doelstellingen.
  voorbeeld het gedurende een aantal jaren niet
  Het gaat hierbij om de zgn. externe infor­
  opnemen van nieuwe leningen, dan is opneming
  matiefunctie van de jaarrekening.
   als eigen vermogen niet juist zolang de termijn
  waarvoor de conditie geldt, niet is verstreken.
  In het vervolg laat ik dit onderwerp rusten.
  Deze doelstellingen zijn niet zonder meer met
  elkaar verenigbaar. Zo zal een benadering
  waarbij schulden als eigen vermogen worden
  4 V erantw oording in h et lich t v an de
  aangemerkt, of waarbij door waardering van
  fu n cties v an de ja a rre k e n in g
  schulden beneden het nominaal bedrag een
  deel als eigen vermogen wordt aangemerkt in
  De verwerking van activa en passiva in de jaar­ strijd zijn met de ondernemingsrechtelijke func­
  rekening berust op een samenstel van afspra­ tie. Door in strijd daarmee posten tot eigen
  ken, waarbij deze afspraken niet los kunnen vermogen te bestempelen, wordt een te hoog
  worden gezien van de functies van de jaarre­ eigen vermogen vastgesteld, waardoor onder
  kening. Deze functies zijn onder meer:
  meer te hoge winstuitkeringen zouden kunnen
  - rekenschap en verantwoording door mid­ plaatsvinden, of tot ongeoorloofde koop van
  del van weergave van de uitkomsten van eigen aandelen zou kunnen worden besloten.
  het gevoerde beleid. Dit beleid is terug te
  voeren op:
  Ik wijs er overigens op dat dergelijke handelin­
  • strategische beleidskeuzen:
  gen kunnen worden aangemerkt als onrechtma­
  • operationeel beleid;
  tige daad van de rechtspersoon en van de be­
  • financieel beleid.
  stuurder tegenover crediteuren (en in een aantal
  Het moge duidelijk zijn dat een efficiënt be­
  gevallen ook tegenover aandeelhouders).
   leid, gecombineerd met intensieve vernnogensaanwending positief werkt. Evenzeer Een benadering waarbij een vennootschap die
  geldt dat een efficiënt financieel beleid po­ goedkope financiering weet aan te trekken
  sitief werkt. Een goede onderneming zal in hetzij door haar gezonde financiële positie
  de passief-financiering rentevoordelen kun­ hetzij door uitgifte van leningen onder voor­
  nen behalen, hetgeen toe te rekenen is aan waarden die in de markt aanslaan, verplicht
  het beleid van het bestuur met de neerslag wordt een calculatorische rentelast te verant­
  daarvan in de uitkomsten van het gevoerde woorden boven de contractuele rentelast, is
  beleid;
  strijdig met zowel de rekenschap- en verant­
  - grondslag voor vermogens- en kapitaalsbe- woordingsfunctie als met de ondernemings­
  schermingsrechtelijke beslissingen, waarbij rechtelijke functie. Zelfs zou gesteld kunnen
  te denken is aan:
  worden dat in strijd met de externe informatie­
  • vaststelling/goedkeuring jaarrekening (de functie wordt gehandeld doordat het resultaat
  jaarrekening van de rechtspersoon ont­ te laag wordt voorgesteld.
  staat);
  In landen waarbij de ondernemingsrechtelijke
  • grondslag winstbestemming;
  functie geen rol van betekenis speelt, wordt
  • inkoop eigen aandelen;
  nog al eens exclusief het accent op de externe
  • kapitaalvermindering;
  informatiefunctie van de jaarrekening gelegd.
  8
  
  januari/februaii 1994
  
  Doordat vaak allerlei ideeën aan de Angelsak­
  sische denkwereld worden ontleend, dreigt het
  gevaar dat daardoor ook in Nederland - waar
  de jaarrekening wel een belangrijke rol in het
  kapitaal- en vermogensbeschermingsrecht
  speelt - de door mij genoemde eerste en twee­
  de functie van de jaarrekening over het hoofd
  wordt gezien.
  5 S u b stan ce over form.
   In dezelfde lijn als het voorgaande ligt het in
  het kader van ons onderwerp veelvuldig ge­
  dane beroep op de kreet 'substance over form’,
  waaronder dan blijkbaar wordt verstaan dat
  de economische realiteit boven de juridische
  vorm gaat. Doorgaans wordt verzuimd aan te
  geven wat met de economische realiteit wordt
  bedoeld. Ook wordt wel een tendentieuze strek­
  king beoogd: men kan iets juridisch regelen,
  terwijl iets anders wordt beoogd.
  Ik wijs in dit verband op in de praktijk wel voor­
  komende antidatering. Dit heeft echter niets met
  juridische vorm te maken maar simpel met vals­
  heid in geschrift. Een opzettelijk onjuiste jaarre­
  kening is ook valsheid in geschrift, en heeft niets
  met de juridische vorm te maken.
  De primaire vraag die dan ook moet worden
  gesteld, is of er wel zoiets als een economi­
  sche realiteit en een juridische realiteit bestaan.
  Datgene wat partijen beogen is de realiteit.
  Etikettering naar 'juridisch’ of naar ‘economisch’
  is onzin. Men dient uit te gaan van de feiten en
  niet van veronderstelde feiten. Waar het om gaat
  is of de feiten en de gevolgen daarvan zo ge­
  trouw mogelijk worden weergegeven.
   In discussie kan niet komen of een schuld als
  eigen vermogen geldt dan wel eigen vermo­
  gen als schuld geldt. Er zal eerst moeten wor­
  den vastgesteld of sprake is van een verplich­
  ting. Is daarvan sprake, dan kan niet over eigen
  vermogen worden gesproken. Vervolgens zal
  men moeten vaststellen of sprake is van passiveringsplicht. Is hiervan sprake, dan kan niet
  over eigen vermogen worden gesproken. De
  januari/febmaii 1994
  
  constatering dat sprake is van een schuld, is
  een rechtsfeit. Als aandelenkapitaal is aange­
  trokken, is evenzeer sprake van een rechts­
  feit. Dit soort feiten kan men niet door comp­
  tabele beslissingen negeren. Het karakter van
  schuld of eigen vermogen wordt niet door de
  aflossingsmodaliteit bepaald. Evenmin kan dit
  karakter worden afgeleid uit de omstandigheid
  dat een vaste dan wel winstafhankelijke ver­
  goeding wordt voldaan. Of er al dan niet aan­
  spraken op reserves bestaan bij liquidatie, is
  evenmin exclusief bepalend voor het karakter
  van de passieffinanciering. Men dient daarom
  de passiveringsmaatstaf - de maatstaf die
  aangeeft wanneer een verplichting moet wor­
  den gepassiveerd - niet te verwarren met de
  waarderingsmaatstaf.
  Bij de waarderingsmaatstaf speelt wel een rol
  het evenwicht tussen prestatie en tegenpresta­
  tie. Als het ontvangen bedrag lager is dan
  het terug te betalen bedrag, is in het laatste
  bedrag een rentelastcomponent begrepen; de
  schuld zal initieel moeten worden gewaardeerd
  tegen het ontvangen bedrag met successie­
  velijke oprenting. Als het ontvangen bedrag
  hoger is dan het terug te betalen bedrag, is in
  het eerste bedrag een rentebatecomponent
  begrepen; de schuld zal initieel moeten wor­
  den gewaardeerd tegen het bedrag, van de
  aflossingsplicht waarbij het verschil geldt als
  een te passiveren amortisatiepost met succes­
  sievelijke afrenting ten gunste van het resul­
  taat.
   Evenzeer is het denkbaar dat er evenwicht in
  prestatie en contraprestatie bestaat, maar dat
  de vergoeding voor de ter beschikkingstelling
  voor het betrokken leningstype niet marktcon­
  form is. Er wordt in die situatie een te hoge of
  een te lage rente voldaan. Men dient in dat
  geval duidelijk onderscheid te maken tussen
  de volgende situaties:
  - de afwijkende rente is terug te voeren op
  een compensatie voor andere voor- of na­
  delen die ten gunste of ten laste van de
  onderneming komen;
  - de afwijkende rente is terug te voeren op een
  bijzondere relatie tot een aandeelhouder;
  9
  
  MAB
  - de afwijkende rente is terug te voeren op de simpelweg een misleidende term. Ook de term
  financiële positie van de onderneming.
  garantievermogen is onjuist. Achtergestelde
  schuldeisers garanderen niets, zij zijn alleen
  In de eerste situatie zal een correctie op de ren- bereid tegen een hogere risicopremie een stap­
  teverantwoording moeten plaatsvinden. Het is je terug te doen, indien het mis mocht gaan.
   primair een herrubriceringskwestie in de winst­
  en verliesrekening. Het saldo van deze reke­ De realiteit is dat verplichtingen, en de daar­
  ning zal - daargelaten mogelijke tijdsruimtelij­ mee verbandhoudende lasten goed moeten
  ke verschillen - niet worden beïnvloed, en dus worden verantwoord. Dit is een rechtsnorm,
  evenmin de omvang van het eigen vermogen. met andere woorden ‘substance over form’ is
  In de tweede situatie is sprake van een gepa­ een rechtsnorm, inhoudende dat de feiten en
  renteerde relatie. In die situatie ligt het voor de gevolgen daarvan zo goed mogelijk moe­
  de hand om een marktconforme rentevoet te ten worden verantwoord. Te betwijfelen is even­
  verantwoorden, waarbij het verschil ten opzich­ wel of deze rechtsnorm ingevuld kan worden
  te van de contractrente als informeel kapitaal door de door de Raad voor de Jaarverstaggewordt verantwoord, te rubriceren als agio of ving genoemde indicaties:
  reserve. De omvang van het eigen vermogen - afwezigheid van renteverplichting;
  wordt niet beïnvloed.
  In de derde situatie is er geen reden tot enige
  Deze indicatie zegt evenwel niets omtrent het
  correctie. Een triple A-onderneming zal in de
  verval van de schuldplichtigheid, mogelijkerwij­
  VS rentevoordelen kunnen behalen die zon­
  ze wel omtrent de waardering c.q. omtrent calder die classificatie niet te verkrijgen zijn.
  culatorische renteverantwoording.
   De problematiek inzake te hoge of te lage ren­
  te moet niet verward worden met de situatie
  rentekoppeling aan winstgevendheid van
  dat er renteverschillen bestaan tussen de ver­
  de onderneming;
  schillende leningtypen. Men kan bijvoorbeeld
  wel beoordelen of een converteerbare lening
  Ook deze indicatie zegt niets omtrent het ver­
  met een bepaalde rentevoet al dan niet markt­
  val van de schuldplichtigheid. Het enige wat
  conform is, maar alleen door te vergelijken
  deze indicatie betekent is dat er rente is ver­
  met converteerbare leningen van vergelijkbaar
  schuldigd onder de opschortende voorwaarde
  type. Een vergelijking met een gewone lening
  van winst.
  is in het geheel niet aan de orde. De gewone
  lening is niet het normaal-type voor een con­ - generieke achterstelling van schulden;
  verteerbare lening. Door hiermee te vergelijken
  ontstaan verslaggevingsfantasieën, die niets
  Of een schuld is achtergesteld, is niet ter zake
  van doen hebben met de realiteit. Wel kan men
  doende. Dit betekent alleen dat bij faillissement
  als vraag stellen of bepaalde toegekende voor­
  de overige schuldeisers voorgaan.
  delen in zekere mate tevens als resultaatcomponent moeten worden verantwoord.
  - deelgerechtigheid in vermogensgroei;
  Het feit dat, als het mis gaat, verschillen in rang­
  orde van schulden kunnen bestaan, tast het
  Het staat een ieder vrij aanspraken op vermo­
  schuldkarakter niet aan. Immers in continuïteit
  gensgroei (winst + reserves) te geven. Dit zijn
  zullen de verplichtingen moeten worden vol­
  contractuele verplichtingen en geven niets aan
  daan. Preferente schulden bestempelen gewo­
  omtrent het verval van de schuldplichtigheid.
  ne schulden niet tot aansprakelijk vermogen.
   Evenmin zullen gewone schulden de achterge­ - opeisbaarheid van niet gestorte bedragen
  stelde schulden niet tot aansprakelijk vermo­
  onder zodanige condities die storting on­
  gen bestempelen. Aansprakelijk vermogen is
  ontkoombaar maken;
  10
  
  januari/februaii 1994
  
  Deze indicatie is mij onduidelijk. Waar het om
  gaat, is of hiertegenover schuldplichtigheid
  ontstaat. Zou dit niet het geval zijn dan is spra­
  ke van een schenking, maar over schenkingen
  bestaat geen discussie.
  verschuldigdheid van kapitaalsbelasting;
  Deze indicatie is in het geheel niet ter zake doen­
  de, omdat de fiscale verwerkingswijze (in Ne­
  derland) in beginsel niet bepalend is voor de
  verwerking in de jaarrekening, en bovendien de
  schuldplichtigheid niet wordt weggenomen door
  het fiscaal aanmerken als kapitaal.
  Primair staat de vraag omtrent de schuldplich­
  tigheid, niet de aard van de schuldplichtigheid,
  niet de aflossingsmodaliteit, en evenmin de
  aard van de vergoeding voor de ter beschik­
  baarstelling. Het typische kenmerk is uitslui­
  tend de schuldplichtigheid, en dat bepaalt de
  passiveringsnoodzaak.
  Ook kan kapitaal niet als schuld worden gepassiveerd. Primair geldt daarvoor of een vennootschaprechtelijke handeling, in casu een
  besluit tot kapitaalvermindering is vereist. Is
  dit niet het geval, dan is sprake van kapitaal
  en niet van een schuld. Dit geldt dus ook voor
  de zgn. aflosbare aandelen. Aflosbare aande­
  len zijn aandelen waarvoor statutair bij voor­
  baat de mogelijkheid tot kapitaalterugbetaling
  is ingebouwd, hetgeen niet wegneemt dat de
  overige vereisten tot kapitaalvermindering in
  acht moeten worden genomen.
   6
  
  P a s s iv e rin g s m a a ts ta f en d elg in g
  
  Indien een vennootschap verplichtingen op
  zich neemt, zullen deze verplichtingen moe­
  ten worden gepassiveerd dan wel in de toe­
  lichting moeten worden vermeld. Verplichtingen
  zijn al dan niet in rechte afdwingbare verplich­
  tingen van de rechtspersoon die van invloed
  zijn of kunnen zijn op de financiële positie en
  het vermogen van de rechtspersoon. Zij moe­
  ten worden gepassiveerd indien zij naar om­
  vang en ontstaansgrond vaststaand zijn en hun
  j anuaii/februaii 1994
  
  oorzaak ten minste in economische zin is geëf­
  fectueerd.
  Deze passiveringsmaatstaf maakt duidelijk dat
  als geld wordt geleend tevens een verplich­
  ting ontstaat. Op welke wijze aan die verplich­
  ting zal worden voldaan, is niet relevant. Het
  gaat normaliter om terugbetaling in geld, maar
  men kan ook terugbetaling in natura zijn over­
  eengekomen. Ook is het denkbaar dat partijen
  zijn overeengekomen dat de betaling wordt
  geëffectueerd door onder meer:
  afstand, bijvoorbeeld door middel van schuld­
  vernieuwing of kwijtschelding;
  - schuldoverneming;
  - contractsoverneming;
  - verrekening.
  In al deze gevallen is sprake van schulddel­
  ging. Dit verandert niet indien wordt overeen­
  gekomen dat aan de verplichting wordt voldaan
  door toekenning van aandelen. Toekenning van
  aandelen wil in dit verband zeggen dat aande­
  len worden uitgegeven (emissiebesluit), waar­
  bij ter voldoening aan de stortingsplicht de vor­
  dering op de schuldenaar op de aandelen
  worden ingebracht (schuldvermenging) dan wel
  dat de schuld uit hoofde van de stortingsplicht
  wordt verrekend met de vordering uit hoofde
  van de verstrekte geldlening (of uit anderen
  hoofde). Dergelijke afspraken kunnen onder
  meer zijn gemaakt in het kader van een finan­
  ciële reorganisatie of omdat een schuldeiser in
  het vervolg als aandeelhouder wil participeren.
   Afspraken omtrent schulddelging door middel
  van aandelenuitgifte kunnen ook reeds ter­
  stond zijn gemaakt. Dit kan een onvoorwaar­
  delijke afspraak zijn dat wil zeggen de schul­
  denaar verplicht zich bij voorbaat op de
  aflossingsmomenten de terugbetaling te effec­
  tueren door middel van aandelenuitgifte en de
  schuldeiser verplicht zich bij voorbaat deze
  aandelen te nemen tegen kwijting voor zijn vor­
  deringsrechten. Zolang evenwel de kwijting niet
  op deze wijze is geëffectueerd, blijft de schuld­
  plichtigheid van de schuldenaar bestaan. Men
  kan daarom hooguit spreken over toekomstig
  eigen vermogen omdat vaststaat dat bij nako­
  ming de schuld te zijner tijd zal worden gecon11
  
  verteerd in aandelen (tenzij partijen nadien an­
  ders zouden overeenkomen).
  De afspraak kan ook door een vennootschaps­
  rechtelijk besluit zijn ondersteund. Het bevoeg­
  de orgaan heeft alsdan besloten tot uitgifte
  van aandelen, waarbij de toekenning daarvan
  is bevestigd in de leningsovereenkomst waar­
  in door de geldgever is vastgelegd dat hij de
  aandelen zal nemen onder de bedongen voor­
  waarden. Met name zal een en ander zo geëf­
  fectueerd worden indien het gaat om opgeno­
  men leningen tegen uitgifte van verhandelbare
  schuldtitels.
  De zogenaamde verplicht converteerbare le­
  ningen zullen gelet op de schuldplichtigheid
  als schuld gepassiveerd moeten worden. Ge­
  let op het bijzondere karakter, is er evenwel
  niets op tegen om dit soort leningen een bij­
  zondere rubriceringsplaats op de balans te
  geven, bijvoorbeeld als eerste post van de
  schulden of binnen een eigen rubriek tussen
  het eigen vermogen en de voorzieningen. Het
  is hiervoor niet per se noodzakelijk dat de
  schuld een achtergesteld karakter draagt, of­
  schoon normaliter zulks wel zal zijn bedongen.
   Naast de verplichte conversie, kan ook aan
  de optionele conversie worden gedacht. Hier­
  bij wordt de mogelijkheid ingebouwd dat de
  schuldplichtigheid wordt afgewikkeld:
  - door uitgifte van aandelen dan wel in con­
  tanten, naar keuze schuldenaar;
  - door uitgifte van aandelen dan wel in con­
  tanten, naar keuze schuldeiser.
  Er zijn in deze gevallen (onzelfstandige) aandelenneemrechten bij voorbaat toegekend.
  In het eerste geval heeft de schuldenaar een
  put, dus een optie naar keuze van de schul­
  denaar. De schuldenaar heeft het zelf in de
  hand hoe hij zijn schuld wenst af te wikkelen.
  Op de afgesproken momenten zal hij zijn keu­
  ze aan de schuldeiser(s) moeten laten blijken.
  De wisselverhouding (c.q. de regeling ter be­
  paling van de wisselverhouding) is in de lenings­
  overeenkomst bij voorbaat vastgelegd. Anders
  dan bij de verplichte conversie, is thans geen
  sprake van toekomstig eigen vermogen, maar
  van voorwaardelijk toekomstig eigen vermogen.
  12
  
  Het bijzondere is evenwel dat de schuldenaar
  met inachtneming van de contractvoorwaarden
  de wisseling kan bewerkstelligen. Dit kenmerk
  rechtvaardigt eveneens een bijzondere rubri­
  ceringsplaats van deze schuld, ook als deze
  schuld geen achtergesteld karakter heeft. Ook
  hier kan men denken aan een bijzondere ru­
  briek tussen het eigen vermogen en de voor­
  zieningen.
  De tweede vorm van de optionele converteer­
  bare lening, die ik noemde, is de traditionele
  converteerbare lening waarbij de schuldeiser
  de vorm van aflossing in de hand heeft. Hij
  heeft een call want alleen hij bepaalt of hij van
  de aan hem toegekende rechten tot het ne­
  men van aandelen gebruik zal maken. De daar­
  voor geldende wisselverhouding, al dan niet
  met bijbetaling c.q. de regeling omtrent de
  wisseling ligt vast in de leningsovereenkomst.
   Daar de schuldenaar de keuze van de schuld­
  eiser niet kan afdwingen, is er geen reden om
  dergelijke leningen een bijzondere rubrice­
  ringsplaats toe te kennen, ook niet als sprake
  is van een achtergestelde lening. Hooguit kan
  met dit type leningen, mits achtergesteld als
  eerste post van de schulden opnemen.
  Achterstelling van een lening is als zodanig
  nimmer een goede reden voor rubricering van
  die lening tussen het eigen vermogen én de
  voorzieningen. In continuïteit moeten ook deze
  schulden normaal worden voldaan. Bij twijfel
  omtrent de continuïteit of zelfs bij discontinuï­
  teit geldt dit ook. Het verschil is dat in derge­
  lijke situaties de achtergestelde schuldeiser
  een verhoogd risico draagt op niet-terugbetaling. Dit kan men desgewenst tonen door bin­
  nen de rubriek schulden als eerste subrubriek
  de achtergestelde leningen te verantwoorden.
  Naast bovengenoemde gevallen bestaan er
  leningen met aflossingsbevoegdheid voor de
  schuldenaar zonder dat sprake is van een aflossingsplicht en evenmin opzegbaarheid zij­
  dens de schuldeiser (behoudens wanpresta­
  tie, bijvoorbeeld nalatig in rentebetaling). Dit
  neemt niet weg dat de schuldplichtigheid be­
  staat. Zou dit niet het geval zijn, dan zou spra­
  ke zijn van een schenking. De schuldplichtig­
  heid bestaat derhalve, maar de condities voor
  januari/februaii 1994
  
  aflossing staan open, met dien verstande dat
  de schuldenaar bevoegd is tot aflossing over
  te gaan. Dergelijke verplichtingen gelden dus
  als schuld. Zij zullen overigens niet veel voor­
  komen, hooguit in geparenteerde situaties. Ook
  dan gaat het evenwel om schulden zolang door
  de schuldeiser niet onvoorwaardelijk afstand is
  gedaan. In soortgelijke zin geldt dit ook voor
  de zogenaamde eeuwigdurende leningen, zij
  het dat de aflossingsbevoegdheid van de schul­
  denaar niet expliciet is geregeld.
   Men kan zich afvragen of dit soort leningen
  een bijzondere rubricering verdient. Gelet op
  het ontbreken van de mogelijkheid voor de
  schuldeiser om aflossing af te dwingen (be­
  houdens bijzondere gevallen, zoals bij liquida­
  tie of bij niet-voldoening van de rente), gaat
  het om leningen die als langlopend moeten wor­
  den getypeerd. De schuldplichtigheid verhin­
  dert in elk geval verantwoording als eigen ver­
  mogen. Er is ook geen sprake van al dan niet
  voorwaardelijk toekomstig eigen vermogen.
  Voor zover sprake is van achtergesteld leenvermogen, kan men wel een bijzondere rubri­
  cering binnen de rubriek schulden overwegen,
  maar dit wijkt niet af van hetgeen in het alge­
  meen voor generiek achtergestelde schulden
  geldt. De vraag is dan alleen of het element
  ‘expliciete of impliciete’ aflossingsbevoegdheid
  voldoende onderscheidend is om rubricering
  als bijzonder leenvermogen tussen het eigen
  vermogen en de voorzieningen te overwegen.
  Ik zou menen van wel, maar in dit geval uitslui­
  tend in combinatie met een generiek achterge­
  steld karakter, omdat een wisselrecht in eigen
  vermogen ontbreekt.
  Een fraai voorbeeld van een lening met aflos­
  singsbevoegdheid zonder aflossingsplicht treft
  men in Frankrijk aan. Men kent aldaar voor be­
  paalde rechtsvormen de zogenaamde ‘titres par­
  ticipatifs’, door mij wel aangeduid als participatiecertificaten. Het gaat hierbij om in bewijzen
  belichaamde rentedragende achtergestelde
  schuldtitels met een afgesproken looptijd (zeven
  jaar) waarna de schuldenaar bevoegd is tot af­
  lossing over te gaan, maar daartoe geenszins ver­
  plicht is. Rubricering vindt op de balans plaats
  januaii/februari 1994
  
  in de rubriek ‘autres fonds propres’, een rubriek
  direct na het eigen vermogen.
   Indien in het jaar dat de jaarrekening wordt
  uitgebracht, vaststaat dat de schuld inmiddels
  is afgelost, of het kennelijk voornemen daar­
  toe in dat jaar bestaat, spreekt het vanzelf dat
  geen rechtvaardiging meer kan bestaan voor
  rubricering als een bijzondere vermogenscategorie. Slechts rubricering als kortlopende
  schuld is op haar plaats.
  Samenvattend merk ik op dat uit het voorgaan­
  de volgt:
  - passivering is vereist indien schuldplichtig­
  heid bestaat;
  - aflossingsmodaliteiten noch rentemodaliteiten tasten het schuldkarakter aan;
  - achterstelling van schulden rechtvaardigt
  geen bijzondere rubricering (hooguit bin­
  nen de rubriek schulden).
  Bijzondere rubricering tussen de rubriek eigen
  vermogen en de rubriek voorzieningen kan
  aangewezen zijn, maar slechts in bijzondere
  situaties. Hierbij is te denken aan:
  - leenvermogen met het karakter van toekom­
  stig eigen vermogen (verplichte conversie,
  behoudens wanprestatie);
  - leenvermogen met het karakter van voor­
  waardelijk eigen vermogen, mits de schul­
  denaar de voorwaarde in de hand heeft;
  - achtergesteld leenvermogen met aflos­
  singsbevoegdheid en zonder aflossings­
  plicht voor de schuldenaar, en zonder opzeggingsmogelijkheid voor de schuldeiser
  (behoudens wanprestatie).
  Buiten deze gevallen zie ik geen redenen tot
  rubricering binnen een bijzondere vermogenscategorie, daargelaten - de door mij buiten
  beschouwing gelaten - conditionele over­
  heidssubsidies ten titel van vermogensversterking.
  Uit het voorgaande volgt a contrario dat aan­
  delenvermogen evenmin als een schuld kan
  worden gepassiveerd. Er is immers geen schuld13
  
  MAB
  plichtigheid. Dit geldt ook voor de zogenaam­
  de ‘aflosbare’ aandelen. Deze aflosbare aan­
  delen zijn aandelen waarvan statutair is vast­
  gelegd dat zij na een zeker tijdstip zullen worden
  terugbetaald. Terugbetalen wil in dit verband
  niets anders zeggen dan dat statutair is bepaald
  dat op een zeker moment de aandelen worden
  ingetrokken met terugbetaling zonder dat eerst
  inkoop nodig is. Deze intrekking zal echter
  moeten plaatsvinden met inachtneming van de
  overige voorwaarden van kapitaalvermindering.
   Er is geen verschil met andere vormen van ka­
  pitaalvermindering anders dan dat statutair
  reeds tot intrekking op een toekomstig tijdstip
  is besloten.
  7
  
  W a a rd e rin g v an sch u ld en
  
  Omtrent de vraag over de schuldplichtigheid
  en de rubricering als schuld kan mijns inziens
  niet getwist worden. Wel zou men kunnen den­
  ken over de waardering van schulden. Op zich­
  zelf beschouwd hoeft hierover weinig discus­
  sie te bestaan. Hetgeen voor een genoten
  prestatie moet worden voldaan, is de schuld,
  en dus het bedrag waartegen de schuldplich­
  tigheid moet worden gepassiveerd. Ik heb al
  aangeduid dat soms afwijkingen op dit patroon
  vereist zijn. Deze afwijkingen zijn terug te voe­
  ren op:
  - disharmonie tussen prestatie en contrapres­
  tatie. Het gaat dan om impliciete rente;
  - disharmonie tussen contractuele rente en
  marktrente voor vergelijkbaar rentetype, ge­
  geven de financiële standing van de geldnemer. Het gaat dan of om een verbonden
  transactie of om een geparenteerde trans­
  actie. In het laatste geval kan het rentevoordeel informeel kapitaal zijn.
   Buiten deze vanzelfsprekende gevallen doen
  opvattingen in de verslaggevingstheorie op­
  gang, inhoudende dat waarderingscorrecties
  vereist zijn indien de vergoeding voor de ter
  beschikbaarstelling van geleende gelden meer
  omvat dan de contractueel bedongen rente,
  ofschoon deze rente marktconform is aan de
  14
  
  rente voor leningen van vergelijkbaar type. De
  gedachte hierbij is dat het ‘iets’ moet worden
  gekwantificeerd als een eigen vermogenscomponent. Men ziet dan globaal gesteld als op­
  vattingen:
  - de gepassiveerde schuld moet worden ge­
  waardeerd tegen het bedrag daarvan onder
  aftrek van het gekwantificeerde ‘iets’, terwijl
  het ‘iets’ als agio in het eigen vermogen moet
  worden genomen. Oprenting van de schuld
  geschiedt over de looptijd van de schuld ten
  laste van het resultaat;
  - de gepassiveerde schuld wordt op de ge­
  bruikelijke wijze gewaardeerd, waarbij even­
  wel het ‘iets’ als overlopend activum wordt
  geactiveerd met als tegenboeking agio. Het
  ‘iets’ wordt over de looptijd van de schuld
  ten laste van het resultaat geamortiseerd;
  - de schuld wordt op de gebruikelijke wijze
  gewaardeerd, waarbij het ‘iets’ ten laste van
  het resultaat naar rato van de looptijd van
  de schuld aan de (agio)reserve wordt toe­
  gevoegd.
  De eerste opvatting waardeert de schuld te­
  gen een bedrag dat lager is dan het bedrag
  van de schuldplichtigheid. Naleving van deze
  opvatting is faliekant in strijd met de wet. Het
  behoeft weinig betoog dat het opzettelijk te
  laag weergeven van de schulden leidt tot een
  valse voorstelling van de toestand van de ven­
  nootschap. Bovendien wordt een eigen ver­
  mogen weergegeven dat toekomstig te beha­
  len voordelen omvat (strijd met realisatiebeginsel en de voorzichtigheid) en dat in strijd
  komt met de eisen van vermogens- en kapi­
  taalbescherming.
   Men diene zich te realiseren dat het eigen vermo­
  gen volgens de door de algemene vergadering
  vastgestelde of goedgekeurde jaarrekening een
  eminente rol speelt in velerlei ondernemingsrech­
  telijke beslissingen. Een te hoog eigen vermogen
  dat aldus is bepaald, staat in rechte vast, behou­
  dens aantasting van het vaststellings/goedkeuringsbesluit. Ik wees er overigens al op dat niette­
  min uitkeringen ten laste van een te hoog eigen
  vermogen een onrechtmatige daad kan opleveren.
  januari/februari 1994
  
  MAB
  Men zou nog kunnen betogen dat de informa­
  tieve waarde van de jaarrekening wordt ge­
  diend door een deel van de schuld te rubrice­
  ren als eigen vermogen. Men pleegt dan zonder
  onderbouwing ‘substance over form’ of ‘econo­
  mische realiteit' aan te voeren. De maatstaf voor
  deze bewering wordt echter niet duidelijk ge­
  maakt. Ik voeg hieraan toe dat ik mij niet kan
  voorstellen dat een informatiegebruiker gediend
  is met een te lage waardering van schulden, te
  meer daar voor een deel van deze informatie­
  gebruikers nu juist het kapitaal- en vermogensbeschermingsrecht is geïntroduceerd.
  De tweede opvatting handhaaft de juiste om­
  vang van het bedrag van de schuldplichtig­
  heid. Sommigen menen dat deze opvatting tot
  balansopblazing leidt doordat de actiefzijde
  en de passiefzijde (door toevoeging aan het
  eigen vermogen) worden verhoogd; zij beplei­
  ten daarom doorgaans de eerste opvatting. De
  denkfout hierbij is dat men als gegeven aan­
  vaardt dat sprake is van tot het eigen vermo­
  gen te rekenen agio, terwijl dit agio hooguit
  voorwaardelijk eigen vermogen is. In de twee­
  de opvatting wordt het gecalculeerde geacti­
  veerde ‘iets’ ten laste van het resultaat geamor­
  tiseerd. Het saldo van de winst- en
  verliesrekening wordt, evenals in de eerste
  opvatting, lager. Na aflossing van de lening is
  het effect (evenals in de eerste opvatting) ge­
  neutraliseerd.
   De derde opvatting laat de schuld op het juis­
  te niveau zien. Ook wordt geen toekomstig ei­
  gen vermogen reeds thans als eigen vermo­
  gen getoond. Wel blijft dat het resultaat volgens
  de winst- en verliesrekening lager is (conform
  de eerste en de tweede opvatting), maar voor
  de omvang van het eigen vermogen werkt dit
  neutraal. Binnen de ‘resultaat-component’ van
  het eigen vermogen is slechts sprake van een
  verschuiving: het saldo van de winst- en ver­
  liesrekening is lager, maar het lagere bedrag is
  als positieve component toegevoegd aan de re­
  serves.
  Het moge duidelijk zijn dat de derde opvatting
  binnen deze drie opvattingen mijn sympathie
  heeft zonder dat ik hiermee te kennen geef dat
  ik de drie opvattingen deel. Ter vermijding van
  januaii/febman 1994
  
  enig misverstand merk ik op dat ik de eerste
  opvatting en de tweede opvatting verwerp. Met
  de derde opvatting zou ik kunnen leven, maar
  de juistheid daarvan betwist ik eveneens. Hier­
  op kom ik nog terug.
  Bovengenoemde opvattingen komen vaak in
  beeld indien men het heeft over converteer­
  bare leningen. Men tracht dan een scheiding
  te maken tussen de eigen vermogenscomponent en de schuldcomponent van de lening
  waarbij de waarde van de eigen vermogenscomponent wordt opgenomen in het eigen
  vermogen. Voor dit doel wordt de contante
  waarde van de lening berekend tegen de op
  het uitgiftemoment geldende marktrente van
  niet-converteerbare leningen. Vergelijking met
  de hoofdsom geeft dan het gekapitaliseerde
  rentevoordeel van de converteerbare lening
  in vergelijking tot niet-converteerbare lenin­
  gen. Dit voordeel wordt dan geacht de prijs te
  zijn die de schuldeisers bereid zijn te voldoen
  voor de toegekende onzelfstandige aandelenneemrechten. Dit bedrag wordt dan als agio
  bij de schuldenaar verantwoord.
   Ik vraag mij overigens af hoe de verdedigers
  van deze opvattingen de behandeling op de
  balans van de schuldeiser zien. Moet de schuld­
  eiser het ‘iets’ ter stond van zijn eigen vermo­
  gen afboeken en vervolgens zijn vordering over
  de looptijd oprenten?
  
  De weergegeven calculatie is vanuit de beslissingsoptiek van de geldgever juist, maar
  hiermee is niet gezegd dat dit voordeel reeds
  thans door de schuldenaar ten titel van kapi­
  taal (in casu: agio) is ontvangen. Dit voordeel
  ontvangt de vennootschap geleidelijk. Hooguit
  zou men kunnen stellen dat de vennootschap
  weet wat de waarde van dit voordeel is. Men
  zou dit voordeel dan als toekomstig eigen ver­
  mogen kunnen rubriceren, met geleidelijke over­
  boeking naar het eigen vermogen. Naar mijn
  mening ligt het meer voor de hand om conform
  de genoemde derde opvatting tot geleidelijk
  agio-verantwoording te komen. Ik zou evenwel
  menen dat het voordeel zich manifesteert door
  15
  
  de lagere rentelasten en daardoor tot een ho­
  gere jaarlijkse winst en dat de beslissing om­
  trent de aanwending van dit voordeel als on­
  derdeel van de winstbestemming toekomt aan
  de algemene vergadering met inachtneming
  van de wettelijke en statutaire grenzen. De la­
  gere rentelasten ontstaan als uitvloeisel van het
  financieringsbeleid. Me dunkt dat de jaarreke­
  ning een weergave is van de uitkomsten van
  het gevoerde beleid, en niet van de uitkomsten
  van het beleid zoals het ook gevoerd had kun­
  nen worden.
   Voormelde opvattingen treft men ook aan bij
  de zogenaamde warrantleningen. Het verschil
  met de converteerbare leningen is dat de
  schuld altijd moet worden voldaan door del­
  ging in contanten, en dat de aandelenneemrechten in de regel zelfstandig verhandelbaar
  zijn (de zogenaamde warrants). Men berekent
  dat de marktwaarde van de warrants direct na
  de uitgifte van de lening. Deze marktwaarde
  wordt als agio verantwoord, met hetzij aftrek
  op het bedrag van de schuld (eerste opvat­
  ting) hetzij activering als overlopend activum
  (tweede opvatting). Over de looptijd van de
  schuld wordt ten laste van de winst- en ver­
  liesrekening hetzij de schuld opgerent (eerste
  opvatting) hetzij het overlopend activum ge­
  amortiseerd (tweede opvatting).
  De marktwaarde van de warrant direct na de
  uitgifte wordt dus gezien als de prijs die de
  geldgevers bereid zijn te betalen voor de war­
  rants in ruil voor de lagere rentevoet. Deze
  gedachte kan evenwel alleen leiden tot de
  conclusie dat sprake is van toekomstig eigen
  vermogen, met geleidelijke overboeking naar
  het eigen vermogen. Echter, ook hier acht ik de
  derde opvatting juister, met dezelfde kantteke­
  ning dat er mijns inziens in het geheel geen re­
  den is tot agio-verantwoording.
  men met de uitoefenprijs als kapitaalstorting1
  aangemerkt.
   8
  
  Tot b eslu it
  
  Uit het voorgaande blijkt dat er weinig reden
  bestaat om aan modernismen in de verslaggevingstheorie toe te geven. Als uitgangspun­
  ten gelden:
  - Voor de schulden is van belang de passiveringsplicht en de schuldplichtigheid. Niet
  relevant is de vorm van schulddelging. Het
  blijft een schuld zolang delging niet heeft
  plaatsgevonden;
  - Waardering van schulden moet plaatsvin­
  den tegen het bedrag van de schuldplich­
  tigheid. Het bedrag daarvan is gelijk aan
  de kleinste van prestatie en contrapresta­
  tie. Het verschil is impliciete rente dat ge­
  amortiseerd moet worden;
  - Al dan niet zelfstandig verhandelbare aandelenneemrechten, toegekend bij de uitgifte
  van leningen vormen geen rechtvaardiging
  om de schuld te laag voor te stellen. Even­
  min is er aanleiding tot rentecorrectie. De
  vergelijkingsmaatstaf is niet de lening zon­
  der aandelenneemrechten, maar uitsluitend
  de lening van het zelfde type;
  - Rentecorrecties kunnen alleen op hun plaats
  zijn indien het gaat om verbonden transac­
  ties of geparenteerde relaties;
  - Achterstelling van schulden is als zodanig
  geen reden tot bijzondere rubricering (hoog­
  uit binnen de rubriek schulden);
  - Rubricering van schulden als bijzondere
  categorie kan gerechtvaardigd zijn, mits
  - de schuldenaar het in de hand heeft om
  delging door middel van aandelenuitgifte
  tot stand te brengen, of
  - de schuldenaar aflossingsbevoegd is,
  maar niet aflossingsplichtig is, de schuld­
  eiser geen opzeggingsbevoegdheid heeft
  en de lening achtergesteld is.
   In de literatuur wordt nog een vierde methode
  bepleit waarbij de warrant die is opgenomen
  binnen het eigen vermogen tegen marktwaarde Aandelenvermogen kan nimmer als schuld gel­
  wordt gewaardeerd. Op het uitoefenmoment den en mag ook niet als schuld worden geru­
  wordt de alsdan geldende marktwaarde te za- briceerd. Indien statutair is vastgelegd dat be16
  
  januaii/februari 1994
  
  paalde soorten aandelen op vastgelegde mo­ H. Beekman, Eigen vermogen, in: H.P.J. Ophof e.a. (red.),
  Sanering van Ondernemingen, Deventer, losbl., oktober
  menten kunnen worden ingetrokken met terug­
  hoofdstuk 2.1, pp. 1-50.
  betaling, houdt dit alleen in dat niet eerst in­ S.E. 1992,
  Eisma, Tussen aandeel en schuldbrief: participatiebewijzen, in: Ondernemingsrechtelijke contracten, deel 14,
  koop vereist is. De overige vereisten voor
  Uitgave vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht
  kapitaalvermindering moeten ter dege in acht
  Rijksuniversiteit Groningen, Deventer, 1991.
  worden genomen.
  C.A. Heijne, Een andere manier van waarderen van conver­
  teerbare obligatieleningen, MAB, januari/februari 1994.
  Tot slot: mijn opmerkingen betreffen de rap­ IASC, ED 40, Financial Instruments, Londen 1991, opgeno­
  men in Beckman-Volgenant, Documentatie rond de
  portage door middel van de jaarrekening en
  jaarrekening, Deventer, losbl.
  andere vormen van financiële verstrekking over IASC, ED 40, Financial Instruments - Progress Report,
  het financiële wel en wee van de informatie­
  Special Edition, lASC-Insight, mei 1993.
  J.
  Klaassen,
  Financieringsinstrumenten in de jaarrekening
  verschaffer. Dat in het kader van overname en
  van
  niet-financiële
  instellingen, in: H. Beekman (red.),
  fusie anders wordt gerekend, is een andere
  Ontwikkelingen in de Financiële Verslaggeving, Grond­
  kwestie.
  slagen & Praktijk, Deventer, 1989, pp. 25-38.
  L iteratu u r
  
  H. Beekman, Economische beschikkingsmacht: grondslag
  voor vermogensverantwoording en winstneming, MAB,
  1988, pp. 325-341.
  H. Beekman, Wisselwerking kapitaalbeschermingsrecht en
  jaarrekeningenrecht, in: NIVRA-geschrift nr. 48, Deven­
  ter, juli 1989, pp. 31-79.
   H. Beekman, Behoorlijk verslaggeven: Substance over form
  oftewel het beginsel van realiteit, in: H. Beekman (red.),
  Ontwikkelingen in de Financiële Verslaggeving, Grond­
  slagen & Praktijk, Deventer, 1989, pp. 9-23.
  H. Beekman, Leningen met eigen vermogenskarakter, in:
  Compendium voor de jaarrekening, Deventer, losbl.,
  september 1991, par. 4.5.4.
  januari/februari 1994
  
  W.M. Mclnnes, PR. Draper en A.P. Marshall, Accounting tor
  Convertible Loan Stock: A Decomposition Approach,
  Accounting and Business Research, Vol. 21, no. 83,
  1991, pp. 253-263.
  Raad voor de Jaarverslaggeving, Richtlijnen voor de
  jaarverslaggeving vanaf 1990, mei 1992.
  J.C.M. van Sonderen, Reactie op Verslaggevingsaspecten
  van aandelenwarrants, F.M.A. Kroniek 1990, p. 355.
  C.H. Veld en P.J.W. Duffhues, Verslaggevingsaspecten van
  aandelenwarrants, KUB, Research memorandum 442,
  1990, p. 9 e.v.
  Noot
  
  1 Zie Veld en Duffhues (1990) en de kritiek van J.C.M. van
  Sonderen (1990).
  17.
  