text: 6/ Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager
  is dan dat van haar eigen vermogen, behoeft zij geen
  waarborg te geven en wordt het besluit onmiddellijk
  van kracht.
  Artikel 216
  
  Artikel 216
  
  1/ Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald,
  komt de winst de aandeelhouders ten goede.
  1/ De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de
  jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitke-
  
  330
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  ringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de
  reserves die krachtens de wet of de statuten moeten
  worden aangehouden. De statuten kunnen de bevoegdheden, bedoeld in de eerste zin, beperken of
  toekennen aan een ander orgaan.
  2/ De vennootschap kan aan de aandeelhouders en
  andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare
  winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen
  vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde
  deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die
  krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
  2/ Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen instemming heeft
  verleend. Het bestuur weigert de instemming indien
  het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
  vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven
  voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
  3/ Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van
  de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
   3/ Indien de vennootschap na een uitkering niet kan
  voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien
  jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het
  bedrag of de waarde van die uitkering met de wettelijke rente vanaf de uitkering. Niet verbonden is de
  bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is
  dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat
  hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Indien de
  vennootschap binnen een jaar na het doen van een
  uitkering in staat van faillissement wordt verklaard, is
  degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of
  redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden,
  gehouden tot terugbetaling aan de vennootschap van
  het bedrag of de waarde van de uitkering met de wettelijke rente vanaf de uitkering. Indien de bestuurders
  de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin bedoelde terugbetaling aan de bestuurders, naar evenredigheid van het
  gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten
  aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de
  derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
  4/ De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien de statuten dit toelaten en aan het
  vereiste van het tweede lid is voldaan.
  4/ Met een bestuurder wordt voor de toepassing van
  lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als
  ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden
  ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
   5/ Bij de berekening van de winstverdeling tellen de
  aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt,
  mede, tenzij bij de statuten anders is bepaald.
  5/ Bij de berekening van iedere uitkering tellen de
  aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt,
  niet mede, tenzij bij de statuten anders is bepaald.
  6/ Bij de berekening van het winstbedrag, dat op ieder
  aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het
  bedrag van de verplichte stortingen op het nominale
  bedrag van de aandelen in aanmerking, tenzij bij de
  statuten anders is bepaald.
  6/ Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag
  van de verplichte stortingen op het nominale bedrag
  van de aandelen in aanmerking, tenzij bij de statuten
  anders is bepaald.
  7/ De statuten kunnen bepalen dat de vordering van
  
  7/ Bij de statuten kan worden bepaald dat aandelen
  331
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  een aandeelhouder niet door verloop van vijf jaren
  verjaart, doch eerst na een langere termijn vervalt. Een
  zodanige bepaling is alsdan van overeenkomstige
  toepassing op de vordering van de houder van een
  certificaat van een aandeel op de aandeelhouder.
  van een bijzondere soort of aanduiding geen of slechts
  beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves
  van de vennootschap.
  8/ Geen van de aandeelhouders kan geheel worden
  uitgesloten van het delen in de winst.
  8/ Voor een statutaire regeling als bedoeld in lid 6 of
  lid 7 is de instemming vereist van alle houders van
  aandelen waaraan de statutenwijziging afbreuk doet.
  9/ De statuten kunnen bepalen dat de winst waartoe
  houders van aandelen van een bepaalde soort gerechtigd zijn, geheel of gedeeltelijk te hunnen behoeve
  wordt gereserveerd.
   9/ De statuten kunnen bepalen dat de vordering van
  een aandeelhouder niet door verloop van vijf jaren
  verjaart, doch eerst na een langere termijn vervalt. Een
  zodanige bepaling is alsdan van overeenkomstige
  toepassing op de vordering van de houder van een
  certificaat van een aandeel op de aandeelhouder.
  10/ De statuten kunnen bepalen dat de winst waartoe
  houders van aandelen van een bepaalde soort gerechtigd zijn, geheel of gedeeltelijk te hunnen behoeve
  wordt gereserveerd.
  11/ Lid 3 is niet van toepassing op uitkeringen in de
  vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
  Afdeling 4 De algemene vergadering van aandeelhouders
  
  Afdeling 4 De algemene vergadering
  
  Artikel 217
  
  Artikel 217
  
  1/ Aan de algemene vergadering van aandeelhouders
  behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde
  grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of
  aan anderen is toegekend.
  1/ Aan de algemene vergadering […] behoort, binnen
  de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle
  bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is
  toegekend.
  2/ Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een
  zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen
  verzet.
  Artikel 218
  1/ Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden.
  2/ Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een
  zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen
  verzet.
  Artikel 218
  Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene
  vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 238 lid 1 of lid 3 besloten.
  2/ Wanneer bij de statuten niet een kortere termijn is
  gesteld, wordt de jaarvergadering gehouden binnen
  zes maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap.
   Artikel 220
  
  Artikel 220
  
  1/ Een of meer houders van aandelen die gezamenlijk
  ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag
  als bij de statuten is bepaald, kunnen door de voorzieningenrechter van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een algemene vergadering. De voorzieningenrechter wijst dit
  
  1/ Een of meer houders van aandelen die alleen of
  gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van
  het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan
  het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene
  vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad
  
  332
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  verzoek af, indien hem niet is gebleken, dat verzoekers voordien aan het bestuur en aan de raad van
  commissarissen, schriftelijk en onder nauwkeurige
  opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek
  hebben gericht een algemene vergadering bijeen te
  roepen, en dat noch het bestuur noch de raad van
  commissarissen - daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd - de nodige maatregelen hebben getroffen,
  opdat de algemene vergadering binnen zes weken na
  het verzoek kon worden gehouden.
  2/ Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de
  certificaten op naam van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
   van commissarissen – daartoe in dit geval gelijkelijk
  bevoegd – treffen de nodige maatregelen, opdat de
  algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig
  belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In
  de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal
  lager worden gesteld en de termijn waarbinnen de
  algemene vergadering moet worden gehouden, worden verkort. Indien het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek,
  kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders
  op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de
  rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping
  van de algemene vergadering.
  2/ Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt.
  3/ In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing
  van lid 1 tevens rekening gehouden met aandelen
  waarvan de statuten bepalen dat daarvoor geen stem
  kan worden uitgebracht.
  Artikel 221
  
  Artikel 221
  
  1/ De voorzieningenrechter van de rechtbank verleent,
  na verhoor of oproeping van de vennootschap, de
  verzochte machtiging, indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken, dat de in het vorige artikel
  gestelde voorwaarden zijn vervuld, en dat zij een
  redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. De voorzieningenrechter van de rechtbank stelt
  de vorm en de termijnen voor de oproeping tot de
  algemene vergadering vast. Hij kan tevens iemand
  aanwijzen, die met de leiding van de algemene vergadering zal zijn belast.
   1/ De voorzieningenrechter van de rechtbank verleent,
  na verhoor of oproeping van de vennootschap, de
  verzochte machtiging, indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken, dat de in het vorige artikel
  gestelde voorwaarden zijn vervuld, en dat zij een
  redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. De voorzieningenrechter van de rechtbank wijst
  het verzoek af, indien een zwaarwichtig belang van de
  vennootschap zich tegen het houden van een algemene
  vergadering verzet. Indien de voorzieningenrechter
  van de rechtbank de verzochte machtiging verleent,
  stelt hij de vorm en de termijnen voor de oproeping tot
  de algemene vergadering vast. Hij kan tevens iemand
  aanwijzen, die met de leiding van de algemene vergadering zal zijn belast.
  2/ Bij de oproeping ingevolge het eerste lid wordt
  vermeld dat zij krachtens rechterlijke machtiging
  geschiedt. De op deze wijze gedane oproeping is
  rechtsgeldig, ook indien mocht blijken dat de machtiging ten onrechte was verleend.
  2/ Bij de oproeping ingevolge het eerste lid wordt
  vermeld dat zij krachtens rechterlijke machtiging
  geschiedt. De op deze wijze gedane oproeping is
  rechtsgeldig, ook indien mocht blijken dat de machtiging ten onrechte was verleend.
  3/ Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter
  is generlei voorziening toegelaten, behoudens cassatie
  in het belang der wet.
  3/ Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter
  is generlei voorziening toegelaten, behoudens cassatie
  in het belang der wet.
  Artikel 223
  
  Artikel 223
  
  1/ De oproeping tot een algemene vergadering van
  aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen der aandeelhou-
  
  De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt
  door middel van oproepingsbrieven gericht aan de
  adressen van de aandeelhouders en overige vergader333
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  ders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.
  gerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register,
  bedoeld in artikel 194.
   2/ Zijn er met medewerking van de vennootschap
  certificaten op naam van haar aandelen uitgegeven,
  dan worden de houders daarvan opgeroepen door
  aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. De
  statuten kunnen deze oproeping anders regelen.
  Artikel 224
  
  Artikel 224
  
  1/ De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen
  onderwerpen. Bij de oproeping in een dag- of nieuwsblad worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt meegedeeld dat de houders van met
  medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen er ten kantore van de vennootschap kennis van kunnen nemen.
  1/ De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen
  onderwerpen. […]
  
  2/ Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet
  bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het
  besluit met algemene stemmen wordt genomen in een
  vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal
  vertegenwoordigd is.
  2/ Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet
  bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming
  van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden
  ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over
  die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de
  commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in
  de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
  3/ Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden
  gericht, kunnen geschieden door opneming in de
  oproepingsbrieven alsmede, in voorkomend geval,
  hetzij in de aankondiging in een dag- of nieuwsblad,
  hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van
  de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de
  aankondiging melding wordt gemaakt.
   Artikel 224a
  
  Artikel 224a
  
  1/ Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk
  is verzocht door een of meer houders van aandelen die
  alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
  wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde
  wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de
  vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
  In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening
  van het verzoek worden verkort.
  1/ Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk
  is verzocht door een of meer houders van aandelen die
  alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
  wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde
  wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de
  vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
  In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening
  van het verzoek worden verkort.
  2/ Voor de toepassing van dit artikel worden met de
  houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de
  certificaten van aandelen die met medewerking van de
  vennootschap zijn uitgegeven.
  2/ Voor de toepassing van dit artikel worden met de
  houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie
  vergaderrecht toekomt.
  3/ In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing
  van lid 1 tevens rekening gehouden met aandelen
  waarvan de statuten bepalen dat daarvoor geen stem
  334
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  kan worden uitgebracht.
  3/ Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis
  van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid
  1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
   4/ Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis
  van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid
  1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
  Artikel 225
  
  Artikel 225
  
  Behoudens het bepaalde bij de tweede zin van het
  eerste lid van artikel 221 geschiedt de oproeping niet
  later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet
  plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een
  vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal
  vertegenwoordigd is.
  Onverminderd het bepaalde in de derde zin van lid 1
  van artikel 221 geschiedt de oproeping niet later dan
  op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was
  die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats
  gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden
  genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee
  hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt
  en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand
  aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld
  om advies uit te brengen.
  Artikel 226
  
  Artikel 226
  
  De algemene vergaderingen worden gehouden in
  Nederland ter plaatse bij de statuten vermeld, of anders in de gemeente waar de vennootschap haar
  woonplaats heeft. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten
  slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste
  kapitaal vertegenwoordigd is.
  1/ De algemene vergadering wordt gehouden ter plaatse bij de statuten vermeld of anders in de gemeente
  waar de vennootschap haar woonplaats heeft. De in de
  statuten vermelde plaats kan een plaats buiten Nederland zijn.
  2/ Wordt na de oprichting een plaats buiten Nederland
  aangewezen, dan kan het daartoe strekkende besluit
  tot wijziging van de statuten slechts worden genomen
  met algemene stemmen in een vergadering waarin het
  gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en
  voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben ingestemd.
   3/ Een algemene vergadering kan elders dan behoort
  worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden
  hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en
  de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan
  de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om
  advies uit te brengen.
  Artikel 227
  
  Artikel 227
  
  1/ Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij
  schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering
  van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te
  voeren en het stemrecht uit te oefenen. Bij de statuten
  kan de bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen
  vertegenwoordigen, worden beperkt. De bevoegdheid
  van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen
  door een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent kan
  niet worden uitgesloten.
  1/ Onder vergaderrecht wordt in deze titel verstaan het
  recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het
  woord te voeren.
  335
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  2/ Iedere houder van een met medewerking van de
  vennootschap uitgegeven certificaat op naam van een
  aandeel is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen
  en daarin het woord te voeren. De laatste zin van lid 1
  is van overeenkomstige toepassing.
  2/ Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders,
  aan houders van certificaten waaraan bij de statuten
  vergaderrecht is verbonden, aan aandeelhouders die
  vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers en pandhouders
  die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht,
  indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of
  overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet
  anders is bepaald. De statuten kunnen bepalen dat het
  verbinden en ontnemen van vergaderrecht aan certificaten van aandelen geschiedt door een daartoe in de
  statuten aangewezen orgaan.
   3/ De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder
  niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een
  wettelijke of statutaire verplichting. De statuten kunnen bepalen, dat voor bijwoning van de aandeelhoudersvergadering vereist is, dat de aandeelhouder van
  zijn voornemen hiertoe kennis geeft aan het bestuur
  van de vennootschap. Bij de oproeping van de vergadering wordt alsdan vermeld de dag waarop de kennisgeving uiterlijk moet geschieden. Deze dag kan niet
  vroeger worden gesteld dan op de derde dag voor die
  der vergadering. Indien de statuten een voorschrift
  overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit lid
  voor de aandeelhouders bevatten, geldt dat mede voor
  de houders van de certificaten op naam van aandelen,
  die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
  3/ Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij
  schriftelijk gevolmachtigde, het hem toekomende
  stemrecht uit te oefenen in de algemene vergadering.
  4/ De bestuurders en de commissarissen hebben als
  zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
  4/ Een besluit tot wijziging van de statuten dat tot
  gevolg heeft dat het vergaderrecht aan een of meer
  certificaten wordt ontnomen, kan slechts worden genomen met instemming van de betrokken certificaathouders.
  5/ Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht
  wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is
  vastgelegd.
  5/ Bij de statuten kan de bevoegdheid van vergadergerechtigden zich te doen vertegenwoordigen worden
  beperkt. De bevoegdheid van vergadergerechtigden
  zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat,
  notaris, registeraccountant of accountantadministratieconsulent kan niet worden uitgesloten.
   6/ De statuten kunnen bepalen dat het vergaderrecht is
  opgeschort zolang een vergadergerechtigde in gebreke
  is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. De statuten kunnen bepalen, dat voor bijwoning
  van de algemene vergadering vereist is, dat de vergadergerechtigde van zijn voornemen hiertoe kennis
  geeft aan het bestuur van de vennootschap. Bij de
  oproeping van de vergadering wordt alsdan vermeld
  de dag waarop de kennisgeving uiterlijk moet geschieden. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld
  dan op de derde dag voor die van de vergadering.
  7/ De bestuurders en de commissarissen hebben als
  zodanig in de algemene vergadering een raadgevende
  
  336
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  stem.
  8/ Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht
  wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is
  vastgelegd.
  Artikel 228
  
  Artikel 228
  
  1/ Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere
  aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten
  kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd
  is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in
  gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire
  verplichting.
  1/ Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere
  aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten
  kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd
  is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in
  gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire
  verplichting.
  2/ Indien het maatschappelijk kapitaal in aandelen van
  een zelfde bedrag is verdeeld, brengt iedere aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft.
  2/ Indien het […] kapitaal in aandelen van een zelfde
  bedrag is verdeeld, brengt iedere aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft.
  3/ Indien het maatschappelijk kapitaal in aandelen van
  verschillend bedrag is verdeeld, is het aantal stemmen
  van iedere aandeelhouder gelijk aan het aantal malen,
  dat het bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in
  het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen; gedeelten
  van stemmen worden verwaarloosd.
   3/ Indien het […] kapitaal in aandelen van verschillend bedrag is verdeeld, is het aantal stemmen van
  iedere aandeelhouder gelijk aan het aantal malen, dat
  het bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in het
  gezamenlijk bedrag van zijn aandelen; gedeelten van
  stemmen worden verwaarloosd.
  4/ Echter kan het door een zelfde aandeelhouder uit te
  brengen aantal stemmen bij de statuten worden beperkt, mits aandeelhouders wier bedrag aan aandelen
  gelijk is, hetzelfde aantal stemmen uitbrengen en de
  beperking voor de houders van een groter bedrag aan
  aandelen niet gunstiger is geregeld dan voor de houders van een kleiner bedrag aan aandelen.
  4/ Van de leden 2 en 3 kan bij de statuten worden
  afgeweken. Een besluit tot statutenwijziging dat een
  wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden
  genomen met algemene stemmen in een vergadering
  waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
  5/ Van het bepaalde bij het tweede en het derde lid
  kan bij de statuten ook op andere wijze worden afgeweken, mits aan eenzelfde aandeelhouder niet meer
  dan zes stemmen worden toegekend indien het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in honderd of meer
  aandelen, en niet meer dan drie stemmen indien het
  kapitaal in minder dan honderd aandelen is verdeeld.
  5/ In afwijking van de leden 1 tot en met 4 kunnen de
  statuten bepalen dat aan aandelen geen stemrecht is
  verbonden. Een dergelijke regeling kan slechts worden getroffen ten aanzien van alle aandelen van een
  bepaalde soort of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte in de
  statuten is bepaald dat
  daaraan geen stemrecht is verbonden. De aandelen
  worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid.
   Een besluit tot wijziging van de statuten waarmee
  nadeel wordt toegebracht aan de rechten van houders
  van stemrechtloze aandelen kan niet zonder hun
  instemming worden genomen. Artikel 216 lid 7 is niet
  van toepassing op stemrechtloze aandelen.
  6/ Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in
  de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een
  hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en
  pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en
  haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel
  niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij
  daarvan toebehoorde. De vennootschap of een doch-
  
  6/ Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in
  de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een
  hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en
  pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en
  haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel
  niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij
  daarvan toebehoorde. De vennootschap of een doch337
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  termaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen
  voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
  termaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen
  voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Indien de toepassing
  van dit lid in verband met een statutaire regeling als
  bedoeld in lid 4 tot gevolg heeft dat voor geen van de
  aandelen een stem kan worden uitgebracht, blijft die
  statutaire regeling buiten toepassing.
   Artikel 230
  
  Artikel 230
  
  1/ Alle besluiten waaromtrent bij de statuten geen
  grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
  stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot, staken de stemmen bij een
  andere stemming, dan is het voorstel verworpen; een
  en ander voor zover in de statuten niet een andere
  oplossing is aangegeven. Deze oplossing kan bestaan
  in het opdragen van de beslissing aan een derde.
  1/ Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten
  geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden
  genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing
  van personen, dan beslist het lot, staken de stemmen
  bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen; een en ander voorzover in de statuten niet een
  andere oplossing is aangegeven. Deze oplossing kan
  bestaan in het opdragen van de beslissing aan een
  derde.
  2/ Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de geldigheid van besluiten niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
  2/ Tenzij bij de wet of de statuten anders is bepaald, is
  de geldigheid van een besluit niet afhankelijk van het
  ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het
  kapitaal.
  3/ Indien in de statuten is bepaald dat de geldigheid
  van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering
  vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit
  gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was,
  kan, tenzij de statuten anders bepalen, een nieuwe
  vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit
  kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze
  vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet
  worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering
  vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
   3/ Indien in de statuten is bepaald dat de geldigheid
  van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering
  vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit
  gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was,
  kan, tenzij de statuten anders bepalen, een nieuwe
  vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit
  kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze
  vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet
  worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering
  vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
  4/ Het bestuur van de vennootschap houdt van de
  genomen besluiten aantekening. De aantekeningen
  liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van
  de aandeelhouders en de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
  van haar aandelen. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
  verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
  4/ Het bestuur van de vennootschap houdt van de
  genomen besluiten aantekening. De aantekeningen
  liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van
  de aandeelhouders en de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
  van haar aandelen. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen
  verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
  Artikel 238
  
  Artikel 238
  
  1/ De statuten kunnen bepalen dat besluitvorming van
  aandeelhouders op andere wijze dan in een vergadering kan geschieden, tenzij met medewerking van de
  vennootschap certificaten op naam van aandelen zijn
  uitgegeven. Indien de statuten een zodanige regeling
  bevatten, is zulk een besluitvorming slechts mogelijk
  met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.
   1/ Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere
  wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle
  vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De bestuurders en de commissarissen
  worden voorafgaand aan de besluitvorming in de
  gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
  338
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  2/ Tenzij de statuten anders bepalen kunnen de stemmen ook langs elektronische weg worden uitgebracht.
  2/ Tenzij de statuten anders bepalen kunnen de stemmen ook langs elektronische weg worden uitgebracht
  en kan de instemming met de wijze van besluitvorming langs elektronische weg plaatsvinden.
  3/ Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de
  vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens
  als vaststelling in de zin van artikel 210 lid 3, mits alle
  vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld
  om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening
  en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd.
  De statuten kunnen de in de vorige zin bedoelde wijze
  van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.
  Afdeling 5
  Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur
  
  Artikel 239
  
  Artikel 239
  
  1/ Behoudens beperkingen volgens de statuten is het
  bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
  1/ Behoudens beperkingen volgens de statuten is het
  bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
  2/ De statuten kunnen bepalen dat een met name of in
  functie aangeduide bestuurder meer dan één stem
  wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.
  2/ De statuten kunnen bepalen dat een met name of in
  functie aangeduide bestuurder meer dan één stem
  wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.
   3/ Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens
  de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap.
  3/ Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens
  de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap.
  4/ De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich
  dient te gedragen naar de aanwijzingen van een orgaan
  van de vennootschap die de algemene lijnen van het te
  voeren beleid op nader in de statuten aangegeven
  terreinen betreffen.
  4/ De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich
  dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander
  orgaan van de vennootschap […]. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in
  strijd zijn met het belang van de vennootschap en de
  met haar verbonden onderneming.
  Artikel 242
  
  Artikel 242
  
  1/ De benoeming van bestuurders geschiedt voor de
  eerste maal bij de akte van oprichting en later door de
  algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij zij
  overeenkomstig artikel 272 van dit Boek door de raad
  van commissarissen geschiedt.
  1/ De benoeming van bestuurders geschiedt voor de
  eerste maal bij de akte van oprichting en later door de
  algemene vergadering of, indien de statuten zulks
  bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere
  aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de
  besluitvorming inzake de benoeming van ten minste
  één bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld
  in de vorige zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, en
  lid 6 van overeenkomstige toepassing. De eerste zin
  geldt niet indien de benoeming overeenkomstig artikel
  272 door de raad van commissarissen geschiedt.
   2/ De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de
  bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde
  
  2/ De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen aan de bestuurders. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door
  339
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  worden gesteld door een besluit van de algemene
  vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het
  geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
  een besluit van de algemene vergadering, genomen
  overeenkomstig de ingevolge de artikelen 230 en 231
  geldende besluitvormingsregels.
  Artikel 243
  
  Artikel 243
  
  1/ Bij de statuten kan worden bepaald, dat de benoeming door de algemene vergadering zal geschieden uit
  een voordracht, die ten minste twee personen voor
  iedere te vervullen plaats bevat.
  1/ Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een
  voordracht.
  2/ De algemene vergadering kan echter aan zodanige
  voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij
  een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het
  geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
  2/ De algemene vergadering kan echter aan zodanige
  voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij
  een besluit genomen met ten minste twee derden van
  de uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan
  de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien het bindend karakter aan de voordracht is
  ontnomen, kan de algemene vergadering een nieuwe
  voordracht vragen aan degene aan wie het
  voordrachtsrecht toekomt en een kandidaat voor de
  nieuwe voordracht aanbevelen.
  3/ Indien de voordracht één kandidaat voor een te
  vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de
  voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd,
  tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt
  ontnomen en mits aan de vereisten voor een besluit tot
  benoeming is voldaan.
   3/ De vorige leden zijn niet van toepassing, indien de
  benoeming geschiedt door de raad van commissarissen.
  4/ De leden 1, 2 en 3 zijn niet van toepassing, indien
  de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen.
  Artikel 244
  
  Artikel 244
  
  1/ Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot
  benoeming.
  1/ Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is
  tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een
  bestuurder eveneens kan worden ontslagen door een
  ander orgaan, tenzij de benoeming overeenkomstig
  artikel 272 door de raad van commissarissen geschiedt.
  2/ Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot
  schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met
  een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is
  vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid
  twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te
  boven gaan.
  2/ Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot
  schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met
  een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is
  vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid
  twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te
  boven gaan.
  3/ Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder kan door de
  rechter niet worden uitgesproken.
  3/ Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder kan door de
  rechter niet worden uitgesproken.
   4/ De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent
  de wijze, waarop in het bestuur van de vennootschap
  voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of
  
  4/ De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent
  de wijze waarop in het bestuur van de vennootschap
  voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of
  
  340
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  belet van bestuurders.
  belet van een of meer bestuurders. De statuten kunnen
  nader bepalen wanneer er sprake is van belet.
  Artikel 252
  
  Artikel 252
  
  1/ De commissarissen die niet reeds bij de akte van
  oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de
  algemene vergadering van aandeelhouders. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de commissarissen
  moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden
  gesteld door een besluit van de algemene vergadering
  genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal
  vertegenwoordigen.
  1/ De commissarissen die niet reeds bij de akte van
  oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de
  algemene vergadering of, indien de statuten zulks
  bepalen, door een
  vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder
  met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming
  inzake de benoeming van ten minste één commissaris.
  Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin
  is artikel 228 lid 4, tweede volzin, en lid 6 van overeenkomstige toepassing. De eerste zin geldt niet
  indien de benoeming overeenkomstig artikel 268
  geschiedt. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de
  commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen
  terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels
  die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot
  statutenwijziging.
   2/ De eerste twee leden van artikel 243 van dit Boek
  zijn van overeenkomstige toepassing, indien de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt.
  2. De eerste drie leden van artikel 243 van dit Boek
  zijn van overeenkomstige toepassing, indien de benoeming door de algemene vergadering […] geschiedt.
  3/ Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming
  van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door
  hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij
  heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen
  hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich
  daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde
  groep behoren, kan met de aanduiding van die groep
  worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot
  benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij
  herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze
  waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft
  vervuld.
  3/ Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming
  van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door
  hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij
  heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen
  hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich
  daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde
  groep behoren, kan met de aanduiding van die groep
  worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot
  benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij
  herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze
  waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft
  vervuld.
   4/ De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent
  de wijze waarop in de toezichthoudende taak voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet
  van commissarissen. De statuten kunnen nader bepalen wanneer er sprake is van belet.
  Artikel 253
  
  Artikel 253
  
  Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer
  commissarissen, doch ten hoogste een derde van het
  gehele aantal, zullen worden benoemd door anderen
  dan de algemene vergadering. Is de benoeming van
  commissarissen geregeld overeenkomstig de artikelen
  
  Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer
  commissarissen, doch ten hoogste een derde van het
  gehele aantal, worden benoemd door anderen dan de
  algemene vergadering of een vergadering van houders
  van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding,
  341
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  268 en 269 van dit Boek, dan vindt de vorige zin geen
  toepassing.
  mits iedere aandeelhouder kan deelnemen aan de
  besluitvorming inzake de benoeming van ten minste
  één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel 228 lid 4, tweede
  volzin, en lid 6 van overeenkomstige toepassing. Is de
  benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de artikelen 268 en 269, dan vindt de eerste
  zin geen toepassing.
  Artikel 254
  
  Artikel 254
  
  1/ Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming, tenzij
  artikel 271 leden 2 en 3 of artikel 271a van dit Boek
  van toepassing is..
  1/ Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming […].
  De statuten kunnen bepalen dat een commissaris eveneens kan worden ontslagen door de algemene vergadering. Het voorgaande is niet van toepassing indien
  artikel 271 lid 2 en lid 3, of artikel 271a van toepassing is.
  2/ Het tweede en het derde lid van artikel 244 van dit
  Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
   2/ Het tweede en het derde lid van artikel 244 van dit
  Boek zijn van overeenkomstige toepassing.
  Artikel 257
  
  Artikel 257
  
  1/ Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad
  van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te
  allen tijde te schorsen.
  1/ Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad
  van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te
  allen tijde te schorsen.
  2/ De schorsing kan te allen tijde door de algemene
  vergadering worden opgeheven, tenzij de bevoegdheid
  tot benoeming van de bestuurders bij de raad van
  commissarissen berust.
  2/ De schorsing kan te allen tijde worden opgeheven
  door de vergadering van aandeelhouders die bevoegd
  is tot benoeming.
  Afdeling 6
  De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
  
  Artikel 262
  
  Artikel 262
  
  In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan:
  
  In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan:
  
  A/ Een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een
  of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen
  voor eigen rekening ten minste de helft van het
  geplaatste kapitaal verschaffen,,
  
  A/ Een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een
  of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen
  voor eigen rekening ten minste de helft van het
  geplaatste kapitaal verschaffen,,
  
  B/ E en vennootschap waarvan een onderneming in
  het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de
  vennootschap of een afhankelijke maatschappij als
  vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor
  alle schulden.
  B/ E en vennootschap waarvan een onderneming in
  het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de
  vennootschap of een afhankelijke maatschappij als
  vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor
  alle schulden.
   In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing
  van onderdeel a ten aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens rekening
  gehouden met aandelen waarvan de statuten bepalen
  dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht;
  
  342
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  Titel 7
  FUSIE EN SPLITSING
  Afdeling 3
  Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen
  
  Artikel 325
  
  Artikel 325
  
  1/ Indien aandelen of certificaten van aandelen in het
  kapitaal van een te fuseren vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een markt in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn
  van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die markt op een of meer in het voorstel tot
  fusie te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt.
  1/ Indien aandelen of certificaten van aandelen in het
  kapitaal van een te fuseren vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een markt in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn
  van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die markt op een of meer in het voorstel tot
  fusie te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt.
  2/ Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen
  recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het
  gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de toegekende aandelen niet te
  boven gaan.
  2/ Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen
  recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het
  gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de toegekende aandelen niet te
  boven gaan.
   3/ Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf of een
  andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot
  ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent
  aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen 99, 100,
  208 en 209 gelden niet voor dit geval..
  3/ Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf of een
  andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot
  ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent
  aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen 99, 100,
  208 en 216 gelden niet voor dit geval.
  4/ Aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor
  rekening van de fuserende vennootschappen, vervallen.
  4/ Aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor
  rekening van de fuserende vennootschappen, vervallen.
  Afdeling 5
  BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR SPLITSINGEN WAARBIJ EEN NAAMLOZE OF BESLOTEN
  VENNOOTSCHAP WORDT GESPLITST OF WORDT OPGERICHT
  
  Artikel 334x
  
  Artikel 334x
  
  1/ Indien aandelen of certificaten van aandelen in het
  kapitaal van een splitsende vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een markt in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn
  van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot
  splitsing te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag
  waarop de splitsing van kracht wordt.
   1/ Indien aandelen of certificaten van aandelen in het
  kapitaal van een splitsende vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een markt in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn
  van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot
  splitsing te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag
  waarop de splitsing van kracht wordt.
  2/ Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen
  recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het
  
  2/ Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen
  recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het
  343
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de door de betrokken vennootschap
  toegekende aandelen niet te boven gaan.
  gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de door de betrokken vennootschap
  toegekende aandelen niet te boven gaan.
  3/ Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt
  of krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken
  tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij
  toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen
  99, 100, 208 en 209 gelden niet voor dit geval.
  3/ Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt
  of krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken
  tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij
  toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen
  99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval.
  4/ Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van
  een verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien
  de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te
  bestaan.
   4/ Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van
  een verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien
  de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te
  bestaan.
  Artikel 334bb
  
  Artikel 334bb
  
  1/ Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze
  vennootschap toegekende aandelen zijn de artikelen
  94a en 94b van overeenkomstige toepassing en ten
  aanzien van de door een verkrijgende besloten vennootschap toegekende aandelen de artikelen 204a en
  204b. Een ingevolge de artikelen 94a of 204a vereiste
  verklaring van een accountant behoeft echter niet aan
  de akte van oprichting te worden gehecht.
  1/ Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze
  vennootschap toegekende aandelen zijn de artikelen
  94a en 94b van overeenkomstige toepassing […] Een
  ingevolge artikel 94a […] vereiste verklaring van een
  accountant behoeft echter niet aan de akte van oprichting te worden gehecht.
  2/ Op een ingevolge lid 1 vereiste verklaring van een
  accountant is artikel 334h van overeenkomstige toepassing.
  2/ Op een ingevolge lid 1 vereiste verklaring van een
  accountant is artikel 334h van overeenkomstige toepassing.
  Titel 8
  Geschillenregeling en het recht van enquête
  Afdeling 1
  Geschillenregeling
  Artikel 336
  
  Artikel 336
  
  1/ Een of meer houders van aandelen die alleen of
  gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste
  kapitaal verschaffen, kunnen van een aandeelhouder
  die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn
  aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden
  geduld, in rechte vorderen dat hij zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt.
   1/ Een of meer houders van aandelen die alleen of
  gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste
  kapitaal verschaffen, kunnen van een aandeelhouder
  die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn
  aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden
  geduld, in rechte vorderen dat hij zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt.
  2/ De vordering kan niet worden ingesteld door de
  vennootschap of een dochtermaatschappij van de
  vennootschap. De houder van aandelen waarvan de
  vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten
  houdt, kan de vordering slechts instellen indien en
  voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan de
  vordering slechts voor door hem beheerde aandelen
  
  2/ De vordering kan niet worden ingesteld door de
  vennootschap of een dochtermaatschappij van de
  vennootschap. De houder van aandelen waarvan de
  vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten
  houdt, kan de vordering slechts instellen indien en
  voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan de
  vordering slechts voor door hem beheerde aandelen
  
  344
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  instellen indien de desbetreffende certificaathouders
  daarmee tevoren hebben ingestemd.
  instellen indien de desbetreffende certificaathouders
  daarmee tevoren hebben ingestemd.
  3/ Tot de kennisneming van de vordering is in eerste
  aanleg bevoegd de rechtbank van de woonplaats van
  de vennootschap. Hoger beroep kan uitsluitend worden ingesteld bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. Artikel 344 van het Wetboek
  van Burgerlijke Rechtsvordering is van toepassing met
  dien verstande dat voor "een meervoudige kamer"
  wordt gelezen: de ondernemingskamer.
  