text: 3/ Tot de kennisneming van de vordering is in eerste
  aanleg uitsluitend bevoegd de rechtbank van de
  woonplaats van de vennootschap. Hoger beroep kan
  uitsluitend worden ingesteld bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. Artikel 344
  van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is
  van toepassing met dien verstande dat voor "een
  meervoudige kamer" wordt gelezen: de ondernemingskamer.
  4/ De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering
  voor een door hem te bepalen termijn aanhouden,
  indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één
  of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te
  treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt
  zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
  4/ De rechter kan zijn beslissing omtrent de vordering
  voor een door hem te bepalen termijn aanhouden,
  indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één
  of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te
  treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt
  zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.
  5/ De in lid 3, eerste en tweede zin, bedoelde rechter is
  eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1
  bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen
  tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en
  de vennootschap.
  Artikel 337
  
  Artikel 337
  
  Indien de statuten of een overeenkomst een regeling
  bevatten voor de oplossing van geschillen tussen aandeelhouders, zijn de eisers niet ontvankelijk in hun
  vordering, tenzij gebleken is dat die regeling niet kan
  worden toegepast.
  1/ Indien de statuten of een overeenkomst een regeling
  bevatten voor de oplossing van geschillen als in deze
  afdeling bedoeld, kan op een daarin opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan
  voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.
   2/ In de statuten of een overeenkomst kan worden
  bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld,
  dadelijk ter kennis worden gebracht van de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam of aan
  arbitrage worden onderworpen, dan wel anderszins
  wordt afgeweken van de rechterlijke bevoegdheid als
  geregeld in artikel 336 leden 3 en
  
  Artikel 338
  
  Artikel 338
  
  1/ Nadat de dagvaarding aan hem is betekend en tot de
  dag waarop het vonnis onherroepelijk is geworden,
  kan de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden,
  verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de eisers daarvoor toestemming verlenen. Indien de
  eisers de toestemming weigeren, kan de rechter voor
  wie het geschil aanhangig is op vordering van gedaagde de toestemming verlenen, indien gedaagde bij de
  rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de
  beslissing van de rechter staat geen hogere voorziening open.
  1/ Nadat de dagvaarding aan hem is betekend en tot de
  dag waarop het vonnis onherroepelijk is geworden,
  kan de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden,
  verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de eisers daarvoor toestemming verlenen. Indien de
  eisers de toestemming weigeren, kan de rechter voor
  wie het geschil aanhangig is op vordering van gedaagde de toestemming verlenen, indien gedaagde bij de
  rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de
  beslissing van de rechter staat geen hogere voorziening open.
  2/ Nadat het vonnis waarbij de vordering is toegewezen onherroepelijk is geworden, kan de gedaagde de
  aandelen slechts overdragen met inachtneming van de
  
  2/ Nadat de vordering is toegewezen, kan de gedaagde
  de aandelen slechts overdragen met inachtneming van
  de artikelen 339 tot en met 341.
  345
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  bepalingen van artikel 339 tot en met 341.
   3/ Een voorlopige voorziening als bedoeld in artikel
  223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering
  kan worden getroffen met werking tot het tijdstip dat
  de aandelen worden overgedragen. Een vordering tot
  het treffen van een voorlopige voorziening wordt met
  de meeste spoed behandeld.
  Artikel 339
  
  Artikel 339
  
  1/ Indien de vordering wordt toegewezen benoemt de
  rechter een of drie deskundigen die over de prijs van
  de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De
  artikelen 194 tot en met 200 van het Wetboek van
  Burgerlijke Rechtsvordering zijn voor het overige van
  toepassing. De deskundigen vangen hun werkzaamheden pas aan, nadat het vonnis onherroepelijk is geworden. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen
  hogere voorziening open.
  1/ Indien de vordering wordt toegewezen benoemt de
  rechter een of meer deskundigen die over de prijs
  schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen
  194 tot en met 199 van het Wetboek van Burgerlijke
  Rechtsvordering zijn voor het overige van toepassing.
  De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige
  toepassing. Van het vonnis waarbij de vordering wordt
  toegewezen kan hoger beroep slechts worden ingesteld tegelijk met dat van het vonnis, bedoeld in
  artikel 340 lid 1, tenzij de rechter anders heeft bepaald. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen
  hogere voorziening open.
  2/ Indien de eisers zulks gevorderd hebben, kan de
  rechter bij het vonnis waarbij de vordering wordt
  toegewezen, de gedaagde verbieden het stemrecht nog
  uit te oefenen. Dit verbod kan uitvoerbaar bij voorraad
  worden verklaard.
  2/ Indien tussen partijen op grond van de statuten of
  een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de
  aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht
  op met inachtneming daarvan.
   3/ De deskundigen stellen hun bericht op met inachtneming van hetgeen omtrent de vaststelling van de
  waarde van de aandelen in de blokkeringsregeling is
  bepaald. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing.
  3/ De rechter kan in afwijking van lid 1 de benoeming
  van deskundigen achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de waardering van
  de aandelen, alsmede indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de
  aandelen bevatten en de rechter aan de hand daarvan
  de prijs zonder meer kan vaststellen.
  Artikel 340
  
  Artikel 340
  
  1/ Nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht, bepaalt de rechter de prijs van de aandelen.
  Bij hetzelfde vonnis bepaalt hij tevens wie van de
  partijen de kosten van het deskundigenbericht moet
  dragen. Hij kan ook bepalen dat de vennootschap de
  kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Hij kan de kosten verdelen tussen partijen
  onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap.
  1/ Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de rechter
  de prijs van de aandelen nadat de deskundigen hun
  bericht hebben uitgebracht. Bij hetzelfde vonnis bepaalt hij tevens wie
  van de partijen de kosten van het deskundigenbericht
  moet dragen. Hij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Hij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de
  vennootschap.
  2/ Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan
  bepaalt de rechter de prijs van de aandelen in het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen.
   3/ Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst
  omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen
  houdt de rechter geen rekening voorzover dat tot een
  kennelijk onredelijke prijs zou leiden.
  346
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  2/ Het vonnis houdt tevens een veroordeling in van de
  eisers tot contante betaling van de hun zo nodig na
  toepassing van artikel 341 lid 5 over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat
  die veroordeling mede de certificaathouders die met
  het instellen van de vordering hebben ingestemd.
  4/ Het vonnis houdt tevens een veroordeling in van de
  eisers tot contante betaling van de hun zo nodig na
  toepassing van artikel 341 lid 5 over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat
  die veroordeling mede de certificaathouders die met
  het instellen van de vordering hebben ingestemd.
  Artikel 341
  
  Artikel 341
  
  1/ De gedaagde is verplicht binnen twee weken nadat
  hem een afschrift van het onherroepelijk geworden
  vonnis als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, zijn
  aandelen aan de eisers te leveren en de eisers zijn
  verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van
  de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het
  bepaalde in lid 2. De aanvaarding geschiedt zoveel
  mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit,
  tenzij anders wordt overeengekomen. Met eisers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die zich in het
  rechtsgeding aan de zijde van de eisers hebben gevoegd en daarbij de wens te kennen hebben gegeven
  in dezelfde positie als de eisers te worden geplaatst.
   1/ De gedaagde is verplicht binnen twee weken nadat
  hem een afschrift van het […] vonnis als bedoeld in
  artikel 340 lid 1 is betekend, zijn aandelen aan de
  eisers te leveren en de eisers zijn verplicht de aandelen
  tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te
  aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was het
  vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan
  heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin
  bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis
  alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met
  eisers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die zich
  in het rechtsgeding aan de zijde van de eisers hebben
  gevoegd en daarbij de wens te kennen hebben gegeven
  in dezelfde positie als de eisers te worden geplaatst.
  2/ Indien in de statutaire blokkeringsregeling is bepaald dat de aandeelhouder die een of meer aandelen
  wil vervreemden, deze moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de
  aandelen onverwijld nadat een afschrift van het onherroepelijk geworden vonnis aan haar is betekend,
  schriftelijk namens de gedaagde aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de statutaire regeling en deelt
  hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van
  de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. De vennootschap kan
  slechts met instemming van de gedaagde aandelen
  aanvaarden. Binnen een week na het verstrijken van
  deze termijn deelt de vennootschap aan de gedaagde
  en de eisers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn
  aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De gedaagde is verplicht onverwijld na ontvangst van deze
  mededeling zijn aandelen aan de medeaandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling.
   2/ Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen
  wil vervreemden, deze ingevolge artikel 195 of een
  regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de
  aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis
  aan haar is betekend, schriftelijk namens de gedaagde
  aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke
  of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de
  vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen
  een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. […] Binnen een week na het verstrijken van
  deze termijn deelt de vennootschap aan de gedaagde
  en de eisers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn
  aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De gedaagde is verplicht onverwijld na ontvangst van deze
  mededeling zijn aandelen aan de medeaandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
  3/ Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn
  aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn
  aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee
  weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan
  de gedaagde die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien
  van de aandelen, de overgebleven aandelen of de
  aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.
   3/ Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn
  aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn
  aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee
  weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan
  de gedaagde die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien
  van de aandelen, de overgebleven aandelen of de
  aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.
  347
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  4/ Blijft de gedaagde in gebreke met de levering van
  zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens
  hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.
  4/ Blijft de gedaagde in gebreke met de levering van
  zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens
  hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.
  5/ Blijven een of meer eisers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling
  van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige eisers
  verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen
  vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling
  te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.
  5/ Blijven een of meer eisers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling
  van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige eisers
  verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen
  vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling
  te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.
   6/ Is een eiser aandeelhouder ten titel van beheer, dan
  zijn naast hem de certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd, aansprakelijk
  voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder
  zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan
  certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het instellen van de vordering
  hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder
  zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan
  certificaten.
  6/ Is een eiser aandeelhouder ten titel van beheer, dan
  zijn naast hem de certificaathouders die met het instellen van de vordering hebben ingestemd, aansprakelijk
  voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder
  zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan
  certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het instellen van de vordering
  hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder
  zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan
  certificaten.
  7/ Op verzoek van de meest gerede partij beslist de
  rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger
  beroep heeft toegewezen over geschillen betreffende
  de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing
  staat geen hogere voorziening open.
  7/ Op verzoek van een partij beslist de rechter die de
  vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft
  toegewezen over geschillen betreffende de uitvoering
  van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen
  hogere voorziening open.
  Artikel 341a
  
  Artikel 341a
  
  […]
  
  1/ Wordt een vonnis als bedoeld in artikel 340 lid 1 na
  het instellen van een rechtsmiddel vernietigd, dan
  blijft de rechtsgrond voor op grond van dat vonnis
  verrichte handelingen in stand, maar ontstaat voor
  partijen een verbintenis tot ongedaanmaking van de
  reeds ingetreden gevolgen.
   2/ Indien de reeds ingetreden gevolgen bezwaarlijk
  ongedaan kunnen worden gemaakt of de billijkheid
  zulks anderszins vordert, kan de rechter desgevraagd
  de verplichting tot ongedaanmaking beperken of uitsluiten. Hij kan aan een partij die daardoor onbillijk
  wordt bevoordeeld, de verplichting opleggen tot een
  uitkering in geld aan de partij die benadeeld wordt.
  Artikel 342
  
  Artikel 342
  
  1/ Een of meer houders van aandelen die alleen of
  gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste
  kapitaal verschaffen, kunnen van een stemgerechtigde
  vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in
  rechte vorderen dat het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het
  belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in
  redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.
  1/ Een of meer houders van aandelen die alleen of
  gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste
  kapitaal verschaffen, kunnen van een stemgerechtigde
  vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel in
  rechte vorderen dat het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het
  belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in
  redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.
  348
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  2/ Een afschrift van het exploit van dagvaarding moet
  onverwijld door eisers aan de houder van het aandeel,
  die niet zelf tevens eiser is, worden betekend. Artikel
  336, leden 2, 3 en 4 en artikel 339 lid 2 zijn van toepassing en de artikelen 337 en 338 lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van artikel 338 lid 1 de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een
  ander kan doen overgaan.
   2/ Een afschrift van het exploit van dagvaarding moet
  onverwijld door eisers aan de houder van het aandeel,
  die niet zelf tevens eiser is, worden betekend. Artikel
  336, leden 2, 3 en 4 en artikel 339 lid 2 zijn van toepassing en de artikelen 337 en artikel 338 leden 1 en
  3, tweede volzin zijn van overeenkomstige toepassing,
  in dier voege dat in het geval van artikel 338 leden 1
  en 3, tweede volzin de vruchtgebruiker of pandhouder
  het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander
  kan doen overgaan.
  3/ Indien de vordering tot overgang van het stemrecht
  is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in
  kracht van gewijsde gaan van het vonnis.
  3/ Indien de vordering tot overgang van het stemrecht
  is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in
  kracht van gewijsde gaan van het vonnis.
  Artikel 343
  
  Artikel 343
  
  1/ De aandeelhouder die door gedragingen van een of
  meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of
  belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn
  aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem
  kan worden gevergd, kan van die medeaandeelhouders in rechte vorderen dat zijn aandelen
  overeenkomstig de leden 3, 4 en 5 van dit artikel worden overgenomen. De artikelen 336 leden 3 en 4, 337,
  338 lid 1, 339 leden 1 en 3, en 340 lid 1 zijn van toepassing. Het vonnis houdt tevens in een veroordeling
  van de eisers tot levering aan gedaagden van de hun,
  zo nodig na toepassing van het zevende lid, over te
  dragen aandelen.
   1/ De aandeelhouder die door gedragingen van één of
  meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of
  belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem
  kan worden gevergd, kan tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen,
  inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de leden
  1, 2 en 3 van artikel 343a worden overgenomen. Een
  vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld
  tegen de vennootschap op grond van gedragingen van
  één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Een vordering tegen de vennootschap kan
  evenwel niet worden toegewezen, voorzover artikel 98
  of 207 aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel
  dat geen rekening wordt gehouden met artikel 207 lid
  2, het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair
  voorschrift dan wel een na het tijdstip van instellen
  van de vordering ten nadele van eiser tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van
  de vordering is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.
  2/ De aandeelhouder tegen wie een vordering is ingesteld kan een andere aandeelhouder in het geding
  oproepen, indien hij van oordeel is dat de vordering
  ook of uitsluitend tegen die aandeelhouder had behoren te worden ingesteld.
  De artikelen 210 tot en met 216 van het Wetboek van
  Burgerlijke Rechtsvordering zijn van overeenkomstige
  toepassing.
  2/ De artikelen 336 leden 3, 4 en 5, 337, 338 leden 1
  en 3, 339 en 340, leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing
  of van overeenkomstige toepassing.
   3/ Binnen twee weken nadat hem een afschrift van het
  onherroepelijk geworden vonnis als bedoeld in artikel
  340 lid 1 is betekend, is ieder van de gedaagden
  verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde
  prijs over te nemen, behoudens het bepaalde in lid 4
  en is de eiser verplicht zijn aandelen aan de gedaagden
  te leveren. Met gedaagden worden gelijkgesteld de
  aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de
  
  3/ Is de vordering tegen een aandeelhouder ingesteld,
  dan kan deze een andere aandeelhouder in het geding
  oproepen, indien hij van oordeel is dat de vordering
  ook of uitsluitend tegen die aandeelhouder had behoren te worden ingesteld. De oproeping geschiedt uiterlijk tegen de voor het nemen van de conclusie van
  antwoord bepaalde dag.
  349
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  zijde van de gedaagden hebben gevoegd en daarbij de
  wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als
  de gedaagden te worden geplaatst.
   4/ Indien in de statutaire blokkeringsregeling is bepaald dat de aandeelhouder die een of meer aandelen
  wil vervreemden deze moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de
  aandelen onverwijld nadat een afschrift van het onherroepelijk geworden vonnis aan haar is betekend,
  schriftelijk namens de eiser aan de aandeelhouders of
  anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige
  toepassing van de statutaire regeling en deelt hun
  daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen
  het aanbod binnen een maand na verzending van de
  mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. De vennootschap kan
  slechts met instemming van de eiser aandelen aanvaarden. Binnen een week na het verstrijken van deze
  termijn deelt de vennootschap aan de eiser en de gedaagden mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De eiser is
  verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de
  anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling.
  4/ Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de
  rechter desgevorderd een billijke verhoging toepassen
  in verband met gedragingen van de gedaagde, of van
  anderen dan de gedaagde, indien aannemelijk is dat
  die gedragingen hebben geleid tot een vermindering
  van de waarde van de over te dragen aandelen en deze
  vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van
  eiser behoort te blijven.
   5/ Indien in het geval van lid 4 geen aandelen zijn
  aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn
  aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee
  weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan
  de eiser die tot gelijktijdige levering wilde overgaan
  wordt voldaan, vindt ten aanzien van de aandelen, de
  overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet
  tijdig betaling is ontvangen lid 3 toepassing, met dien
  verstande dat de aanvaarding van de niet afgenomen
  aandelen door de gedaagden zoveel mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 3 vastgestelde aantal aandelen.
  5/ Bij toewijzing van de vordering tot uittreding bevat
  het vonnis tevens een veroordeling van de eiser tot
  levering aan gedaagden van de hun, zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5, over te dragen aandelen.
  6/ Blijft de eiser in gebreke met de levering van zijn
  aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de
  aandelen, tegen gelijktijdige betaling.
  7/ Blijven een of meer gedaagden in gebreke met de
  aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige
  gedaagden verplicht om binnen twee weken nadat dit
  is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige
  betaling te aanvaarden, zoveel mogelijk naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 3
  vastgestelde aantal aandelen.
  8/ Is een gedaagde aandeelhouder ten titel van beheer,
  dan zijn naast hem de certificaathouders aansprakelijk
  voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder
  zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan
  certificaten. Blijven een of meer certificaathouders in
  gebreke, dan zijn de overige certificaathouders
  verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk
  350
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.
   9/ Op verzoek van de meest gerede partij beslist de
  rechter die de vordering in eerste instantie of in hoger
  beroep heeft toegewezen over geschillen betreffende
  de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing
  staat geen hogere voorziening open.
  Artikel 343a
  
  Artikel 343a
  
  […]
  
  1/ Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van het vonnis waarbij de prijs van de aandelen
  is bepaald, is ieder van de gedaagden verplicht het
  door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen
  gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te
  nemen, behoudens lid 2, en is de eiser verplicht zijn
  aandelen aan de gedaagden te leveren. Was het vonnis
  niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft
  betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog
  uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk
  is geworden. Met gedaagden worden gelijkgesteld de
  aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de
  zijde van de gedaagden hebben gevoegd en daarbij de
  wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als
  de gedaagden te worden geplaatst.
   2/ Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen
  wil vervreemden deze ingevolge artikel 195 of een
  regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de
  aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis
  aan haar is betekend, schriftelijk namens de eiser aan
  de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk
  met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of
  statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de
  vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen
  een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze
  termijn deelt de vennootschap aan de eiser en de gedaagden mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De eiser is
  verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de
  anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1,
  tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
  3/ Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn
  aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn
  aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee
  weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan
  de eiser die tot gelijktijdige levering wilde overgaan
  wordt voldaan, vindt ten aanzien van de aandelen, de
  overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet
  tijdig betaling is ontvangen lid 1 toepassing, met dien
  verstande dat de aanvaarding van de niet afgenomen
  aandelen door de gedaagden zoveel mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder ove351
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  reenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.
  4/ Blijft de eiser in gebreke met de levering van zijn
  aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de
  aandelen, tegen gelijktijdige betaling.
   5/ Blijven een of meer gedaagden in gebreke met de
  aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige
  gedaagden verplicht om binnen twee weken nadat dit
  is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige
  betaling te aanvaarden, zoveel mogelijk naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1
  vastgestelde aantal aandelen.
  6/ Is een gedaagde aandeelhouder ten titel van beheer,
  dan zijn naast hem de certificaathouders aansprakelijk
  voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder
  zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan
  certificaten. Blijven een of meer certificaathouders in
  gebreke, dan zijn de overige certificaathouders
  verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk
  naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. De
  eerste en tweede zin vinden slechts toepassing op
  certificaathouders die door de eiser tijdig in het geding
  zijn opgeroepen. Zo nodig verstrekt de gedaagde aan
  eiser de daartoe benodigde gegevens.
  7/ Op verzoek van een partij beslist de rechter die de
  vordering in eerste instantie of in hoger beroep heeft
  toegewezen over geschillen betreffende de uitvoering
  van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen
  hogere voorziening open.
  Artikel 343b
  
  Artikel 343b
  
  […]
  
  In het geval van vernietiging van het vonnis als bedoeld in artikel 343a lid 1 is artikel 341a van overeenkomstige toepassing.
  Artikel 343c
  
  Artikel 343c
  
  […]
  
  1/ Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer
  van zijn mede-aandeelhouders of de vennootschap
  overeenstemming dat de aandeelhouder zijn aandelen
  zal overdragen tegen gelijktijdige betaling van een
  nader vast te stellen prijs, dan kunnen zij zich bij gezamenlijk verzoekschrift wenden tot de rechter, bedoeld in artikel 336 lid 3, teneinde de prijs van de
  aandelen te doen vaststellen. Het verzoek kan ook
  worden gedaan door één der partijen, mits de andere
  partij in zijn verweerschrift verklaart zich daartegen
  niet te verzetten.
   2/ Partijen kunnen de rechter verzoeken bij de benoeming van de deskundige of deskundigen bepaalde
  aanwijzingen te geven over de in acht te nemen waarderingsmaatstaf, de datum waartegen gewaardeerd
  moet worden en andere omstandigheden waarmee bij
  de waardering rekening moet worden gehouden.
  352
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  Voorzover partijen niet eenstemmig zijn, beslist de
  rechter naar billijkheid.
  3/ De procedure wordt gevoerd als verzoekschriftprocedure, waarbij de artikelen 343 lid 2 en 343a zoveel
  mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn.
  4/ Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid 1, tweede zin, verklaren dat zij
  omtrent de prijs van de aandelen een bericht van
  deskundigen wensen dat tussen hen de werking van
  een vaststellingsovereenkomst zal hebben, zijn de
  wettelijke bepalingen betreffende het voorlopig
  deskundigenbericht voorzoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Een partij kan op artikel 904 lid
  1 van Boek 7 slechts een beroep doen gedurende vier
  weken vanaf de verzending aan die partij door de
  griffier op de voet van artikel 198 lid 4 in verband met
  artikel 205 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke
  Rechtsvordering. Bij toepassing van artikel 904 lid 2
  van Boek 7 is de in artikel 336 lid 3 bedoelde rechter
  bevoegd. Diezelfde rechter beslist op verzoek van een
  partij over geschillen betreffende de uitvoering van de
  overdracht.
  5/ Tegen beslissingen van de rechter als bedoeld in dit
  artikel staat geen hogere voorziening open.
   Afdeling 2
  Het recht van enquête
  
  Artikel 346
  
  Artikel 346
  
  Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in artikel
  345 zijn bevoegd
  
  Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in artikel
  345 zijn bevoegd
  
  A/ Indien het betreft een vereniging, een coöperatie of
  een onderlinge waarborgmaatschappij: de leden van
  de rechtspersoon ten getale van ten minste 300, of
  zoveel leden als ten minste een tiende gedeelte van het
  ledental uitmaken, of zoveel leden als tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste een tiende
  gedeelte der stemmen in de algemene vergadering;
  
  A/ Indien het betreft een vereniging, een coöperatie of
  een onderlinge waarborgmaatschappij: de leden van
  de rechtspersoon ten getale van ten minste 300, of
  zoveel leden als ten minste een tiende gedeelte van het
  ledental uitmaken, of zoveel leden als tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste een tiende
  gedeelte der stemmen in de algemene vergadering;
  
  B/ I ndien het betreft een naamloze vennootschap of
  een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: een of meer houders van aandelen of van
  certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk
  ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of rechthebbenden zijn op een
  bedrag van aandelen of certificaten daarvan tot een
  nominale waarde van € 225 000 of zoveel minder als
  de statuten bepalen;
  
  B/ I ndien het betreft een naamloze vennootschap of
  een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: een of meer houders van aandelen of van
  certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk
  ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of rechthebbenden zijn op een
  bedrag van aandelen of certificaten daarvan tot een
  nominale waarde van € 225 000 of zoveel minder als
  de statuten bepalen;
  
  C/ Degenen, aan wie daartoe bij de statuten of bij
  overeenkomst met de rechtspersoon de bevoegdheid is
  toegekend.
   C/ Degenen, aan wie daartoe bij de statuten of bij
  overeenkomst met de rechtspersoon de bevoegdheid is
  toegekend.
  353
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  In afwijking van artikel 24d wordt bij de toepassing
  van de eerste zin ten aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens
  rekening gehouden met aandelen waarvan de statuten
  bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
  Titel 9
  De jaarrekening en het jaarverslag
  
  Artikel 373
  
  Afdeling 3
  Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop
  Artikel 373
  
  1/ Onder het eigen vermogen worden afzonderlijk
  opgenomen:
  
  1/ Onder het eigen vermogen worden afzonderlijk
  opgenomen:
  
  A/ Het geplaatste kapitaal
  
  A/ Het geplaatste kapitaal
  
  B/ Agio
  
  B/ Agio
  
  C/ Herwaarderingsreserves
  
  C/ Herwaarderingsreserves
  
  D/ Andere wettelijke reserves, onderscheiden naar
  hun aard
  
  D/ Andere wettelijke reserves, onderscheiden naar
  hun aard
  
  E/ Statutaire reserves
  
  E/ Statutaire reserves
  
  F/ Overige reserves
  
  F/ Overige reserves
  
  G/ Niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de
  balans is verwerkt.
  G/ Niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de
  balans is verwerkt.
  2/ Is het geplaatste kapitaal niet volgestort, dan wordt
  in plaats daarvan het gestorte kapitaal vermeld of,
  indien stortingen zijn uitgeschreven, het gestorte en
  opgevraagde kapitaal. Het geplaatste kapitaal wordt in
  deze gevallen vermeld.
  2/ Is het geplaatste kapitaal niet volgestort, dan wordt
  in plaats daarvan het gestorte kapitaal vermeld of,
  indien stortingen zijn uitgeschreven, het gestorte en
  opgevraagde kapitaal. Het geplaatste kapitaal wordt in
  deze gevallen vermeld.
  3/ Het kapitaal wordt niet verminderd met het bedrag
  van eigen aandelen of certificaten daarvan die de
  rechtspersoon of een dochtermaatschappij houdt.
   3/ Het kapitaal wordt niet verminderd met het bedrag
  van eigen aandelen of certificaten daarvan die de
  rechtspersoon of een dochtermaatschappij houdt.
  4/ Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten
  worden aangehouden ingevolge de artikelen 67a lid 2,
  67a lid 3, 94a lid 3 onderdeel f., 178 lid 3, 178a lid 2,
  178a lid 3, 207c lid 3, 365 lid 2, 389, leden 6 en 8,
  390, 401 lid 2, en 423 lid 4.
  4/ Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten
  worden aangehouden ingevolge de artikelen 67a lid 2,
  67a lid 3, 94a lid 3 onder f, 178a lid 2, 178a lid 3, 365
  lid 2, 389 lid 6, en 390.
  5/ In een jaarrekening die in een vreemde geldeenheid
  wordt opgesteld, wordt de in lid 1 onderdeel a bedoelde post opgenomen in die geldeenheid, naar de koers
  op de balansdatum. Tevens worden dan deze koers en
  het bedrag in Nederlands geld vermeld. Voor de toepassing van artikel 178 lid 3 wordt naar de zelfde
  koers gerekend.
  354
  
  5/ In een jaarrekening die in een vreemde geldeenheid
  wordt opgesteld, wordt de in lid 1 onderdeel a bedoelde post opgenomen in die geldeenheid, naar de koers
  op de balansdatum. Tevens worden dan deze koers en
  het bedrag in Nederlands geld vermeld. Voor de toepassing van artikel 178 lid 3 wordt naar de zelfde
  koers gerekend.
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  § 3 Vorschriften des Code de Commerce betreffend die S.à.r.l. 1273
  CODE DE COMMERCE
  (Partie Législative)
  Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée
  Article L223-1
  (Loi nº 2005-882 du 2 août 2005 art. 33 Journal Officiel du 3 août 2005)
  La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à
  concurrence de leurs apports.
   Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». L'associé
  unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre. Un décret
  approuve un modèle de statuts types qui peuvent être utilisés pour la société à responsabilité limitée dont l'associé unique assume personnellement la gérance.
  La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs
  associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des
  initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.
  Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité
  limitée.
  Article L223-2
  (Ordonnance nº 2000-916 du 19 septembre 2000 art. 4 et annexe II Journal Officiel du 22 septembre 2000 en
  vigueur le 1er janvier 2002)
  (Loi nº 2003-721 du 1 août 2003 art. 1 I Journal Officiel du 5 août 2003)
  Le montant du capital de la société est fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales.
  Article L223-3
  (Ordonnance nº 2004-274 du 25 mars 2004 art. 11 Journal Officiel du 27 mars 2004)
  Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cent. Si la société vient à
  comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un an à moins que, pendant ce délai, le
  nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation.
  Article L223-4
  En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions
  de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
   Article L223-5
  Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée
  composée d'une seule personne.
  En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts
  1273
  
  Code de Commerce in der Fassung vom 24. Juli 1996. Die vorangestellten Buchstaben „L“ bzw. „D“ bezeichnen die Rechtsquelle, nämlich entweder eine Gesetz im eigentlichen Sinne (Loi) oder aber eine
  Rechtsverordnung (Décret). Der Code de Commerce besteht aus einem Gesetzesteil (partie législative) und
  einem Verordnungsteil (partie réglementaire). Demenstprechend bezihen sich die Artikelangaben bei vorangestelltem „L“ bzw. „D“ entweder auf den Gesetzes- oder Verordnungsteil.
  355
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion
  des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation
  et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
  Article L223-6
  Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant
  d'un pouvoir spécial.
   Article L223-7
  (Loi nº 2001-420 du 15 mai 2001 art. 124 I Journal Officiel du 16 mai 2001)
  Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées
  lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur
  décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au
  registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
  Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales
  en industrie.
  La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.
  Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par
  décret en Conseil d'Etat.
  Article L223-8
  (Ordonnance nº 2004-274 du 25 mars 2004 art. 15 Journal Officiel du 27 mars 2004)
  Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la
  société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
  Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n'est
  pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds.
   Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des
  fonds.
  Article L223-9
  (Ordonnance nº 2000-916 du 19 septembre 2000 art. 4 et annexe II Journal Officiel du 22 septembre 2000 en
  vigueur le 1er janvier 2002)
  Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé
  aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
  Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne
  sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 7 500 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du
  capital.
  Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé
  unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
  Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée
  par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers,
  de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
  Article L223-10
  
  356
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai
  prévu au premier alinéa de l'article L. 235-13.
   Article L223-11
  (Ordonnance nº 2004-274 du 25 mars 2004 art. 12 Journal Officiel du 27 mars 2004)
  (Loi nº 2004-1343 du 9 décembre 2004 art. 78 XV Journal Officiel du 10 décembre 2004)
  Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article L. 223-35 de désigner un commissaire aux
  comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les
  associés, peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives.
  L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables
  aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations
  émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles L. 228-39 à L. 228-43
  et L. 228-51.
  Lors de chaque émission d'obligations par une société remplissant les conditions de l'alinéa 1er, la société doit
  mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
  A peine de nullité de la garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de
  valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
  Article L223-12
  Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
  Article L223-13
  (Ordonnance nº 2004-274 du 25 mars 2004 art. 13 Journal Officiel du 27 mars 2004)
  (Loi nº 2004-1343 du 9 décembre 2004 art. 78 XV Journal Officiel du 10 décembre 2004)
  Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté
  de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
   Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues à l'article L. 223-14. A peine de nullité de la
  clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à
  l'article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus
  d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14. Si
  aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
  Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'un des associés la société continuera avec son héritier ou
  seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque
  l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.
  Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des
  héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
  Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil.
  Article L223-14
  (Loi nº 2003-721 du 1 août 2003 art. 1 III Journal Officiel du 5 août 2003)
  (Ordonnance nº 2004-274 du 25 mars 2004 art. 14 Journal Officiel du 27 mars 2004)
  Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité
  plus forte.
   357
  
  Sechster Abschnitt
  Anhänge
  
  Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
  Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de
  ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du
  code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
  A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse
  excéder six mois.
  La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire
  son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé
  dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière
  commerciale.
  Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus
  n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
  Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un
  conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
  Article L223-15
  Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 223-14, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de
  réduire son capital.
  Article L223-16
  Les parts sont librement cessibles entre les associés.
  Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.
  Article L223-17
  La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L. 221-14.
  Article L223-18
  (Ordonnance nº 2004-274 du 25 mars 2004 art. 16 Journal Officiel du 27 mars 2004)
  (Loi nº 2005-882 du 2 août 2005 art. 26 II Journal Officiel du 3 août 2005)
  La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
  Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou
  par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article L. 223-29. Dans les mêmes conditions, la mention
  du nom d'un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que
  ce soit, être supprimée par décision des associés.
  En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
  Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de
  ceux-ci, par l'article L. 221-4.
  