Historisch overzicht van het onstaan der Gemeenschappelijke Mijnbouwmaatschappij Billiton, van de wet, houdende hare oprichting en van hare statuten
In de M.v.A. werd er op gewezen, dat de statuten niet bij de Wet zouden worden vastgesteld en dat daarom op de voorstellen tot wijzi- ging dier statuten niet gedetailleerd zou worden ingegaan, maar dat — voor zoover de opmerkingen ook verbeteringen waren — daar- mede zou worden rekening gehouden. Bij de behandeling in den Volksraad zeide de heer 's Jacob, spreken- de over het artikel: 142 „Er staat precies in wat de Directie moet doen; daar mag niet „van afgeweken worden, maar er staat niet bij, dat de Directie „verplicht is om uitvoering te geven aan beslissingen der ver- „gaderingen van aandeelhouders en van den R.v.B. Wat is dus „het geval? Wanneer in dit systeem, waarin alles uitgesponnen „wordt en de rechten en verplichtingen precies geregeld zijn „en waaraan men dus geen uitbreiding mag geven, een verga- „dering van aandeelhouders of van den R.v.B. besluiten geno- „men heeft, zoo bestaat niet de verplichting voor de Directie „om daaraan uitvoering te geven en, wordt het gedaan, dan zou „het zelfs een onrechtmatige daad zijn. Dat is alweer een on- „houdbare toestand en daaraan kan alleen een eind gemaakt „worden door aan het artikel toe te voegen : „ „uitvoering te geven aan besluiten van algemeene vergaderin- „ „gen van aandeelhouders en van vergaderingen van den „ „R.v.B." ". Nadat de Regeeringsgemachtigde er op gewezen had, dat de inhoud der Statuten niet in het debat kon worden betrokken, omdat deze — gebaseerd op het ontwerp-wet — in onderling overleg tusschen de beide vennooten was gemaakt en eenzijdige wijziging niet moge- lijk was, werd het amendement ingetrokken. 143 HOOFDSTUK 20, RECHTSGELDIGHEID VAN BESLUITEN IN VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. (Art. 13 der Wet en Art. 18 der Statuten.) In de ontwerpen voor een Wet en voor Statuten der N.V. kwam de bepaling voor, dat alle besluiten van eenige vergadering van aandeel- houders, genomen met de vereischte meerderheid, bindend zijn, ook voor aandeelhouders, die tegenstemden of afwezig waren, mits be- treffende onderwerpen, „waaromtrent deze Wet of de acte van op- richting de beslissing niet aan een ander orgaan der vennootschap opdraagt". In het Af deelingsverslag werd verzocht de cursief gedrukte woorden te vervangen door: „waarvan de behandeling ter vergadering van „te voren is aangekondigd". Tijdens de beraadslagingen zeide de heer 's Jacob hierover het volgende : „In deze (d.i. de door de Regeering voorgestelde) bepaling „wordt aan den eenen kant te veel gezegd en aan den anderen „kant te weinig. Te veel wordt er in gezegd, omdat er geen be- „hoefte bestaat aan de bepaling, dat een vergadering van aan- 144 .deelhouders niet bevoegd is om bindende besluiten te nemen ,over zaken, waarover de beslissing reeds aan andere organen ,is opgedragen. Maar er bestaat wel behoefte aan lets anders. ,In de Statuten wordt gezegd, dat de vergadering van aandeel- ,houders geen besluiten kan nemen over onderwerpen, waarvan ,de behandeling niet in den oproepingsbrief is vermeld. In het ,ontwerp van wet komt dit niet voor. Wat zal het geval zijn, .wanneer in dit opzicht het verband tusschen de Wet en de ,Statuten niet bewaard wordt? Het gevolg zal zijn, dat al weer ,een bron van conflict geboren zal worden. ,Indien dit ontwerp wet zal worden, geeft het privaatrechten , — dat staat er duidelijk in — in afwijking van het Burgerlijk ,Wetboek. De aandeelhouders zouden er zich dan steeds op ,kunnen beroepen, dat zij krachtens deze wet recht hebben om ,in eene vergadering besluiten te nemen, die bindend zijn voor ,alle aandeelhouders, ook betreffende die onderwerpen, die niet ,bij de aankondiging der vergadering zijn afgekondigd. Het is ,daarom een eisch van recht en noodzakelijkheid om in dit op- ,zicht het verband tusschen die twee stukken te bewaren. Wij hebben getracht dat te doen met het amendement, voor- stellende het artikel als volgt te lezen : , „Besluiten door eenige vergadering van aandeelhouders ge- , „nomen met door de acte van oprichting vereischte meerder- , „heid, zijn bindend, ook voor de aandeelhouders, die recht van , „stem in de vergadering hadden, doch tegenstemden of af- , „wezig waren, mits zij onderwerpen betreffen, waaromtrent , „de vergadering bevoegd was eene beslissing te nemen" ". De Regeeringsgemachtigde verklaarde, dat niet gezien moest worden naar de bepaling in de Statuten, dat geen onderwerpen, niet voor- komende in den oproepingsbrief, kunnen worden behandeld, maar naar het statutenartikel, dat een zelfde bepaling gaf als de Wet. Hij voegde er aan toe: „Voor al het overige is al hetgeen de vergadering en haar be- „voegdheid aangaat, een kwestie van de interne regeling bij de „oprichting van een vennootschap, waarbij er natuurlijk op gelet 145 „zal worden, dat niet in strijd zal worden gekomen met de be- „trekkelijke Wet". Hij wenschte daarom dit amendement niet over te nemen, doch bij de stemming werd het zonder hoofdelijke stemming aangenomen. De Indische Regeering gaf den M.v.K. in overweging het amende- ment niet over te nemen in het aan de Staten-Generaal in te dienen ontwerp-wet, maar de Minister achtte het gewenscht dit wel te doen op grond van de overweging, dat de redactie niet minder goed was dan de door de Indische Regeering voorgestelde en dat het gewenscht was zooveel mogelijk rekening te houden met door den Volksraad geuite wenschen. 146 HOOFDSTUK 21. WIJZE WAAROP UITGAVEN TEN LASTE VAN DE WINST- EN VERLIESREKENING GEBRACHT KUNNEN WORDEN. (Art. 15 (2) der Wet en Art. 23 (2) der Statuten.) In het ontwerp der statuten, ingediend aan den M.v.K. op 11 Sep- tember 1922 door de B.M., was bepaald, dat ten laste van de winst- en verliesrekening o.a. gebracht zouden mogen worden: „alle andere door de Directie in overleg met den R.v.B. vast te „stellen uitgaven, reeds gedaan of nog te doen, waaronder „begrepen zijn de door de vennootschap verschuldigde be- „lastingen". en verder: „de door de Directie in overleg met den R.v.B. vast te stellen „afschrijvingen, benevens een gedeelte van de kosten van op- „sporing". In het ontwerp voor statuten, door den Dir. GB. overgelegd bij brief van 13 Januari 1923 No. 16 T/A Geheim werd deze bepaling overge- 147 nomen, terwijl in het mede bijgevoegd ontwerp voor een wet dien- aangaande werd gezegd, dat ten laste van de winst- en verliesreke- ning o.a. gebracht mochten worden: „alle andere door den R.v.B. op voorstel der Directie vast te „stellen uitgaven, reeds gedaan of nog te doen, waaronder be- „grepen zijn de door de vennootschap verschuldigde belas- „tingen". en verder: „de door den R.v.B. op voorstel der Directie vast te stellen „afschrijvingen, benevens een gedeelte der kosten van op- „sporing". Onderscheid werd dus gemaakt in de wijze van behandeling volgens de statuten en volgens de wet. Volgens de statuten zouden de lasten worden aangegeven door de Directie in overleg met den R.V.B., vol- gens de wet zou dit aangeven moeten geschieden door den R.v.B. op voorstel der Directie. De M.v.K. vestigde er de aandacht van de Indische Regeering op, dat wel is waar de bepaling in de wet in overeenstemming was met die in de N.I.A.M.-wet, maar dat door die bepaling het absolute ge- zag van den R.v.B. niet voldoende gewaarborgd was, hetgeen tot schade van het Land kon zijn. De Minister achtte het daarom beter, dat de R.v.B. na overleg met de Directie zou beslissen. De Indische Regeering erkende de juistheid der gemaakte opmer- king, in verband waarmede in de ontwerpen, ingediend aan den Volksraad, nopens de belasting van de winst- en verliesrekening met de onderwerpelijke posten voorkwam, dat zij zou geschieden: a. in de Statuten: door de Directie, die haar aan den R.v.B. ter vaststelling zou voorstellen; b. in de Wet: door den R.v.B. in overleg met de Directie. 148 HOOFDSTUK 22. SALARIS EN TANTIEME VAN DE DIRECTIE. (Art. 11 (7) en 16 (2) der Wet en Art. 12 (8) en 26 (2) der Statuten.) In het door de B.M. aan den M.v.K. op 11 September 1922 ingezon- den ontwerp der statuten kwamen de volgende bepalingen voor, waarmede de Indische Regeering zich had vereenigd: „De bezoldiging wordt voor elk lid van de Directie afzonder- „lijk door den R.v.B. vastgesteld". en: „Van de overwinst ontvangt de Directie, zoolang deze uit een „lid of rechtspersoon bestaat vijf procent en, wanneer deze uit „meerdere personen bestaat, tien procent; de R.v.B. stelt voor „elk lid der Directie vast welk bedrag dit winstaandeel niet „mag te boven gaan". De M.V.K. merkte hieromtrent op, dat: le. geen grond bestond om aan de Directie in het eene geval 5 %, 149 in het andere geval 10 % van de overwinst toe te kennen. Hij achtte het gewenscht het percentage uniform op vijf te bepalen. 2e. het noodig zou zijn een in de statuten vast te leggen jaarUjksche bezoldiging toe te kennen. Hij zeide hierover: „Ik moge nog Uwe aandacht er op vestigen, dat het noodig zal „zijn daarnevens aan de Directie onder eenigen vorm een vaste „jaarlijksche belooning voor de door haar in die qualiteit te „bewijzen diensten te verzekeren. Anders toch dan met de Ba- „taafsche als directrice van de N.I.A.M. het geval is, is de B.M. „althans voorshands geheel aangewezen op hare inkomsten uit „het gemeenschappelijk Billiton-bedrijf en bij haar zal onge- „twijfeld overwegend bezwaar bestaan de kans te loopen, dat zij „ — wanneer de nieuw op te richten vennootschap eenig jaar „onverhoopt geen dividend zou kunnen uitkeeren — zelfs niet „in staat zou zijn hare bureau- en personeelkosten te dragen. „Het beste ware wellicht haar eene in de statuten dan wel door „den R.v.B. te bepalen vaste jaarlijksche bezoldiging toe te „leggen". Aan het eerste voorstel van den M.v.K. werd door de Indische Regeering gevolg gegeven, terwijl het beginsel, neergelegd in het tweede voorstel reeds aanwezig was in het ontwerp door de boven- omschreven bepaling, dat de bezoldiging van elk lid dtr Directie door den R.v.B. afzonderlijk zou moeten worden vastgesteld. Evenwel werd in de M.v.T. de volgende, op de beschouwingen van den Minister gebaseerde, verklaring gegeven: „Aangezien de B.M,, die het eerst als Directie zal optreden, geen „andere inkomsten heeft, wordt het alleszins billijk geacht, mede „voor het geval, dat natuurlijke personen tot Directeur worden „benoemd, om de leden der Directie een vaste bezoldiging toe „te kennen, zoodat hun verdienste niet geheel van het saldo der „winst- en verliesrekening zal afhangen. „Bg tegenvallende bedrijfsresultaten, die bij lage tinprijzen „buiten eenige schuld der Directie kunnen ontstaan, blijft dan 150 „nog een bepaalde belooning voor de directie-werkzaamheden „verzekerd". Het tantieme van de Directie was in het ontwerp-wet als volgt geregeld : „Van de overwinst ontvangt de Directie vijf procent; de R.v.B. „stelt voor elk lid der Directie vast welk bedrag dit winst- „aandeel niet mag te boven gaan". In het Afdeelingsverslag werd aangedrongen op verduidelijking, omdat uit de redactie niet bleek wat onder „dit winstaandeel" ver- staan moest worden. Bovendien drongen verscheidene leden er op aan om, „gelijk reeds bij verschillende vennootschappen geschiedt, een „maximum vast te stellen voor het winstaandeel van de Directie „en — mocht het 2e deel van de alinea de bedoeling hebben een „ongelijk winstaandeel aan elk der leden der Directie uit te „keeren — dan meenden eenige leden bij voorbaat daartegen te „moeten protesteeren". De Indische Regeering was het met de opmerkingen gedeeltelijk eens en deelde mede, dat de redactie als volgt zou worden gewijzigd: „Van de overwinst ontvangt de Directie vijf procent tot een „maximum bedrag, dat door den R.v.B. wordt vastgesteld. Be- „staat de Directie uit meerdere leden, dan bepaalt de R.v.B. „hoeveel elk lid van het voor de Directie bestemde bedrag zal „ontvangen. Zij voegde er aan toe, dat beslist ontraden moest worden om, „naast het percentage in de wet nog een maximum bedrag in „geld voor het winstaandeel der Directie vast te leggen. Er moet, „al ware het alleen reeds met het oog op de mogelijkheid van „wisselingen in de Directie en de wenschelijkheid om daarbij „de grootst mogelijke ruimte van keuze te behouden, voldoende 151 „elasticiteit in de wettelijke bepalingen blijven om den R.v.B. „gelegenheid te geven naar omstandigheden de aan de Directie „toekoniende uitkeering vast te stellen. „Een ongelijk winstaandeel voor elk der leden van de Directie „kan noodig zijn, indien de Directie b.v. uit twee natuurlijke „personen bestaat, waarvan de een de Mij reeds langen tijd zjjne „diensten als Directeur bewezen heeft en over meerdere kennis „en ervaring beschikt dan de andere". Den 15en Mei 1923 schreef de Dir. GB. aan den heer Pan, dat hij reeds eenigen tijd geleden de verwachting had uitgesproken, dat aan- deelhouders der B.M. de aan hunne Mij als Directie der N.V. G.M.B. toekomende inkomsten niet voor dividend zouden bestemmen, maar elk jaar in hun geheel zouden uitkeeren aan het Bestuur der B.M., n.l. aan Commissarissen, Directeuren en hun personeel, voor zoover zij aan de Directie van het gemengde bedrijf verbonden werkzaam- heden zouden verrichten. De Dir. GB. zeide, dat hij deze opvatting ook aan de Indische Regee- ring had medegedeeld en dat hij er op vertrouwde, dat de gewensch- te regeling ook inderdaad tot stand zou komen. De heer Pan beloofde haar aan het oordeel van een algemeene ver- gadering van aandeelhouders der B.M. te zullen onderwerpen. In verband daarmede werd in art. 31 der in 1924 gewijzigde Statuten der B.M. de volgende bepaling opgenomen: „Van de aanspraken, die de B.M. heeft op een aandeel in de over- „winst der G.M.B. en van andere naamlooze vennootschappen „wegens het voeren harer directie doet zij af stand ten behoeve „van haar gezamenlijke Commissarissen en Directeuren". 152 HOOFDSTUK 23. WAARBORGEN TEGEN EXTRA BELASTINGEN. 8TABILISATIE VAN UITVOERRECHTEN EN INKOMSTEN- BELASTING. (Art. 17 der Wet.) In het ontwerp voor een overeenkomst,, door de B.M. op 11 Septem- ber 1922 ingezonden aan den M.v.K,, waren de volgende bepalingen opgenomen : „De G.M.B. zal niet aan speciale belastingen onderworpen zijn. „Indien het tarief voor uitvoerrecht van tin of tinerts verhoogd „mocht worden, zal het bedrag, dat de G.M.B. moet betalen „boven het op den datum van het sluiten dezer overeenkomst „geldende tarief in mindering gebracht worden van het divi- „dend, dat aan het N.I. Gouvernement op zijne aandeelen zal „worden uitbetaald. „Van dit dividend zal eveneens worden afgetrokken hetgeen de „G.M.B. aan inkomstenbelasting of eenige daarvoor in de plaats „tredende belasting in Ned. Indie meer zal moeten betalen dan 153 „volgens het op den datum van het sluiten dezer overeenkomst „geldende tarief noodig zou zijn". In de bij het ontwerp gevoegde M.v.T. zeide het Bestuur der B.M., dat het zijn plicht achtte om thans, „nu er onderhandelingen zijn over een nieuwe concessie te trach- „ten de aandeelhouders der B.M. te beschermen tegen de moge- „lijkheid, dat het N.I. Gouvernement bij de tegenwoordige be- „lastingpolitiek, welke zelfs het bestaan van vele ondernemin- „gen bedreigt, het bescheiden winstaandeel van de aandeel- „houders der B.M. nog meer besnoeit dan thans reeds het ge- „val is. „Daarom is bepaald, dat geen speciale belastingen geeischt „zullen worden. „Verder wordt bepaald, dat hoogere uitvoerrechten in aftrek „gebracht mogen worden van het dividend op de aandeelen A. „Dit principe is door den M.v.K. reeds voor de N.I.A.M. aan- „vaard in het gewijzigd ontwerp van wet ter aanvulling van de „Indische Tariefwet. „Deze regeling wordt ook toepasselijk verklaard op verhooging „van inkomstenbelasting". De M.v.K. deelde aan de Indische Regeering mede, dat hij zich met het denkbeeld om in de regeling een uitdrukkelijk verbod voor het heffen van speciale belastingen op te nemen, wel kon vereenigen. De wenschelijkheid van zoodanig verbod sproot ook voort uit een motie van den heer van Lanschot, die in de Eerste Kamer was aangenomen en waarin op verdwijning van deze heffingen wordt aangedrongen. Minder goed was de Minister te spreken over de andere voorstellen ; stabilisatie van het uitvoerrecht en van de inkomstenbelasting. Hij zeide hierover: „Naar het mij voorkomt, zou dit een privilege op het stuk van „belasting zijn, die men niet kan en mag verleenen. Het beroep „op de gunstige bepaling ten aanzien van het uitvoerrecht op „aardolie, welk ten bate van de N.I.A.M. was ontworpen, gaat „niet op, al ware het alleen, omdat dit voorstel door de Eerste „Kamer is verworpen". 154 In verband hiermede gaf de Dir. GB. in overweging goed te vinden, dat in het ontwerp-wet, in te dienen aan den Volksraad, de volgen- de bepaling zou worden opgenomen : „De G.M.B. zal niet aan speciale belastingen worden onderworpen". met de toelichting: „De beteekenis van dit artikel is, dat aan de G.M.B. geen be- „lastingen zullen worden opgelegd met de bedoeling cm het aan- „deel van den Lande, dat voortvloeit uit zijne deelname aan het „gemeenschappelijk bedrijf, door middel van speciale belasting- „heffing te verhoogen". De Raad van Indie kon zich met de toelichting niet vereenigen. Het College zeide: „Door een bepaling als deze zou de Wetgever zich zelf in een „ongunstig daglicht stellen. Bovendien leidt zij niet tot het doel, „aangezien zij enkel uitsluit eene belasting, die de G.M.B., als „eenig belastingplichtige aanwijst, hetgeen ondenkbaar is. De „Raad meent dan ook schrapping van het artikel te moeten aan- „bevelen. Mocht daar van de zijde van de B.M. bezwaar tegen „bestaan, dan zal de bepaling veranderd dienen te worden. Het „is den Raad echter niet dnidelijk hoe ze dan geredigeerd zou „moeten worden om b.v. verhooging van uitvoerrecht op tin niet „te beletten". Aangezien de heer Pan bepaald bezwaar had tegen de schrapping van het artikel, verzocht de Indische Regeering de meening van den M.v.K. Deze had, nog voordat hij kennis kreeg van het bovenstaande, reeds zelf het bezwaar gevoeld. Hij meende, dat de redactie weinig hou- vast gaf, omdat dadelijk de vraag zou rijzen: „Wat zijn speciale be- lastingen?" En nu diende men geen waarborg te scheppen om te voorkomen, dat door belastingen het aandeel van de winst van den Staat zou worden verhoogd, maar om te voorkomen het opleggen van belastingen, welke ten doel hebben uitsluitend het tinbedrijf te treffen, omdat daarvan het gevolg zou zijn, dat het winstaandeel 155 van de B.M. feitelijk kleiner zou worden dan waarop zij thans mag rekenen. De Minister schreef daarom aan de Indische Regeering: ,De redactie van het artikel komt mij niet in alien deele juist ,voor. Ik zou er de voorkeur aan geven het als volgt te doen ,luiden : , „Indien nieuwe speciale belastingen worden ingesteld op delf- , „stoffen, welke ingevolge het eerste lid van artikel twee door , „de vennootschap mogen gewonnen worden op de thans tot het , „Gewest Billiton behoorende eilanden en in de daaraan gren- , „zende territoriale wateren, worden de uit dezen hoofde door , „de vennootschap betaalde bedragen voor een zoodanig ge- , „deelte ten bate van de houders der aandeelen B in mindering , „gebracht van het op de aandeelen A uit te keeren dividend, ,dat de houders der eerstgenoemde aandeelen in het bedrag , „van hun dividend geen vermindering ondervinden als gevolg , „van de instelling der nieuwe belastingen". ,Ook de redactie van de M.v.T. schijnt mij op dit punt niet ,gelukkig ,M.i. moet in de Memorie uitkomen, dat het artikel strekt om aan houders der aandeelen B te waarborgen, dat, wanneer .speciale belastingen als daarbij aangeduid, worden opgelegd, ,tengevolge waarvan de medevennoot Ned. Indie, gebruik ,makende van zijne publiekrechtelijke positie, de facto een ,grooter aandeel in de winst dan contractueel bedongen aan zich ,trekt, die consequentie voor de eerstgenoemde belanghebbende ,door restitutie ten laste van den houder der aandeelen A zal ,worden opgeheven". In Indie werd deze redactie besproken met den heer Pan, die ver- klaarde zich daarmede volkomen te kunnen vereenigen, omdat de nieuwe redactie zeker niet nadeeliger, eerder voordeeliger voor de B.M. was dan de vorige redactie. In het getikte ontwerp-wet voor den Volksraad kwam dan ook de bovenomschreven redactie ongewijzigd voor, doch in de gedrukte stukken was het woordje „mogen", hetgeen hierboven onderstreept 156 is, blijkbaar abusievelijk weggelaten. De strekking van het artikel is daardoor belangryk minder ruim geworden dan zij oorspronkelijk was. Intusschen kan bij toepassing van dit artikel waarschijnlijk op de bedoeling worden gelet. Volgens het Afdeelingsverslag van den Volksraad had men tegen het artikel bezwaar. In dit verslag leest men n.l. het volgende: „Opgemerkt werd, dat nevens het privilege, waarop de opmer- „king bij art. 3 ^) doelt, hier weder een voorrecht wordt toe- „gekend. Men vroeg of dit een gevolg was van de onderhande- „lingen met de B.M. en, zoo ja, waarom zulks dan niet in de „toelichting tot uitdrukking komt. „Het kwam vele leden minder wenschelijk voor aan dit bedrijf „een waarborg te geven, die geen ander bedrijf heeft. Heffing „van een speciaal uitvoerrecht zou dan b.v. wel de Singkep Mij, „maar niet dit bedrijf treffen, wat zeer onbillijk zou zijn. „Bovendien is door dergelijke privileges nooit een juiste ver- „gelijking te treffen tusschen de resultaten van een Staats-, „particulier- en gemengd bedrijf. ,,De redelijkheid van de voorgestelde vrijstelling van belasting „werd dan ook door verscheidene leden niet ingezien, te minder „nu aan het terrein der concessie een belangrijke uitbreiding „zal gegeven worden door het brengen van de tot het Gewest „Billiton behoorende eilanden en de territoriale wateren binnen „de grenzen der concessie". Het antwoord der Regeering in de M.v.A. luidde: „De vraag of de in dit artikel getroffen regeling der winst- „verdeeling het gevolg is geweest van de onderhandelingen met „de B.M. moet in dien zin worden beantwoord, dat van den „aanvang der onderhandelingen af deze Mij stond op vrijwaring „in de toekomst voor de mogelijkheid van speciale heffingen ten „laste van haar winstaandeel. Door de Regeering wordt er de 1) handelde over de yr^jstelling van c^jns, zie hoofdstuk 7. 157 ,billijkheid van erkend om de houders van aandeelen B te waar- ,borgen, dat er speciale belastingen zouden worden opgelegd ,tengevolge waarvan de medevennoot in het te stichten ge- ,mengde bedrijf, gebruik makende van zijn publiekrechtelijke ,positie, de facto een grooter aandeel in de winst dan contrac- ,tueel bedongen, aan zich zou trekken ; die consequentie voor de ,eerstgenoemde aandeelhouders door restitutie ten laste van ,den houder der aandeelen A (de rechtspersoon Ned. Indie) zal ,worden opgeheven. ,In geen ander bedrijf deelt het Land voor 5/8e in de winst. ,De onredelijkheid Van den gegeven waarborg, dat dit aandeel ,niet grooter zal worden gemaakt, kan niet worden erkend. ,Een vergelijking met de Singkep Mij, die veel minder n.l. niet ,meer dan de gebruikelijke cijns aan het Land afdraagt, welke .vergelijking volgens het Afdeelingsverslag de onbillijkheid ,van deze regeling zoo zeer zou doen uitkomen, is daartoe naar ,het gevoelen van de Regeering al zeer weinig geschikt. ,Het aangevoerde bezwaaf, dat als gevolg van de voorgestelde ,regeling nooit een juiste vergelijking te treffen zou zijn tus- ,schen de resultaten van een Staats-, particulier- of gemengd ,bedrijf wordt door de Regeering niet geheel begrepen. Het ,voorgestelde artikel kan nooit een beletsel vormen tegen het ,invoeren van speciale belastingen, waaraan dan ook de G.M.B. ,zou zijn onderworpen. De ontworpen regeling heeft immers ,geen verdere strekking dan van een compromis over de winst- ,verdeeling, aangegaan tusschen twee vennooten. De vennoot- ,schap zelf, het gemengd bedrijf dus, zal echter evenmin van ,eenige speciale belasting zijn vrijgesteld als de Singkep Mij ,of welk ander particulier bedrijf dan ook". Tijdens de beraadslAgingen werd op den inhoud van dit artikel niet teruggekomen en het werd dan ook zonder hoofdelijke stemming aangenomen. Bij de behandeling van het wetsontwerp in de Tweede Kamer diende de heer van der Waerden een amendement in, strekkende om te lezen: „indien nieuwe speciale belastingen worden ingesteld, uitslui- 158 „tend op de delfstoffen, welke ingevolge het eerste lid van art. 2 door „de vennootschap gewonnen worden enz.". Hij wenschte dus invoeging van de beide gecursiveerde woorden en gaf daarbij de volgende toelichting: „De bedoeling van het voorgestelde artikel is om aan de aandeel- „houders B, dus de bestaande aandeelhouders, geen verminde- „ring van dividend te bezorgen, indien nieuwe speciale belas- „tingen op tin en alles wat daar wordt gevonden, zuUen worden „ingevoerd. Dus als er eens een hoogconjunctuur op tingebied „komt en de Regeering zou een buitengewone tinbelasting willen „heffen, dan zou zij dat wel kunnen doen, maar de B.M. zou vrij „zijn en dan zou de Singkep Mij, die er veel ongunstiger voor „staat en de belasting waarschijnlijk moeilijker kan opbrengen, „die belasting wel moeten betalen. Dat is geen gelijk recht „voor alien. Het is mogelijk en het is te verdedigen, al acht ik „het overbodig, te bepalen, dat geen speciale tinbelasting, die „alleen de B.M. zou treffen, zal worden ingevoerd. Wordt mijn „amendement aangenomen, dan zal de inhoud van de Wet aldus „zijn, dat er niet meer zal zijn een bijzondere tinbelasting. Bij „het voorstel der Regeering zou echter de toestand kunnen ont- „staan, dat eventueel nieuw op te richten maatschappijen en „ook de bestaande Singkep Tinmaatschappij, belasting zouden „betalen en de B.M. niet. Om dat te voorkomen, is dit amende- „ment ingediend". De Minister de Graaff antwoordde als volgt: „Het nut van dit amendement is mij nog niet duidelijk. „De bedoeling van dit artikel van het wetsontwerp is, dat, wan- „neer een speciale belasting zou worden gelegd op delfstoffen „door de nieuwe vennootschap gewonnen op Billiton, de verhou- „ding wat aangaat de onderlinge verdeeling der behaalde voor- „deelen tusschen de twee contractanten, den rechtspersoon Ned. „Indie en de B.M., niet eenzijdig door den eersten, die als be- „lastingheffer tegenover de medeparticipante in een zeer bij- „zondere positie verkeert, te zijnen gunste gewijzigd kan wor- „den. Het betreft dus daarbij eenvoudig een quaestie van bil- 159 „lijkheid. Welke verandering zou daarin nu worden gebracht „door de invoeging van de woorden: „uitsluitend op de?" Dit is „mij niet duidelijk, zoolang althans de Regeering te goeder „trouw blijft handelen. Maatregelen willende nemen, die voor „andere delfstoffen zouden moeten gelden, zou zij, naar billijk- „heid, niet anders mogen doen dan een splitsing toepassen voor „maatregelen, uitsluitend betrekking hebbend op door de „vennootschap in het Gewest Billiton gewonnen delfstoffen en „maatregelen voor andere delfstoffen. Voor de practijk zou dit „dus geen verschil maken. De algemeene bedoeling is, dat niet „de Regeering als belastinghefster de financieele verhouding „tusschen de deelgenooten de facto naar willekeur wijzigt, wat, „ik wil niet aanstonds zeggen een daad van kwade trouw zou „zijn, maar toch zeker een handeling, die men niet bepaald fair „zou kunnen noemen. Ik geloof dus niet, dat in de practijk het „amendenient eenige verandering zou brengen, wanneer de „Regeering naar billijkheid handelt. M.i. is het daarom niet „wenschelijk in deze een zoodanige beperking aan te brengen. „Ik ontraad daarom de aanneming van het amendement". In verband met deze toelichting werd het amendement ingetrokken on het artikel zonder hoofdelijke stemming aangenomen. 160 HOOFDSTUK 24. DIVIDEND-BELASTING OVER HET BEWIJS VAN DEEL- GERECHTIGDHEID AD ROND / 3.100.000,—. Den 20en Juli 1923 schreef de B.M. aan den M.V.K., dat de moge- lijkheid bestond bij uitkeering van het bedrag van / 3.100.000, — , dat de fiscus daarover belasting zou heffen zoowel van de G.M.B. als van de B.M. In verband daarmede achtte de B.M. het wenschelijk, dat aan het artikel over de winstverdeeling (art. 16 der Wet) de volgende bepa- ling werd toegevoegd: „Over de bedragen, die door de B.M. genoten worden ingevolge „het eerste, het derde en het vijfde lid van dit artikel, zal bij „uitkeering aan hare winstgerechtigden geen dividend- en „tantieme-belasting of eenige daarvoor in de plaats tredende „uitkeeringsbelasting betaald behoeven te worden". Als toelichting op deze bepaling vermeldde de B.M. : „Steun tot deze aanvulling kan ontleend worden aan de resolutie „No. 31 dd. 18 Februari 1920 van den Minister van Financien, „als noot vermeld bij „Beslissingen in Belastingzaken" No. 2511, „waarin deze Minister aan een der Directeuren van Belastingen „geschreven heeft, dat, in overeenstemming met het beginsel 161 „van artikel 3 der Wet op de Dividend- en Tantiemebelasting, „eene uitkeering op oprichtersbewijzen beschouwd behoorde te „worden als genoten ter zake van het bezit van aandeelen op „naam". Tijdens eene bespreking op 27 Juli 1923 met het hoofd der Afd. Gouv. Bedrijven werd aan de Directie medegedeeld, dat het toevoe- gen van eene alinea, nadat de Volksraad het ontwerp behandeld heeft, een verkeerden indruk in de Kamer zou maken en dus niet wenschelijk is. Intusschen werd toegezegd, dat t.z.t. zoo noodig stappen zouden worden gedaan om dubbele dividendbelasting te voorkomen. 162 HOOFDSTUK 25. WIJZE VAN STEMMEN IN DE VERGADERINGEN VAN DEN R.V.B. (Art. 11 (5) der Statuten.) In de M.V.T., door de B.M. op 11 September 1922 gezonden aan den M.V.K., wordt gezegd, dat het overweging verdient om, in afwijking van het bepaalde bij de N.I.A.M., voor te schrijven, dat in verga- deringen van den R.v.B. alleen mondeling zal worden gestemd, omdat het nut van eene schriftelijke stemming niet werd ingezien. Aangezien zoowel de M.v.K. als de Indische Regeering tegen dit voorstel geen bezwaren hadden, werd het in de Statuten belichaamd. 163 HOOFDSTUK 26. WIJZE WAAROP DE BALANS MOET WORDEN GOEDGEKEURD. (Art. 24 (2) der Statuten.) De B.M. vestigde in hare aan den M.v.K. op 11 September 1922 gezonden M.v.T., de aandacht op de bepaling in de Statuten der N.I.A.M., volgens welke bij niet goedkeuring der balans door de algemeene vergadering van aandeelhouders een uitspraak door scheidslieden zou moeten plaats hebben. Zij achtte deze bepaling voor de G.M.B. niet noodig en niet wensche- lijk en zeide dienaangaande : „ Volgens de geldende wet is de algemeene vergadering de „hoogste autoriteit in de N.V. Vaststelling in laatste instantie „der balans, enz. door de algemeene vergadering is daarom ,„logisch. „De benoeming van scheidslieden, zooals in de Statuten van de „N.I.A.M. opgenomen, in geval van geschil tusschen algemeene „vergadering en R.v.B. is dan ook overbodig en is onlogisch, „omdat die benoemd zouden moeten worden door: 164 „a. Algemeene Vergadering van alle aandeelhouders ; „6. R.V.B. ; „c. M.v.K. „Alle drie partyen vertegenwoordigen tengevolge van het „overwegend medezeggingschap van het N.I. Gouvemement, „datzelfde Gouvemement. „Verschil van opinie tusschen in dienst van het Gouvemement „zijnde personen kan op eenvoudiger wijze worden opgelost". De M.v.K. en de Indische Regeering waren het met deze zienswijze eens. waarom de redactie dienovereenkomstig werd vastgesteld. 165 HOOFDSTUK 27. DOEL EN STREKKING DER RESERVES. (Art. 16 (1) en (4) en 18 der Wet en Art. 26 (1) en (4) en 28 der Statuten.) In de ontwerpen, door den Dir.GB. bij brief van 13 Jan. 1923 No. T.A.Geheim ter goedkeuring gezonden aan de Indische Regeering, kwamen de volgende bepalingen voor: A. in art. 17, dat in de Wet het nummer 16 heeft gekregen: a. dat ten minste 5 % van de netto-winst zou worden afge- zonderd tot het vormen en onderhouden van een reserve- f onds ; h. dat de algemeene vergadering van aandeelhouders zou kunnen besluiten de overwinst geheel of gedeeltelyk te reserveeren voor de aandeelhouders. B. in art. 18 der Wet : dat het reserve-f onds zou dienen tot dekking van eventueele nadeelige saldi der winst- en verliesrekening, 166 terwijl het saldo van het fonds het bedrag van het gestorte kapitaal niet te boven zou mogen gaan. C. in art. 26 der Statuten: dezelfde bepalingen als in art. 17 der ontwerp-wet. D. in art. 28 der Statuten : dat in het reserve-f onds zouden worden gestort de bedragen, die ter beschikking van aandeelhouders behoorden te komen. De M.v.K. vestigde er de aandacht op: le. dat in art. 17 der Wet verwezen behoorde te worden naar art. 18; 2e. dat in art. 28 der Statuten blijkbaar een tikfout moest schuilen, want dat het wel de bedoeling zou zijn geweest in het reserve- fonds te doen storten de winstbedragen, welke aandeelhouders niet wenschten uitgekeerd, maar gereserveerd te zien. In Indie had men echter de tikfout in art. 28 der Statuten reeds ontdekt en daarom in de aan den Volksraad overgelegde stukken opgenomen, dat in het reserve-f onds behoorde te worden gestort de 5 % van de netto-winst, die voor de vorming van dat fonds zouden worden gereserveerd. Be door aandeelhouders te hunnen behoeve te reserveeren bedragen zouden dus niet in het reserve-fonds worden ondergebracht, maar konden afzonderlyk worden verantwoord. Na de ontvangst van het schrijven van den M.v.K. stelde de Dir.GB. voor te bepalen, dat zoowel de 5 % als de door aandeelhouders beschikbaar gestelde bedragen in het reserve-fonds zouden behooren te komen en deze wijziging werd in de Volksraadstukken over- genomen en aangenomen zonder debat. De M.V.K. meende echter, dat hierdoor een misverstand was ontstaan en dat in het reserve-fonds alleen gestort mochten worden de reser- veeringen uit de winst. De bepaling werd daarom dienovereenkomstig gewijzigd, zoodat nu 167 de mogelijkheid bestaat twee reserve-fondsen te vormen, waarvan het eene ten doel heeft het dekken van nadeelige saldi der winst- en verliesrekening en het tweede het reserveeren van winst voor aandeelhouders om deze op een later tijdstip aan die aandeelhouders te kunnen uitkeeren, waardoor groote schommelingen in de winst- uitkeering kunnen worden voorkomen en waardoor het tevens mogelijk is ge worden om door de algemeene vergadering te doen bepalen, dat ook deze reserve zal dienen tot dekking van verliezen, voor zoover de statutaire reserve daartoe niet voldoende mocht zijn. In het Afdeelingsverslag van den Volksraad werd echter opgemerkt, dat niet bepaald was wie over het bedrag, dat voor het reserve- fonds wordt afgezonderd, beslist en daarom werd het wenschelijk geacht, dat de reserveering zou zijn „ter beslissing, op voorstel van „den R.V.B., van de algemeene vergadering van aandeelhouders". De Indische Regeering nam dit denkbeeld over en zoo werd de bepaling door den Volksraad aanvaard, doch bij de indiening van het wetsontwerp aan de Staten-Generaal veranderde de M.v.K. de redactie, zoodat deze thans in de Wet als volgt voorkomt: „Van de netto-winst, blijkens een goedgekeurde winst- en „verliesrekening gemaakt, wordt een door de algemeene ver- „gadering van aandeelhouders op voorstel van den R.v.B. te „bepalen gedeelte, doch ten minste vijf percent, afgezonderd „tot het vormen en onderhouden van het in art. 18 bedoelde „reserve-fonds". 168 HOOFDSTUK 28. WIJZE VAN TAXATIE BIJ LIQUIDATIE. (Art 22 (2) der Wet en Art. 31 (2) der Statuten.) Tijdens de behandeling van het wetsontwerp in de Tweede Kamer werd door den heer van der Waerden een amendement ingediend hetwelk strekte om wijziging te brengen in de in het ontwerp- wet aangegeven wijze van taxatie bij liquidatie. In dat ontwerp- wet was die taxatie als volgt omschreven: „BiJ die taxatie zal rekening gehouden worden met de waarde, „die de activa alsdan ook in verband met de resteerende erts- „reserve voor het bedrijf hebben en met de handelswaarde der „producten". De heer van der Waerden wenschte de bepaling te lezen: „Bij die taxatie wordt door de deskundigen aldus gehandeld, „dat zij bepalen de bedragen, waardoor de te schatten bezittingen „nieuw zouden kunnen worden aangeschaft en die bedragen „verminderen met hetgeen geacht moet worden door gebruik, 169 „verloop van tijd en dergelyke oorzaken te zijn verloren gegaan. „Indien echter de waarde, die eenige geschatte bezitting, ook in „verband met de resteerende ertsreserve, voor het bedrijf heeft, „geringer is dan het aldus bepaalde bedrag, dan zal deze „bedrijfswaarde als grondslag voor de sohatting worden genomen. „Voor producten zal de handelswaarde als basis voor de „schatting moeten dienen". De heer van der Waerden, dit amendement toelichtende, begon te verklaren, dat hij niet begreep waarom de Minister bij het wets- ontwerp afgeweken was „van de preciese, voor geen dubbelen uitleg „vatbare opdracht aan taxateurs bij liquidatie, welke opdracht „geformuleerd was in art. 5 van de oude concessie n.l. : „Zij bepalen de bedragen, waarvoor de te schatten bezittingen „nieuw zouden kunnen worden aangeschaft en die bedragen „verminderen met hetgeen geacht moet worden door gebruik, „beloop van tijd en dergelijke oorzaken te zijn verloren gegaan". De heer van der Waerden vervolgde dan als volgt: „Wat is nu de bedoeling van de nieuwe bepaling? Daarover is „veel misverstand geweest. „Bij de taxatie, staat er, zal rekening worden gehouden met de „waarde, die de activa, ook in verband met de resteerende „ertsreserven, voor het bedrijf hebben. Dat is heel iets anders, „kan althans heel iets anders zijn. Men zal rekening gaan „houden met de ontginningswaarde van de ertsreserve, die nog „over is. „Is nu de bedoeling, dat de waarde van die ertsreserve geheel „of gedeeltelijk opgeteld zal worden bij de activa? Als dat het „geval is, wordt hier aan de aandeelhooders van de B.M. iets „in den schoot geworpen, waarop zij bij de bestaande liquidatie- „bepalingen absoluut geen reeht zouden hebben gehad. „Nooit is tot dusverre eenig reeht erkend op de ertsreserve. „Misschien zal de Minister zeggen, dat de bedoeling alleen is, „dat voor de aetiva, bruikbaar voor het ontginbaar erts, niet 170 „zal worden betaald de afbraakwaarde, maar de gebruikswaarde. „Maar dan staat het buitengewoon slecht in het artikel. „Daarom heb ik het amendement ingediend om, aansluitende „aan de bepalingen, die wij op het oogenblik kennen, dit vast „te stellen. Alleen wordt daarbij gevoegd, wat de Minister „blijkens de M.v.A. wil, dat, wanneer nu nog nieuwe machines „worden aangeschaft, die zullen worden getaxeerd naar de „gebruikswaarde, die zij voor eventueel toekomstige ertsreserven „mochten hebben. Hier zit dus niets bijzonders in; het „amendement beoogt alleen, dat de Mij geen nieuwe rechten zal „krijgen, die haar misschien millioenen zouden in den schoot „werpen en dat ook geen gelegenheid zal worden gegeven voor „het opwerpen van chicanes, doch dat zij alleen zal behouden „de rechten, soortgelijk aan die, waar zij bij het bestaande „contract aanspraak op zou hebben". De M.v.K. antwoordde als volgt: „Ik moet in de eerste plaats wijzen op een verschil tusschen „de bestaande en de nieuwe liquidatie-rekening. Zooals de „voorgestelde bepalingen luiden, is de rechtspersoon Ned. Indie „verplicht bij ontbinding der vennootschap de bezittingen over „te nemen. Bij de thans nog bestaande Billiton-concessie is dat „facultatief gelaten en kan dus de Indische Regeering al of „niet daartoe overgaan. Dit maakt op zich zelf een groot „verschil. „Nu is het mij niet duidelijk in hoeverre de door den heer „van der Waerden voorgestelde redactie voor den Lande „gunstiger zou zijn dan de door de Regeering gewenschte. Ik „zou zelfs veeleer naar het omgekeerde overhellen. Ik zou „zeggen, dat de door mij aanbevolen bepaling, die niets anders „inhoudt dan dat bij de taxatie voor de overneming rekening „wordt gehouden met „de waarde, die de activa alsdan, ook in „ „verband met de resteerende ertsreserve, voor het bedrijf „ „hebben en met de handelswaarde der producten" veel soepeler „is en veel meer ruimte laat voor een taxatie naar de bedrijfs- „waarde, zooals inderdaad bedoeld wordt dan de stringent „limiteerende regelen, die de heer van der Waerden voorstelt, 171 „terwijl ook hi] ten slotte, als ik wel zie, bedoelt, dat niet meer „betaald wordt dan in verband met de exploitatie van de „resteerende ertsreserve als waarde aannemelijk is. „Ik meen dus, dat de veel eenvoudiger en buigzamer bepaling „van het Regeeringsvoorstel de voorkeur verdient boven die „van den hear van der Waerden, waarin ik geen voordeel van „reeelen aard kan ontdekken". Nadat de heer van der Waerden gerepliceerd had met de opmerking, dat hij het Regeeringsvoorstel niet duidelijk vond en dat dit ruimte liet tot de veronderstelling, dat bij de liquidatie de nog aanwezige ertsreserven bij de bepaling der grootte van de activa een rol zouden spelen, antwoordde de M.v.K.: „Ik zou nog even willen opmerken — nu het blijkt, dat daarin „het zwaartepunt ligt van de zaak — , dat het allerminst ook in „mijne bedoeling ligt om de ertsreserven te begrijpen onder de „activa. Uit den aard der zaak kan daarvan geen sprake zijn. „De bedoeling is geen andere dan dat bij liquidatie betaald „wordt de bedrijfs waarde van de goederen, roerende en onroe- „rende, van het gemeenschappelijk bedrijf, waarbij de erts- „reserves buiten beschouwing blijven". Het amendement, in stemming gebracht, werd hierop verworpen met 56 tegen 23 stemmen. 172 11^' !h '!(l>l?il''ifiV!!ilti ii'. 