None
voorwaardelijke vergoeding


Gewoonlijk een verplichting van de overnemende partij om aanvullende activa of aandelenbelangen aan de voormalige eigenaars van een overgenomen partij over te dragen als deel van de ruil voor zeggenschap over de overgenomen partij indien specifieke toekomstige gebeurtenissen plaatsvinden of indien aan specifieke voorwaarden is voldaan. Een voorwaardelijke vergoeding kan de overnemende partij echter ook recht geven op teruggave van een voorheen overgedragen vergoeding indien aan specifieke voorwaarden is voldaan.
▼M32 —————

▼M12






aandelenbelangen


Binnen het bestek van deze IFRS wordt de term aandelenbelangen ruim geïnterpreteerd om te verwijzen naar eigendomsbelangen van entiteiten die eigendom zijn van investeerders en belangen van eigenaars, leden of deelnemers van onderlinge entiteiten.
▼M33






reële waarde


is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum. (Zie IFRS 13.)




▼M12






goodwill


Een actief dat de toekomstige economische voordelen vertegenwoordigt die voortvloeien uit andere in een bedrijfscombinatie verworven activa die niet individueel kunnen worden geïdentificeerd en afzonderlijk kunnen worden opgenomen.
identificeerbaar


Een actief is identificeerbaar als het:

a) afscheidbaar is, dat wil zeggen als het kan worden afgescheiden of losgemaakt van de entiteit en kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven, gehuurd of geruild, hetzij individueel, hetzij samen met een gerelateerd contract, gerelateerd identificeerbaar actief of gerelateerde identificeerbare verplichting, ongeacht of de entiteit voornemens is dit te doen; of


b) voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten, ongeacht of deze rechten overdraagbaar zijn aan of gescheiden kunnen worden van de entiteit of van andere rechten en verplichtingen.
immaterieel actief


Een identificeerbaar, niet-monetair actief zonder fysieke vorm.
 onderlinge entiteit


Een entiteit die geen eigendom is van investeerders en die rechtstreeks aan haar eigenaars, leden of deelnemers dividenden, lagere kosten of andere economische voordelen verschaft. Bijvoorbeeld een onderlinge verzekeringsmaatschappij, een kredietvereniging en een coöperatieve entiteit zijn alle onderlinge entiteiten.
minderheidsbelang


Het eigen vermogen in een dochteronderneming dat niet rechtstreeks of onrechtstreeks aan een moedermaatschappij kan worden toegerekend.
eigenaars


Binnen het bestek van deze IFRS wordt de term eigenaars ruim geïnterpreteerd om te verwijzen naar houders van aandelenbelangen van entiteiten die eigendom zijn van investeerders en eigenaars of leden van, of deelnemers aan, onderlinge entiteiten.
Bijlage B

Toepassingsleidraad


Deze bijlage maakt integraal deel uit van de IFRS.
BEDRIJFSCOMBINATIES VAN ENTITEITEN WAAROVER GEZAMENLIJK DE ZEGGENSCHAP WORDT UITGEOEFEND (TOEPASSING VAN ALINEA 2(C))

B1 Deze IFRS is niet van toepassing op een bedrijfscombinatie van entiteiten of bedrijven waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. Een bedrijfscombinatie waarbij entiteiten of bedrijven waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend betrokken zijn, is een bedrijfscombinatie waarin de uiteindelijke zeggenschap over alle bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten of bedrijven door dezelfde partij of partijen wordt uitgeoefend, zowel voor als na de bedrijfscombinatie, en die zeggenschap niet tijdelijk is.
B2 Een groep personen moet worden geacht zeggenschap uit te oefenen over een entiteit indien die personen als gevolg van contractuele overeenkomsten gezamenlijk de macht hebben om het financiële en operationele beleid van die entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. Om die reden valt een bedrijfscombinatie niet onder het toepassingsgebied van deze IFRS wanneer dezelfde groep personen als gevolg van contractuele overeenkomsten gezamenlijk de uiteindelijke macht heeft om het financiële en operationele beleid van elk van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit hun activiteiten, en die uiteindelijke gezamenlijke macht niet tijdelijk is.
 B3 Een persoon of een groep personen die in het kader van een contractuele overeenkomst samen optreden kan zeggenschap uitoefenen over een entiteit en die persoon of groep personen is mogelijk niet onderworpen aan de vereisten van de IFRSs inzake financiële verslaggeving. Om die reden hoeven bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten niet te worden opgenomen in dezelfde geconsolideerde jaarrekening opdat een bedrijfscombinatie zou kunnen worden beschouwd als een bedrijfscombinatie waarin entiteiten betrokken zijn waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend.
B4 De mate waarin vóór en na de totstandkoming van een bedrijfscombinatie minderheidsbelangen worden aangehouden in elk van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten is niet relevant bij de bepaling of bij de bedrijfscombinatie entiteiten betrokken zijn waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. Zo ook is het feit dat één van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten een dochteronderneming is die niet in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen, evenmin relevant bij de bepaling of bij een bedrijfscombinatie entiteiten betrokken zijn waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend.
IDENTIFICATIE VAN EEN BEDRIJFSCOMBINATIE (TOEPASSING VAN ALINEA 3)

B5 Deze IFRS definieert een bedrijfscombinatie als een transactie of andere gebeurtenis waarin een overnemende partij zeggenschap verkrijgt over een of meer bedrijven. Een overnemende partij kan op verschillende manieren zeggenschap verkrijgen over een overgenomen partij, bijvoorbeeld:

a) door geldmiddelen, kasequivalenten of andere activa (met inbegrip van nettoactiva die een bedrijf vormen) over te dragen;


b) door verplichtingen aan te gaan;


c) door aandelenbelangen uit te geven;


d) door meer dan een type vergoeding te verschaffen; of


e) zonder een vergoeding over te dragen, inclusief op basis van een contract alleen (zie alinea 43).
 B6 Een bedrijfscombinatie kan op verschillende manieren worden gestructureerd om juridische, fiscale of andere redenen, zoals:

a) een of meer bedrijven worden dochterondernemingen van een overnemende partij of de nettoactiva van een of meer bedrijven worden juridisch samengevoegd in de overnemende partij;


b) een bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit draagt haar nettoactiva over, of haar eigenaars dragen hun aandelenbelangen over, aan een andere bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit of haar eigenaars;


c) alle bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten dragen hun nettoactiva over, of de eigenaars van die entiteiten dragen hun aandelenbelangen over, aan een nieuw opgerichte entiteit (ook wel een „roll-up”-transactie of een „put-together”-transactie genoemd); of


d) een groep voormalige eigenaars van een van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten verkrijgt de zeggenschap over de samengevoegde entiteit.
DEFINITIE VAN EEN BEDRIJF (TOEPASSING VAN ALINEA 3)

B7 Een bedrijf bestaat uit middelen en op die middelen toegepaste processen waarmee een productie tot stand kan worden gebracht. Hoewel bedrijven gewoonlijk een productie hebben, is dit geen vereiste opdat een geïntegreerde reeks in aanmerking zou komen als een bedrijf. De drie elementen van een bedrijf worden als volgt gedefinieerd:





a)


Middelen : Alle economische middelen waarmee een productie tot stand komt of kan worden gebracht wanneer er een of meer processen op worden toegepast. Voorbeelden zijn vaste activa (met inbegrip van immateriële activa of rechten om vaste activa te gebruiken), intellectueel eigendom, de mogelijkheid om toegang te krijgen tot de nodige materialen of rechten en werknemers.
 b)


Proces : Alle systemen, standaarden, protocollen, afspraken of regels waarmee, wanneer ze op een of meer middelen worden toegepast, een productie tot stand komt of kan worden gebracht. Voorbeelden zijn strategische beheerprocessen, operationele processen en resourcemanagementprocessen. Deze processen zijn gewoonlijk gedocumenteerd, maar een georganiseerd personeelsbestand dat de nodige vaardigheden en ervaring heeft en dat regels en afspraken volgt, kan de nodige processen verschaffen die op middelen kunnen worden toegepast om een productie tot stand te brengen. (Boekhoud-, facturerings-, loonlijst- en andere administratieve systemen zijn doorgaans geen processen die worden gebruikt om een productie tot stand te brengen.)








c)


Productie : Het resultaat van middelen en op die middelen toegepaste processen die rechtstreeks aan investeerders of andere eigenaars, leden of deelnemers een rendement in de vorm van dividenden, lagere kosten of andere economische voordelen verschaffen of kunnen verschaffen.
B8 Opdat een geïntegreerde reeks activiteiten en activa voor de vastgestelde doeleinden zou kunnen worden uitgevoerd en beheerd, zijn twee essentiële elementen nodig, namelijk middelen en op die middelen toegepaste processen die samen worden of zullen worden gebruikt om een productie tot stand te brengen. Een bedrijf hoeft echter niet alle middelen of processen die de verkoper bij de exploitatie van dat bedrijf gebruikte op te nemen als marktdeelnemers het bedrijf kunnen overnemen en kunnen blijven produceren door bijvoorbeeld het bedrijf met hun eigen middelen en processen te integreren.
 B9 De aard van de elementen van een bedrijf verschilt naar gelang van de sector en de structuur van de activiteiten van een entiteit, met inbegrip van het stadium van ontwikkeling van de entiteit. Gevestigde bedrijven hebben vaak verschillende soorten middelen, processen en producties, terwijl nieuwe bedrijven vaak weinig middelen en processen hebben en soms slechts één product produceren. Bijna alle bedrijven hebben ook verplichtingen, maar een bedrijf hoeft geen verplichtingen te hebben.
B10 Het is mogelijk dat een geïntegreerde reeks activiteiten en activa in de ontwikkelingsfase geen productie heeft. In dat geval moet de overnemende partij andere factoren in aanmerking nemen om te bepalen of de reeks een bedrijf is. Deze factoren zijn onder meer of de reeks:

a) is begonnen met geplande hoofdactiviteiten;


b) werknemers, intellectueel eigendom en andere middelen en processen heeft die op die middelen zouden kunnen worden toegepast;


c) een plan volgt om producten te produceren; en


d) toegang zal kunnen krijgen tot klanten die de productie zullen kopen.
Niet al deze factoren hoeven aanwezig te zijn opdat een bepaalde geïntegreerde reeks activiteiten en activa in de ontwikkelingsfase in aanmerking zou komen als een bedrijf.
B11 De bepaling of een specifieke reeks activa en activiteiten een bedrijf is, moet worden gebaseerd op de vraag of de geïntegreerde reeks door een marktdeelnemer kan worden uitgevoerd en beheerd als een bedrijf. Bij de beoordeling of een bepaalde reeks een bedrijf is, is het dus niet relevant of een verkoper de reeks als een bedrijf exploiteerde, noch of de overnemende partij voornemens is om de reeks als een bedrijf te exploiteren.
B12 Indien er geen aanwijzingen zijn voor het tegendeel, wordt een bepaalde reeks activa en activiteiten waarin goodwill aanwezig is geacht een bedrijf te zijn. Een bedrijf hoeft echter geen goodwill te hebben.
 IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE PARTIJ (TOEPASSING VAN ALINEA’S 6 EN 7)

▼M32


B13 De leidraden in IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening moeten worden toegepast om de overnemende partij – de entiteit die zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij – te identificeren. Als een bedrijfscombinatie heeft plaatsgevonden maar uit de toepassing van de leidraden in IFRS 10 niet duidelijk blijkt welke van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten de overnemende partij is, moet er bij die bepaling met de factoren in de alinea's B14 tot en met B18 rekening worden gehouden.
▼M12


B14 In een bedrijfscombinatie die voornamelijk tot stand komt door het overdragen van geldmiddelen of andere activa of door het aangaan van verplichtingen, is de overnemende partij gewoonlijk de entiteit die de geldmiddelen of andere activa overdraagt of die de verplichtingen aangaat.
 B15 In een bedrijfscombinatie die voornamelijk tot stand komt door het ruilen van aandelenbelangen, is de overnemende partij gewoonlijk de entiteit die haar aandelenbelangen uitgeeft. In bepaalde bedrijfscombinaties, veelal „omgekeerde overnames” genoemd, is de uitgevende entiteit de overgenomen partij. Alinea’s B19 tot en met B27 verschaffen leidraden voor de administratieve verwerking van omgekeerde overnames. Bij het identificeren van de overnemende partij in een bedrijfscombinatie die tot stand komt door het ruilen van aandelenbelangen moeten ook andere relevante feiten en omstandigheden in aanmerking worden genomen, zoals:

a) de relatieve stemrechten in de samengevoegde entiteit na de bedrijfscombinatie - De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de eigenaars als een groep het grootste deel van de stemrechten in de samengevoegde entiteit behouden of ontvangen. Bij het bepalen welke groep eigenaars het grootste deel van de stemrechten behoudt of ontvangt, moet een entiteit rekening houden met het bestaan van eventuele ongebruikelijke of bijzondere stemprocedures en opties, warrants of converteerbare effecten;


b) 
het bestaan van een grote stemgerechtigde minderheid in de samengevoegde entiteit als geen andere eigenaar of georganiseerde groep eigenaars een belangrijk stemgerechtigd belang heeft - De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de enige eigenaar of georganiseerde groep eigenaars de grootste stemgerechtigde minderheid in de samengevoegde entiteit is;


c) 
de samenstelling van het bestuursorgaan van de samengevoegde entiteit - De overnemende partij is doorgaans de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de eigenaars een meerderheid van de leden van het bestuursorgaan van de samengevoegde entiteit kunnen kiezen, benoemen of afzetten;


d) 
de samenstelling van het senior management van de samengevoegde entiteit - De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan het (voormalige) management een dominante invloed uitoefent op het management van de samengevoegde entiteit;


e) 
de voorwaarden van de ruil van aandelenbelangen - De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit die een hogere prijs betaalt dan de reële waarde van de aandelenbelangen van de andere bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit(en) vóór de bedrijfscombinatie.
 B16 De overnemende partij is gewoonlijk de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteit waarvan de relatieve grootte (gemeten in bijvoorbeeld activa, opbrengsten of winst) aanzienlijk groter is dan die van de andere entiteit (entiteiten) die bij de bedrijfscombinatie betrokken is (zijn).
B17 In een bedrijfscombinatie waarbij meer dan twee entiteiten betrokken zijn, moet bij het bepalen van de overnemende partij onder meer rekening worden gehouden met welke van die entiteiten het initiatief heeft genomen voor de combinatie, alsook met de relatieve grootte van de entiteiten die bij de bedrijfscombinatie betrokken zijn.
B18 Een nieuwe entiteit die wordt opgericht om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen, is niet noodzakelijk de overnemende partij. Als een nieuwe entiteit wordt opgericht om aandelenbelangen uit te geven teneinde een bedrijfscombinatie tot stand te brengen, moet één van de bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten die vóór de bedrijfscombinatie bestonden worden aangemerkt als de overnemende partij door toepassing van de leidraden in alinea’s B13 tot en met B17. Daarentegen kan een nieuwe entiteit die bij wijze van vergoeding geldmiddelen of andere activa overdraagt of verplichtingen aangaat, wel de overnemende partij zijn.
 OMGEKEERDE OVERNAMES

B19 Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden op basis van de leidraden in alinea’s B13 tot en met B18. Een transactie kan pas als een omgekeerde overname worden beschouwd als de entiteit waarvan de aandelenbelangen worden verworven (de overgenomen partij in juridische zin) de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden is. Omgekeerde overnames doen zich bijvoorbeeld soms voor wanneer een niet-beursgenoteerde bedrijfsentiteit een beursgenoteerde entiteit wil worden maar haar aandelen niet wil registreren. Om dat te verwezenlijken, zal de niet-beursgenoteerde entiteit ervoor zorgen dat een beursgenoteerde entiteit haar aandelenbelangen verwerft in ruil voor de aandelenbelangen van de beursgenoteerde entiteit. In dit voorbeeld is de beursgenoteerde entiteit de overnemende partij in juridische zin omdat ze haar aandelenbelangen heeft uitgegeven, en is de niet-beursgenoteerde entiteit de overgenomen partij in juridische zin omdat haar aandelenbelangen werden verworven. De toepassing van de leidraden in alinea’s B13 tot en met B18 leidt er echter toe dat:

a) de beursgenoteerde entiteit wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden; en


b) de niet-beursgenoteerde entiteit wordt geïdentificeerd als de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden.
De transactie mag pas administratief worden verwerkt als een omgekeerde overname als de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden voldoet aan de definitie van een bedrijf, en alle opname- en waarderingsprincipes in deze IFRS, met inbegrip van de vereiste om goodwill op te nemen, zijn van toepassing.
 Waardering van de overgedragen vergoeding


B20 In een omgekeerde overname geeft de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden gewoonlijk geen vergoeding uit voor de overgenomen partij. In plaats daarvan geeft de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden gewoonlijk haar aandelen uit aan de eigenaars van de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden. Bijgevolg is de reële waarde op de overnamedatum van de vergoeding die door de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden is overgedragen voor haar belang in de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden, gebaseerd op het aantal aandelenbelangen dat de juridische dochteronderneming had moeten uitgeven om de eigenaars van de juridische moedermaatschappij hetzelfde percentage aandelenbelangen in de samengevoegde entiteit te geven dat resulteert uit de omgekeerde overname. De reële waarde van het op die manier berekende aantal aandelenbelangen kan worden gebruikt als de reële waarde van de vergoeding die in ruil voor de overgenomen partij is overgedragen.
Opstelling en presentatie van de geconsolideerde jaarrekening


B21 Geconsolideerde jaarrekeningen die na een omgekeerde overname worden opgesteld, worden uitgegeven onder de naam van de juridische moedermaatschappij (overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) maar worden in de toelichting beschreven als een voortzetting van de jaarrekening van de juridische dochteronderneming (overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden), met één aanpassing, namelijk de retroactieve aanpassing van het wettelijk kapitaal van de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden om rekening te houden met het wettelijk kapitaal van de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden. Die aanpassing is vereist om het kapitaal van de juridische moedermaatschappij (de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) te weerspiegelen. De vergelijkende informatie die in deze geconsolideerde jaarrekeningen wordt gepresenteerd, wordt ook retroactief aangepast om het wettelijk kapitaal van de juridische moedermaatschappij (overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) te weerspiegelen.
 B22 Omdat de geconsolideerde jaarrekening de voortzetting van de jaarrekening van de juridische dochteronderneming vertegenwoordigt, afgezien van haar kapitaalstructuur, weerspiegelt de geconsolideerde jaarrekening:

a) de activa en verplichtingen van de juridische dochteronderneming (de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) opgenomen en gewaardeerd tegen hun boekwaarde vóór de bedrijfscombinatie;


b) de activa en verplichtingen van de juridische moedermaatschappij (de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) opgenomen en gewaardeerd in overeenstemming met deze IFRS;


c) de ingehouden winsten en andere saldi van het eigen vermogen van de juridische dochteronderneming (overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) vóór de bedrijfscombinatie;


►M33

 

d) het in de geconsolideerde jaarrekening als uitgegeven aandelenbelangen opgenomen bedrag bepaald door het uitgegeven aandelenbelang van de juridische dochteronderneming (de overnemende partij voor administratieveverwerkingsdoeleinden) dat vlak vóór de bedrijfscombinatie uitstond op te tellen bij de reële waarde van de juridische moedermaatschappij (overgenomen partij voor administratieveverwerkingsdoeleinden). ◄  De structuur van het eigen vermogen (dat wil zeggen het aantal en het soort uitgegeven aandelenbelangen) weerspiegelt de structuur van het eigen vermogen van de juridische moedermaatschappij (de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden), met inbegrip van de aandelenbelangen die de juridische moedermaatschappij heeft uitgegeven teneinde de bedrijfscombinatie tot stand te brengen. Bijgevolg wordt de structuur van het eigen vermogen van de juridische dochteronderneming (de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) aangepast aan de hand van de in de overnameovereenkomst vastgestelde ruilverhouding teneinde het aantal in de omgekeerde overname uitgegeven aandelen van de juridische moedermaatschappij (de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) te weerspiegelen;


e) het evenredige deel van het minderheidsbelang in de boekwaarde van ingehouden winsten en andere aandelenbelangen van de juridische dochteronderneming (overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) vóór de bedrijfscombinatie zoals uiteengezet in alinea’s B23 en B24.
 Minderheidsbelang


B23 Bij een omgekeerde overname is het mogelijk dat een aantal van de eigenaars van de overgenomen partij in juridische zin (de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) hun aandelenbelangen niet ruilen voor aandelenbelangen van de juridische moedermaatschappij (de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden). Deze eigenaars worden behandeld als een minderheidsbelang in de geconsolideerde jaarrekening na de omgekeerde overname. De reden hiervoor is dat de eigenaars van de overgenomen partij in juridische zin die hun aandelenbelangen niet ruilen voor aandelenbelangen van de overnemende partij in juridische zin alleen een belang hebben in de resultaten en nettoactiva van de overgenomen partij in juridische zin en niet in de resultaten en nettoactiva van de samengevoegde entiteit. Omgekeerd hebben de eigenaars van de overnemende partij in juridische zin, ondanks het feit dat de overnemende partij in juridische zin de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden is, een belang in de resultaten en nettoactiva van de samengevoegde entiteit.
B24 De activa en verplichtingen van de overgenomen partij in juridische zin worden in de geconsolideerde jaarrekening gewaardeerd en opgenomen tegen hun boekwaarde vóór de bedrijfscombinatie (zie alinea B22(a)). Derhalve weerspiegelt het minderheidsbelang in een omgekeerde overname het proportionele belang van de aandeelhouders met minderheidsbelang in de boekwaarde van de nettoactiva van de overgenomen partij in juridische zin vóór de bedrijfscombinatie, zelfs als de minderheidsbelangen in andere overnames worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum.
Winst per aandeel


B25 Zoals vermeld in alinea B22(d) moet de structuur van het eigen vermogen in de geconsolideerde jaarrekening die na een omgekeerde overname wordt opgesteld, een weerspiegeling zijn van de structuur van het eigen vermogen van de overnemende partij in juridische zin (de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden), met inbegrip van de aandelenbelangen die door de overnemende partij in juridische zin zijn uitgegeven om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen.
 B26 Bij de berekening van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen (de noemer in de berekening van de winst per aandeel) tijdens de periode waarin de omgekeerde overname plaatsvindt:

a) moet het aantal uitstaande gewone aandelen van het begin van die periode tot de overnamedatum worden berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen van de overgenomen partij in juridische zin (overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) die tijdens de periode uitstonden vermenigvuldigd met de in de fusieovereenkomst vastgestelde ruilverhouding; en


b) wordt het aantal uitstaande gewone aandelen vanaf de overnamedatum tot het einde van die periode verondersteld het eigenlijke aantal in die periode uitstaande gewone aandelen van de overnemende partij in juridische zin (de overgenomen partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden) te zijn.
B27 De gewone winst per aandeel voor elke vergelijkende periode vóór de overnamedatum die in de geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd na een omgekeerde overname, moet worden berekend door:

a) de winst of het verlies van de overgenomen partij in juridische zin die/dat toerekenbaar is aan gewone aandeelhouders in elk van deze perioden te delen door


b) het historische gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen van de overgenomen partij in juridische zin vermenigvuldigd met de in de overnameovereenkomst vastgestelde ruilverhouding.
OPNAME VAN BEPAALDE VERWORVEN ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN (TOEPASSING VAN ALINEA’S 10 TOT EN MET 13)

Operationele leases


B28 De overnemende partij mag activa of verplichtingen in verband met een operationele lease waarin de overgenomen partij de lessee is niet opnemen, tenzij dit op grond van alinea’s B29 en B30 vereist is.
 B29 De overnemende partij moet bepalen of de voorwaarden van elke operationele lease waarin de overgenomen partij de lessee is, gunstig of ongunstig zijn. De overnemende partij moet een immaterieel actief opnemen als de voorwaarden van een operationele lease gunstig zijn in vergelijking met de marktvoorwaarden, en moet een verplichting opnemen als de voorwaarden ongunstig zijn in vergelijking met de marktvoorwaarden. Alinea B42 verschaft een leidraad voor het bepalen van de reële waarde op de overnamedatum van activa die het voorwerp uitmaken van operationele leases waarin de overgenomen partij de lessor is.
B30 Een identificeerbaar immaterieel actief kan verband houden met een operationele lease, wat kan blijken uit de bereidheid van marktdeelnemers om voor de leaseovereenkomst een prijs te betalen, zelfs als dit tegen marktvoorwaarden is. Bijvoorbeeld een lease van gates op een luchthaven of van winkelruimte in een exclusieve winkelstraat zou toegang kunnen verschaffen tot een markt of andere toekomstige economische voordelen die in aanmerking komen als identificeerbare immateriële activa, bijvoorbeeld als een klantenrelatie. In dat geval moet de overnemende partij het (de) daarmee verband houdende identificeerbare immateriële actief (activa) opnemen in overeenstemming met alinea B31.
Immateriële activa


B31 De overnemende partij moet de in een bedrijfscombinatie verworven identificeerbare immateriële activa opnemen afzonderlijk van goodwill. Een immaterieel actief is identificeerbaar als het voldoet aan het afscheidbaarheidscriterium of aan het contractuele-juridische criterium.
 B32 Een immaterieel actief dat voldoet aan het contractuele-juridische criterium is identificeerbaar, zelfs als het actief niet overdraagbaar is of niet kan worden afgescheiden van de overgenomen partij of van andere rechten en verplichtingen. Bijvoorbeeld:

a) een overgenomen partij leaset een productievestiging in het kader van een operationele lease waarvan de voorwaarden gunstig zijn in vergelijking met de marktvoorwaarden. In de leasevoorwaarden is expliciet bepaald dat de leaseovereenkomst niet mag worden overgedragen (noch via een verkoop, noch via een sublease). Het bedrag waarmee de leasevoorwaarden gunstig zijn in vergelijking met de voorwaarden van actuele markttransacties voor dezelfde of soortgelijke items, is een immaterieel actief dat voldoet aan het contractuele-juridische criterium om afzonderlijk van goodwill te worden opgenomen, zelfs als de overnemende partij de leaseovereenkomst niet kan verkopen of anderszins kan overdragen;


b) een overgenomen partij bezit en exploiteert een kerncentrale. De vergunning om die centrale te exploiteren, is een immaterieel actief dat voldoet aan het contractuele-juridische criterium om afzonderlijk van goodwill te worden opgenomen, zelfs als de overnemende partij het niet los van de verworven centrale kan verkopen of overdragen. Een overnemende partij mag de reële waarde van de exploitatievergunning en de reële waarde van de centrale als één actief opnemen voor financiële-verslaggevingsdoeleinden als die activa een vergelijkbare gebruiksduur hebben;


c) een overgenomen partij bezit een technologiepatent. Ze heeft dat patent in licentie gegeven aan derden voor exclusief gebruik buiten de binnenlandse markt, en ontvangt in ruil daarvoor een vastgesteld percentage van de toekomstige opbrengsten uit het buitenland. Zowel het technologiepatent als de bijbehorende licentieovereenkomst voldoen aan het contractuele-juridische criterium om afzonderlijk van goodwill te worden opgenomen, zelfs als het onuitvoerbaar zou zijn om het patent en de bijbehorende licentieovereenkomst los van elkaar te verkopen of te ruilen.
 B33 Het afscheidbaarheidscriterium betekent dat een verworven immaterieel actief kan worden afgescheiden of losgemaakt van de overgenomen partij en kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven, gehuurd of geruild, hetzij individueel, hetzij samen met een gerelateerd contract, gerelateerd identificeerbaar actief of gerelateerde identificeerbare verplichting. Een immaterieel actief dat de overnemende partij zou kunnen verkopen, in licentie zou kunnen geven of anderszins zou kunnen ruilen voor iets anders van waarde voldoet aan het afscheidbaarheidscriterium, zelfs als de overnemende partij niet voornemens is om het te verkopen, in licentie te geven of anderszins te ruilen. Een verworven immaterieel actief voldoet aan het afscheidbaarheidscriterium als er voor dat type actief of een actief van een soortgelijk type aanwijzingen voor ruiltransacties zijn, zelfs als die transacties niet frequent voorkomen en ongeacht of de overnemende partij erbij betrokken is. Bijvoorbeeld klantenbestanden en abonneelijsten worden vaak in licentie gegeven en voldoen dus aan het afscheidbaarheidscriterium. Zelfs als een overgenomen partij van mening is dat haar klantenbestanden kenmerken hebben die verschillen van andere klantenbestanden, betekent het feit dat klantenbestanden vaak in licentie worden gegeven over het algemeen dat het verworven klantenbestand voldoet aan het afscheidbaarheidscriterium. Een in een bedrijfscombinatie verworven klantenbestand zou echter niet aan het afscheidbaarheidscriterium voldoen als de geheimhoudingsvoorwaarden of andere overeenkomsten een entiteit verbieden om informatie over haar klanten te verkopen, te verhuren of anderszins te ruilen.
 B34 Een immaterieel actief dat niet individueel afscheidbaar is van de overgenomen of samengevoegde entiteit voldoet aan het afscheidbaarheidscriterium als het afscheidbaar is in combinatie met een gerelateerd contract, gerelateerd identificeerbaar actief of gerelateerde identificeerbare verplichting. Bijvoorbeeld:

a) marktdeelnemers ruilen depositoverplichtingen en daarmee verband houdende immateriële activa uit hoofde van de hoedanigheid van bewaargever in waarneembare ruiltransacties. Derhalve moet de overnemende partij het immateriële actief uit hoofde van de hoedanigheid van bewaargever afzonderlijk van goodwill opnemen;


b) een overgenomen partij bezit een geregistreerd handelsmerk en gedocumenteerde maar niet-gepatenteerde technische expertise die wordt gebruikt om het onder een handelsmerk verhandelde product te vervaardigen. Om de eigendom van een handelsmerk over te dragen, is de eigenaar ook verplicht al de rest over te dragen wat de nieuwe eigenaar nodig heeft om een product te produceren dat of een dienst te leveren die niet te onderscheiden is van het product dat of de dienst die door de voormalige eigenaar werd geproduceerd/geleverd. Aangezien de niet-gepatenteerde technische expertise moet worden afgescheiden van de overgenomen of samengevoegde entiteit en moet worden verkocht als het bijbehorende handelsmerk wordt verkocht, voldoet het aan het afscheidbaarheidscriterium.
 Herworven rechten


B35 In het kader van een bedrijfscombinatie kan een overnemende partij een recht herwerven dat ze voordien aan de overgenomen partij had toegekend om een of meer van de opgenomen of niet-opgenomen activa van de overnemende partij te gebruiken. Voorbeelden van dergelijke rechten zijn een recht om de handelsnaam van de overnemende partij te gebruiken in het kader van een franchiseovereenkomst, of een recht om technologie van de overnemende partij te gebruiken in het kader van een technologielicenctieovereenkomst. Een herworven recht is een identificeerbaar immaterieel actief dat de overnemende partij afzonderlijk van goodwill opneemt. Alinea 29 verschaft een leidraad voor de waardering van een herworven recht, en alinea 55 verschaft een leidraad voor de administratieve verwerking van een herworven recht na eerste opname.
B36 Als de voorwaarden van het contract dat aanleiding geeft tot een herworven recht gunstig of ongunstig zijn in vergelijking met de voorwaarden van actuele markttransacties voor dezelfde of soortgelijke items, moet de overnemende partij een winst respectievelijk verlies uit afwikkeling opnemen. Alinea B52 verschaft leidraden voor de waardering van winsten of verliezen uit afwikkeling.
Personeelsbestand en andere zaken die niet identificeerbaar zijn


B37 De overnemende partij neemt de waarde van een verworven immaterieel actief dat op de overnamedatum niet identificeerbaar is op in de goodwill. Een overnemende partij kan bijvoorbeeld waarde toerekenen aan het bestaan van een personeelsbestand, zijnde een bestaande groep werknemers die de overnemende partij toelaat om een overgenomen bedrijf na de overnamedatum verder te exploiteren. Een personeelsbestand vertegenwoordigt niet het intellectueel kapitaal van het geschoolde personeel - de (vaak gespecialiseerde) kennis en ervaring die werknemers van een overgenomen partij inbrengen. Aangezien het personeelsbestand geen identificeerbaar actief is dat afzonderlijk van goodwill moet worden opgenomen, wordt elke waarde die eraan wordt toegerekend opgenomen in de goodwill.
 B38 De overnemende partij neemt in de goodwill ook elke waarde op die wordt toegerekend aan items die op de overnamedatum niet in aanmerking komen als activa. De overnemende partij kan bijvoorbeeld waarde toerekenen aan potentiële contracten waarover de overgenomen partij op de overnamedatum met potentiële nieuwe klanten onderhandelt. Omdat deze potentiële contracten zelf geen activa zijn op de overnamedatum, neemt de overnemende partij ze niet afzonderlijk van goodwill op. De overnemende partij mag de waarde van deze contracten niet na de eerste opname vanuit de goodwill herclassificeren voor gebeurtenissen die zich na de overnamedatum voordoen. De overnemende partij moet echter de feiten en omstandigheden beoordelen die een rol spelen bij gebeurtenissen die kort na de overname plaatsvinden om te bepalen of op de overnamedatum een afzonderlijk opneembaar immaterieel actief bestond.
B39 Na de eerste opname verwerkt een overnemende partij in een bedrijfscombinatie verworven immateriële activa in overeenstemming met de bepalingen van IAS 38 Immateriële activa. Zoals beschreven in alinea 3 van IAS 38 wordt de administratieve verwerking van bepaalde verworven immateriële activa na de eerste opname voorgeschreven door andere IFRSs.
 B40 De criteria van identificeerbaarheid bepalen of een immaterieel vast actief afzonderlijk van goodwill wordt opgenomen. De criteria verschaffen echter geen leidraden voor het bepalen van de reële waarde van een immaterieel vast actief, en beperken evenmin de veronderstellingen waarvan bij het bepalen van de reële waarde van een immaterieel vast actief wordt uitgegaan. De overnemende partij zou bijvoorbeeld bij het bepalen van de reële waarde rekening houden met de veronderstellingen waarvan marktdeelnemers bij het waarderen van het immaterieel vast actief zouden uitgaan, zoals verwachtingen omtrent toekomstige contractverlengingen. ◄  Het is niet nodig dat de contractverlengingen zelf aan de criteria van identificeerbaarheid voldoen. (Zie echter alinea 29, waarin een uitzondering is vastgelegd op het principe van waardering tegen reële waarde voor in een bedrijfscombinatie opgenomen herworven rechten.) Alinea’s 36 en 37 van IAS 38 verschaffen leidraden voor het bepalen of immateriële activa in één eenheid met andere immateriële of materiële activa moeten worden samengevoegd.
BEPALING VAN DE REËLE WAARDE VAN BEPAALDE IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN EEN MINDERHEIDSBELANG IN EEN OVERGENOMEN PARTIJ (TOEPASSING VAN ALINEA’S 18 EN 19)

Activa met onzekere kasstromen (voorzieningen voor lagere waardering)


B41 De overnemende partij mag geen afzonderlijke voorziening voor lagere waardering op de overnamedatum opnemen voor in een bedrijfscombinatie verworven activa die tegen hun reële waarde op de overnamedatum worden gewaardeerd, omdat de gevolgen van onzekerheid over toekomstige kasstromen in aanmerking worden genomen bij het bepalen van de reële waarde. Bijvoorbeeld aangezien deze IFRS vereist dat de overnemende partij verworven vorderingen, met inbegrip van leningen, waardeert tegen hun reële waarde op de overnamedatum, neemt de overnemende partij geen afzonderlijke voorziening voor lagere waardering op voor de contractuele kasstromen die op die datum als oninbaar worden beschouwd.
 Operationeel geleasede activa waarbij de overgenomen partij de lessor is


B42 Bij het bepalen van de reële waarde op de overnamedatum van een actief zoals een operationeel geleased gebouw of patent waarbij de overgenomen partij de lessor is, moet de overnemende partij rekening houden met de voorwaarden van de leaseovereenkomst. Met andere woorden, de overnemende partij neemt geen afzonderlijk actief of afzonderlijke verplichting op als de voorwaarden van een operationele lease gunstig of ongunstig zijn in vergelijking met de marktvoorwaarden zoals alinea B29 vereist voor leaseovereenkomsten waarbij de overgenomen partij de lessee is.
Activa die de overnemende partij voornemens is niet te gebruiken of te gebruiken op een andere wijze dan de wijze waarop andere marktdeelnemers deze zouden gebruiken


▼M33


B43 Om haar concurrentiepositie te beschermen, of om andere redenen, kan de overnemende partij voornemens zijn om een verworven niet-financieel actief niet te gebruiken, of heeft ze mogelijk niet de intentie om het actief maximaal en optimaal te gebruiken. Dit zou bijvoorbeeld het geval kunnen zijn voor een verworven immaterieel vast actief uit hoofde van onderzoek en ontwikkeling dat de overnemende partij van plan is defensief te gebruiken door te voorkomen dat anderen het gebruiken. Niettemin moet de overnemende partij de reële waarde van het niet-financiële actief bepalen uitgaande van het maximale en optimale gebruik van het actief door marktdeelnemers in overeenstemming met de desbetreffende waarderingspremisse, zowel bij eerste opname als bij het bepalen van de reële waarde minus vervreemdingskosten bij een latere toetsing op bijzondere waardevermindering.
 ▼M12


Minderheidsbelang in een overgenomen partij


▼M33


B44 Deze IFRS staat de overnemende partij toe een belang zonder overheersende zeggenschap in de overgenomen partij te waarderen tegen zijn reële waarde op de overnamedatum. In sommige gevallen zal een overnemende partij de reële waarde op de overnamedatum van een belang zonder overheersende zeggenschap kunnen bepalen op basis van een op een actieve markt genoteerde prijs voor de aandelen die niet in handen zijn van de overnemende partij. In andere gevallen is er voor de aandelen echter geen op een actieve markt genoteerde prijs beschikbaar. In die gevallen moet de overnemende partij de reële waarde van het belang zonder overheersende zeggenschap bepalen met behulp van andere waarderingstechnieken.
B45 De reële waarde per aandeel van het belang van de overnemende partij in de overgenomen partij kan verschillen van de reële waarde per aandeel van het belang zonder overheersende zeggenschap. Het belangrijkste verschil is meestal de opname van een zeggenschapspremie in de reële waarde per aandeel van het belang van de overnemende partij in de overgenomen partij of, omgekeerd, de opname van een korting – op basis van het ontbreken van overheersende zeggenschap in een belang – op de reële waarde per aandeel van het belang zonder overheersende zeggenschap als marktdeelnemers bij het waarderen van het belang zonder overheersende zeggenschap rekening zouden houden met die premie of korting.
 ▼M12

WAARDERING VAN GOODWILL OF EEN WINST UIT EEN VOORDELIGE KOOP

Bepaling van de reële waarde op de overnamedatum van het belang van de overnemende partij in de overgenomen partij aan de hand van waarderingstechnieken (toepassing van alinea 33)


▼M33


B46 In een bedrijfscombinatie die zonder de overdracht van een vergoeding wordt gerealiseerd, moet de overnemende partij de reële waarde op de overnamedatum van haar belang in de overgenomen partij vervangen door de reële waarde op de overnamedatum van de overgedragen vergoeding om goodwill of een winst uit een voordelige overname te waarderen (zie de alinea's 32 tot en met 34).
▼M12


Bijzondere overwegingen bij de toepassing van de overnamemethode op combinaties van onderlinge entiteiten (toepassing van alinea 33)


B47 Als twee onderlinge entiteiten worden gecombineerd, kan de reële waarde van de aandelen- of ledenbelangen in de overgenomen partij (of de reële waarde van de overgenomen partij) betrouwbaarder te bepalen zijn dan de reële waarde van de ledenbelangen die door de overnemende partij zijn overgedragen. In dat geval vereist alinea 33 dat de overnemende partij het bedrag van de goodwill bepaalt op basis van de reële waarde op de overnamedatum van de aandelenbelangen van de overgenomen partij in plaats van de reële waarde op de overnamedatum van de als vergoeding overgedragen aandelenbelangen van de overnemende partij. Daarnaast moet de overnemende partij in een combinatie van onderlinge entiteiten de nettoactiva van de overgenomen partij in haar balans opnemen als een directe verhoging van het kapitaal of eigen vermogen, en niet als een verhoging van de ingehouden winsten, wat in overeenstemming is met de wijze waarop andere soorten entiteiten de overnamemethode toepassen.
 B48 Hoewel ze in menig opzicht gelijkenissen vertonen met andere bedrijven, hebben onderlinge entiteiten typische kenmerken die voornamelijk voortkomen uit het feit dat hun leden zowel klanten als eigenaars zijn. Leden van onderlinge entiteiten verwachten doorgaans voordelen te ontvangen voor hun lidmaatschap, vaak in de vorm van verlaagde kosten voor goederen en diensten of klandiziedividenden. Het deel van de klandiziedividenden dat aan elk lid wordt toegekend, is vaak gebaseerd op de omzet van het lid met de onderlinge entiteit tijdens het jaar.
▼M33


B49 Bij de waardering van een onderlinge entiteit tegen reële waarde moet rekening worden gehouden met de veronderstellingen over toekomstige voordelen voor leden waarvan marktdeelnemers zouden uitgaan en met andere relevante veronderstellingen over de onderlinge entiteit waarvan marktdeelnemers zouden uitgaan. Er kan bijvoorbeeld een contantewaardetechniek worden gebruikt om de reële waarde van een onderlinge entiteit te bepalen. De kasstromen die als inputs voor het model worden gebruikt, moeten gebaseerd zijn op de verwachte kasstromen van de onderlinge entiteit, die meestal verlagingen voor ledenvoordelen weerspiegelen, zoals verlaagde kosten voor goederen en diensten.
 ▼M12

BEPALING VAN WAT DEEL UITMAAKT VAN DE BEDRIJFSCOMBINATIE (TOEPASSING VAN ALINEA’S 51 EN 52)

B50 De overnemende partij moet rekening houden met de volgende factoren, die elkaar niet uitsluiten noch individueel doorslaggevend zijn, om vast te stellen of een transactie deel uitmaakt van de ruil voor de overgenomen partij dan wel of de transactie losstaat van de bedrijfscombinatie:

a) 
wat zijn de redenen voor de transactie - Als men weet waarom de bij de combinatie betrokken partijen (de overnemende partij en de overgenomen partij en hun eigenaars, bestuurders en managers - en hun agenten) een bepaalde transactie of overeenkomst hebben afgesloten, kan dit inzicht verschaffen in de vraag of die transactie of overeenkomst deel uitmaakt van de overgedragen vergoeding en de verworven activa of overgenomen verplichtingen. Als bijvoorbeeld een transactie in de eerste plaats ten behoeve van de overnemende partij of de samengevoegde entiteit wordt afgesloten en niet in de eerste plaats ten behoeve van de overgenomen partij of haar voormalige eigenaars vóór de combinatie, is het minder waarschijnlijk dat dat deel van de betaalde transactieprijs (en de daarmee verband houdende activa of verplichtingen) deel uitmaakt van de ruil voor de overgenomen partij. Bijgevolg moet de overnemende partij dat deel los van de bedrijfscombinatie verwerken;


b) 
wie heeft het initiatief genomen voor de transactie - Als men weet wie het initiatief heeft genomen voor de transactie, kan dit ook inzicht verschaffen in de vraag of de transactie deel uitmaakt van de ruil voor de overgenomen partij. Een transactie of andere gebeurtenis die uitgaat van de overnemende partij kan bijvoorbeeld worden afgesloten met het oog op het verschaffen van toekomstige economische voordelen aan de overnemende partij of samengevoegde entiteit, met weinig of geen voordeel voor de overgenomen partij of haar voormalige eigenaars vóór de combinatie. Anderzijds is het minder waarschijnlijk dat een transactie of overeenkomst die uitgaat van de overgenomen partij of haar voormalige eigenaars ten behoeve van de overnemende partij of de samengevoegde entiteit is, en is het meer waarschijnlijk dat die transactie of overeenkomst deel uitmaakt van de bedrijfscombinatie;


c) 
wanneer werd de transactie afgesloten - Het tijdstip van de transactie kan ook inzicht verschaffen in de vraag of de transactie deel uitmaakt van de ruil voor de overgenomen partij.  Effectieve afwikkeling van een bestaande relatie tussen de overnemende partij en overgenomen partij in een bedrijfscombinatie (toepassing van alinea 52(a))


B51 Mogelijk hebben de overnemende partij en de overgenomen partij een relatie die reeds bestond voordat ze een bedrijfscombinatie overwogen, hierna een „bestaande relatie” genoemd. Een bestaande relatie tussen de overnemende en overgenomen partij kan contractueel (bijvoorbeeld verkoper en klant of licentiegever en licentienemer) of niet-contractueel (bijvoorbeeld eiser en gedaagde) zijn.
B52 Als de bedrijfscombinatie in feite een bestaande relatie afwikkelt, neemt de overnemende partij een winst of verlies op, waarvan de waarde als volgt wordt bepaald:

a) voor een bestaande niet-contractuele relatie (zoals een rechtszaak), de reële waarde.
b) voor een bestaande contractuele relatie, het laagste van de onder (i) en (ii) beschreven bedragen:

i) het bedrag waarmee het contract vanuit het oogpunt van de overnemende partij gunstig of ongunstig is in vergelijking met de voorwaarden voor actuele markttransacties voor dezelfde of soortgelijke items; (Een ongunstig contract is een contract dat ongunstig is in vergelijking met de actuele marktvoorwaarden. Het is niet noodzakelijk een verlieslatend contract waarbij de onvermijdelijke kosten om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract zullen worden ontvangen.)


ii) het bedrag van in het contract vermelde voorzieningen voor afwikkeling die beschikbaar zijn voor de tegenpartij voor wie het contract ongunstig is.
Als (ii) kleiner is dan (i), wordt het verschil opgenomen als deel van de administratieve verwerking van de bedrijfscombinatie.
 Het bedrag van de opgenomen winst of het opgenomen verlies kan ten dele afhangen van de vraag of de overnemende partij voorheen een gerelateerd actief of een gerelateerde verplichting had opgenomen, en bijgevolg kan de gerapporteerde winst of het gerapporteerde verlies verschillen van het bedrag dat door toepassing van de bovenvermelde vereisten is berekend.
B53 Een bestaande relatie kan een contract zijn dat de overnemende partij als een herworven recht opneemt. Als het contract voorwaarden bevat die gunstig of ongunstig zijn in vergelijking met de prijzen voor actuele markttransacties voor dezelfde of soortgelijke items, neemt de overnemende partij afzonderlijk van de bedrijfscombinatie een winst of verlies voor de effectieve afwikkeling van het contract op, gewaardeerd in overeenstemming met alinea B52.
Regelingen voor voorwaardelijke betalingen aan werknemers of verkopende aandeelhouders (toepassing van alinea 52(b))


B54 Of regelingen voor voorwaardelijke betalingen aan werknemers of verkopende aandeelhouders een voorwaardelijke vergoeding in de bedrijfscombinatie of afzonderlijke transacties zijn, is afhankelijk van de aard van de regelingen. Als men weet waarom de overnameovereenkomst een clausule voor voorwaardelijke betalingen bevat, van wie de regeling uitging en wanneer de partijen de regeling hebben afgesloten, kan dit nuttig zijn om de aard van de regeling te beoordelen.
 B55 Als het niet duidelijk is of een regeling voor betalingen aan werknemers of verkopende aandeelhouders deel uitmaakt van de ruil voor de overgenomen partij dan wel een transactie is die losstaat van de bedrijfscombinatie, moet de overnemende partij rekening houden met de volgende aanwijzingen:

a) 
Verdere tewerkstelling - De voorwaarden voor verdere tewerkstelling door de verkopende aandeelhouders die werknemers op sleutelposities worden, kan een aanwijzing zijn voor de economische realiteit van een voorwaardelijke-vergoedingsregeling. De desbetreffende voorwaarden voor verdere tewerkstelling kunnen opgenomen zijn in een arbeidsovereenkomst, overnameovereenkomst of een ander document. Een voorwaardelijke-vergoedingsregeling waarin het recht op de betalingen automatisch vervalt als het dienstverband eindigt, is een beloning voor na de bedrijfscombinatie geleverde diensten. Regelingen waarin de voorwaardelijke betalingen niet door de beëindiging van het dienstverband worden beïnvloed, kunnen erop wijzen dat de voorwaardelijke betalingen een aanvullende vergoeding in plaats van een beloning zijn.
b) 
Duur van de verdere tewerkstelling - Als de periode van het vereiste dienstverband samenvalt met of langer is dan de periode van de voorwaardelijke betalingen, kan dat feit erop wijzen dat de voorwaardelijke betalingen in wezen een beloning zijn.
c) 
Beloningsniveau - Situaties waarin een andere werknemersbeloning dan de voorwaardelijke betalingen op een redelijk niveau staat in vergelijking met dat van andere werknemers op sleutelposities in de samengevoegde entiteit, kunnen erop wijzen dat de voorwaardelijke betalingen een aanvullende vergoeding zijn in plaats van een beloning.
d) 
Bijkomende betalingen aan werknemers - Als verkopende aandeelhouders die geen werknemers worden lagere voorwaardelijke betalingen per aandeel ontvangen dan de verkopende aandeelhouders die werknemers van de samengevoegde entiteit worden, kan dat feit erop wijzen dat het bijkomende bedrag van voorwaardelijke betalingen aan de verkopende aandeelhouders die werknemers worden een beloning is.
 e) 
Aantal aandelen in bezit - Het relatieve aantal aandelen dat in bezit is van de verkopende aandeelhouders die doorgaan als werknemers op sleutelposities, kan een aanwijzing zijn voor de economische realiteit van de voorwaardelijke-vergoedingsregeling. Als bijvoorbeeld de verkopende aandeelhouders die nagenoeg alle aandelen in de overgenomen partij bezaten doorgaan als werknemers op sleutelposities, kan dat erop wijzen dat de regeling in wezen een winstdelingsregeling is die bedoeld is om een beloning te verschaffen voor na de bedrijfscombinatie geleverde diensten. Als daarentegen verkopende aandeelhouders die doorgaan als werknemers op sleutelposities slechts een klein aantal aandelen van de overgenomen partij bezaten en alle verkopende aandeelhouders dezelfde voorwaardelijke vergoeding per aandeel ontvangen, kan dat erop wijzen dat de voorwaardelijke betalingen een aanvullende vergoeding zijn. De eigendomsbelangen vóór overname die in handen waren van partijen die banden hadden met verkopende aandeelhouders die doorgaan als werknemers op sleutelposities, zoals gezinsleden, moeten ook in aanmerking worden genomen.
f) 
Verband met de waardering - Als de op de overnamedatum overgedragen initiële vergoeding gebaseerd is op de laagste waarden van een bereik dat bij de waardering van de overgenomen partij is vastgesteld en de voorwaardelijke-betalingsformule betrekking heeft op die waardebenadering, kan dat erop wijzen dat de voorwaardelijke betalingen een aanvullende vergoeding zijn. Als daarentegen de voorwaardelijke-betalingsformule consistent is met voorgaande winstdelingsregelingen, kan dat erop wijzen dat de economische realiteit van de regeling erin bestaat beloningen te verschaffen.
