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30 mai 2018

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT
(Euronext Paris)

1.

Par courrier reçu le 30 mai 2018, Crédit Agricole SA (12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex) a déclaré avoir
franchi en hausse, le 24 mai 2018, indirectement par l’intermédiaire des sociétés Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et CACEIS qu’elle contrôle, le seuil de 15% du capital de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et
détenir indirectement 16 888 675 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 24 479 584 droits de vote, soit
15,12% du capital et 18,75% des droits de vote de cette société1, réparties comme suit :

Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank (CACIB)
CACEIS2
Total Crédit Agricole SA

Actions
15 316 175

% capital
13,71

Droits de vote
22 907 084

% droits de vote
17,54

1 572 500
16 888 675

1,41
15,12

1 572 500
24 479 584

1,20
18,75

Ce franchissement de seuil résulte d’un emprunt d’actions UBISOFT ENTERTAINMENT sur le marché afin de couvrir
des positions vendeuses.
Le déclarant a précisé que CACIB détient au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 V du
règlement général 11 959 678 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention
visée au 1er alinéa) réparties comme suit :
-

1 300 lots d’options d’achat cotées portant chacun sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot,
dénouables à tout moment jusqu’au 15 juin 2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
40 lots d’options d’achat cotées portant chacun sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à
tout moment jusqu’au 17 août 2018, par exercice au prix unitaire de 88 € ;
1 contrat d’achat à terme portant sur 7 590 909 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 15 181 818
droits de vote, dénouable le 1er octobre 20183 ;

1

Sur la base d'un capital composé de 111 711 831 actions représentant 130 586 341 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
2
Dont 1 567 500 actions UBISOFT ENTERTAINMENT détenues à titre de collatéral.
3
Contrat d'achat à terme conclu par CACIB avec la société Vivendi le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre UBISOFT
ENTERTAINMENT (« UBISOFT ») et Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT (cf.
communiqués d'UBISOFT et de Vivendi en date du 20 mars 2018). Au titre de ce contrat d'achat à terme, CACIB peut exercer
librement 15 181 818 droits de vote de la société UBISOFT en vertu d'une procuration en l'absence d'instructions spécifiques
données par Vivendi. Les 15 181 818 droits de vote sur lesquels porte la procuration sont déjà assimilées en vertu de l'article L 233-9
I 4° du code de commerce au titre du contrat d'achat à terme conclu avec la société Vivendi.

1
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-

30 lots d’options d’achat cotées portant chacun sur 100 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par lot, dénouables à
tout moment jusqu’au 21 décembre 2018, par exercice au prix unitaire de 72 € ;
130 000 options d’achat portant sur autant actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le 21 décembre
2018, par exercice au prix unitaire de 36 € ;
1 contrat d’achat à terme portant sur 1 945 120 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu’au 31 août 2021 ;
1 contrat d’achat à terme portant sur 1 285 917 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu’au 27 juillet 2022 ;
1 contrat à terme prépayé portant sur 870 732 actions UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouable le dernier jour de
bourse ouvré de chaque mois jusqu’au 27 juillet 2022.

Le déclarant a précisé que CACIB détient au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du
règlement général, 3 260 740 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans ce cadre dans la détention
visée au 1er alinéa) réparties comme suit :
-

-

2.

1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 2 424 242 actions
UBISOFT ENTERTAINMENT4 ;
1 contrat à terme prépayé, dénouable entre le 23 mars 2018 et le 22 mars 2021, portant sur 505 353 actions
UBISOFT ENTERTAINMENT5 ;
237 725 promissory notes portant sur 10 actions UBISOFT ENTERTAINMENT par promissory notes, dénouables
le dernier jour ouvré de chaque mois jusqu’à l’échéance du 31 août 2021, portant sur 237 250 actions UBISOFT
ENTERTAINMENT ; et
93 895 puts warrants ne portant sur aucune action UBISOFT ENTERTAINMENT, dénouables le dernier jour ouvré
de chaque mois jusqu’à l’échéance du 27 juillet 2022, par exercice au prix unitaire de 41,77 €6.

Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :
« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement
général de l'Autorité des marchés financiers, Crédit Agricole S.A. déclare :
(i)

au nom de CACEIS, que cette dernière agissant dans le cadre de ses activités de négociation pour compte propre
détient les 1 567 500 actions dans le cadre de remises d’actions en pleine propriété à titre de garantie ; et

(ii) aux noms de CACEIS et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, que ces dernières agissant dans le
cadre de leurs activités de négociation pour compte :
-

-

ont agi seules ;
envisagent de poursuivre leurs achats et leurs ventes d'actions de la société ;
n'envisagent pas d'acquérir le contrôle de la société ;
n'envisagent pas de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées
à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ;
n'ont aucune intention particulière quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I
de l'article L. 233-9 du code de commerce qui se dénoueront soit en espèces, soit par livraison d'actions
conformément à leurs termes, ces accords n'offrant pas la possibilité à Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank de choisir entre leur dénouement en espèces ou par livraison d'actions de la société ;
au 24 mai 2018 les opérations de prêts de titres où CACIB et CACEIS sont emprunteurs portent sur 7 436 535
actions de la société (soit 7 431 535 actions empruntées par CACIB et 5 000 actions empruntées par CACEIS) ;
n'envisagent pas de demander leur nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre
du directoire ou du conseil de surveillance de la société. »
_______

4
Sur la base d’un delta de 1. Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans
le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société Vivendi sur la cession de l'intégralité de la
participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués d’UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en
date du 20 mars 2018).
5
Sur la base d’un delta de 0,834 (soit au maximum 606 061 actions). Contrat à terme prépayé conclu par CACIB avec la société
Guillemot Brothers SE le 20 mars 2018 dans le cadre de l'accord entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT et la société
Vivendi sur la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans UBISOFT ENTERTAINMENT (cf. communiqués
d’UBISOFT ENTERTAINMENT et de Vivendi en date du 20 mars 2018).
6
Sur la base d’un delta de 0 (position maximale de 93 895 actions).

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