FCCNS128390_20140828.pdf
RA

RAPPORT SEMESTRIEL
30 juin 2014

-1-

www.maureletprom.fr

SOMMAIRE

1

2

SOMMAIRE

1 SOMMAIRE

2

2 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

3

3 ACTIVITE DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE 2014

4

3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7

4
4
4
4
5
6
6

SIGNATURE D’UN NOUVEAU CONTRAT D’EXPLORATION ET DE PARTAGE DE PRODUCTION AU GABON
OBTENTION D’UNE NOUVELLE AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION (AEE)
LANCEMENT D’UN PROGRAMME DE TRAVAUX SUR LES CHAMPS EN PRODUCTION AU GABON
DEBUT DES TRAVAUX AU CANADA
AUTRES TRAVAUX D’EXPLORATION ENTREPRIS AU PREMIER SEMESTRE 2014
ORNANE / OCEANE
PROLONGATION DE LA DUREE D’EXERCICE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA)

4 LISTE DES PERMIS DETENUS PAR LA SOCIETE AU 27 AOUT 2014

7

5 SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014

8

5.1 ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE
5.2 ELEMENTS FINANCIERS

8
9

6 RESERVES ET RESSOURCES PETROLIERES

12

7 CAPITAL ET VIE SOCIALE

13

7.1
7.2
7.3
7.4
7.5

13
13
13
13
13

ASSEMBLEE GENERALE
NOMBRE TOTAL DE DROITS DE VOTE ET D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
MAUREL & PROM ELIGIBLE AU PEA-PME
EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE DU GROUPE
RISQUES ET INCERTITUDES

8 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

15

8.1
8.2
8.3
8.4
8.5

15
16
17
19
20

ETAT DE SITUATION FINANCIERE
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

-2-

55

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

En tant que Directeur Général des Etablissements Maurel & Prom (ci-après « Maurel & Prom » ou la
« Société »), et sous la responsabilité du Président Monsieur Jean-François HENIN, Monsieur Michel
HOCHARD est responsable de l’information financière et notamment du rapport financier semestriel.
Ses coordonnées sont les suivantes :
Monsieur Michel HOCHARD
Directeur Général
Maurel & Prom
51 rue d’Anjou
75008 Paris
Téléphone : 01 53 83 16 00
Télécopie : 01 53 83 16 05
Attestation
« J’atteste qu’à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans son
périmètre de consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 4 à 14 présente
un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de
leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description
des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants. »
Le Directeur Général

Michel HOCHARD,
Paris, le 27 août 2014

-3-

3

ACTIVITE DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE 2014
Afin de faciliter la lecture de ce rapport, les Etablissements Maurel & Prom seront désignés
indifféremment par les termes la « Société » ou « Maurel & Prom » et Maurel & Prom et/ou l’une de
ses filiales, ensemble seront désignés par le « Groupe Maurel & Prom » ou le « Groupe ».
3

ACTIVITE DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE 2014
3.1 Signature d’un nouveau Contrat d’Exploration et de Partage de Production au Gabon

Le nouveau permis dénommé « Ezanga », qui se substitue au permis « Omoueyi », a fait l’objet d’un
contrat entre Maurel & Prom Gabon et la République Gabonaise.
Le Contrat d’Exploration et de Partage de Production (CEPP) correspondant reconduit les cinq
Autorisations Exclusives d’Exploitation (AEE) existantes pour une période de 20 ans. La société
dispose par ailleurs, et si elle le souhaite, d’un droit de priorité sur une période additionnelle de 20
ans.
La société Maurel & Prom se félicite de la confiance renouvelée des autorités gabonaises qui fixent
les bases les plus efficaces d’une collaboration pour les 20 prochaines années et au-delà. La
République Gabonaise voit sa participation aux bénéfices de l’exploitation des ressources pétrolières
rééquilibrée en sa faveur, principalement à travers une participation portée de 15 à 20 % sur le
permis d’exploitation et à une augmentation de la redevance minière proportionnelle.
Un tel accord redonne à Maurel & Prom une mobilité stratégique pour construire son avenir.
3.2 Obtention d’une nouvelle Autorisation Exclusive d’Exploitation (AEE)
Le Groupe a obtenu au cours du premier semestre 2014 une nouvelle AEE concernant la zone de
Maroc.
A ce jour, Maurel & Prom Gabon détient six AEE (Onal, Omko, Ombg, Omgw, Maroc-Nord et Omoc)
comprises sur le permis d’exploration Ezanga.
3.3 Lancement d’un programme de travaux sur les champs en production au Gabon
Au premier semestre 2014, la production brute des champs en production sur le CEPP Ezanga s’est
établie à 25 134 b/j en moyenne. Il en ressort une légère hausse de 7 % par rapport à la production
moyenne au premier semestre 2013.
Un important programme de travaux sur les puits injecteurs d’eau et producteurs d’huile a été lancé
dans le but d’améliorer leur performance.
Ces travaux imposent la suspension de l’injection d’eau dans les réservoirs concernés. Il en résulte
une baisse automatique du niveau de production qui devrait se rétablir progressivement. La
complexité des phénomènes mis en cause rend délicate toute prévision quant à la date de plein effet
de la remise en pression du gisement, condition nécessaire à l’augmentation de la production.
3.4 Début des travaux au Canada, via Saint-Aubin Energie (M&P 33,33%)
3.4.1

En Alberta

Au Canada, à Sawn Lake en Alberta, de la vapeur a été injectée depuis le 21 mai 2014 dans les deux
puits de forage horizontaux du SAGD Demonstration Pilot afin de préchauffer le pétrole entre ces
deux puits.

-4-

4

ACTIVITE DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE 2014
L'injection de vapeur dans le réservoir devrait conduire à une production de pétrole au cours du
second semestre 2014.
3.4.2

Au Québec

En avril 2014, Saint-Aubin Energie (1/3 Maurel & Prom, 2/3 MPI) a signé un accord portant sur la
création d’une coentreprise, en partenariat avec Ressources Québec, Pétrolia et Corridor Resources.
Les participations dans la coentreprise sont réparties de la façon suivante :
•
•
•
•

Ressources Québec
Pétrolia
Corridor Resources
Saint-Aubin Energie

35 %
21,7 %
21,7 %
21,7 %

Cette coentreprise détient des permis d’exploration sur l’île d’Anticosti, au Québec.
La première phase du programme d'exploration composée de 15 à 18 puits stratigraphiques est en
cours. Cette campagne estivale utilisera quatre appareils de forage. Les sondages des puits de
Caribou, Sainte-Marie et Canard ont démarré fin juillet 2014.
La sélection de Saint-Aubin Energie comme partenaire du Gouvernement du Québec afin de tester le
potentiel de l’île lui ouvre l’accès à de nouveaux actifs qui peuvent être fondamentaux. C’est une
étape majeure dans le positionnement stratégique du Groupe vers le domaine des hydrocarbures
non conventionnels qui représentent les trois quarts des ressources pétrolières et gazières
disponibles pour l’humanité.
3.5 Autres travaux d’exploration entrepris au premier semestre 2014
3.5.1

En Tanzanie

En Tanzanie sur le permis de Mnazi Bay, l’activité est limitée à la fourniture de gaz à une usine locale.
Les négociations avec les autorités tanzaniennes concernant la fourniture de 80 millions de pieds
cube par jour, pour une phase de commercialisation début 2015, se poursuivent.
Deux campagnes sismiques sont en cours d’acquisition sur les permis de Mnazi Bay et de BigwaRufiji-Mafia afin de mieux appréhender les systèmes pétroliers de cette région prolifique en
ressources gazières.
3.5.2

Au Mozambique

L’opérateur Anadarko a débuté le forage du puits Tembo-1 en juin 2014. Ce puits est toujours en
cours de forage à la date de ce document.
3.5.3

En Colombie

En Colombie, l’opérateur M&P Colombia a terminé le forage du puits Balsa-1 sur le permis de
Muisca, sans résultat pétrolier. Un puits additionnel sera entrepris au cours du second semestre 2014
afin d’atteindre les objectifs recherchés.
M&P Colombia est entrée en négociation avec l’ANH afin de transformer le TEA COR-15 en permis
d’exploration. La licence est en cours de signature.

-5-

5

ACTIVITE DU GROUPE AU PREMIER SEMESTRE 2014
Sur le permis CPO-17, opéré par Hocol, trois puits stratigraphiques ont été forés. L’interprétation de
ces résultats et des découvertes effectuées sont en cours afin de définir un programme
d’appréciation.
Le 23 juillet 2014, lors de la « Ronda ANH 2014 » (processus d’appel d’offres en Colombie), les
Etablissements Maurel & Prom ont remporté le permis d’exploration SN-11. Ce permis d’exploration
est situé dans le bassin de San Jacinto, et la surface couvre une superficie de 440 km2.
3.5.4

Au Pérou

Au Pérou, le forage du puits Fortuna-1 est toujours en cours à ce jour. Le Groupe n’envisage pas de
poursuivre ce projet lors de son entrée dans la troisième période d’exploration.
Dans le cadre de l’accord signé en décembre 2011 et prenant effet au 1er janvier 2012, Pacific
Rubiales Energy (PRE) a financé l’ensemble des travaux à hauteur de 73 M$. Les coûts antérieurs à la
date d’effet ont été constatés en provisions au 30 juin 2014 pour un montant de 6,4 M€.
3.6 ORNANE / OCEANE
Le Groupe a lancé au cours du mois de juin 2014 une émission d’Obligations à option de
Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) venant à
échéance le 1er juillet 2019 pour un montant de 253 M€ (après exercice de l’option de surallocation).
Les caractéristiques de ces ORNANE sont les suivantes :
•
•
•
•
•

Maturité :
Valeur nominale unitaire :
Nombre d’obligations :
Prime d’émission :
Taux nominal :

1er juillet 2019
17,26 €
14 658 169
40 %
1,625 %

L’objectif de l’émission est de permettre le refinancement de l’endettement de la Société et le
rallongement de sa maturité. Le produit net de l’émission a été utilisé pour le rachat des OCEANE
2014. Au 30 juin 2014 Maurel & Prom avait racheté 16 903 514 OCEANE 2014 représentant environ
89% du nombre d’OCEANE 2014 initialement émises, à un prix de 16,90 € par obligation. Le 31 juillet
2014, le Groupe a remboursé le solde des OCEANE pour un montant de 34 M€.
3.7 Prolongation de la durée d’exercice des Bons de souscription d’actions (BSA)
L'assemblée générale des porteurs de BSA, qui avait été convoquée sur première convocation le 16
mai 2014, n’avait pu valablement délibérer faute de réunir le quorum minimum requis par la loi, soit
25 % des BSA ayant le droit de vote. Une nouvelle assemblée générale des porteurs de BSA avait
donc été convoquée, sur deuxième convocation, sur le même ordre du jour et sur les mêmes projets
de résolutions. Cette deuxième assemblée générale des porteurs de BSA ayant réuni un quorum de
30,77 %, soit au-delà du quorum minimum requis qui était de 20 % des BSA ayant le droit de vote sur
deuxième convocation, a pu en conséquence valablement délibérer et a approuvé l'ensemble des
résolutions qui étaient soumises à son approbation, à savoir le report de la date limite d'exercice des
BSA et les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La première résolution qui avait pour objet le report de la date limite d’exercice des BSA de 18 mois,
soit du 30 juin 2014 au 31 décembre 2015, a été approuvée à 99,85 % des voix.
Le report de la date limite d'exercice des BSA a été approuvé par les actionnaires de Maurel & Prom
lors de l’assemblée générale du 12 juin 2014.

-6-

6

LISTE DES PERMIS DETENUS PAR LA SOCIETE AU 27 AOUT 2014

4

LISTE DES PERMIS DETENUS PAR LA SOCIETE AU 27 AOUT 2014

Pays

Société

Nom

Canada

SAE*
SAE*
SAE*

Alberta
Anticosti
Gaspésie

25 %
21,70 %
50 %

Myanmar

SAE*

Bloc M2

40 %

Tanzanie

M&P

Bigwa-Rufiji-Mafia
Mnazi Bay-Production
Mnazi Bay-Exploration

60 %
48,06 %
60,075 %

Mozambique

M&P

Rovuma onshore-Exploration
Rovuma onshore-Production

32,60 %
27,71 %

Namibie

M&P

2212B
2413A
2413B
2313A

37 %
37 %
37 %
37 %

Congo

M&P

La Noumbi

77,8%

Gabon

M&P

Ezanga-Exploration
Ezanga-Production
Nyanga Mayombe
Banio
Kari

100 %
80 %
100 %
100 %
100 %

Syrie

M&P

Alasi

75 %

Pérou

M&P

Bloc 116

50 %

Colombie

M&P Colombia** Muisca
COR 15
CPO 17
M&P
SN 11

100 %
100 %
50 %
100 %

France

M&P

50 %
50 %

Mios
Lavignolle

* Saint-Aubin Energie est détenue à hauteur de 33,33 % par M&P
** M&P Colombia est détenue à hauteur de 50 % par M&P

-7-

% détenues par la société

7

SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014

5

SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014
5.1 Environnement économique

Le cours moyen du Brent sur le premier semestre 2014 s’élève à 108,9$ contre 107,5$ au premier
semestre 2013.

Au premier semestre 2014, le taux de change moyen €/$ est de 1,370 contre 1,313 au premier
semestre 2013. Au 30 juin 2014, le taux de change €/$ était de 1,366 contre 1,308 au 30 juin 2013.

-8-

8

SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014

5.2 Eléments financiers
5.2.1

Chiffre d’affaires

La production brute des champs au premier semestre 2014 est en progression de 7 % par rapport au
premier semestre 2013. D’un trimestre à l’autre, la production est stable. Cette stabilité s’explique
par le lancement de nombreux travaux sur les puits injecteurs d’eau et producteurs d’huile afin
d’améliorer leur performance. Ce programme de travaux actuellement en cours devrait se traduire
par la reprise de l’augmentation de la production au second semestre.
A partir du 1er janvier 2014, le Groupe applique les termes du nouveau Contrat d’Exploration et de
Partage de Production (CEPP) Ezanga, à savoir une part pour Maurel & Prom de 80% dans les champs
en production, contre 85 % auparavant.
Le chiffre d’affaires consolidé au premier semestre 2014 s’élève à 295,5 M€, en progression de 13 %
par rapport à celui du premier semestre 2013. Cette variation est essentiellement due à l’intégration
des ventes hors Groupe de Caroil.
Au 30 juin 2014, le Groupe ne disposait plus de couverture sur les prix de vente du pétrole. Au
premier semestre 2013, l’impact était de -1,5 M€ sur le chiffre d’affaires.
5.2.2

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel pour le premier semestre 2014 s’élève à 156 M€, soit une hausse de 29 %
par rapport à celui du premier semestre 2013. L’amélioration de ce résultat résulte de
l’augmentation de la production au Gabon, de l’intégration de l’activité de Caroil, de la réduction des
dotations aux amortissements à la suite de l’augmentation des réserves P1 et à des charges
d’exploration limitées.
Les dotations aux amortissements s’élèvent à 45 M€ et s’analysent essentiellement par les éléments
suivants :
•
•
•

déplétion des actifs gabonais : 30,5 M€ ;
amortissement des appareils de forage Caroil : 7,0 M€ ;
provisions liées aux actifs du Pérou : 6,4 M€.

Au Pérou, le forage du puits Fortuna-1 est toujours en cours à ce jour. Le Groupe n’envisage pas de
poursuivre ce projet lors de son entrée dans la troisième période d’exploration.
Dans le cadre de l’accord signé en décembre 2011 et prenant effet au 1er janvier 2012, Pacific
Rubiales Energy (PRE) a financé l’ensemble des travaux à hauteur de 73 M$. Les coûts antérieurs à la
date d’effet ont été constatés en provisions au 30 juin 2014 pour un montant de 6,4 M€.
La charge de 4,8 M€ constatée en dépréciation d’actifs est essentiellement constituée de la mise au
rebut de l’appareil de forage C06 de Caroil en Tanzanie, suite à la décision d’arrêt d’activité sur cet
appareil.
5.2.3

Résultat financier

Au premier semestre 2014, le résultat financier ressort en perte de 28 M€.
Les charges d’intérêts sur les emprunts OCEANE 2014 et 2015 s’élèvent à 17,6 M€. La charge
d’intérêts relative au nouvel emprunt ORNANE, émis le 6 juin 2014 au taux nominal de 1,625 %, est

-9-

9

SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014
comptabilisée au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 3,45 % et s’élève à 0,4 M€.
Les charges d’intérêts sur les emprunts bancaires s’élèvent à 5 M€.
La ligne de 200 M$ mise à disposition au premier semestre 2014 dans le cadre du remboursement
éventuel des OCEANE 2014, et non tirée, a été résilié au cours de la période.
5.2.4

Résultat net

Le résultat avant impôt est de 128 M€. La charge exigible d’impôt sur les sociétés (23 M€) correspond
principalement à la constatation du « profit oil » part de l’Etat sur le permis d’Ezanga au Gabon.
La charge d’impôt différé (39 M€) résulte principalement de la comptabilisation de l’impôt sur la base
de l’écart entre la reconnaissance des coûts récupérables en base fiscale et la comptabilisation de ces
coûts dans les comptes consolidés sur le permis d’Ezanga.
Au 30 juin 2014, la société M&P Colombia BV ainsi que toutes les sociétés du périmètre Saint-Aubin
Energie auparavant intégrées selon la méthode proportionnelle ont été comptabilisés selon la
méthode de mise en équivalence. Cette modification fait suite à l’entrée en vigueur des normes IFRS
10 et 11 au 1er janvier 2014.
Le résultat net du Groupe au premier semestre 2014 s’élève ainsi à 59 M€.
5.2.5

Investissements

Le montant total des investissements du Groupe au premier semestre 2014 s’élève à 155 M€. Le
détail par pays et par activité est présenté dans le tableau suivant :
en M€

GABON

TANZANIE MOZAMBIQUE

Exploration

40,5

10,8

Développement

92,9

0,4

Services pétroliers

1,4

TOTAL

134,7

11,2

7,5

7,5

AUTRES

TOTAL

0,4

59,2

0,4

93,7

0,5

1,9

1,3

154,7

A la suite de l’application des normes IFRS 10 et 11, les investissements effectués via les sociétés
M&P Colombia BV (dont Maurel & Prom détient 50%) et Saint-Aubin Energie (Maurel & Prom détient
33,33%), ne sont plus comptabilisés en immobilisations.
5.2.6

Flux de trésorerie

Au 30 juin 2014, Maurel & Prom affiche une trésorerie de 174 M€. Les flux de trésorerie sur la
période correspondent :
•
•
•
•
•

aux investissements effectués sur la période pour 155 M€ ;
aux flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle pour 202 M€ ;
à l’encaissement de l’emprunt ORNANE émis le 6 juin 2014 pour un montant de 253 M€ ;
du remboursement de l’emprunt OCEANE 2014 à hauteur de 264 M€ et des coupons
correspondants pour 16 M€ ;
du remboursement de la première tranche de la facilité de type RSF au Gabon pour 40 M$
(soit 29 M€) et du paiement des intérêts sur cette facilité pour 4,7 M€.

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10

SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014

Au 30 juin 2014, l’endettement du Groupe est le suivant :
•
•
•
•

OCEANE 2015 : 70 M€ ;
ORNANE 2019 : 253 M€ ;
RCF M&P Gabon : 310 M$ ;
Emprunt Crédit Suisse : 50 M$.

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11

RESERVES ET RESSOURCES PETROLIERES

6

RESERVES ET RESSOURCES PETROLIERES

Les réserves du Groupe correspondent à des volumes d’hydrocarbures mis en évidence par des puits
de découverte et de délinéation et pouvant être exploités commercialement. Les réserves en huile P1
(prouvées), P2 (probables) et P3 (possibles) nettes de redevances ont été évaluées au 1er janvier 2014
par DeGolyer & MacNaughton.
Selon les standards historiques du Groupe, les réserves et ressources sont présentées en quote-part
Maurel & Prom, nette de redevances et avant fiscalité spécifique à chaque type de contrat (partage
de production, concession…).
6.1.1

Réserves en huile au 1/1/2014

Les réserves certifiées au 1er janvier 2014 reflètent l’application des termes du nouveau contrat
d’exploration et de partage de production Ezanga.
AEE

intérêts au
1/1/2014

P1

P2

2P = P1+P2

P3

3P =
P1+P2+P3

80 %
80 %
80 %
80 %
80 %
80 %
100 %

80,6
3,4
1,3
11,3
40,1
4,9
0,0

20,7
4,5
0,3
2,9
3,0
10,5
0,4

101,3
8,0
1,6
14,3
43,1
15,4
0,4

23,9
4,4
0,6
5,5
6,7
6,2
0,0

125,2
12,4
2,2
19,8
49,8
21,7
0,4

141,7

42,3

184,0

47,4

231,0

Onal
Omko
Ombg
Omgw
Omoc-Nord
Omoc
Banio

Au 1er janvier 2014, le niveau des réserves était de 194,8 Mbbls au Gabon, la production nette de
redevance pour l’exercice 2013 a été de 7,1 Mbbls au Gabon. Il en ressort un niveau des réserves de
187,7 Mbbls avant application du nouveau contrat, soit 184,1 Mbbls après application des nouveaux
termes.
L’application de ces nouveaux termes, plus restrictifs, est compensée par l’allongement de la durée
de vie des contrats, ce qui permet une planification plus rationnelle des investissements pour
optimiser le taux de récupération de l’huile en place. Ce qui explique en partie l’augmentation
importante de +161 % des réserves P1 : de 54,2 à 141,7 Mbbls.
Au 1er janvier 2014, les réserves prouvées P1 représente 77 % des réserves certifiées P1+P2, contre
28 % au 1er janvier 2013.
6.1.2

Ressources en gaz

Dès la signature définitive d’un contrat de vente de gaz, les ressources de gaz sur le permis de Mnazi
Bay seront reclassées en réserves, du fait de leur commercialité. Basées sur un rapport de RPS-APA
daté du 30 septembre 2007, ces ressources s’élèvent à 294 Bscf, soit 52,5 Mboe (C1+C2). Les
ressources C3 s’élèvent à 433 Bscf, soit 77 Mboe.

- 12 -

12

CAPITAL ET VIE SOCIALE

7

CAPITAL ET VIE SOCIALE
7.1 Assemblée générale

L’assemblée générale mixte des actionnaires de Maurel & Prom réunie le jeudi 12 juin 2014 nous la
présidence de Monsieur Jean-François HENIN a approuvé toutes les résolutions qui lui étaient
proposées, et en particulier celles relevant des comptes sociaux et des états financiers consolidés de
l'exercice clos le 31 décembre 2013.
7.2 Nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
En application de l’Article L. 233-8 II du code de commerce et du règlement général de l’AMF, Maurel
& Prom informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote et d’actions composant son
capital à la date du 30 juin 2014 :
Date

Nombre d’actions composant le capital

Nombre de droits de vote

30 juin 2014

121 532 243

Théoriques* : 133 466 542
Exerçables : 127 836 224

* : droits de votes théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions
autodétenues et privées de droit de vote.

7.3 Maurel & Prom éligible au PEA-PME
Le Groupe Maurel & Prom a annoncé répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité PEA-PME
(décret n° 2014-283), à savoir moins de 5 000 salariés, d'une part, et chiffre d'affaires annuel
inférieur à 1 500 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part.
La mise en place du PEA-PME a pour objectif de favoriser l'investissement de l'épargne en actions et
de créer un nouvel instrument pour le soutien au financement des PME et ETI.
Le Groupe Maurel & Prom a été sélectionné pour faire partie de l’indice CAC PME. Cet indice,
constitué par Euronext, a été lancé le 27 février 2014 et regroupe 40 valeurs puisées dans la liste des
PME - ETI éligibles au dispositif PEA-PME.
7.4 Evolution de la gouvernance du Groupe
Le Conseil d’administration de Maurel & Prom, réuni le 26 mai 2014, a pris acte du fait que son
Président-Directeur Général, Monsieur Jean-François HENIN, avait atteint la limite d’âge prévue par
les statuts pour l’exercice des fonctions de Directeur Général.
Le Conseil d’administration a procédé à la nomination de Monsieur Jean-François HENIN au poste de
Président du Conseil d’administration et de Monsieur Michel HOCHARD, ancien Directeur
Administratif et Financier de la Société, au poste de Directeur Général.
7.5 Risques et incertitudes
Les résultats du Groupe sont sensibles à différents risques de marché. Les plus significatifs sont le
cours des hydrocarbures et le taux de change EUR/USD.
En matière de change, le Groupe pratique une gestion anticipatrice des flux en devises en adossant
les recettes en dollars aux travaux et dépenses. Toutefois le Groupe, assurant le financement de ses
filiales, a une position de change essentiellement en dollars, réévalués en euros, monnaie de

- 13 -

13

CAPITAL ET VIE SOCIALE
présentation des comptes, amenant à des fluctuations liées à la volatilité du cours €/$. Ces
réévaluations peuvent conduire à des fluctuations significatives du résultat financier. Elles ne font
pas l’objet de couverture spécifique.
Compte tenu de l’activité soutenue en exploration, des montants importants ont été engagés. En cas
d’échec, le Groupe peut être amené à constater des charges d’exploration correspondantes.
Les risques liés à l’activité de Maurel & Prom sont décrits au chapitre 2 du document de référence
2013 du Groupe.

- 14 -

14

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

8

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.1 Etat de situation financière

8.1.1

Actif
Notes
4
5

En milliers d'euros
Actifs incorporels
Actifs corporels
Actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Actif non courant
Stocks
Clients et comptes rattachés
Autres actifs financiers courants
Autres actifs courants
Actif d'impôts exigibles
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actif courant

30/06/2014
340 903
1 081 742
1 178
79 026
1 001
1 503 850
6 445
121 916
98 931
76 776
278
176 710
481 056

6
17

7
7
7
17
10

Total Actif
* retraité de l'application des IFRS 10 et 11

8.1.2

1 984 906

Passif

En milliers d'euros
Capital social
Primes d'émission, de fusion et d'apport
Réserves consolidées
Actions propres
Résultat groupe
Capitaux propres Groupe

Notes 30/06/2014 31/12/2013*
93 580
93 578
216 414
216 391
535 129
463 961
-71 425
-70 860
59 343
62 768
833 041
765 838

Participations ne donnant pas le contrôle

-2 615

-2 506

830 426

763 332

Capitaux propres totaux
Provisions non courantes
Emprunts obligataires non courants

11
12

8 715
303 060

8 937
66 383

Autres emprunts et dettes financières non courants

12

179 669

226 608

Instruments dérivés non courant
Impôts différés passifs
Passif non courant

17

14 512
301 604
807 560

0
261 926
563 854

Emprunts obligataires courants

12

34 277

300 677

Autres emprunts et dettes financières courants

12

82 416

68 479

Fournisseurs et comptes rattachés

13

81 408

89 603

Passif d'impôts exigibles

17

4 430

3 544

Autres créditeurs et passifs divers

13

132 283

64 389

Instruments dérivés courant

8

0

198

Provisions courantes

11

12 106

10 672

Passif courant

346 920

537 562

Total Passif

1 984 906

1 864 748

* retraité de l'application des IFRS 10 et 11

- 15 -

31/12/2013*
344 556
965 084
1 141
79 408
2 753
1 392 942
8 332
128 056
62 908
71 519
9
200 982
471 806
0
1 864 748

15

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

16

8.2 Variation des capitaux propres
En milliers d’euros

Capital

1er janvier 2013

93 565

Résultat net des activités conservées
Résultat des activités cédées
Autres éléments du résultat global
Total du résultat global
Affectation du résultat - Dividendes
Augmentation/Diminution de capital
Autres reclassements
Stock-options - actions gratuites
Mouvements sur actions propres
Total transactions avec les actionnaires

Actions
propres

(72 737)

Primes

Instruments
dérivés

218 280

(3 885)

20 475

6 351
6 351
11 808

8

Résultat
de
l'exercice

Capitaux
propres
part
groupe

participa
tions ne
donnant
pas le
contrôle

Capitaux
propres
totaux

41 001

771 524

2 408

773 931

(7 659)
(2 676)

(7 659)
(2 676)
8 776
(1 559)
(29 192)
104
4 803
779
(1 564)

(136)

(7 795)
(2 676)
8 754
(1 717)
(29 192)
104
0
779
(1 564)

(10 335)
(41 000)

96
4 803
779
(122)

(1 442)
(1 442)

96

30 juin 2013*

93 573

(74 179)

218 376

1er janvier 2014

93 578

(70 860)

216 392

30 juin 2014

474 827

2 425
2 425

8

Résultat net des activités conservées
Résultat des activités cédées
Autres éléments du résultat global
Total du résultat global
Affectation du résultat - Dividendes
Augmentation/Diminution de capital
Stock-options - actions gratuites
Mouvements sur actions propres
Total transactions avec les actionnaires

Autres
Ecart de
réserves conversion

17 268
(1 460)

-4 803

(41 000)

(25 070)

(4 803)

(29 873)

492 095

26 826

(10 335)

744 896

(2 553)

742 343

475 328

(11 367)

62 769

765 838

(2 506)

763 332

59 343

59 343

(85)

59 258

7 886
67 229

(24)
(109)

7 862
67 120

7 886
7 886
62 769
2

(22)
(158)

59 343
(62 769)

22

2

(565)
(565)

22

400
114
63 283

93 580

(71 425)

216 414

538 611

(3 481)

(62 769)

24
400
(451)
(27)

59 343

833 041

24
400
(451)
(27)
(2 615)

* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l'application des IFRS 10 et 11

- 16 -

830 426

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.3 Etat consolidé du résultat global
8.3.1

Résultat net de la période

128 087
(62 074)
66 013
0
(6 755)
59 258
0
59 258
59 343
(85)

30/06/2013*
260 832
499
(8 141)
(36 158)
(17 811)
(7 785)
(52 545)
(18 815)
(642)
4
0
1 285
120 723
(23 028)
513
598
(21 917)
486
(21 430)
0
99 293
(55 417)
43 876
0
(51 671)
(7 795)
(2 676)
(10 471)
(10 335)
(136)

Résultat par action
De base
Dilué

0,511
0,488

-0,091
-0,091

Résultat par action des activités cédées
De base
Dilué

0,00
0,00

-0,020
-0,020

Résultat par action des activités conservées
De base
Dilué

0,511
0,488

-0,067
-0,067

En milliers d'euros
Chiffre d'affaires
Autres produits
Achats et variations de stocks
Autres achats et charges d'exploitation
Impôts & taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dépréciations d'actifs d'exploitation et d'exploration
Dotations aux provisions et dépréciation d'actifs courants
Reprises de provisions d'exploitation
Résultat cession d'actifs
Autres charges
Résultat opérationnel
Coût de l'endettement financier brut
Produits de trésorerie
Gains et pertes nets sur instruments dérivés
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat financier
Résultat avant impôt
Impôts sur les résultats
Résultat net des sociétés intégrées
Résultat des cessions des sociétés mises en équivalence
Total part résultat net MEE
Résultat net des activités conservées
Résultat net des activités cédées
Résultat net de l'ensemble consolidé
Résultat net - part du groupe
Participations ne donnant pas le contrôle

Notes

15

16

17
6
6

30/06/2014
295 501
2 061
(5 673)
(52 382)
(19 915)
(9 956)
(44 986)
(4 830)
(2 558)
312
(108)
(1 316)
156 150
(23 091)
401
(832)
(23 522)
(4 541)
(28 063)

* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l'application des IFRS 10 et 11

- 17 -

17

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.3.2

Résultat global de la période

En milliers d'euros

30/06/2014 30/06/2013*

Résultat net de la période

59 258

(10 471)

Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion
Instruments dérivés

7 862

6 329
2 425

- Variation de la juste valeur des couvertures non échues (en vie à l'exercice précédent)

1 757

- Juste valeur de la part des couvertures recyclées au compte de résultat

0

668

Total du résultat global pour la période

67 120

(1 717)

- part du groupe
- participations ne donnant pas le contrôle

67 229
(109)

(1 559)
(158)

* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires
selon la méthode des droits à enlèvement et de l'application des IFRS 10 et 11

- 18 -

18

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.4 Tableau des flux de trésorerie
En milliers d'euros

Notes

30/06/2014

30/06/2013*

Résultat net consolidé des activités poursuivies
59 258
2 331
Charge d'impôt des activités poursuivies
62 074
55 417
Résultat consolidé des activités poursuivies avant impôts
121 332
47 317
- Dotations (reprises) nettes des amortissements et
47 203
54 797
provisions
- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
829
(1 069)
- Exploration passée en charge
4 830
18 815
- Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
399
692
- Autres produits et charges calculés
1 748
17 118
- Plus et moins-values de cession
108
1 747
- Résultat sur opération des sociétés mises en équivalence
6 755
51 598
- Autres éléments financiers
21 128
5 351
Capacité d'autofinancement avant impôt
204 334
196 366
Décaissement de l'impôt exigible
(22 721)
(19 122)
Variation du B.F.R. lié à l'activité
19 962
21 151
- Clients
6 994
5 651
- Fournisseurs
(5 061)
11 340
- Stocks
1 570
1 360
- Autres
16 459
2 800
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
201 575
198 395
OPERATIONNELLE
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et
(154 637)
(133 903)
incorporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
44
0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non
0
13
consolidés)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non
0
61
consolidés)
Acquisition de filiales
(1)
0
Variation des prêts et avances consentis
(37)
4 668
Autres flux liés aux opérations d'investissement
0
36
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
(154 631)
(129 125)
D'INVESTISSEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
25
(5 391)
Dividendes versés
0
(46 271)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
258 354
267 151
Intérêts payés
(21 128)
(5 351)
Remboursement d'emprunts
(300 833)
(113 530)
Acquisitions d'actions propres
(564)
(1 442)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
(64 146)
95 166
FINANCEMENT
Incidence des variations des cours des devises
540
206
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
(16 662)
164 639
Trésorerie à l'ouverture
190 662
57 953
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE NETTE A LA
10
174 000
222 594
CLÔTURE
* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l'application des IFRS 10 et 11

- 19 -

19

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5 Annexes aux comptes consolidés
8.5.1

NOTE 1 : GENERALITES

Signature d’un nouveau Contrat d’Exploration et de Partage de Production au Gabon
Le nouveau permis dénommé « Ezanga », qui se substitue au permis « Omoueyi », a fait l’objet d’un contrat
entre Maurel & Prom Gabon et la République Gabonaise.
Le Contrat d’Exploration et de Partage de Production (CEPP) correspondant reconduit les cinq Autorisations
Exclusives d’Exploitation (AEE) existantes pour une période de 20 ans. La société dispose par ailleurs, et si elle
le souhaite, d’un droit de priorité sur une période additionnelle de 20 ans.
La société Maurel & Prom se félicite de la confiance renouvelée des autorités gabonaises qui fixent les bases les
plus efficaces d’une collaboration pour les 20 prochaines années et au-delà. La République gabonaise voit sa
participation aux bénéfices de l’exploitation des ressources pétrolières rééquilibrée en sa faveur,
principalement à travers une participation portée de 15 à 20 % sur le permis d’exploitation et à une
augmentation de la redevance minière proportionnelle.
Un tel accord redonne à Maurel & Prom une mobilité stratégique pour construire son avenir.
Obtention d’une nouvelle Autorisation Exclusive d’Exploitation (AEE)
Le Groupe a obtenu au cours du premier semestre 2014 une nouvelle AEE concernant la zone de Maroc.
A ce jour, Maurel & Prom Gabon détient six AEE (Onal, Omko, Ombg, Omgw, Maroc-Nord et Omoc) comprises
sur le permis d’exploration Ezanga.
Lancement d’un programme de travaux sur les champs en production au Gabon
Au premier semestre 2014, la production brute des champs en production sur le CEPP Ezanga s’est établie à
25 134 b/j en moyenne. Il en ressort une légère hausse de 7 % par rapport à la production moyenne au premier
semestre 2013.
Un important programme de travaux sur les puits injecteurs d’eau et producteurs d’huile a été lancé dans le
but d’améliorer leur performance.
Ces travaux imposent la suspension de l’injection d’eau dans les réservoirs concernés. Il en résulte une baisse
automatique du niveau de production qui devrait se rétablir progressivement. La complexité des phénomènes
mis en cause rend délicate toute prévision quant à la date de plein effet de la remise en pression du gisement,
condition nécessaire à l’augmentation de la production.
Début des travaux au Canada, via Saint-Aubin Energie (M&P 33,33%)
Au Canada, à Sawn Lake en Alberta, de la vapeur a été injectée depuis le 21 mai 2014 dans les deux puits de
forage horizontaux du SAGD Demonstration Pilot afin de préchauffer le pétrole entre ces deux puits.
L'injection de vapeur dans le réservoir devrait conduire à une production de pétrole au cours du second
semestre 2014.
En avril 2014, Saint-Aubin Energie (1/3 Maurel & Prom, 2/3 MPI) a signé un accord portant sur la création d’une
coentreprise, en partenariat avec Ressources Québec, Pétrolia et Corridor Resources.
Les participations dans la coentreprise sont réparties de la façon suivante :
•
•
•

Ressources Québec
Pétrolia
Corridor Resources

35 %
21,7 %
21,7 %

- 20 -

20

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
•

Saint-Aubin Energie

21,7 %

Cette coentreprise détient des permis d’exploration sur l’île d’Anticosti, au Québec.
La première phase du programme d'exploration composée de 15 à 18 puits stratigraphiques est en cours.
Cette campagne estivale utilisera quatre appareils de forage. Les sondages des puits Caribou, Sainte-Marie et
Canard ont démarré fin juillet 2014.
La sélection de Saint-Aubin Energie comme partenaire du Gouvernement du Québec afin de tester le potentiel
de l’île lui ouvre l’accès à de nouveaux actifs qui peuvent être fondamentaux. C’est une étape majeure dans le
positionnement stratégique du Groupe vers le domaine des hydrocarbures non conventionnels qui
représentent les trois quarts des ressources pétrolières et gazières disponibles pour l’humanité.
Autres travaux d’exploration entrepris au premier semestre 2014
En Tanzanie sur le permis de Mnazi Bay, l’activité est limitée à la fourniture de gaz à une usine locale. Les
négociations avec les autorités tanzaniennes concernant la fourniture de 80 millions de pieds cube par jour,
pour une phase de commercialisation début 2015, se poursuivent.
Deux campagnes sismiques sont en cours d’acquisition sur les permis de Mnazi Bay et de Bigwa-Rufiji-Mafia
afin de mieux appréhender les systèmes pétroliers de cette région prolifique en ressources gazières.
Au Mozambique, l’opérateur Anadarko a débuté le forage du puits Tembo-1 en juin 2014. Ce puits est toujours
en cours de forage à la date de ce document.
En Colombie, l’opérateur M&P Colombia a terminé le forage du puits Balsa-1 sur le permis de Muisca, sans
résultat pétrolier. Un puits additionnel sera entrepris au cours du second semestre 2014 afin d’atteindre les
objectifs recherchés.
M&P Colombia est entrée en négociation avec l’ANH afin de transformer le TEA COR-15 en permis
d’exploration. La licence est en cours de signature.
Sur le permis CPO-17, opéré par Hocol, trois puits stratigraphiques ont été forés. L’interprétation de ces
résultats et des découvertes effectuées sont en cours afin de définir un programme d’appréciation.
Le 23 juillet 2014, lors de la « Ronda ANH 2014 » (processus d’appel d’offres en Colombie), les Etablissements
Maurel & Prom ont remporté le permis d’exploration SN-11. Ce permis d’exploration est situé dans le bassin de
2
San Jacinto, et la surface couvre une superficie de 440 km .
Au Pérou, le forage du puits Fortuna-1 est toujours en cours à ce jour. Le Groupe n’envisage pas de poursuivre
ce projet lors de son entrée dans la troisième période d’exploration.
Dans le cadre de l’accord signé en décembre 2011 et prenant effet au 1er janvier 2012, Pacific Rubiales Energy
(PRE) a financé l’ensemble des travaux à hauteur de 73 M$. Les coûts antérieurs à la date d’effet ont été
constatés en provisions au 30 juin 2014 pour un montant de 6,4 M€.
ORNANE / OCEANE
Le Groupe a lancé au cours du mois de juin 2014 une émission d’Obligations à option de Remboursement en
er
Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) venant à échéance le 1 juillet 2019 pour un
montant de 253 M€ (après exercice de l’option de surallocation).
Les caractéristiques de ces ORNANE sont les suivantes :
•
•
•
•

Maturité :
Valeur nominale unitaire :
Nombre d’obligations :
Prime d’émission :

er

1 juillet 2019
17,26 €
14 658 169
40 %

- 21 -

21

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
•

Taux nominal :

1,625 %

L’objectif de l’émission est de permettre le refinancement de l’endettement de la Société et le rallongement de
sa maturité.
Le produit net de l’émission a été utilisé pour le rachat des OCEANE 2014. Au 30 juin 2014 Maurel & Prom avait
racheté 16 903 514 OCEANE 2014 représentant environ 89 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement émises, à
un prix de 16,90 € par obligation.
Le 31 juillet 2014, le Groupe a remboursé le solde des OCEANE pour un montant de 34 M€.
Prolongation de la durée d’exercice des Bons de Souscription d’Actions (BSA)
L'assemblée générale des porteurs de BSA, qui avait été convoquée sur première convocation le 16 mai 2014,
n’avait pu valablement délibérer faute de réunir le quorum minimum requis par la loi, soit 25 % des BSA ayant
le droit de vote. Une nouvelle assemblée générale des porteurs de BSA avait donc été convoquée, sur
deuxième convocation, sur le même ordre du jour et sur les mêmes projets de résolutions. Cette deuxième
assemblée générale des porteurs de BSA ayant réuni un quorum de 30,77 %, soit au-delà du quorum minimum
requis qui était de 20 % des BSA ayant le droit de vote sur deuxième convocation, a pu en conséquence
valablement délibérer et a approuvé l'ensemble des résolutions qui étaient soumises à son approbation, à
savoir le report de la date limite d'exercice des BSA et les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La première résolution qui avait pour objet le report de la date limite d’exercice des BSA de 18 mois, soit du 30
juin 2014 au 31 décembre 2015, a été approuvée à 99,85 % des voix.
Le report de la date limite d'exercice des BSA a été approuvé par les actionnaires de Maurel & Prom lors de
l’assemblée générale du 12 juin 2014.

8.5.2

NOTE 2 : METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2014 du Groupe Maurel & Prom ont été préparés en
conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire qui permet de présenter une sélection
de notes annexes. Les états financiers consolidés intermédiaires n’incluent donc pas toutes les notes et
informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec
les états financiers annuels de l’exercice 2013.
Les principes comptables appliqués pour les comptes intermédiaires ne diffèrent pas significativement de ceux
utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, établis en conformité avec les normes IFRS
(International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et disponibles sur le
site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
L’application du référentiel IFRS de l’IASB n’aurait pas d’incidence sur les états financiers présentés.
Il a été tenu compte des nouveaux textes ou amendements adoptés par l’Union Européenne et d’application
er
obligatoire à compter du 1 janvier 2014.
IFRS10 (Etats financiers consolidés), IFRS11 (Partenariats), IFRS12 (Informations à fournir sur les intérêts
détenus dans d’autres entités), IAS27R (Etats financiers individuels), IAS28R (Participations dans des entreprises
associées et des co-entreprises) et leurs amendements consécutifs.
Amendements à IAS32 (Compensation des actifs et passifs financiers)
Amendements à IAS36 (Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers)
Amendements à IAS39 (Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture)
En dehors d’IFRS10 et 11, ces nouveaux textes n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés au 30
juin 2014.
IFRS 10 introduit un nouveau modèle de contrôle qui impose au Groupe de déterminer s’il détient le pouvoir
sur une entité, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec elle et s’il a la
capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements.

- 22 -

22

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

Selon IFRS 11, le Groupe classe ses intérêts dans des partenariats :
•
•

soit en tant qu’activité conjointe, s’il a des droits sur les actifs et des obligations relatives aux
passifs du partenariat, impliquant une comptabilisation « ligne à ligne » de la quote-part du
Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges du partenariat ;
soit en tant que coentreprise, s’il a un droit sur l’actif net du partenariat, impliquant une
comptabilisation de ses intérêts selon la méthode de la mise en équivalence.

L’application des normes IFRS 10 et 11 a eu pour effet la mise en équivalence de Maurel & Prom Colombie BV
(détenue à 50,01%), de Saint-Aubin Energie (détenue à 33,33%) et de ses filiales directes détenues à 100%
(Maurel & Prom East Asia, Saint-Aubin Energie Québec Inc, Saint-Aubin Exploration et Production Québec Inc,
MP Energy West Canada Corp., MP Québec et MP West Canada), qui auparavant étaient consolidées selon la
méthode de l’intégration proportionnelle.
L’effet du changement de méthode comptable induit par l’application de ces nouvelles normes a été retraité
dans les comptes comparatifs 2013 et est détaillé en note 14 «Changement de méthode comptable».
er

Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1 janvier
2014, telles que :
IFRIC21 (Taxes) (applicable aux exercices ouverts à compter du 17/06/2014 – approuvé par l’Union Européenne
le 13/06/2014). Aucun impact significatif n’est attendu de l’application de cette interprétation.
Les normes IFRS ont été appliquées par le Groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées.
L’établissement des états financiers consolidés selon les normes IFRS implique que le Groupe effectue des
choix comptables, procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le
montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les
produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le
Groupe à revoir ces estimations.
Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou
hypothèses différentes s’appliquent.
Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction du
Groupe applique son jugement à la définition et à l’application de méthodes comptables qui permettent de
fournir une information pertinente et fiable. Les états financiers donnent une image fidèle de la situation
financière, de la performance et des flux de trésorerie du Groupe. Ils reflètent la substance des transactions,
sont préparés de manière prudente et sont complets sous tous leurs aspects significatifs.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent
notamment sur :
•
•
•
•
•
•

les tests de dépréciation des actifs pétroliers ;
les provisions pour remise en état des sites ;
la comptabilisation des portages pétroliers ;
le traitement comptable des instruments dérivés souscrits par le Groupe ;
la reconnaissance des impôts différés actifs ;
l’évaluation des investissements nécessaires au développement des réserves prouvées non
développées, inclus dans le calcul de la déplétion des actifs.

Par ailleurs, les principales estimations retenues par la Société dans les comptes au 30 juin 2014 sont les
suivantes :

- 23 -

23

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
En Tanzanie, les perspectives de développement du permis BRM reposent sur les marques d’intérêt reçues
d’autres acteurs du secteur et notamment de demandes de fourniture de gaz, avec le soutien de
l’administration tanzanienne pour une mise en place d’un cadre contractuel de cession du gaz à produire.
Consécutivement au changement de contrôle intervenu en 2011 (coentreprise avec Pacific Rubiales Energy), la
Société a constaté un actif incorporel relatif à l’ensemble de ses actifs colombiens (consolidés en mise en
équivalence dans M&P Colombia BV), évalué à sa juste valeur à la date de transaction. La valeur de cet actif
s’apprécie à l’échelle de la Société dans ce pays (Colombie) en tenant compte des perspectives d’exploration et
de production, et des engagements de travaux liés aux permis sous-jacents, notamment concernant le permis
de Muisca.

- 24 -

24

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

8.5.3

25

NOTE 3 : VARIATION DE LA COMPOSITION DU GROUPE
Société

Etablissements Maurel & Prom S.A.

Siège
Paris

% de contrôle

Méthode de
consolidation

30/06/2014 31/12/2013

Société consolidante

Société consolidante

Activités pétrolières et gazières
Caroil S.A.S

Paris, France

Intégration globale

100,00 %

Saint-Aubin Energie SAS

Paris, France

Mise en équivalence

33,33 %

100,00 %
33,33 %
100,00 %

Panther Eureka Srl

Raguse, Sicile

Intégration globale

100,00 %

Maurel & Prom West Africa SAS

Paris, France

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Gabon S.A.

Port-Gentil, Gabon

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Quartier General M&P Gabon

Port-Gentil, Gabon

-

100,00 %

Maurel & Prom East Asia S.A.S.

Paris, France

Mise en équivalence

33,33 %

33,33 %

Maurel & Prom Peru SAC

Lima, Pérou

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Colombia BV

Rotterdam, Pays Bas

Mise en équivalence

50,01 %

50,01 %

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Drilling Services
Maurel & Prom Congo S.A.

Amsterdam, Pays Bas
Pointe Noire, Congo

Intégration globale
Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Tanzanie Ltd

Dar Es Salam, Tanzanie

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Exploration Production Tanzania Ltd

Dar el Salam, Tanzanie

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Intégration globale

60,075 %

60,075 %

Maurel & Prom Volney 2 S.A.S.

Paris, France

Cyprus Mnazi Bay Limited

Nicosie, Chypre

Maurel & Prom Mnazi Bay Holdings S.A.S.

Paris, France

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Peru Holdings S.A.S.

Paris, France

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Exploration et Production BRM S.A.S.

Paris, France

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Mise en équivalence

33,33 %

33,33 %
-

Saint-Aubin Energie Québec Inc

Montréal, Canada

Saint-Aubin Exploration & Production Québec Inc

Montréal, Canada

Mise en équivalence

33,33 %

MP Energy West Canada Corp.

Calgary, Canada

Mise en équivalence

33,33 %

33,33 %

MP Québec S.A.S.

Paris, France

Mise en équivalence

33,33 %

33,33 %

MP West Canada S.A.S.

Paris, France

Mise en équivalence

33,33 %

33,33 %

Maurel & Prom Namibia S.A.S.

Paris, France

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Assistance Technique S.A.S.

Paris, France

Intégration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Assistance Technique International S.A.

Genève, Suisse

Intégration globale

99,99 %

99,99 %

Activités diverses

Aucune variation significative n’est intervenue dans la composition du Groupe.
Cependant, la société Saint-Aubin Energie, composée des entités Maurel & Prom East Asia, Saint-Aubin Energie
Québec Inc, Saint-Aubin Exploration & Production Québec Inc, MP Energy West Canada Corp., MP Québec et
MP West Canada, et détenue à 33,33 % en partenariat avec MPI, ainsi que la société M&P Colombia BV
détenue à 50 %, ne sont plus consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle mais
er
comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1 janvier 2014. Les états financiers
2013 ont été retraités compte tenu de l’entrée en vigueur de la norme IFRS 11.
er

La société Quartier Général M&P Gabon a été fusionnée dans Maurel & Prom Gabon S.A. au 1 janvier 2014,
sans impact pour le Groupe.

- 25 -

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5.4

NOTE 4 : ACTIFS INCORPORELS

Evolution des actifs incorporels
En milliers d'euros

Valeur brute au 01/01/2013*
Investissements d'exploration
Cessions / Diminutions
Exploration passée en charges
Variations de périmètre
Variations de juste valeur
Ecarts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/2013*
Investissements d'exploration
Cessions / Diminutions
Exploration passée en charges
Variations de périmètre
Variations de juste valeur
Ecarts de conversion
Transferts
Valeur brute au 30/06/2014
Amortissements et dépréciations
cumulés au 01/01/2013*
Dotations aux amortissements
Cessions / Reprises
Exploration passée en charges
Ecarts de conversion
Variations de périmètre
Transferts
Amortissements et dépréciations
cumulés au 31/12/2013*
Dotations aux amortissements
Cessions / Reprises
Exploration passée en charges
Ecarts de conversion
Variations de périmètre
Cessions de filiales
Transferts
Amortissements et dépréciations
cumulés au 30/06/2014
Valeur nette comptable au 30/06/2014
Valeur nette comptable au 31/12/2013
retraité
*retraité de l’application des IFRS 10 et 11

Ecarts
d'acquisition

Droits de
recherche et
d'exploitation
pétrolière

Coûts
d'exploration

Autres

Total

6 403
0
0
0
0
0
0
0
6 403
0
0
0
0
0
0
0
6 403

146 133
0
0
(2 780)
0
0
(5 891)
0
137 462
32 169
0
(730)
0
0
1 484
0
170 273

299 145
49 020
(1 727)
(18 912)
0
0
(8 679)
5 704
324 551
26 793
0
(1 715)
0
0
1 750
(51 665)
299 714

6 242
(76)
0
0
224
0
(18)
(2 188)
4 184
278
0
0
0
0
8
0
4 470

457 923
48 944
(1 727)
(21 692)
224
0
(14 588)
3 516
472 600
59 240
0
(2 445)
0
0
3 242
(51 665)
480 972

0

25 894

91 436

2 141 119 471

0
0
0
0
0
0
0

5 296
0
(2 780)
(984)
0
0
27 426

3 470
0
0
(419)
0
3 515
98 002

271
9 037
0
0
0 (2 780)
(11) (1 414)
215
215
0
3 515
2 616 128 044

0
0
0
0
0
0
0
0

3 183
0
(100)
224
0
0
0
30 731

8 497
0
(45)
123
0
0
0
106 577

139 11 819
0
0
0
(145)
6
351
0
0
0
0
0
0
2 761 140 069

6 403
6 403

139 654
110 036

193 137
226 549

1 709 340 903
1 568 344 556

- 26 -

26

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
Investissements d’exploration
Les acquisitions d’actifs incorporels s’élèvent au 30 juin 2014 à 59 240 K€.

Les principaux investissements de la période concernent :
•

•
•

les investissements réalisés au Gabon pour un montant de 40 380 K€ concernent principalement :
l’acquisition du permis Ezanga pour 32 169 K€. Ce nouveau permis se substitue au
permis Omoueyi et intègre de nouvelles conditions du contrat d’exploration et de
partage de la production ;
les travaux d’exploration effectués sur le permis Ezanga pour 4 642 K€, relatifs
majoritairement aux coûts des plateformes d’exploration Maroc Sud, Mavoungou et
Niembi ;
les dépenses engagées sur le permis Nyanga Mayombe pour 3 169 K€
(principalement des acquisitions sismiques) ;
les dépenses d’exploration engagées en Tanzanie concernent le permis Mnazi Bay pour 4 331 K€
et le permis Bigwa-Rufiji/Mafia pour 6 376 K€ (essentiellement des acquisitions de nouvelles
études sismiques 2D et 3D) ;
les investissements générés sur le champ Rovuma au Mozambique pour le forage du puits Tembo1, en cours au 30 juin 2014 ont été de 7 456K€.

Exploration passée en charges
Au 30 juin 2014, les coûts d’exploration passés en charges s’élèvent à 2 300 K€.
Amortissements et dépréciations
Les amortissements et dépréciations concernent essentiellement la déplétion des immobilisations
incorporelles du permis Ezanga et la constatation d’une provision sur les actifs au Pérou.
Transferts
Les transferts réalisés pour un montant de 51 665 K€ s’expliquent essentiellement par le reclassement des
coûts du champ Maroc engagés au 31 décembre 2013 en immobilisations corporelles suite à l’obtention de
l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, pour 47 864 K€.
Ecarts de conversion
La réévaluation des actifs détenus en dollars au taux de clôture conduit à la constatation d’un écart de
conversion positif de 2 891 K€ en valeur nette.

- 27 -

27

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5.5

28

NOTE 5 : ACTIFS CORPORELS

Evolution des actifs corporels
En milliers d'euros

Terrains et Installations Acomptes et
Autres
constructions techniques immobilisations immobilisations
en cours

Total

Valeur brute au 01/01/2013*
Investissements de développement / prod.
Cessions / Diminutions
Mise au rebut
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/2013*
Investissements de développement / prod.
Cessions / Diminutions
Mise au rebut
Ecarts de conversion
Transferts
Valeur brute au 30/06/2014

3 584
640
0
0
0
(4)
(1 124)
3 096
12
0
0
11
0
3 119

976 723
172 749
0
0
106 994
(50 665)
(54)
1 205 747
88 282
0
(2 530)
12 502
59 790
1 363 791

384
17 204
0
0
397
(12)
(67)
17 906
442
0
0
7
(11 926)
6 429

24 663 1 005 354
14 422
205 015
(175)
(175)
(16)
(16)
1 759
109 150
(1 366)
(52 047)
121
(1 124)
39 408 1 266 157
6 781
95 517
(180)
(180)
0
(2 530)
364
12 884
(50)
47 814
46 323 1 419 662

Amortissements et dépréciations cumulés
au 01/01/2013*

1 067

193 201

0

3 751

198 019

Dotations aux amortissements
Cessions / Reprises
Mise au rebut
Ecarts de conversion
Variations de périmètre
Transferts
Amortissements et dépréciations cumulés
au 31/12/2013*

138
0
0
(2)
0
(1 028)
175

57 330
0
0
(10 876)
55 773
(285)
295 143

0
0
0
0
0
0
0

741
(173)
(5)
(28)
1 279
190
5 755

58 209
(173)
(5)
(10 906)
57 052
(1 123)
301 073

Dotations aux amortissements
Cessions / Reprises
Ecarts de conversion
Amortissements et dépréciations cumulés
au 30/06/2014

127
0
1
303

33 527
(241)
2 999
331 428

0
0
0
0

434
(27)
27
6 189

34 088
(268)
3 027
337 920

Valeur nette comptable au 30/06/2014
Valeur nette comptable au 31/12/2013*
*retraité de l’application des IFRS 10 et 11

2 816
2 922

1 032 363
910 603

6 429
17 906

40 134 1 081 742
33 653
965 084

Investissements de développement / production
Les investissements corporels de la période qui s’élèvent à 95 517 K€ concernent pour l’essentiel :
•

•

les investissements de production réalisés sur le permis d’Ezanga pour 92 430 K€. Il s’agit
principalement des investissements réalisés dans les infrastructures de production, dans les
plateformes, et d’investissements réalisés au titre des forages et complétions pour les puits du
champ Onal, Maroc et Gwedidi ;
les investissements de Caroil pour 1 822 K€ principalement au Gabon pour 1 377 K€.

- 28 -

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
Mise au rebut
La mise au rebut de la période qui s’élève à 2 530 K€ concerne l’appareil de forage C06 en Tanzanie, suite à la
décision d’arrêt d’activité sur cet appareil.
Transferts
Les transferts réalisés pour un montant de 47 814 K€ concernent principalement le reclassement des actifs
incorporels présent à l’ouverture sur le champ Maroc pour 47 864 K€ en immobilisations corporelles suite à
l’obtention de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation pour ce champ.
Amortissements et dépréciations
Les dotations de 34 088 K€ comptabilisées au titre des amortissements des installations techniques concernent
essentiellement la déplétion des immobilisations des champs du permis Ezanga pour 26 316 K€ et les
amortissements des actifs de Caroil pour 7 244 K€.
Ecarts de conversion
La réévaluation des actifs détenus en dollars au taux de clôture conduit à la constatation d’un écart de
conversion positif de 9 862 K€ en valeur nette.

- 29 -

29

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

8.5.6

30

NOTE 6 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Au 30 juin 2014, la société M&P Colombia BV ainsi que toutes les sociétés du périmètre Saint-Aubin Energie
auparavant intégrées selon la méthode proportionnelle ont été comptabilisés selon la méthode de mise en
er
équivalence. Cette modification fait suite à l’entrée en vigueur des normes IFRS 10, 11 et 12 au 1 janvier 2014.
Au 31/12/2013*
En milliers d'euros
Quote part de
capitaux propres

Valeur
au bilan

Dont quote-part
de résultat dans
l'exercice

79 653

79 653

(26 970)

MP East Asia

78

78

65

Saint-Aubin Energie

(233)

(233)

(245)

MP Québec

0

0

0

MP West Canada

(90)

(90)

(102)

Saint-Aubin Energie Québec Inc.

0

0

0

MP Energy West Canada Corp.

0

0

0

Saint-Aubin Exploration et Production Québec Inc

0

0

0

79 408

79 408

(27 252)

Quote part de
capitaux propres

Valeur
au bilan

Dont quote-part
de résultat dans
l'exercice

79 026

79 026

(6 034)

MP East Asia

0

0

(265)

Saint-Aubin Energie

0

0

(142)

MP Québec

0

0

0

MP West Canada

0

0

(202)

Saint-Aubin Energie Québec Inc.

0

0

0

MP Energy West Canada Corp.

0

0

(14)

Saint-Aubin Exploration et Production Québec Inc

0

0

(96)

79 026

79 026

(6 659)

M&P Colombia BV

Total
*retraité de l’application des IFRS 10 et 11
Au 30/06/2014
En milliers d'euros

M&P Colombia BV

Total

INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2014
En milliers d'euros
Maurel &
MP
SaintMP
Prom
MP
East
Aubin
West
Colombia
Québec
Asia Energie
Canada
BV
Actifs
192 625 31 896 65 330
0
25 439
Passifs*
Chiffre d'affaires
Résultat net

34 573

32 459 66 454

351

MP Energy
West
Canada
Corp.
650

Saint-Aubin
Exploration et
Production
Québec Inc
0

Saint-Aubin
Energie
Québec Inc.

0

26 316

351

694

297

0

0

0

0

0

0

0

0

(12 069)

(395)

(2 026)

0

(395)

0

(42)

(289)

* hors situation nette

- 30 -

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5.7

NOTE 7 : CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS
30/06/2014 31/12/2013*

En milliers d'euros
Créances clients - activité pétrolière et gazière

109 237

118 226

Créances clients - activité forage

10 723

9 056

Autres
Total
A déduire dépréciation
Valeur nette
*retraité de l’application des IFRS 10 et 11

2 313

774

122 273
357
121 916

128 056
0
128 056

L’encours clients relatif aux ventes d’hydrocarbures correspond essentiellement aux créances sur la Socap
(Groupe Total) et Sogara auxquelles sont vendues la production réalisée sur les champs du permis d’Ezanga
(106 694 K€) et aux créances détenues sur la vente des hydrocarbures du permis Mnazi Bay (2 348 K€).
Les créances Caroil sont relatives aux prestations réalisées au Gabon pour 6 736 K€ et au Congo pour 3 457 K€.
Les autres actifs financiers et non financiers courants se composent des éléments suivants :
Autres Actifs Financiers Courants
Créances sur participations et associations
Prêts et autres
Débiteurs Divers
Valeur brute
A déduire dépréciation
Valeur nette

30/06/2014
42 818
2 580
108 520
153 918
-54 987
98 931

31/12/2013*
37 818
2 067
76 823
116 708
-53 800
62 908

Autres actifs courants
Avances et acomptes
Charges constatées d'avance
Créances fiscales et sociales (hors IS)
Autres actifs
Valeur brute
A déduire dépréciation
Valeur nette
*retraité de l’application des IFRS 10 et 11

30/06/2014
19 806
3 234
53 456
280
76 776
76 776

31/12/2013*
24 043
1 661
42 132
3 683
71 519
71 519

Créances sur participations et associations
La variation du poste Créances sur participations et associations est essentiellement liée à la variation des
comptes courants de Saint-Aubin Energie SAS (+2 987 K€), de MP East Asia (+ 999 K€) et des comptes courant
hors groupe des partenaires sur le permis de la Noumbi (+ 857 K€).
Au 30 juin 2014, ce poste est constitué principalement :
•
•
•
•

du compte courant Ison Holding totalement déprécié pour 11 965 K€ ;
des comptes courants des partenaires sur le permis Mnazi Bay pour 2 241 K€ ;
des comptes courant hors groupe des partenaires sur le permis de la Noumbi pour 4 112 K€ ;
des comptes courant des sociétés mises en équivalence au sein du périmètre Saint-Aubin Energie
pour 23 063 K€.

- 31 -

31

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
Débiteurs divers
Au 30 juin 2014, le solde des débiteurs divers est principalement composé des éléments suivants :
•
•
•
•

des créances diverses détenues par la société Maurel & Prom Gabon pour 64 283 K€ dont
64 225 K€ au titre des refacturations de coûts au partenaire sur le permis Ezanga ;
de la comptabilisation de la créance à recevoir d’Integra au titre de la cession de Maurel & Prom
Venezuela pour 37 500 K€ dépréciée en totalité ;
du solde de la créance comptabilisée en 2011 relative au complément de prix de la cession de
49,99 % de la Colombie pour 1 923 K€ ;
de la créance Socofran qui s’élève à 2 573 K€ (dont 204 K€ d’intérêts). Cette créance est
totalement dépréciée.

La variation du solde des débiteurs divers (+ 31 697 K€) s’explique principalement par :
•
•
•

l’augmentation des créances sur le partenaire du permis Ezanga + 54 152 K€ ;
la diminution de la créance comptabilisée en 2011 relative au complément de prix de la cession de
49,99 % de la Colombie pour - 4 377 K€ ;
le solde de la créance relative aux droits d’enlèvement sur la production d’huile non vendue au
Gabon au 31 décembre 2013 pour - 14 528 K€. Au 30 juin 2014, un sur-enlèvement des stocks a
conduit à constater une dette.

Dépréciation des autres actifs financiers courants
Aucune évolution significative n’est intervenue au 30 juin 2014.
Le solde des dépréciations des autres actifs financiers courants est essentiellement composé :
•
•
•
•
•

de la provision de la totalité de la créance à recevoir d’Intégra dans le cadre de la cession de
Maurel & Prom Venezuela pour 37 500 K€ ;
de la provision de l’intégralité du compte courant Ison Holding pour 11 965 K€ ;
de la provision de l’intégralité de la créance Socofran pour 2 573 K€ ;
de la provision sur les comptes courant des sociétés mises en équivalence pour 1 006 K€ ;
de la provision du compte courant Maurel & Prom Développement Gabon intégralement déprécié
pour 978 K€.

Avances et acomptes
La variation du poste des avances et acomptes provient essentiellement d’une diminution des avances et
acomptes versés sur commande pour les besoins en investissements du permis Ezanga pour - 5 464 K€ et d’une
augmentation de ce poste sur la société Quartier Général M&P Gabon pour 1 109 K€. Au 30 juin 2014, le solde
de ce compte correspond à hauteur de 17 256 K€ aux avances et acomptes versés au titre de la vente du
pétrole produit sur le permis Ezanga.
Créances fiscales et sociales
Les créances fiscales et sociales du Groupe augmentent de 11 324 K€. Il s’agit essentiellement d’une
augmentation des créances de TVA au Gabon pour 8 150 K€ et des créances de TVA de Caroil pour 2 479 K€.
Ce poste est principalement constitué au 30 juin 2014 des créances de TVA comptabilisées :
•
•
•

au Gabon pour 32 830 K€ (dont 31 499 K€ sur le permis Ezanga) ;
sur la société de forage Caroil pour 13 908 K€ ;
en Sicile sur la société Panther (3 427 K€).

- 32 -

32

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

8.5.8

33

NOTE 8 : INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

en milliers d'euros

30/06/2014
Courant

31/12/2013

Non courant

Total

Total

Instruments financiers (actifs)

-

-

-

-

Instruments de taux

-

-

-

-

Instruments de change

-

-

-

-

Instruments sur hydrocarbures

-

-

-

-

Instruments financiers (passifs)

-

14 512

14 512

198

Instruments de change

-

-

-

-

Instruments de taux

-

14 512

14 512

-

Instruments sur hydrocarbures

-

-

-

198

Total

- -

14 512 -

14 512 -

198

Conformément à IAS32 et IAS39, les ORNANE émises le 6 juin 2014 correspondent à des instruments hybrides
présentant deux composantes comptabilisées séparément :
•
•

une option de conversion en action comptabilisée en tant que dérivé passif au bilan (instrument
dérivé de taux) ;
un instrument de dette comptabilisé initialement au bilan à hauteur de la juste valeur des ORNANE
moins les coûts de transaction associés et après déduction de la juste valeur de l’option. Cet
instrument est par la suite comptabilisé au coût amorti.

Le Groupe a enregistré en instrument dérivé de taux l’option attachée à son émission d’ORNANE du 6 juin 2014
pour un montant de 13 779 K€.
La valorisation de cette option hiérarchisée en niveau 2 a été déterminée conformément à IAS32 et 39 sur la
base d’un modèle binomial en retenant des hypothèses de marché observables de volatilité, de spread et de
maturité.
La variation de juste valeur de cette option entre la date d'émission et le 30 juin 2014 a été comptabilisée en
compte de résultat générant une charge de 733 K€, pour une valeur de l’option de 14 512 K€ dans les comptes
au 30 juin 2014.

8.5.9

NOTE 9 : JUSTE VALEUR

Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
Les différentes catégories d’actifs financiers (hors instruments financiers) au 30 juin 2014 et au 31 décembre
2013 sont présentées dans les tableaux suivants :
30/06/2014

En milliers d'euros
Actifs financiers
disponibles à la vente
Autres Actifs Financiers Non Courants
Clients et Comptes Rattachés
Autres Actifs Financiers Courants
Trésorerie et Equivalents de trésorerie
Total Valeur Bilan
Total Juste Valeur

527
0
0
0
527
527

- 33 -

Prêts et
créances
651
121 916
98 931
176 710
398 208
398 208

Total Bilan

Juste valeur

1 178
121 916
98 931
176 710
398 735
398 735

1 178
121 916
98 931
176 710
398 735
398 735

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
31/12/2013*

En milliers d'euros
Actifs financiers
disponibles à la vente
Autres Actifs Financiers Non Courants
Clients et Comptes Rattachés
Autres Actifs Financiers Courants
Trésorerie et Equivalents de trésorerie
Total Valeur Bilan
Total Juste Valeur
* retraité de l'application des IFRS 10 et 11

Prêts et
créances

527
0
0
0
527
527

614
128 056
62 908
200 982
392 560
392 560

Total Bilan

Juste valeur

1 141
128 056
62 908
200 982
393 087
393 087

1 141
128 056
62 908
200 982
393 087
393 087

S'agissant des autres actifs au 30 juin 2014, l’analyse suivante a été retenue :
•
•
•

•

les autres actifs financiers non courants sont déjà évalués à leur juste valeur dans les comptes du
Groupe ;
les clients et comptes rattachés présentent des maturités inférieures à un an, ne justifiant pas
d’actualisation ;
les autres actifs financiers courants ont, comme les créances clients et comptes rattachés, des
maturités inférieures à un an, ne justifiant pas d’actualisation. Le cas échéant, les créances font
l’objet d’une évaluation à leur valeur économique et sont comptabilisées comme telle dans les
comptes du Groupe ;
la trésorerie du Groupe est considérée comme liquide.

Passifs Financiers (hors dérivés et location financement) et juste valeur
Les différentes catégories de passifs financiers (hors instruments financiers) au 30 juin 2014 et au 31 décembre
2013 sont les suivantes :
30/06/2014

En milliers d'euros
Courant
Emprunts obligataires

34 277

Non
courant
303 060

Autres emprunts et dettes financières

82 416

Dettes fournisseurs

Total Bilan Juste valeur
337 337

334 283

179 669

262 085

262 085

81 408

0

81 408

81 408

Autres créditeurs et passifs financiers divers

103 466

0

103 466

102 726

Total

301 567

482 729

784 296

446 220

31/12/2013*

En milliers d'euros
Courant
Emprunts obligataires

300 677

Non
courant
66 383

Autres emprunts et dettes financières

68 479

Dettes fournisseurs

Total Bilan Juste valeur
367 060

364 499

226 608

295 087

295 087

89 603

0

89 603

89 603

Autres créditeurs et passifs financiers divers

39 784

0

39 784

39 784

Total

498 543

292 991

791 534

788 973

* retraité de l'application des IFRS 10 et 11

- 34 -

34

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
Hypothèses retenues
Le tirage de la facilité Gabon est évalué et comptabilisé au coût amorti dans les comptes du Groupe Maurel &
Prom. L’emprunt Crédit Suisse est comptabilisé à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels au taux
d’intérêt de l’emprunt.
S'agissant des autres passifs au 30 juin 2014, l’analyse suivante a été retenue : les dettes fournisseurs et les
autres créditeurs et passifs financiers divers ont une maturité inférieure à un an et ne présentent pas de ce fait
de juste valeur différente de la valeur bilancielle. Une actualisation a été calculée lorsque nécessaire et est déjà
prise en compte dans la présentation des comptes.
Les deux emprunts OCEANE ont fait l’objet d’une analyse sur leur juste valeur.
Compte tenu de son échéance à moins d’un mois, la valeur retenue pour l’emprunt OCEANE 2014 est la valeur
de remboursement.
La juste valeur de l’emprunt OCEANE 2015 recalculée aux conditions du marché actuel fait ressortir un taux de
3,50 %.
Concernant les ORNANE, l’évaluation a été faite lors de l’émission réalisée le 6 juin 2014. Au 30 juin 2014, il n’y
a pas eu d’évolution significative nécessitant une réévaluation.

8.5.10 NOTE 10 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Les équivalents de trésorerie se composent des liquidités et placements dont le terme est inférieur à 3 mois.
30/06/2014

31/12/2013*

Liquidités, Banques et caisses

57 799

78 228

Dépôts bancaires à court terme

118 911

122 754

Total

176 710

200 982

2 710

10 320

174 000

190 662

En milliers d'euros

Concours bancaires
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture
* retraité de l'application des IFRS 10 et 11

Au 30 juin 2014, Maurel & Prom affiche une trésorerie de 174 M€, en diminution de 16,6 M€ par rapport au
31 décembre 2013 du fait notamment :
•
•
•
•
•

des décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour
155 M€ ;
des flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (202 M€) ;
de l’encaissement de l’emprunt ORNANE émis le 6 juin 2014 pour un montant de 253 M€ ;
du remboursement de l’emprunt OCEANE 2014 à hauteur de 264 M€ et des coupons
correspondants pour 16 M€ ;
du remboursement de la première tranche de la facilité de type RSF au Gabon pour 40 M$ (soit 29
M€) et du paiement des intérêts sur cette facilité pour 4,7 M€.

- 35 -

35

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5.11 NOTE 11 : PROVISIONS
Remise en état
des sites

Avantages du
personnel

Autres

Total

9 716
(419)
0
422
(4)
412
10 125
1 750

888
0
72
142
0
0
1 102
540

4 608
(30)
3 804
0
0
0
8 382
8 382

15 212
(449)
3 876
564
(4)
412
19 609
10 672

8 375
Remise en état
des sites

562
Avantages du
personnel

0
Autres

8 937
Total

Solde au 01/01/2014
Ecarts de conversion
Dotation de la période
Utilisation
Autres constitutions et reprises
Solde au 30/06/2014

10 125
91
0
0
(4)
10 212

1 102
0
0
0
0
1 102

8 382
37
2 184
(845)
(251)
9 507

19 609
128
2 184
(845)
(255)
20 823

Partie courante
Partie non courante
*retraité de l’application des IFRS 10 et 11

2 059
8 153

540
562

9 507
0

12 108
8 715

En milliers d'euros
Solde au 01/01/2013
Ecarts de conversion
Variations de périmètre
Dotation de la période
Autres constitutions et reprises
Effet de la désactualisation
Solde au 31/12/2013*
Partie courante
Partie non courante
En milliers d'euros

Remise en état des sites
Au 30 juin 2014, la provision de remise en état des sites comptabilisée dans les comptes Maurel & Prom
concerne le Gabon pour 9 494 K€ (dont 9 435 K€ sur le permis d’Ezanga) et la Sicile pour 720 K€.
La société est en cours de réévaluation des implications que ce nouveau contrat Ezanga aura sur les obligations
de remise en état des sites. Les résultats de ses travaux sont attendus pour la fin d’année.
Avantages du personnel
Au 30 juin 2014, la provision pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi concerne principalement
le siège Maurel & Prom (1 007 K€).
Autres provisions
Les autres provisions pour risques et charges sont analysées dans le tableau ci-après :
déc-13
1 073
7 309
8 382

En milliers d'euros
(1)
Risques sur opérations au Congo
(2)
Autres
Autres provisions pour risques et charges

var.
0
1 125
1 125

juin-14
1 073
8 434
9 507

(1) La provision dotée en 2007 pour couvrir un ensemble de risques suite à la cession de l’essentiel des activités
du Groupe au Congo à Eni figure toujours dans les comptes pour un montant de 1 073 K€, dans l’attente de la
liquidation définitive.
(2) La variation des autres provisions provient principalement de la constatation d’une provision en Tanzanie
pour 758 K€ et des ajustements des provisions Caroil pour 506 K€.

- 36 -

36

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

37

8.5.12 NOTE 12 : EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Les emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières sont détaillés ci-après :
En milliers d'euros

Devise

30/06/2014
Courant

Emprunts obligataires

31/12/2013*

Non courant

Total

Total

34 277

303 060

337 337

367 060

76 878
0
76 878

179 669
32 667
147 002

256 548
32 667
223 880

281 876
32 253
249 623

Dettes sur location financement

2 828

0

2 828

2 892

Concours bancaires
Total des autres emprunts et dettes financières
*retraité de l’application des IFRS 10 et 11

2 710
82 416

0
179 669

2 710
262 085

10 320
295 088

Autres Emprunts et dettes
Emprunt Crédit Suisse
Facilité GABON

USD
USD

Emprunts obligataires
OCEANE
Le Groupe a émis deux emprunts OCEANE en 2009 et 2010, à échéance respectivement 31 juillet 2014 et
31 juillet 2015.
Le 6 juin 2014, les Etablissements Maurel & Prom ont procédé aux rachats de 16 903 714 OCEANE sur les
19 061 198 OCEANE de l’emprunt à échéance 31 juillet 2014, pour un prix total de 262,7 M€ (incluant les
coupons courus de 16 M€).
Les liquidités payées (y compris les frais) ont été allouées entre la composante « capitaux propres » et la
composante « dette » des OCEANE selon une méthode cohérente à celle utilisée pour la séparation à l’origine
de ces deux composantes, ainsi les impacts suivants ont été comptabilisés :
•
•

l’écart entre la valeur de rachat de la composante « dette » de 269,7 M€ et le montant comptable
(coût amorti) de celle-ci de 262,4 M€ est comptabilisé en compte de résultat pour 7 ,3 M€ ;
la valeur de rachat allouée à la composante « capitaux propres » est non significative.

Sur la période, le montant des intérêts comptabilisés en charge est de :
•
•

au titre de l’OCEANE 2014 : 13 239 K€ ;
au titre de l’OCEANE 2015 : 3 083 K€.

ORNANE
Le Groupe a émis le 6 juin 2014 un emprunt obligataire sous la forme d’ORNANE, concernant 14 658 169
er
ORNANE à échéance 1 juillet 2019 pour une valeur d’exercice unitaire de 17,26 €, portant coupon à 1,625 %
payable tous les six mois.
Cette obligation permet en cas d’exercice par les porteurs et à la discrétion de l’émetteur :
soit,
•
•
•

un versement en numéraire pour un montant inférieur au nominal si le cours de référence de
l’action sous-jacente est inférieur à ce nominal ;
un versement en numéraire correspondant au nombre d’actions à livrer fois le cours de référence
de l’action sous-jacente ;
à la discrétion de l’émetteur, le règlement d’un montant en numéraire (compris en 0 % et 100 % de
la valeur de conversion de l’ORNANE accompagné d’un règlement en actions nouvelles et/ou
existantes pour la fraction excédant le montant versé en numéraire.

- 37 -

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
soit,
•

un règlement total en actions : le nombre d’actions à livrer étant alors équivalent à celui qui serait
à livrer pour une OCEANE classique présentant des caractéristiques identiques.

Conformément à IAS32 et IAS39, les ORNANE émises le 6 juin 2014 correspondent à des instruments hybrides
présentant deux composantes comptabilisées séparément :
•
•

une option de conversion en action comptabilisée en tant que dérivé passif au bilan (instrument
dérivé de taux – cf note 9) ;
un instrument de dette comptabilisé initialement au bilan à hauteur de la juste valeur des ORNANE
moins les coûts de transaction associés et après déduction de la juste valeur de l’option, soit un
montant de 231 599 K€. Cet instrument est par la suite comptabilisé au coût amorti sur la base
d’un taux d’intérêt effectif de 3,45%, soit un solde de 231 912 K€ au 30 juin 2014.

La charge d’intérêt supportée au titre de l’emprunt ORNANE dans les comptes au 30 juin 2014 s’élève à 417 K€.
Autres emprunts et dettes financières
Facilité Gabon
Maurel & Prom Gabon SA a mis en place une nouvelle ligne de crédit de 350 M$ (Senior Secured Facility)
auprès d’un consortium de sept banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate &
Investment Bank, Standard Bank Plc, Standard Chartered Bank, Rand Mercant Bank et Export Development
Canada), approuvée par les autorités gabonaises fin janvier 2013.
Le Contrat de Crédit est assorti d’un tableau d’amortissement prévoyant un remboursement final fixé au 31
décembre 2017. Maurel & Prom Gabon devra payer les intérêts sur l’emprunt, à échéance prévue, à un taux
égal au LIBOR auquel s’ajoutent des coûts obligatoires ainsi qu’une marge comprise entre 3,5 % et 4 % par an.
Cette marge varie en fonction du taux d’utilisation du crédit (3,50 % lorsque le taux d’utilisation est égal ou
inférieur à 50 %, 3,75 % lorsque le taux d’utilisation est supérieur à 50 % et inférieur ou égal à 75 %, 4 % audelà). Les intérêts seront calculés par périodes de 3 mois, sauf stipulation contraire.
Emprunt Crédit Suisse
Dans le cadre de l’achat à Tuscany de la société Caroil en 2013, Maurel & Prom a pris en charge 50 M$ de la
dette de Tuscany, à la suite d’un accord de crédit avec le Crédit Suisse. Cet emprunt, contracté le 23 décembre
2013, est remboursable in fine le 23 décembre 2018 et porte intérêt à hauteur de LIBOR +2 %.

- 38 -

38

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5.13 NOTE 13 : DETTES FOURNISSEURS – AUTRES CREDITEURS ET PASSIFS FINANCIERS DIVERS
30/06/2014

Fournisseurs et comptes rattachés

81 408

-

81 408

89 603

>à1
an
-

Fournisseurs

28 529

-

28 529

33 679

-

33 679

Charges à payer

52 879

-

52 879

55 924

-

55 924

Autres créditeurs et passifs divers

132 283

-

132 283

64 389

-

64 389

Dettes sociales

6 006

-

6 006

6 441

-

6 441

Dettes fiscales

22 811

-

22 811

18 164

-

18 164

Créditeurs divers

103 466

-

103 466

39 784

-

39 784

En milliers d'euros

< à 1 an

31/12/2013*
> à 1 an

Total

< à 1 an

Total
89 603

*retraité de l’application des IFRS 10 et 11

Fournisseurs et comptes rattachés
Le solde du compte des fournisseurs au 30 juin 2014 est principalement constitué des dettes fournisseurs
directement liées aux besoins générés au Gabon pour un montant de 17 272 K€ et plus précisément sur le
permis Ezanga pour 16 392 K€. Ce solde est constitué également des dettes fournisseurs de la société Caroil
pour 7 638 K€, et des dettes fournisseurs en Tanzanie relatives au permis Mnazi Bay pour 337 K€ et au permis
Bigwa-Rufiji/Mafia pour 1 953 K€.
Le solde du compte de charges à payer au 30 juin 2014 est constitué principalement :
•
•
•

des charges à payer sur les champs au Gabon pour 47 803 K€ (dont 43 646 K€ relatifs aux dettes
sur le permis Ezanga) ;
des charges à payer comptabilisées par la société Caroil pour 3 268 K€ ;
des charges à payer comptabilisées sur le permis Mnazi Bay pour 1 070 K€.

Autres créditeurs et passifs divers
Dettes sociales
Le solde des dettes sociales correspond principalement aux dettes comptabilisées vis-à-vis du personnel et des
organismes sociaux au siège Maurel & Prom pour 1 786 K€, au Gabon pour 1 792 K€ et sur Caroil pour 1 512 K€.
La variation de ce poste n’est pas significative sur le premier semestre 2014.
Dettes fiscales
La variation des dettes fiscales se justifie principalement par :
•
•

l’augmentation des dettes fiscales sur Ezanga pour 4 080 K€ due principalement à une hausse du
solde du compte de redevance Sogara qui varie de + 4 747 K€ et à la diminution du solde du
compte de la redevance minière pour -684 K€ ;
l’augmentation des dettes fiscales de la société Caroil pour 712 K€.

Le solde est composé des dettes fiscales au Gabon pour 19 862 K€ dont 18 976 K€ au titre de la contribution
Sogara sur Ezanga et des dettes fiscales Caroil pour 2 103 K€ (dont 2 033 K€ sur l’activité au Gabon).
Créditeurs divers
Le solde et la variation des créditeurs divers se décomposent principalement comme suit :

- 39 -

39

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
•
•
•
•

40

des rétrocessions de ventes du permis Ezanga pour 81 238K€ en hausse de 65 287 K€ sur la
période ;
des droits à l’enlèvement sur la production d’huile. Au 30 juin 2014, l’enlèvement a été supérieur
au volume produit ce qui a amené le Groupe à constater une dette de 2 210 K€ ;
des produits constatés d’avance de la société Maurel & Prom Gabon exploitant le permis Ezanga
pour 5 142 K€ ;
de la dette comptabilisée envers M&P Colombia BV pour 5 891 K€.

8.5.14 NOTE 14 : CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE
Les comptes comparatifs 2013 ont été retraités du changement de méthode relatif à la comptabilisation du
chiffre d’affaires selon la méthode des droits à enlèvement («entitlement method») opéré au 31 décembre
2013.
Les comptes comparatifs 2013 ont été retraités du changement de méthode lié à l’application des IFRS 10 et 11
ayant induit la mise en équivalence de Maurel & Prom Colombia BV et du périmètre Saint-Aubin Energie qui
étaient précédemment consolidées sur la méthode de l’intégration proportionnelle (voir note Principes et
méthodes comptables).
Par ailleurs, le Groupe a déterminé que ses autres partenariats constituaient des activités conjointes dans la
mesure où ils ne sont pas structurés sous forme de véhicule distinct. Il s’agit notamment des partenariats
significatifs liés aux différents contrats de partage de production ou concessions pétrolières dans lesquelles le
Groupe est présent. Conformément à IFRS11, le Groupe comptabilise sa quote-part dans les actifs, passifs,
produits et charges de ces partenariats de manière similaire à ce qui était effectué par le passé sous IAS 31.
Bilan

Actifs incorporels
Actifs corporels
Actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Actif non courant
Stocks
Clients et comptes rattachés
Autres actifs financiers courants
Autres actifs courants
Actif d'impôts exigibles
Instruments dérivés courants
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
Actif courant

431 655
965 248
6 683
0
2 753
1 406 339
8 349
127 777
60 508
78 852
1 185
0
208 396

Variation
IFRS
10 & 11
-87 099
-164
-5 542
79 408
0
-13 397
-17
279
2 400
-7 333
-1 176
0
-7 414

485 067

Total Actif

1 891 406

En milliers d'euros

31/12/2013
Publié

(1)

31/12/2013
Retraité

31/12/2012
Publié

(2)

Variation
IFRS
10 & 11
-103 080
-63 444
0
99 263
0
-67 260
-273
-2 747
-2 208
-7 426
-283
0
-9 240

31/12/2012
IFRS
10 & 11
338 453
807 334
740
171 759
4 966
1 323 253
2 995
72 540
45 769
53 147
7
2 166
58 131

(1)

344 556
965 084
1 141
79 408
2 753
1 392 942
8 332
128 056
62 908
71 519
9
0
200 982

441 533
870 778
740
72 496
6 751
1 392 298
5 060
75 287
40 426
60 573
290
2 166
67 371

31/12/2012
Publié
Retraité
441 533
870 778
740
72 496
4 966
1 390 513
3 268
75 287
47 978
60 573
290
2 166
67 371

-13 261

471 806

251 173

256 933

-22 178

234 755

-26 658

1 864 748

1 643 471

1 647 446

-89 438

1 558 008

(1) retraité de l’application des IFRS 10 et 11
(2) comptes retraités et publiés au 31/12/2013 à la suite du changement de méthode appliqué au
31/12/2013 relatif à la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode des droits à enlèvement

- 40 -

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
(2)

261 926
563 854
300 677
68 522
92 860

Passif d'impôts exigibles
Autres créditeurs et passifs divers

3 634
87 384

(90)
(22 995)

3 544
64 389

2 506
93 678

2 506
93 678

Instruments dérivés courant
Provisions courantes
Passif courant

198
10 945
564 220

0
(273)
(26 658)

198
10 672
537 562

5 787
7 618
338 257

5 787
7 618
338 257

1 891 406

0
(26 658)

0
1 864 748

0
1 643 471

1 647 446

Capital social
Primes d'émission, de fusion et d'apport
Réserves consolidées
Actions propres
Résultat groupe
Capitaux propres Groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres totaux
Provisions non courantes
Emprunts obligataires non courants
Autres emprunts et dettes financières non courants
Instruments dérivés non courant
Impôts différés passifs
Passif non courant
Emprunts obligataires courants
Autres emprunts et dettes financières courants
Fournisseurs et comptes rattachés

Passifs destinés à vente, abandon activité
Total Passif

31/12/2013
Publié

(1)

Var. 31/12/2013
31/12/2012
IFRS
Retraité
Publié
10 & 11
IFRS 10 & 11
0
93 578
93 565
0
216 391
218 280
0
463 961
470 361
0
(70 860)
(72 737)
0
62 768
58 079
0
765 838
767 548
0
(2 506)
2 408
0
763 332
769 956
0
8 937
8 531
0
66 383
346 752
0
226 608
0
0
0
0
0
261 926
179 975
0
563 854
535 258
0
300 677
10 933
(43)
68 479
113 707
(3 257)
89 603
104 028

En milliers d'euros

93 578
216 391
463 961
(70 860)
62 768
765 838
763 332
8 937
66 383
226 608

31/12/2012

Retraité
93 565
218 280
491 414
(72 737)
41 001
771 523
2 408
773 931
8 531
346 752
0
179 975
535 258
10 933
113 707
104 028

(1) retraité de l’application des IFRS 10 et 11
(2) comptes retraités et publiés au 31/12/2013 à la suite du changement de méthode appliqué au 31/12/2013 relatif à la
comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode des droits à enlèvement

- 41 -

Var.
Publié
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(46)
(25
110)
0
(63
345)
0
(938)
(89
438)
(89
438)

41
(1)

31/12/2012
Retraité
IFRS 10 & 11
93 565
218 280
491 414
(72 737)
41 001
771 523
2 408
773 931
8 531
346 752
0
0
179 975
535 258
10 933
113 661
78 918
2 506
30 333
5 787
6 680
248 819
0
1 558 008

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

42

Compte de résultat
Notes

30/06/2013
Publié

Chiffre d'affaires
Autres produits
Achats et variations de stocks
Autres achats et charges d'exploitation
Impôts & taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dépréciations d'actifs d'exploitation et d'exploration
Dotations aux provisions et dépréciation d'actifs courants
Reprises de provisions d'exploitation
Autres charges
Résultat opérationnel
18
Coût de l'endettement financier brut
Produits de trésorerie
Gains et pertes nets sur instruments dérivés
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat financier
19

270 337
499
(8 672)
(42 513)
(17 908)
(7 865)
(55 035)
(28 343)
(642)
4
1 278
111 140
(23 031)
516
598
(21 917)
(94)
(22 010)

Résultat avant impôt
Impôts sur les résultats
Résultat net des sociétés intégrées
Total part résultat net MEE
Résultat net des activités conservées
Résultat net des activités cédées
Résultat net de l'ensemble consolidé
Résultat net - part du groupe
Participations ne donnant pas le contrôle

89 130
(56 466)
32 664
(38 490)
(5 826)
(2 676)
(8 502)
(8 367)
(136)

En milliers d'euros

20
7

Comptabilisation IFRS 10 et 11 30/06/2013*
du chiffre
Retraité
d’affaires
(3 852)
(5 653)
260 832
0
499
906
(375)
(8 141)
6 355
(36 158)
97
(17 811)
80
(7 785)
2 490
(52 545)
9 528
(18 815)
0
(642)
0
4
7
1 285
(2 946)
12 529
120 723
3
(23 028)
(3)
513
0
598
0
(21 917)
580
486
0
580
(21 430)
(2 946)
977
(1 968)
(1 968)

13 109
72
13 180
(13 180)
(0)

(1 968)
(1 968)

(0)
(0)

* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l’application des IFRS 10 et 11

- 42 -

99 293
(55 417)
43 876
(51 671)
(7 795)
(2 676)
(10 471)
(10 335)
(136)

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

43

Tableau des flux de trésorerie
En milliers d'euros

Notes

IFRS 10 et
11

30/06/20
13*
Retraité

Résultat net consolidé des activités poursuivies
(8 503)
(2 346)
13 180
Charge d'impôt des activités poursuivies
56 466
(977)
(72)
Résultat consolidé des activités poursuivies avant impôts
50 640
(3 323)
0
- Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions
57 297
(2 500)
- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
(1 069)
0
- Exploration passée en charge
28 343
(9 528)
- Charges et produits calculés liés aux stocks options et
692
assimilés
- Autres produits et charges calculés
17 124
(6)
- Plus et moins-values de cession
1 747
0
- Résultat sur opération des des sociétés mises en équivalence
38 490
13 108
- Autres éléments financiers
5 357
(6)
Capacité d'autofinancement avant impôt
198 621
(3 323)
1 068
Décaissement de l'impôt exigible
(19 316)
194
Variation du B.F.R. lié à l'activité
32 907
3 323
(15 079)
- Clients
8 700
(3 049)
- Fournisseurs
(6 657)
17 997
- Stocks
207
1 153
- Autres
30 657
3 323
(31 180)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
212 212
0
(13 817)
OPERATIONNELLE
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (153 747)
19 844
et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières
13
0
(titres non consolidés)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
61
0
(titres non consolidés)
Acquisition de filiales
9
(9)
Variation des prêts et avances consentis
4 658
10
Autres flux liés aux opérations d'investissement
36
0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
(148 970)
0
19 845
D'INVESTISSEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
103
(5 494)
Dividendes versés
(46 271)
0
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
267 151
0
Intérêts payés
(5 357)
6
Remboursement d'emprunts
(113 539)
9
Acquisitions d'actions propres
(1 442)
0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
100 645
0
(5 479)
FINANCEMENT
Incidence des variations des cours des devises
282
(76)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
164 169
0
470
Trésorerie à l'ouverture
67 240
(9 287)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE NETTE
9
231 409
(8 815)
A LA CLÔTURE
* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l’application des IFRS 10 et 11

2 331
55 417
47 317
54 797
(1 069)
18 815
692

- 43 -

30/06/20
13
Publié

Comptabilisation
du chiffre
d’affaires

17 118
1 747
51 598
5 351
196 366
(19 122)
21 151
5 651
11 340
1 360
2 800
198 395
(133 903)
13
61
0
4 668
36
(129 125)
(5 391)
(46 271)
267 151
(5 351)
(113 530)
(1 442)
95 166
206
164 639
57 953
222 594

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5.15 NOTE 15 : RESULTAT OPERATIONNEL

Chiffre d'affaires
Marge brute
Excédent brut d'exploitation
Amortissements à la déplétion et autres éléments de dépréciation
Résultat sur activités de production et de services
Dépréciation d'actifs d'exploration et d'exploitation
Résultat sur activités de production, de services et d'exploration
Résultat de cession d'actifs
Autres éléments opérationnels
Résultat opérationnel

30/06/2014
295 501
239 507
209 636
(44 986)
164 650
(4 830)
159 820
(108)
(3 562)
156 150

30/06/2013*
260 832
217 032
191 436
(52 545)
138 891
(18 815)
120 076
0
647
120 723

* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l’application des IFRS 10 et 11
La marge brute correspond au chiffre d’affaires net d’achats de matières et consommables, de prestations
services.
L’excédent brut d’exploitation correspond à la marge brute nette d’impôts et taxes (hors IS) et de charges de
personnel.
Ces deux indicateurs fournissent une bonne visualisation de la performance réalisée sur les activités de
production et services pétroliers.
Les volumes vendus au Gabon sont en légère augmentation avec des droits à enlèvements de 18 813 b/j au
premier semestre 2014 contre 18 053 b/j sur le premier semestre 2013.
L’augmentation du chiffre d’affaires est essentiellement due à l’intégration des ventes hors groupe de Caroil,
filiale à 100 %, réalisant un chiffre d’affaires de 23,6 M€ sur le premier semestre 2014.
Dépréciation d’actifs d’exploration et d’exploitation
La charge de 4 830 K€ constatée est essentiellement constituée de la mise au rebut de l’appareil de forage C06
de Caroil en Tanzanie, suite à la décision d’arrêt d’activité sur cet appareil (2 530 K€).
L’évolution de l’excédent brut d’exploitation est présentée dans le tableau ci-après (en millions d’euros):
30/06/2014
CA

30/06/2013**

EBE

CA

EBE

271

209

77%

261

199

1

0

-80%

1

-1

Production d'hydrocarbures

272

209

77%

262

198

Forage

24

6
-1

-1

Gabon*
Autres (Mnazi Bay)

Couvertures
Structures

-5
296

* Ezanga et Banio
** retraité du changement de méthode comptable

- 44 -

210

-5
71%

261

192

44

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

Les dotations aux amortissements s’analysent essentiellement par les éléments suivants :
•
•
•

déplétion des actifs gabonais : 30 502 K€ incluant l’amortissement des permis miniers ;
amortissement des appareils de forage Caroil : 7 015 K€ ;
dépréciation des actifs du Pérou : 6 446 K€.

Au Pérou, le forage du puits Fortuna-1 est toujours en cours à ce jour. Cependant le Groupe n’envisage pas de
poursuivre ce projet lors de son entrée dans la troisième période d’exploration.
Dans le cadre de l’accord signé en décembre 2011 et prenant effet au 1er janvier 2012, Pacific Rubiales Energy
(PRE) a financé l’ensemble des travaux à hauteur de 73 M$. Les coûts antérieurs à la date d’effet ont été
constatés en provisions au 30 juin 2014 pour un montant de 6,4 M€.
Les autres éléments du résultat opérationnel s’expliquent essentiellement par les dotations aux provisions pour
risques divers constatées chez Caroil au Gabon.

8.5.16 NOTE 16 : RESULTAT FINANCIER
En milliers d'euros
Intérêts sur découverts
Intérêts OCEANE et ORNANE

30/06/2014

30/06/2013*

(63)

(23)

(18 020)

(17 676)

Intérêts sur autres emprunts

(5 007)

(5 329)

Coût de l'endettement brut

(23 091)

(23 028)

Produits de trésorerie

401

513

Gains et pertes nets sur instruments dérivés

(832)

598

Coût de l'endettement net

(23 522)

(21 917)

Autres produits et charges financiers nets

(4 541)

486

Ecarts de change nets

5 008

1 926

Autres

(9 550)

(1 439)

RESULTAT FINANCIER

(28 063)

(21 430)

* retraité de l'application des IFRS 10 et 11
Le coût de l’endettement brut sur les emprunts OCEANE 2014 et 2015 s’élève à 17 604 K€.
La charge d’intérêts relative au nouvel emprunt ORNANE émis le 6 juin 2014 au taux nominal de 1,625 %, est
comptabilisée au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 3,45 % et s’élève à 0,4 M€.
Les gains et pertes nets sur opérations dérivées de -0,8 M€ correspondent essentiellement à la variation de la
juste valeur de l’option détachée de l’emprunt ORNANE entre la date d’émission (6 juin 2014) et la date de
clôture des comptes, pour un montant de 0,7 M€.
Les gains de change nets (5 M€) sont liés pour l’essentiel à la réévaluation au taux de clôture des positions en
devises du Groupe.
L’impact sur le résultat financier consolidé au 30 juin 2014 d’une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du
taux de change €/$ à cette date est présenté ci-après :

- 45 -

45

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

Impact sur le résultat avant IS en K€
Hausse de 10 % parité €/$, ie baisse du $

Baisse de 10% parité €/$, ie hausse du $

USD

-19 446,5

4 628,9

Total

-19 446,5

4 628,9

Les autres éléments du résultat financier sont constitués :
•
•

de la prime de rachat des 16 903 714 OCEANE de l’emprunt 2014, rachetées au prix de 16,90 €
coupons inclus, générant une prime de 6 M€ ;
du solde des charges différées sur la ligne de crédit non tirée mis en place en 2013 pour 200 M$,
résiliée sur le premier semestre 2014 : 2,8 M€.

8.5.17 NOTE 17 : IMPÔT SUR LES RESULTATS
Détail de la charge de l’exercice
La charge exigible d’impôt sur les sociétés correspond principalement à la constatation du « profit oil » part de
l’Etat sur les permis d’Ezanga au Gabon pour 21 605 K€ et à l’impôt sur les sociétés supporté par Caroil au titre
de ses activités de forage au Gabon et au Congo pour montant de 1 320 K€.
La charge d’impôt différé résulte principalement de la comptabilisation de l’écart entre la reconnaissance des
coûts récupérables en base fiscale et la comptabilisation dans les comptes consolidés sur le permis d’Ezanga
pour -29 579K€.
En milliers d'euros

30/06/2014

30/06/2013*

Charge d'impôt exigible au titre de l'exercice

23 301

19 339

Produit ou charge d'impôt différé

38 773

36 077

TOTAL
62 074
* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation
du chiffre d’affaires selon la méthode des droits à enlèvement et de
l’application des IFRS 10 et 11

55 417

Variation de l'impôt courant
En milliers d'euros

30/06/2014 31/12/2013*
278

Impôt exigible actif
Impôt exigible passif
* retraité de l'application des IFRS 10 et 11

4 430

9

3 544

Origine des impôts différés
30/06/2014

31/12/2013

Déficits fiscaux

1 001

2 753

TOTAL IMPOT DIFFERE ACTIF

1 001

2 753

300 603

259 173

En milliers d'euros

Ecart d'évaluation immobilisations corporelles(*)
Composante capitaux propres OCEANE
TOTAL IMPOT DIFFERE PASSIF

1 001

2 753

301 604

261 926

Total Net
300 603
259 173
* cet impact correspond aux différences entre la base comptable des actifs consolidés d’Ezanga et leur base
fiscale correspondant aux coûts récupérables.

- 46 -

46

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
Les impôts différés actifs liés aux reports déficitaires ne sont pas reconnus au-delà des impôts différés passifs
en l’absence de probabilité suffisante de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes pourront être
imputées.
Rapprochement de la charge d'impôt et le résultat avant impôt
En milliers d'euros

30/06/2014

Résultat avant impôt des activités conservées
-Résultat net des sociétés mises en équivalence

30/06/2013*

121 335

47 622

-6 755

-51 671

Résultat avant impôt hors sociétés mises en équivalence

128 090

99 293

Distorsion de base taxable Gabon

-166 726

-160 070

Résultat taxable avant impôt

-38 637

-60 777

Charge d'impôt théorique 33,33%

-12 878

-20 257

-Divergence de taux d'impôt

2 643

-31

-Différence fiscale sur coûts récupérables Gabon

38 774

37 055

-Impôt profit oil / Chiffre d'affaires notionnel

21 605

18 021

11 930

20 629

Plus-value non taxable France

Rapprochement
-Impôt liquidé en nature

-Activation de déficits antérieurs
-Déficits non activés et autres

Charge réelle d'impôt
62 074
55 417
* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l’application des IFRS 10 et 11
Les effets de distorsion de base taxable au Gabon proviennent d’écarts entre les coûts récupérables éligibles
dans la base fiscale et les coûts enregistrés dans la base comptable.
Les divergences de taux d’impôt sont essentiellement liées à la fiscalité appliquée aux entités ou établissement
ayant une activité pétrolière dans les pays africains.
Les déficits non activés correspondent à la part d’impôt non activée sur des filiales ou établissements pour
lesquels les perspectives de récupération ne sont pas avérées. C’est notamment le cas, de façon structurelle,
sur Maurel & Prom maison mère.

- 47 -

47

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

48

8.5.18 NOTE 18 : PARTIES LIEES
30/06/2014
en milliers d'euros

Revenus

1) Sociétés mises en équivalence
M&P Colombia BV
MP East Asia
Saint-Aubin Energie
MP Québec
MP West Canada
Saint-Aubin Energie Québec Inc.
MP Energy West Canada Corp.
Saint-Aubin Exploration & Production Québec Inc
2) Autres parties liées
- Pacifico
- MPI
31/12/2013*
en milliers d'euros

Charges

Montants dus
par les parties
liées

Montants dus
aux parties
liées

13
285
-

(96)

2 197
1 103
22 173
17
25
-

6 838
-

50
207

114
-

49
-

-

Charges

Montants dus
par les parties
liées

Montants dus
aux parties
liées

1
247
-

(48)

813
19 520
330
32
14

6 989
-

111
493

362
-

-

22
-

Revenus

1) Sociétés mises en équivalence
M&P Colombia BV
MP East Asia
Saint-Aubin Energie
MP Québec
MP West Canada
Saint-Aubin Energie Québec Inc.
MP Energy West Canada Corp.
Tuscany International Drilling
2) Autres parties liées
- Pacifico
- MPI
* retraité de l’application des IFRS 10 et 11
Sociétés mises en équivalence

Les sociétés du périmètre Saint-Aubin Energie et la société M&P Colombia BV sont mises en équivalence suite
er
à l’application des normes IFRS 10 et 11 entrées en vigueur depuis le 1 janvier 2014.
Le compte courant avec Saint-Aubin Energie s’élève à 22,1 M€ et correspond à la part du financement de
Maurel & Prom dans les opérations engagées principalement au Myanmar et au Canada via Saint Aubin Energie
et ses filiales.
Autres parties liées
Concernant les autres parties liées, les transactions avec Pacifico, réalisées dans des conditions de concurrence
normales, portent d’une part sur des prestations de location et d’autre part sur des prestations d’assistance.
Ainsi Maurel & Prom a conclu, notamment avec Pacifico, actionnaire à 23,71 %, une convention de souslocation de locaux. Par ailleurs, la société Pacifico fournit à Maurel & Prom une prestation d’assistance en
matière technique et financière. La convention de prestation de service avec Pacifico a fait l'objet d'un avenant
approuvé par le Conseil de Surveillance de Maurel & Prom le 29 mai 2007 et signé le 11 juin 2007 (avec prise
er
d’effet au 1 février 2007). Cet avenant porte essentiellement sur l’actualisation des honoraires correspondant
aux prestations fournies.

- 48 -

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
8.5.19 NOTE 19 : ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS
Garanties données sur emprunts : Facilité de crédit Maurel & Prom Gabon SA
Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec un consortium de cinq banques internationales
(Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered
Bank) et l’agence d’export du Canada (Export Development Canada) un contrat de crédit senior d’un montant
de 350 M$.
Conformément aux termes du Contrat de Crédit, Maurel & Prom Gabon peut tirer jusqu’au 30 juin 2014
l’intégralité du montant mis à sa disposition au titre de ce contrat. A l’échéance de cette date, le montant
disponible au titre du Contrat de Crédit diminuera selon un calendrier déterminé.
Outre les conditions de marché standards pouvant conduire à l’annulation de cette ligne, le montant disponible
au titre du Contrat de Crédit pourra être réduit en cas de cession par Maurel & Prom Gabon de tout ou partie
de ses intérêts dans le CEPP du permis d’Ezanga, incluant les champs d’Onal, d’Omko, d’Omgw, d’Ombg,
d’Omoc et d’Omoc-Nord au Gabon, et en conséquence, que le niveau de production minimum prévu dans le
Contrat de Crédit ne soit pas atteint.
Ce Contrat de Crédit est garanti par la Société et Maurel & Prom West Africa. Les sûretés suivantes ont
également été accordées dans le cadre du Contrat de Crédit :
•
•
•
•
•
•
•

un nantissement des droits détenus par Maurel & Prom Gabon au titre du « contrat de vente de
pétrole brut Rabi Light » conclu entre Maurel & Prom Gabon et Socap International Limited le 25
juillet 2008 (tel qu’amendé) ;
un nantissement des créances détenues par Maurel & Prom Gabon au titre des prêts intragroupe
accordés par Maurel & Prom Gabon à la Société dans le cadre des accords de cash pooling ;
un nantissement de certains comptes bancaires détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et
Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement des droits détenus par Maurel & Prom Gabon au titre du « contrat de vente de
pétrole brut » conclu entre Maurel & Prom Gabon et la Société Gabonaise de Raffinage le 4 février
2011 ;
un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon détenues par Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa détenues par la Société ; et
le transfert, à titre de garantie, des droits respectifs détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société
et Maurel & Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture, (ii) contrat d’assurances et (iii)
futur contrat de vente d’huile portant sur les Actifs Sous-Jacents conclu entre Maurel & Prom
Gabon et toute partie autorisée à procéder aux enlèvements.

Les sommes mises à disposition au titre du Contrat de Crédit doivent être utilisées pour :
•
•
•

prêter à la Société les sommes nécessaires pour rembourser le RBL ;
financer les investissements de Maurel & Prom Gabon dans les Actifs Sous-Jacents ; et
financer tous besoins généraux de Maurel & Prom Gabon, y compris l’octroi de prêts à toute
société membre du Groupe.

Le Contrat de Crédit est assorti d’un tableau d’amortissement prévoyant un remboursement final fixé au
31 décembre 2017. Maurel & Prom Gabon devra payer les intérêts sur l’emprunt, à échéance prévue, à un taux
égal au LIBOR auquel s’ajoutent des coûts obligatoires ainsi qu’une marge comprise entre 3,5 % et 4 % par an.
Cette marge varie en fonction du taux d’utilisation du crédit (3,50 % lorsque le taux d’utilisation est égal ou
inférieur à 50 %, 3,75 % lorsque le taux d’utilisation est supérieur à 50 % et inférieur ou égal à 75 %, 4 % audelà). Les intérêts seront calculés par périodes de 3 mois, sauf stipulation contraire.

- 49 -

49

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
Maurel & Prom Gabon s’engage à respecter certains ratios financiers au 30 juin et 31 décembre de chaque
année :
• un ratio actifs consolidés courants du Groupe / dettes courantes au moins égal à 1.10 : 1.00 ; et
• un ratio endettement consolidé du Groupe / résultats (avant intérêts, impôts, amortissements et
dépréciations et excluant l’impact des gains et pertes de change), calculé sur une période de 12
mois précédant la période de référence, ne devant pas excéder 3.00 : 1.00.
En outre, le ratio de couverture du service de la dette doit être au moins égal à 1.300 :1.00 pour chaque
période de 6 mois. Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de pétrole des champs intégrés dans
le contrat de partage de production d’Ezanga ne doivent pas être inférieurs à un niveau de production nette
prévu dans le Contrat de Crédit et Maurel & Prom Gabon ne peut cesser de détenir la majorité des droits dans
le contrat de partage de production d’Ezanga.
Au 30 juin 2014, ces covenants sont respectés.
Aux termes du Contrat de Crédit (sous réserve de certaines exceptions), Maurel & Prom Gabon et Maurel &
Prom West Africa ne sont pas autorisées à (i) accorder de garantie sur leurs actifs, (ii) supporter des dettes
financières additionnelles ou (iii) souscrire de nouveaux emprunts. Maurel & Prom Gabon s’est également
engagée à ne pas (x) accorder de garanties à toute personne et (y) céder tout ou partie des Actifs Sous-Jacents
ayant pour conséquence de faire tomber le niveau de production en-dessous du seuil fixé dans le Contrat de
Crédit. S’agissant de toute garantie, une garantie subordonnée peut être consentie pour les émissions de tous
titres d’emprunt ou d’obligations réalisée par la Société sous réserve qu’une telle garantie soit expressément
subordonnée à la dette des prêteurs du Contrat de Crédit et que la date de maturité des titres d’emprunt ou
des obligations soit postérieure à la date de remboursement final du Contrat de Crédit.
Contrat de crédit de 200 M$
En décembre 2013, la Société a conclu avec un consortium de banques quasi identique à celui indiqué ci-dessus
un contrat de crédit de 200 M$.
Cette enveloppe avait vocation à concourir, si nécessaire, au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard à
leur échéance le 31 juillet 2014.
Cette enveloppe a été résiliée sur le premier semestre 2014 suite à l'émission des ORNANE.
Contrat de crédit Maurel & Prom Drilling Services BV
Dans le cadre de l’acquisition des activités de forage Afrique de Tuscany à travers l’acquisition des actions de la
société Caroil, Maurel & Prom Drilling Services BV, filiale détenue à 100 % par la Société, a souscrit le
23 décembre 2013 auprès d’un syndicat bancaire animé par Crédit Suisse, une dette bancaire de 50 M$
(correspondant donc à une prise en charge pour ce montant d’une partie de la dette de Tuscany souscrite
auprès d’un syndicat bancaire animé par Crédit Suisse), remboursable à terme échu 5 ans (rémunération Libor
+ 2 %).
Les sûretés suivantes ont été mises en place :
•
•
•
•
•
•
•

un nantissement de comptes bancaires ;
un nantissement de comptes bancaires de second rang ;
un nantissement du fonds de commerce de Caroil ;
un nantissement du fonds de commerce de second rang de Caroil ;
un nantissement de compte-titres des actions Caroil ;
un nantissement de créances souscrit par la Société ; et
des confirmations de certaines garanties souscrites par Caroil en 2011 et 2012 avec Crédit Suisse
(agissant comme agent du syndicat bancaire).

- 50 -

50

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
Engagements reçus
Cession de Hocol
Dans le cadre de la vente de sa filiale Hocol à Ecopetrol en 2009, une clause de complément de prix a été
signée permettant à Maurel & Prom de bénéficier d’un complément de prix d’un montant maximum de 50 M$,
basé sur la valorisation des réserves du champ de Niscota en Colombie, faisant partie de la transaction.
La valorisation des réserves du champ de Niscota devait en principe intervenir au 31 décembre 2012 et faire
l’objet d’une validation par un expert indépendant désigné conjointement par Maurel & Prom et Ecopetrol.
Dans ses comptes au 31 décembre 2011, Ecopetrol a enregistré une dette d’un montant de 27,3 M$ au titre de
ce complément de prix. Maurel & Prom a sollicité auprès d’Ecopetrol les bases de calcul de cette évaluation et
la communication de toute information prévue par le contrat de vente d’Hocol de nature à permettre d’évaluer
l’évolution des réserves du champ de Niscota et leur niveau au 31 décembre 2012.
Les informations obtenues tardivement d’Ecopetrol n’ont pas permis à Maurel & Prom d’apprécier le niveau de
réserves du champ de Niscota avant la fin 2012, ni de procéder à la désignation de l’expert indépendant prévu
par le contrat de vente d’Hocol. En décembre 2012 Maurel & Prom a de ce fait introduit une procédure en
arbitrage devant la Chambre de Commerce Internationale à l’encontre d’Ecopetrol afin d’obtenir la désignation
d’un expert par le tribunal arbitral dont la mission devra notamment permettre de fixer le montant de la
créance éventuelle correspondant au complément de prix mentionné ci-dessus. La procédure est toujours en
cours.
Garantie autonome à première demande émise par MPI au bénéfice de la Société
La Société a garanti l’exécution des obligations de la société Saint-Aubin Energie E&P Québec et le paiement
maximum à hauteur de 50 M$ des engagements de travaux pris dans le cadre du projet Anticosti au Québec.
S’agissant d’un projet réalisé au travers du véhicule d’investissement Saint-Aubin Energie et financé aux 2/3 par
MPI, cette dernière a émis au profit de la Société une garantie autonome à première demande d’un montant
maximum de 33,33 M$.
Autres engagements donnés
Cyprus Mnazi Bay Limited
Le contrat d’achat de Cyprus Mnazi Bay Limited à Wentworth signé le 26 Juillet 2012 prévoit le paiement à
Wentworth d’un montant pouvant aller jusqu’à 5 M$ en cas de production d’un volume de gaz supérieur à 100
millions de pieds cubes par jour sur une période de 30 jours consécutifs.
Rockover
Le contrat d’achat de la société Rockover en février 2005 prévoyait une clause de retour des anciens
actionnaires à hauteur de 10 % en cas de découverte sur l’un des permis cédés (Ofoubou/Ankani, Omoueyi,
Nyanga Mayombe, Kari) et de 50 % sur le permis de Banio.
A l’initiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de cette clause a été signé le 13 juillet 2007. Cet accord
prévoit le paiement par Maurel & Prom aux anciens actionnaires de 55 M$ (payés à ce jour) assorti d’une
redevance de 2 % lorsque la production cumulée dépassera 39 millions de barils sur l’ensemble des champs
cédés à Maurel & Prom en 2005 (hors Banio), ainsi que d’une redevance de 10 % sur la production issue du
champ de Banio lorsque la production cumulée de ce champ dépassera 3,9 millions de barils.
Par ailleurs les engagements suivants ont été maintenus :
•

Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance totale d’un montant de 1,30 $ par baril
produit à compter de la date à laquelle la production cumulée dans l’ensemble des zones de
licences dépasse 80 Mboe ;

- 51 -

51

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE
•

Maurel & Prom devra verser à un des deux vendeurs une redevance équivalant à 2 % de la
production totale disponible jusqu’à un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au-delà de ce seuil, sur la
production provenant des permis d’exploitation issus du permis d’exploration MT 2000-Nyanga
Mayombe.

CEPP Ezanga
L’Etat gabonais bénéficie, comme sur le précédent CEPP d’Omoueyi d’un droit d’entrée sur l’ensemble des
champs (Autorisation Exclusive d’Exploitation) du permis Ezanga selon certaines conditions.

- 52 -

52

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

53

8.5.20 NOTE 20 : SECTEURS OPERATIONNELS
Conformément à IFRS 8, l’information sectorielle est présentée selon des principes identiques à ceux du
reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances
du Groupe. Les activités de Maurel & Prom sont divisées en trois secteurs : exploration, production et forage.
Les autres activités recouvrent principalement les activités fonctionnelles et financières des holdings. Le
résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur à partir des comptes contributifs des
entités qui incluent les retraitements de consolidation.
Information par activité
Les données présentées ci-après sont issues des comptes IFRS.
En milliers d'euros

30/06/2014

Exploration

Production

Forage Autres
pétrolier activités

Chiffre d'affaires inter-secteur
Chiffre d'affaires
Write-off sur immobilisations
incorporelles
Write-off sur immobilisations
corporelles
RESULTAT OPERATIONNEL
Immobilisations incorporelles (Brut)
Investissements de la période
Investissements cumulés fin de période
Immobilisations corporelles (Brut)
Investissements de la période
Investissements cumulés fin de période

0

(207)

Ajustements
et
éliminations
intragroupes

Total

207

0

0

271 892

23 609

0

295 501

(1 670)

(629)

0

0

(2 300)

0

0

(2 530)

0

(2 530)

(13 250)

177 026

(4 968)

(2 659)

156 150

59 098
352 869

0
119 391

97
321

46
1 876

59 240
474 457

464
9 045

92 824
1 282 557

1 822
108 791

407
19 271

95 518
1 419 663

Les charges d’exploration sont détaillées dans la Note 4 : Actifs incorporels.
En milliers d'euros
30/06/2013*

Chiffre d'affaires inter-secteur
Chiffre d'affaires
Write-off sur immobilisations
incorporelles
RESULTAT OPERATIONNEL
Immobilisations incorporelles (Brut)
Investissements de la période
Investissements cumulés fin de période
Immobilisations corporelles (Brut)
Investissements de la période
Investissements cumulés fin de période

Exploration Production

0
(18 815)

262 297
0

Autres
Ajustements
activités et éliminations
intragroupes
(330)
330
(1 465)
0

Total

(16 035)

146 392

(9 634)

120 723

30 510
339 658

0
124 667

0
2

30 510
464 327

388
8 915

102 609
1 107 293

468
1 982

103 465
1 118 190

0
260 832
(18 815)

* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l’application des IFRS 10 et 11

- 53 -

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE

Chiffre d’affaires par zone géographique
Congo

Gabon

Tanzanie

Autres

Total

0

271 282

610

0

271 892

5 282

14 955

0

4 388

24 625

0

0

0

(1 016)

(1 016)

5 282

286 237

610

3 372

295 501

Congo

Gabon

Tanzanie

Autres

Total

Ventes de pétrole

0

261 709

587

(1 464)

260 832

Prestations de services

0

0

0

853

853

Ventes interzones

0

0

0

(853)

(853)

Total chiffre d'affaires

0

261 709

587

(1 464)

260 832

Compte de résultat au 30/06/2014
Ventes de pétrole
Prestations de services
Ventes interzones
Total chiffre d'affaires

Compte de résultat au 30/06/2013*

* retraité du changement de méthode comptable sur la comptabilisation du chiffre d’affaires selon la méthode
des droits à enlèvement et de l’application des IFRS 10 et 11
Les deux principaux clients du Groupe sont les clients de M&P Gabon, soit la Socap et Sogara à qui est vendue
la production des champs sur le permis d’Ezanga.

8.5.21 NOTE 21 : EVENEMENTS POST-CLÔTURE
Le 23 juillet 2014, lors de la « Ronda ANH 2014 » (processus d’appel d’offres en Colombie), les Etablissements
Maurel & Prom ont remporté le permis d’exploration SN-11. Ce permis d’exploration est situé dans le bassin de
San Jacinto, et la surface couvre une superficie de 440 km2.
Le 31 juillet 2014, le Groupe a procédé au remboursement du solde des OCEANE 2014 pour un montant de
34 M€.

- 54 -

54

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

9

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aux actionnaires,
en exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de
l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Etablissements
Maurel & Prom S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont
joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion
sur ces comptes.
9.1 Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en
France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en
charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces
travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur
ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité
est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à
remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière
intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
• la note 14 « changement de méthode comptable » qui expose notamment l’incidence des
changements de méthode comptable relatifs à la première application au 1er janvier 2014
des normes IFRS 10 et IFRS 11. Cette note expose également l’incidence sur les chiffres
comparatifs au 30 juin 2013 du changement de méthode relatif à la comptabilisation du
chiffre d’affaires selon la méthode des « droits à enlèvement » comptabilisé dans les
comptes clos le 31 décembre 2013 ;
• la note 2 « méthodes comptables » qui indique les hypothèses retenues par la société pour
l’évaluation et l’estimation des actifs d’exploration relatifs aux permis détenus en Tanzanie
et en Colombie.
9.2 Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel
d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre
examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes semestriels consolidés résumés.

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Paris La Défense, le 27 août 2014

Paris, le 27 août 2014

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.

International Audit Company

Eric Jacquet

Michel Bousquet

Associé

Associé

MENTIONS LEGALES
Ce document peut contenir des prévisions concernant la situation financière, les résultats, les activités et la stratégie industrielle de Maurel & Prom. Par leur nature même, les prévisions
comportent des risques et des incertitudes dans la mesure où elles se fondent sur des évènements ou des circonstances dont la réalisation future n'est pas certaine. Ces prévisions sont
effectuées sur la base d'hypothèses que nous considérons comme raisonnables mais qui pourraient néanmoins s'avérer inexactes et qui sont tributaires de certains facteurs de risques
tels que les variations du cours du brut ; les variations des taux de change ; les incertitudes liées à l'évaluation de nos réserves de pétrole ; les taux effectifs de production de pétrole ainsi
que les coûts associés ; les problèmes opérationnels ; la stabilité politique ; les réformes législatives et réglementaires ou encore les guerres, actes de terrorisme ou sabotages.

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