Афина была разгневана, но дала Арахне шанс искупить вину. Приняв облик старухи, она предупредила Арахну, чтобы она не оскорбляла богов.
Однако Афина пожалела Арахну, поэтому перед смертью Арахна превратила веревку в паутину, а Арахну - в паука.