В состав группы входили Бен Фолдс (вокал, фортепиано и основные песни), Роберт Следж (бас-гитара и бэк-вокал) и Даррен Джесси (ударные, бэк-вокал и соавтор некоторых песен).
Бен Фолдс, который также был солистом группы, играл на пианино, Роберт Следж играл на басу, а Даррен Джесси играл на барабанах.