В нем участвует дядя Оливии, сэр Тоби Белч; еще один потенциальный поклонник, глупый оруженосец по имени сэр Эндрю Агичек; ее слуги Мария и Фабиан; и любимый дурак ее отца, Фесте.
Тем временем в доме Оливии сэр Тоби Белч (ее дядя) обманул щеголеватого сэра Эндрю Агучека, чтобы тот поддержал его, убедив его, что он может стать поклонником Оливии. Между Мальволио и Белчем идет вражда; с помощью Марии, служанки Оливии, и Фесте, клоуна, Белч замышляет сделать из управляющего шутом.