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Une prise de contrôle hostile d'un titre de société explique en quelque sorte tout cela. Comment un gars ou un groupe d'investisseurs peut-il "hostilement" prendre le contrôle d'une société et existe-t-il une chose telle qu'une "OPA non hostile" ? Explique comme si j'avais cinq ans.
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Lors d'une prise de contrôle amicale, les deux parties se rencontrent pendant le déjeuner, discutent des conditions, se serrent la main, échangent des actifs et tout le monde est cool. C'est simple. Lors d'une prise de contrôle hostile, les deux parties se rencontrent pendant le déjeuner et l'une d'elles sort en trombe de la pièce. L'autre fait ce qu'il peut pour prendre le dessus sur l'autre camp. Assez évident, non ? Un exemple ... Alors Big Mega Corp ( BMC ) veut acheter Joe Schmo Co. Joe Schmo jette un coup d' œil à l' offre de BMC , rit et dit " pas de dés " . À ce stade , tout effort de prise de contrôle sera décrit comme " hostile " -- il n'y a pas d' intérêt mutuel dans le rachat , juste l' intérêt de BMC . Joe Schmo Co. est une société cotée en bourse – vous pouvez acheter et vendre des actions de Joe Schmo Co. à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole « JSC ». BMC dit à ses courtiers en valeurs mobilières d'acheter toutes les actions de BMC qu'ils peuvent, et c'est ce qu'ils font. Maintenant , une bifurcation sur la route . Scénario A : BMC a été en mesure d'acheter 51 % de toutes les actions disponibles de JSC, et détient donc une nette majorité d'intérêts dans la société. Cela signifie que lorsque les décisions sont soumises aux actionnaires , BMC détient 51 % des voix . Lors de la prochaine assemblée des actionnaires , le représentant de BMC soumet la vente de JSC à BMC avant les actionnaires . 49% des actionnaires détestent l'idée et votent en conséquence, mais parce que BMC détient 51% des actions, ils l'emportent : Joe Schmo Co. est maintenant détenu par Big Mega Corp. Scénario B : BMC n'a pu racheter que 41% ( tout nombre raisonnablement grand inférieur à 50 % fera l' affaire ) des actions en circulation , et n'a donc pas de majorité claire . C'est un actionnaire minoritaire avec beaucoup d'actions, mais le vote ne va pas automatiquement dans leur sens. Cependant , BMC sait que les actionnaires ne sont pas tous d' accord sur l' idée de vendre JSC à BMC -- il y en a qui n'aiment pas l' idée , mais il y en a qui sont d' accord . Ainsi, après une campagne médiatique, où BMC tente de convaincre les investisseurs qu'une vente est vraiment dans leur meilleur intérêt, un vote est appelé lors de la prochaine assemblée des actionnaires. Suffisamment d'autres actionnaires (autres que BMC) votent avec BMC en faveur de l'accord. Encore une fois, JSC appartient maintenant à BMC. C'est ainsi que se produit une prise de contrôle hostile. Que peut faire une cible OPA en défense ? Trois des stratégies les plus importantes : Poison Pill : Dans certaines juridictions , un plan de droits des actionnaires peut définir des dispositions selon lesquelles , une fois qu' un certain seuil a été atteint -- par exemple lorsqu' une seule entité détient n pourcentage d' actions -- des actions sont mises à la disposition des actionnaires , autres que ceux qui tentent la prise de contrôle hostile , diluant ainsi la capacité de quelqu'un à " acheter des votes " . Cela peut faire gagner du temps au conseil d'administration pour trouver un acheteur qu'il juge plus approprié, soit en offrant plus d'argent, soit en ayant des valeurs d'entreprise conformes aux leurs, ou quoi que ce soit d'autre. Scorched Earth : La cible du rachat prend des mesures qui réduisent la valeur de l'entreprise - dans l'exemple ci-dessus, JSC déteste vraiment l'idée que BMC puisse posséder l'entreprise que son grand-père a construite il y a 100 ans, et fera tout pour empêcher que cela se produise . Ces actions pourraient inclure le rééchelonnement du remboursement d'une dette " au cours des cinq prochaines années " à " dès maintenant " ( réduisant ainsi le montant de liquidités dont dispose la société ) , la liquidation d' actifs au profit d' acheteurs autres que la société hostile , ou d' autres actions similaires . Actions . En terre brûlée , la prise de contrôle hostile pourrait être déjouée , mais l' entreprise est laissée en mauvais état . Si la cible a une marque de valeur, la prise de contrôle peut toujours avoir lieu, même si l'entreprise elle-même est en lambeaux à ce moment-là. Pac Man Defense : BMC tente une prise de contrôle hostile de JSC en rachetant toutes les actions possibles de JSC. En réponse, JSC envoie * ses * agents à la bourse et leur fait acheter toutes les actions disponibles de BMC. Dans une tournure ironique, Joe Schmo Co. met alors en place un vote lors de la prochaine assemblée des actionnaires de BMC pour acheter Big Mega Corp, et le serviteur devient le maître. * * Modifié pour ajouter : * * Notez que le vote des actionnaires oblige uniquement la société cible à accepter la vente . L'étape suivante consiste à procéder à la vente elle-même. Fondamentalement, le vote des actionnaires tend une arme aux chefs du conseil d'administration, et dit « acceptez de vendre votre entreprise à nos conditions ».