pada saat pendaratan sekutu angkatan jepang di tarakan berjumlah  orang yang didatangkan dari angkatan darat kekaisaran jepang dan angkatan laut kekaisaran jepang satuan terbesar adalah batalion infantri independen ke- yang berkekuatan  orang yang dikomandoi oleh mayor tadai tokoi  pasukan pendukung ad juga ada di tarakan sumbangan al kepada garnisun tarakan tersusun atas  pelaut yang dikomandoi oleh komandan kaoru kaharu satuan laut utama adalah angkatan garnisun laut ke- yang berkekuatan  orang satuan laut ini dilatih bertempur sebagai infantri dan mengoperasikan beberapa senapan pertahanan pesisir  pekerja minyak sipil jepang juga diharapkan bertempur pada saat serangan sekutu angkatan jepang termasuk sekitar  orang indonesia yang berdinas di satuan pengawal pusat mayor tokoi mengarahkan keseluruhan pertahanan tarakan meskipun hubungan antara al dan ad buruk