ギターインストアルバム。シングルcdに収録されていた「孤独のrunaway」と「knock me」の曲の他、ゲストボーカルに早尻翔介（後のt-bolanの森友嵐士）、ドラムにloudnessの樋口宗孝を迎えたboøwyの「image down」のカバー、ゲストボーカルに大黒摩季（デビュー前。当時の表記は大黒摩紀）を迎えた山下久美子の「why?」「love  peace」「bibbidibobbidiboo」のカバーを含めた計曲が収録されている。