Sygn. akt I ACa 1235/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 grudnia 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Krzysztof Sobierajski

Sędziowie:

SSA Maria Kus-Trybek
SSO Sławomir Jamróg

Protokolant:

st.sekr.sądowy Barbara Piaszczyk

po rozpoznaniu w dniu 20 grudnia 2012 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaM. G.wK.
przeciwkoA. O.
o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie z dnia 4 września 2012 r. sygn. akt IX GC 143/11
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu-Sądowi Gospodarczemu w Krakowie do ponownego rozpoznaniai orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

sygn. akt I ACa 1235/12

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 24 stycznia 2011 r. powódM. G.domagał się zasądzenia od pozwanejA. O.kwoty 250 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty, a także zasądzenia kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Na uzasadnienie wymienionych żądań powód podał, że w sierpniu 2009 r. z inicjatywy swojego kolegi zestudiów (...)(syna pozwanej) rozpoczął współpracę z pozwaną, która miała polegać na udzieleniu jej pomocy w rozwiązaniu problemów finansowych. Pozwana w tym czasie prowadziła wP.indywidualną działalność gospodarczą polegającą na wykonywaniu usług w zakresie prania i maglowania. W relacjach powoda z pozwaną pośredniczył syn pozwanejŁ. O. (1), który legitymował się dwoma pełnomocnictwami pozwanej datowanymi na dzień 13 maja 2002 r. i 9 listopada 2009 r. upoważniającymi do wykonywania czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej pozwanej. Według pierwotnych uzgodnień stron wsparcie finansowe powoda miało polegać w pierwszym etapie na sfinansowaniu zakupu nowoczesnych maszyn pralniczych, które zamówiła pozwana, a także na sfinansowaniu przygotowania infrastruktury teletechnicznej i przeprowadzenia remontu pomieszczeń, w których dotychczas pozwana prowadziła działalność gospodarczą. Na tym etapie zobowiązanie pozwanej miało polegać na regularnym zwracaniu powodowi ponoszonych przez niego wydatków (kosztów) na prowadzoną nadal osobiście przez pozwaną pralnię. W kolejnym etapie powód miał przejąć od pozwanej prowadzenie pralni, co od strony prawnej miało polegać na wynajęciu od pozwanej nieruchomości, na której zlokalizowane były pomieszczenia pralni, a która w tym czasie była własnością matki pozwanej. Matka pozwanej zmarła w dniu 10 kwietnia 2010 r. w katastrofie lotniczej podS.. Postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po matce pozwanej zostało wydane w dniu 12 maja 2010 r.
W dalszej części pozwu powód wskazał, że w pełni wywiązał się ze swojego zobowiązania wobec pozwanej, tzn. sfinansował montaż urządzeń pralniczych, wykonanie specjalistycznej infrastruktury teletechnicznej, wodnej, odprowadzania ścieków i pary technologicznej oraz sprężonego powietrza, a nadto na potrzeby działalności pralniczej zakupił nowy samochód dostawczy. Od stycznia 2010 r. pozwana wykorzystywała w swojej działalności infrastrukturę sfinansowaną przez powoda. W okresie od stycznia do czerwca 2010 r. powód wystawił pozwanej cztery faktury VAT na łączną kwotę 102 480 zł brutto, tj.fakturę nr (...)z dnia 31 stycznia 2010 r. na kwotę 26 840 zł brutto płatną 21 lutego 2010 r. (k. 113 i k. 82),fakturę nr (...)z dnia 28 lutego 2010 r. na kwotę 39 040 zł brutto płatną 7 marca 2010 r. (k. 114 i k. 83),fakturę nr (...)z dnia 30 kwietnia 2010 r. na kwotę 18 300 zł płatną 21 maja 2010 r. (k. 111 i k. 81) orazfakturę nr (...)z dnia 30 czerwca 2010 r. na kwotę 18 300 zł płatną 28 września 2010 r. (k. 112). We wszystkich tych fakturach dla określenia tytułu płatności użyto sformułowania „podnajem urządzeń pralniczych”. Z kolei od stycznia do września 2010 r. z rachunku bankowegoŁ. O. (1)przelano na rachunek bankowy powoda kwotę w łącznej wysokości 97 660 zł, przy czym w tytułach sześciu przelewów na łączną kwotę 55 990 zł posłużono się sformułowaniem „za fakturę(...)lub innym podobnym, natomiast w pozostałych użyto słowa „zaliczka”, „wpłata” i w jednym przypadku „przelew środków gotówkowych od 01.05 do 15.05”. Powód jedynie część środków przelanych przezŁ. O. (1), tj. kwotę 82 160 zł, zaliczył na poczet należności z wystawionych faktur. Pozostała kwota w wysokości 15 560 zł stanowiła bowiem w jego ocenie zwrot pożyczek udzielonych przez niegoŁ. O. (1)na pokrycie różnych osobistych wydatków, np. związanych ze Świętami Bożego Narodzenia. Na przełomie kwietnia i maja 2010 r., tj. już po uruchomieniu całego przedsięwzięcia przez powoda i pozyskania przez niego nowych klientów, relacje między nim a pozwaną i jej synem uległy istotnemu pogorszeniu. W rezultacie powód został pozbawiony dostępu do pomieszczeń pralni wP.. Natomiast pozwana w dalszym ciągu, chociaż już bez tytułu prawnego, korzystała ze sfinansowanych przez niego instalacji i urządzeń, nie dokonując z tego tytułu żadnych wpłat na rzecz powoda. W dniu 28 czerwca 2010 r. na prośbę powoda doszło do spotkania zŁ. O. (1), w trakcie którego pełnomocnik pozwanej praktycznie zmusił powoda do zawarcia z nim osobiście pisemnej umowy spółki cywilnej. RównocześnieŁ. O. (1)ustnie zobowiązał się w imieniu pozwanej do zapłaty na rzecz powoda wszystkich dotychczas poniesionych przez niego kosztów, a także do cesji na rzecz powoda wierzytelności z umów zawartych przez pozwaną z klientami. Te ustne zobowiązania nie zostały nigdy wykonane. Natomiast pozwana usiłowała zmusić powoda do podpisania umowy najmu lokalu, w którym znajdowała się pralnia pozwanej. Spółka cywilna zawarta przez powoda zŁ. O. (1)nigdy nie rozpoczęła działalności, jednakże powód składa co miesiąc tzw. „zerowe” deklaracje VAT-7. W okresie od października do grudnia 2010 r. pomiędzy stronami doszło do wymiany kilku pism. Najpierw powód skierował do pozwanej i jej syna wezwania do wydania rzeczy oraz zapłaty kwoty 20 320 zł, tj. niezapłaconej części należności wynikającej zfaktur nr (...). Do żądań tych pozwana i jej syn ustosunkowali się jednoznacznie negatywnie. Następnie po spotkaniu w dniu 2 grudnia 2010 r.Ł. O. (1)zmienił swoje stanowisko i poinformował powoda, iż akceptuje rozwiązanie polegające na zabraniu przez powoda urządzeń pralniczych i sprzętu biurowego. Do dnia złożenia pozwu nie doszło jednak do rzeczywistej realizacji tej obietnicy z uwagi na nieuzasadnione trudności tworzone przez pozwaną. Ostatecznie w dniu 17 grudnia 2010 r. powód wezwał pozwaną i jej pełnomocnika do zapłaty kwoty
      643 809,25 zł, którą obliczył w ten sposób, że zsumował:
- poniesione przez siebie w okresie od stycznia do maja 2010 r. wydatki na zakup oleju opałowego do maszyn i urządzeń pralniczych w łącznej wysokości70 709,11 złbrutto,
- poniesione przez siebie w okresie od listopada 2009 r. do lipca 2010 r. wydatki na zakup środków chemicznych do maszyn pralniczych w łącznej wysokości23 812,52 złbrutto,
- poniesione przez siebie w okresie od sierpnia 2009 r. do maja 2010 r. wydatki na zakup części zamiennych do maszyn i urządzeń oraz na naprawy i usługi serwisowe tych maszyn i urządzeń w łącznej wysokości111 501,29 złbrutto,
- poniesione przez siebie w okresie od sierpnia 2009 r. do grudnia 2010 r. koszty leasingu tunelu pralniczego i magla w łącznej wysokości457 873,99 złbrutto (w pozwie powód wskazał, że łączna kwota tych kosztów wyniosła 477 022,87 zł, czego jednak nie uwzględnił przy obliczeniach, które pozostały identyczne jak te dokonane w wezwaniu do zapłaty z dnia 17 grudnia 2010 r.),
- poniesione przez siebie w okresie od czerwca do września 2010 r. koszty użytkowania samochodu dostawczego markiF. (...)w łącznej wysokości13 255,79 złbrutto,
- poniesione przez siebie w okresie od sierpnia 2009 r. do lutego 2010 r. koszty załadunku, rozładunku i instalacji magla w pralni wP.w łącznej wysokości23 900 złbrutto,
- poniesione przez siebie w okresie od sierpnia 2009 r. do kwietnia 2010 r. koszty swoich przejazdów do klientów, dostawców urządzeń i samej pralni wP.w celu sprawowania osobistego nadzoru nad przedsiębiorstwem w łącznej wysokości23 452,55 złbrutto,
- poniesione przez siebie w okresie od stycznia do kwietnia 2010 r. koszty użytkowania telefonu komórkowego udostępnionego przez powodaŁ. O. (1)w łącznej kwocie1 464 złbrutto;
a następnie od uzyskanej w ten sposób kwoty 725 969,25 zł odjął kwotę 82 160 zł, tj. kwotę wpłat, jakie uzyskał odŁ. O. (1).
Jednocześnie powód wskazał, iż w ramach wytoczonego powództwa domaga się zapłaty jedynie części wyżej obliczonej należności, tj. kwoty 250 000 zł. Z kolei jako podstawę prawną swego roszczenia powód wskazał regulacjęart. 415 k.c., ponieważ uznał, że pozwana celowo wprowadziło go w błąd co do woli zapłaty za dostarczone przez niego maszyny i inne komponenty do prowadzonej przez nią działalności gospodarczej i w ten sposób doprowadziła do wyrządzenia powodowi szkody obejmującej poniesione przez niego koszty działalności firmy pozwanej. Zastrzegł sobie również możliwość dochodzenia od pozwanej dalszych roszczeń obejmujących utracone korzyści, jakie osiągnąłby, gdyby działalność ta była prowadzona przez powoda.

Nakazem zapłaty z dnia 21 lutego 2011 r., sygn. akt IX GNc 57/11, Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Gospodarczy nakazał pozwanej, aby zapłaciła na rzecz powoda kwotę 250 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 stycznia 2011 r. oraz z kosztami postępowania w kwocie 10 342 zł w ciągu dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wniosła w tym terminie sprzeciw do sądu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Uzasadniając swoje stanowisko w sprawie, pozwana podniosła, że prawdą jest, iż od 1978 r. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług pralniczych, jednakże nigdy nie pozostawała z powodem w relacjach gospodarczych. W 2009 r. to jej syn i powód zdecydowali się na wspólne prowadzenie interesu w postaci nowej pralni w pomieszczeniachŁ. O. (1), które znajdowały się w budynku połączonym z budynkiem pralni pozwanej. Wedle wiedzy pozwanej w ramach umowy spółki cywilnej powoda i jej syna zawartej najpierw ustnie, a w dniu 28 czerwca 2010 r. również pisemnie, wkład powoda miał polegać na zapewnieniu prawa do korzystania z urządzeń pralniczych, które powód nabył w ramach umowy leasingu operacyjnego, a wkład jej syna na zapewnieniu praw do korzystania z pomieszczeń pralni oraz pierwszych klientów. Udział pozwanej we wskazanym przedsięwzięciu ograniczał się tylko do wyrażenia zgody na to, aby przez początkowy okres działalnośćŁ. O. (1)i powoda prowadzona była w oparciu o jej przedsiębiorstwo, tj. pracowników, zlecenia i klientów. Pozwana kategorycznie zaprzeczyła twierdzeniu powoda, jakoby ostatecznym celem układu z powodem miało być samodzielne prowadzenie przez powoda działalności pralniczej wP.na podstawie umowy najmu lokalu pralni należącego do pozwanej. Zarówno pozwana, jak i jej syn nie mieli bowiem zamiaru rezygnować z prowadzenia działalności gospodarczej w postaci pralni. Pozwana wskazała również, iż to powód, a nie ona, wystąpił z propozycją zwarcia umowy najmu pralni. Pozwana przyznała, iż na początku 2010 r. uruchomiono w pomieszczeniachŁ. O. (1)urządzenia pralnicze i wstawiono tam meble biurowe dostarczone przez powoda. Jednakże niezależnie od tego w sąsiednich pomieszczeniach należących do pozwanej działały urządzenia jej starej pralni. Oznacza to, że powód nigdy nie wyposażył w jakiekolwiek urządzenia pralni należącej do pozwanej. Pozwana wskazała również, że pojawił się problem podstawy prawnej rozliczeń z powodem. Ostatecznie strony, tzn. powód i jej syn, przyjęli rozwiązanie, wedle którego powód miał wystawiać faktury za usługi w kwotach, które miały odzwierciedlać część (połowę) wypracowanego zysku firmy pozwanej przypadającego powodowi wedle umowy w celu zapewnienia powodowi gotówki na zapłatę rat leasingowych. W wykonaniu tego zobowiązaniaŁ. O. (1)przelał powodowi kwotę w łącznej wysokości 82 160 zł, jednakże zyski ze wspólnej działalności powoda i syna pozwanej nie pozwoliły na stałe wpłaty na rzecz powoda, co jak przypuszcza pozwana było źródłem niechęci powoda do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej wspólnie zŁ. O. (1). Ponadto, między powodem a synem pozwanej powstał konflikt co do tego, kogo z nich obciąża obowiązek zapewnienia nowych klientów, gdyż pozwana nie dysponowała tak dużą klientelą, aby w pełni wykorzystać moce przerobowe nowych urządzeń pralniczych. Zdaniem pozwanej, powód nie interesował co do zasady bieżącą działalnością nowej pralni, w związku z czym cały ciężar jej prowadzenia spoczywał naŁ. O. (1). Pozwana zaprzeczyła przy tym, aby kiedykolwiek powodowi uniemożliwiono wstęp na teren pralni. Zdaniem pozwanej, sam powód z własnej woli przestał tam bywać od końca maja 2010 r. Pozwana wskazała także, że z początkiem grudnia 2010 r. leasingodawca zażądał wydania magla i w związku z tym wymontował komputer sterujący, co unieruchomiło całe urządzenie. Z kolei w lutym 2011 r. powód wymontował wymienione w pozwie urządzenia, do których prawo wcześniej zapewnił. W podsumowaniu pozwana ponownie podkreśliła, że wszystkie wydatki powoda ponoszone były w ramach działalności gospodarczej prowadzonej zŁ. O. (1), a więc z nim powód winien się rozliczać.
Odnosząc się natomiast do podanej przez powoda podstawy prawnej jego roszczeń, pozwana wskazała, że powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności deliktowej pozwanej zart. 415 k.c.W szczególności pozwana zauważyła, że z pozwu nie wynika, jakie zdarzenie spowodowało szkodę. Z wywodów powoda wynika raczej, iż dokonywał z pozwaną pewnych uzgodnień, co oznaczałoby, że swoje roszczenia powód opiera na regulacjach dotyczących odpowiedzialności kontraktowej. Pozwana wskazała jednak, że nigdy nie obiecywała powodowi zawarcia żadnej umowy, przez co z faktu jej niezawarcia powód nie może wywodzić odpowiedzialności deliktowej pozwanej. Z powodu braku określenia przez powoda zdarzenia wyrządzającego szkodę pozwana wskazała, że trudno jej ustosunkować się do kwestii bezprawności i winy. Niemniej jednak wskazała, że niewykonanie zobowiązania samo przez się nie może być uznane za bezprawne w rozumieniuart. 415 k.c.Zdaniem pozwanej, powód nie wykazał też szkody, gdyż wydatki, których zwrotu dochodzi od pozwanej, są w rzeczywistości stratami, jakie poniósł powód w związku z działalnością podjętą na własne ryzyko. Co do poszczególnych elementów tych wydatków, pozwana wskazała, że powód istotnie finansował zakup środków chemicznych, oleju opałowego oraz koszty serwisu, napraw i części zamiennych do urządzeń pralniczych, jednakże części zamienne i większą część środków chemicznych zabrał wraz z urządzeniami, a poza tym wydatki te były ponoszone na nową pralnię. Zdaniem pozwanej, jako szkody powoda nie można też traktować równowartości zapłaconych przez niego rat leasingowych, gdyż w zamian za te raty powód uzyskałby ostatecznie uprawnienie do nabycia prawa własności leasingowanych urządzeń. Nieracjonalny byłby zatem układ, w ramach którego pozwana finansowałaby całość rat leasingowych, a własność urządzeń nabyłby ostatecznie powód. Pozwana zauważyła również, że wysokość rat leasingowych nie stanowi wynagrodzenia w wysokości rynkowej za korzystanie z dostarczonych przez powoda urządzeń pralniczych w ramach umów typu najem czy dzierżawa. Pozwana zaznaczyła także, że nigdy nie zawarła z powodem umowy w ramach której zobowiązałaby się do zapłaty mu wynagrodzenia w kwocie odpowiadającej wysokości rat leasingowych. Ponadto, skoro prawo do korzystania z tych urządzeń zostało wniesione jako wkład do spółki, to zarobkiem powoda winien być zysk tej spółki, a nie wynagrodzenie za zapewnienie prawa do korzystanie z nich. Odnośnie pozostałych kosztów (tj. koszty korzystania z samochoduF. (...), koszty instalacji magla, koszty przejazdów powoda i koszty korzystania z telefonu) pozwana wskazała, że żaden z tych wydatków nie został poniesiony na jej działalność gospodarczą, a poza tym w zakresie kosztów przejazdu i kosztów użytkowania samochoduF. (...)powód nie wykazał w żaden sposób, że rzeczywiście przejechał trasy o długości wskazanej w pozwie. Na koniec pozwana zaznaczyła, że w ramach współpracy z powodem jej synŁ. O. (1)nigdy nie występował jako jej pełnomocnik.

W dalszych pismach procesowych powód zgłosił szereg nowych wniosków dowodowych na okoliczność, że pozostawał w relacjach gospodarczych wyłącznie z pozwaną, nie zaś z jej synem Zdaniem powoda, potrzeba powołania tych nowych dowodów wynikła z faktu, iż w sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana przedstawiła całkowicie odmienną wersję wydarzeń, w związku z czym powstała konieczność oceny wiarygodności twierdzeń każdej ze stron. Powód powołał się zwłaszcza na treść ulotki reklamowej, która w jego ocenie została przygotowana przez pozwaną i jej syna. Z ulotki tej wynika, że firma pozwanej działająca od 1978 r. pozyskała w 2009 r. strategicznego inwestora, przy czym na pierwszej stronie ulotki figurowała logo zarówno firmy powoda ((...)), jakfirmy (...), tj. spółki jawnej utworzonej przezŁ. O. (1)iR. J., która najprawdopodobniej nie podjęła nigdy żadnej działalności. Powód zauważył przy tym, że to właśnie ta spółka, a nieŁ. O. (1)osobiście jest właścicielemdziałki nr (...)(księga wieczysta nr (...)), na której posadowione są budynki pralni. Powód wskazał również, że nigdy nie wyrażał zgody, aby działalność pralniczą wP.reklamowano za pomocą wskazanej ulotki. Powód zaznaczył również, że spółka cywilna, którą w czerwcu 2010 r. zawarł zŁ. O. (1), nigdy nie podjęła działalności, a jedynym jego wkładem do tej spółki była gotówka w kwocie 5 000 zł. Podkreślił także, że częściowa zapłata przez pozwaną faktur VAT wystawionych przez powoda świadczy jednoznacznie o tym, iż pozostawał on z pozwaną w relacjach gospodarczych. Faktu tego nie zmienia okoliczność, że przelewy były dokonywane z rachunku bankowegoŁ. O. (1), albowiem taki sposób rozliczeń z kontrahentami był praktykowany przez pozwaną i jej syna z uwagi na liczne wymagalne zobowiązania pozwanej. Powód przedstawił również korespondencję, jaką strony wymieniały między sobą po dacie wniesienia pozwu, a która dotyczyła kwestii wydania powodowi maszyn i urządzeń znajdujących się na terenie pralni.

Z kolei pozwana w swoich późniejszych pismach procesowych konsekwentnie podnosiła zarzut prekluzji wniosków dowodowych powoda, które zostały zawarte w innych niż pozew pismach procesowych. Zaznaczyła również, że powód w skierowanym do niego piśmie z dnia 7 grudnia 2010 r. został informowany przez pozwaną, iż właściwym adresatem jego roszczeń jestŁ. O. (1), a nie pozwana. Tym samym przyjęta przez pozwaną linia obrony, wbrew stanowisku powoda, nie mogła stanowić dla niego żadnego zaskoczenia. W piśmie procesowym z dnia 13 stycznia 2012 r. pozwana, na żądanie sądu, wskazała rozmiary przychodów, kosztów i dochodów, jakie generowała w latach 2008-2010 prowadzona przez nią działalność gospodarcza. Przyznała przy tym, że uzyskiwała dodatkowo również nieudokumentowane przychody na poziomie ok. 43 000 zł rocznie.

Wyrokiem z dnia 4 września 2012 r., sygn. akt IX GC 143/11, Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Gospodarczy oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej koszty postępowania w kwocie 14 000 zł.

Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w Krakowie zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych.
Pozwana od 1978 roku prowadzi wP.indywidualną działalność gospodarczą podfirmą (...)-O.”. W 2009 r. jej synŁ. O. (1)i powód zdecydowali na wspólne prowadzenie nowej pralni w pomieszczeniachŁ. O. (1), które przylegały do pralni pozwanej (budynek pralni pozwanej i hala wybudowana przezŁ. O. (1)łączyły się ze sobą wzdłuż granicy działek). Zgodnie z ustną umową spółki powód miał wnieść do niej jako wkład prawo do korzystania z urządzeń pralniczych, które nabył na podstawie dwóch umów leasingu. Pierwszych klientów pralni miał zapewnićŁ. O. (1). W dniu 28 czerwca 2010 r. powód iŁ. O. (1)zawarli umowę spółki w formie pisemnej. Spółka miała działać podfirmą (...) spółka cywilnaM. G.,Ł. O. (1)”. Zgodnie z treścią umowy wkładem każdego ze wspólników do spółki miała być gotówka w kwocie po 5 000 zł (innych obowiązków wspólników w zakresie wniesienia wkładów umowa nie przewidywała). Powód dostarczył urządzenia pralnicze i inne maszyny, a także sfinansował montaż tych urządzeń oraz wykonanie specjalistycznej infrastruktury teletechnicznej, wodnej, odprowadzania ścieków, pary technologicznej sprężonego powietrza oraz zakupił samochód markiF. (...). Na początku 2010 r. w pomieszczeniachŁ. O. (1)uruchomiono magiel dostarczony przez powoda oraz wstawiono tam zakupione przez niego meble biurowe. W pomieszczeniach sąsiednich nadal funkcjonowały w tym czasie urządzenia pralnicze stanowiące bazę starej pralni prowadzonej dotychczas przez pozwaną. W pierwszym okresie działalności, tj. do czewca 2010 r., powód iŁ. O. (1)nie zarejestrowali wspólnej działalności gospodarczej, gdyż uzgodnili, iż zrobią to dopiero po jej rozkręceniu. Do tego czasu pozwana wyraziła zgodę na rozliczanie działalności wspólników w ramach prowadzonej przez nią działalności, tzn. wystawiała rachunki i faktury klientom wspólników, a wspólnicy kupowali zaopatrzenie na firmę pozwanej. W tym też czasieŁ. O. (1)przelał na konto powoda kwotę w łącznej wysokości 97 660 zł. Na przełomie kwietnia i maja 2010 r. pomiędzy powodem aŁ. O. (1)powstał konflikt na tle sposobu podziału między nich obowiązków związanych z prowadzoną działalnością oraz na tle rozliczeń kosztów działalności. W grudniu 2010 r. doŁ. O. (1)zgłosił się pełnomocnik leasingodawcy z żądaniem wydania do jego rąk magla, który był przedmiotem umowy zawartej przez tegoż leasingodawcę z powodem. W lutym 2011 r. powód wymontował z pralni wP.urządzenia, do których wcześniej zapewnił prawo korzystania. Jesienią i zimą 2010 r. powód wystąpił wobec pozwanej z roszczeniami o zapłatę. W odpowiedzi pozwana wskazała, że właściwym adresem tych roszczeń jest jej syn. Z początkiem grudnia 2010 r.Ł. O. (1)wyraził zgodę na zabranie przez powoda urządzeń pralniczych i sprzętu biurowego. W dniu 17 grudnia 2010 r. powód wystąpił wobec pozwanej z żądaniem zapłaty kwoty 643 809,25 zł. Pozwana wyznaczyła powodowi w okresie od 21 do 23 lutego 2011 r. termin na przeprowadzenie demontażu urządzeń i ich wywiezienie.
Oceniając dowody stanowiące podstawę ustaleń faktycznych, Sąd I instancji zaznaczył, że żadna ze stron nie kwestionowała autentyczności dokumentów przedstawionych przez stronę przeciwną, w szczególności powód nie kwestionował treści deklaracji PIT składanych przez pozwaną w urzędzie skarbowym w poszczególnych latach działalności, jakkolwiek podkreślił, że pozwana osiągała również przychody niezarejestrowane. Sąd oddalił jako spóźnione wnioski powoda o przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków wskazanych przez powoda w piśmie z dnia 9 marca 2012 r. na podstawie regulacjiart. 47914ak.p.c.Za nieprzydatne dla rozstrzygnięcia sprawy uznał natomiast Sąd I instancji zeznania złożone przez świadków w trakcie procesu z powództwaM. G.przeciwkoJ. Ł., będącej partnerką życiowąŁ. O. (2). Wprawdzie bowiem jedna z pracownic pozwanej, tj.B. S.-G., zeznała, iż pracowała w spółce powoda i pozwanej, jednakże odczucia pracownika nie mają żadnego znaczenia dla ustalenia treści stosunku prawnego łączącego powoda i pozwaną. Zresztą sam powód nie twierdził, że łączył go z pozwana stosunek spółki, gdyż jako podstawę faktyczną swego żądania podał fakt poczynienia nakładów na działalność gospodarczą pozwanej.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy wskazał, że w prawie cywilnym brak jest ogólnej regulacji dotyczącej żądania zwrotu nakładów. Takie żądanie przyznawane jest jedynie w ściśle określonych sytuacjach, np. samoistnemu posiadaczowi nieruchomości. Jednakże powód nie wykazał, aby kiedykolwiek był samoistnym posiadaczem pralni pozwanej. Zdaniem Sądu Okręgowego również przepisy dotyczące zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia nie uzasadniają roszczeń powoda wobec pozwanej, albowiem każdy nakład powoda miał swoją podstawę w stosunku spółki, jaki łączył go zŁ. O. (1). Twierdzenia powoda, że zawarł ustną umowę spółki z zakładem pralniczym bez dociekania, kto prowadzi ten zakład, są bez znaczenia w kontekście ustalenia, że w dniu 28 czerwca 2010 r. powód zawarł pisemna umowę spółki zŁ. O. (1), gdyż tym samym poddał on wszelkie swoje dotychczasowe nakłady rozliczeniom w ramach stosunku spółki. Podstawą roszczeń powoda nie może być również regulacjaart. 415 k.c., gdyż powód nawet nie próbował wykazać, że pozwana w zmowie z synem chciała skłonić powoda do dokonania nakładów na wspólną działalność, aby później powód nie mógł ich odzyskać z uwagi na niewypłacalnośćŁ. O. (1).
W zakresie zwrotu kosztów procesu Sąd I instancji przyjął, że zasadne jest przyznanie pozwanej kosztów zastępstwa w wysokości podwójnej stawki minimalnej.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powódM. G., który zaskarżył go w całości.
W pierwszej kolejności powód podniósł szereg zarzutów dotyczących błędów w ustaleniach faktycznych, w szczególności polegających na:

1
przyjęciu, że powód zdecydował się na prowadzenie działalności wspólnie zŁ. O. (1)w sytuacji, w którejŁ. O. (1)działał wobec powoda wyłącznie w charakterze pełnomocnika pozwanej i nie prowadził w tym czasie osobiście w żadnej formie działalności gospodarczej i stan taki utrzymuje się do chwili obecnej,

2
pominięciu okoliczności, że pozwana zgodziła się na rozliczanie działalności wspólników w ramach swojej pralni, tj. wystawiała klientom wspólników paragony i faktury, a wspólnicy kupowali zaopatrzenie „na firmę” pozwanej, która to okoliczność jednoznacznie świadczy o relacjach gospodarczych łączących powoda z pozwaną,

3
pominięciu okoliczności przyznanej przez pozwaną o uzyskaniu przez nią nieudokumentowanego przychodu w roku 2010 r. w kwocie co najmniej 43 000 zł, który to przychód powinien podlegać rozliczeniu z powodem,

4
pominięciu okoliczności, iż poprzez zapłatę za faktury wystawione przez powoda tytułem podnajmu urządzeń pralniczych, a także poprzez oświadczenie w piśmieŁ. O. (1)z dnia 23 listopada 2010 r., iż firma pozwanej dokonała płatności za faktury wystawione przez powoda, pozwana przynajmniej częściowo uznała roszczenia powoda, a więc przyznała, że jest zobowiązana wobec powoda do zapłaty należności wskazanych w treści pozwu,

5
pominięciu okoliczności, iż pozwana uzyskiwała przychody z maszyn, urządzeń, środków chemicznych itp. dostarczonych do pralni pozwanej przez powoda,

6
pominięciu bezspornej okoliczności, że w związku z montażem nowych urządzeń pralniczych i magla powód dokonał modernizacji infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączy wodno-kanalizacyjnych, przyłączy elektrycznych, studni usytuowanej na działce stanowiącej własność pozwanej,

7
uznaniu, żeŁ. O. (1)zapewnił prawo do korzystania z pomieszczeń, w których prowadzona była działalność pralnicza, w sytuacji, w którejŁ. O. (1)w rzeczywistości nie posiadał tytułu prawnego do nieruchomości, w której zostały zainstalowane maszyny i urządzenia dostarczone przez powoda,

8
przyjęciu, że umowa spółki cywilnej z dnia 28 czerwca 2010 r. miała na celu rozliczenie nakładów poniesionych wcześniej przez powoda na pralnię pozwanej w sytuacji, gdy z treści tej umowy nie wynika wola dokonania takiego rozliczenia,

9
pominięciu okoliczności, iż większość wydatków na działalność pozwanej powód poniósł na długo przed podpisaniem umowy spółki cywilnej z dnia 28 czerwca 2010 r.,

10
pominięciu okoliczności, że przyczyną dokonywania płatności z rachunku bankowegoŁ. O. (1)były trudności finansowe pozwanej, w wyniku których jej rachunki bankowe zostały zajęte w ramach prowadzonych przeciwko niej postępowań egzekucyjnych,

11
pominięciu okoliczności, że w fakturach VAT wystawionych przez pozwaną jej kontrahentom zwyczajowo wskazywano dla celów płatności rachunek bankowy, którego posiadaczem byłŁ. O. (1),

12
pominięciu faktu, żeŁ. O. (1)faktycznie nie prowadził żadnej działalności gospodarczej,

13
pominięciu okoliczności, że w niektórych pismach skierowanych do powoda pozwana posłużyła się w nagłówku sformułowaniem„. i. M.A. O.,Ł. O. (1)”, które jednoznacznie sugerowało, że działalność wP.jest prowadzona wspólnie przez nią i jej syna,

14
przyjęcie, że kwota 97 660 zł została przelana przezŁ. O. (1)imieniemA. O.na konto powoda tytułem czynszu najmu urządzeń pralniczych w sytuacji, gdy część tej kwoty stanowiła spłatę prywatnych zobowiązańŁ. O. (1)wobec powoda.

Nadto powód podniósł dwa zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj.:

1
art. 405 k.c.poprzez przyjęcie, iż przepis ten nie ma w niniejszej sprawie zastosowania,

2
art. 65 k.c.w zw. zart. 860 i nast. k.c.poprzez przyjęcie, że treścią umowy spółki z dnia 28 czerwca 2010 r. objęte były rozliczenia nakładów, jakie powód poniósł na działalność pozwanej, podczas gdy zgodnie z §5 ust. 1 lit. 1 tej umowy wyłącznym wkładem powoda do tej spóki była gotówka w kwocie 5 000 zł.

Powód podniósł również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj.:

1
art. 47914ak.p.c.w zw. z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianiek.p.c.poprzez oddalenie wniosków dowodowych powoda o przesłuchanie świadków, mimo iż potrzeba powołania tych dowodów powstała po złożeniu przez pozwaną sprzeciwu od nakazu zapłaty, w którym nieoczekiwanie dla powoda przedstawiła całkowicie nieprawdziwe twierdzenia na temat relacji łączących ją z powodem,

2
art. 233 k.p.c.poprzez błędną, arbitralną, dowolną i sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego,

3
art. 328 §2 k.p.c.poprzez sporządzenie motywacyjnej części orzeczenia w sposób niepełny, tj. bez przedstawienia przyczyn, dla których sąd odrzucił argumentację zawartą w pozwie i dalszych pismach procesowych powoda, a także nie wyjaśnił podstawy faktycznej i prawnej wydanego wyroku, w tym dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności,

4
art. 321 k.p.c.poprzez przyjęcie, że powód winien w sposób prawidłowy wskazać podstawę prawną swego roszczenia, mimo obowiązywania zasadyiura novit curia,

5
art. 98 k.p.c.poprzez zasądzenie kosztów zastępstwa w wysokości podwójnej stawki minimalnej bez jakiegolwiek merytorycznego uzasadnienia takiej decyzji w sytuacji, gdy pełnomocnik pozwanej ograniczył się tylko do kwestionowania twierdzeń powoda i sporządził cztery pisma procesowe o stosunkowo niewielkiej objętości.

W oparciu o przedstawione zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Krakowie, a także o zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych.
W apelacji powód zawarł również wnioski dowodowe dotyczące przesłuchania pięciu świadków na okoliczność treści relacji gospodarczych łączących strony procesu i braku takich relacji między powodem aŁ. O. (1).

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Pozwana wniosła również o oddalenie wniosków dowodowych zawartych w apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja okazała się na tyle uzasadniona, że konieczne było uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji uznać należy za prawidłowe, w związku z czym Sąd Apelacyjny przyjmuje te ustalenia za własne z tym jednakże zastrzeżeniem, że ustalenia te wymagają pewnego uzupełnienia. Sąd I instancji pominął bowiem w swych ustaleniach faktycznych okoliczność, że w okresie od stycznia do czerwca 2010 r. powód wystawił pozwanej cztery faktury VAT na łączną kwotę 102 480 zł brutto, tj.fakturę nr (...)z dnia 31 stycznia 2010 r. na kwotę 26 840 zł brutto płatną 21 lutego 2010 r. (k. 113 i k. 82),fakturę nr (...)z dnia 28 lutego 2010 r. na kwotę 39 040 zł brutto płatną 7 marca 2010 r. (k. 114 i k. 83),fakturę nr (...)z dnia 30 kwietnia 2010 r. na kwotę 18 300 zł płatną 21 maja 2010 r. (k. 111 i k. 81) orazfakturę nr (...)z dnia 30 czerwca 2010 r. na kwotę 18 300 zł płatną 28 września 2010 r. (k. 112). We wszystkich tych fakturach dla określenia tytułu płatności użyto sformułowania „podnajem urządzeń pralniczych”. Z kolei od stycznia do września 2010 r. z rachunku bankowegoŁ. O. (1)przelano na rachunek bankowy powoda kwotę w łącznej wysokości 97 660 zł, przy czym w tytułach sześciu przelewów na łączną kwotę 55 990 zł posłużono się sformułowaniem „za fakturę(...)” lub innym podobnym, natomiast w pozostałych użyto słowa „zaliczka”, „wpłata” i w jednym przypadków „przelew środków gotówkowych od 01.05 do 15.05” (k. 68-80).
Kluczowym zagadnieniem w niniejszej sprawie było określenie, przy wykorzystaniu reguł wykładni oświadczeń woli określonych wart. 65 k.c., czy strony niniejszego postępowania, a takżeŁ. O. (1), w okresie od sierpnia 2009 r. do grudnia 2010 r. w związku z prowadzeniem pralni wP.łączył umowny stosunek prawny, a w wypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na tak postawione pytanie również ustalenie treści tego stosunku. Stanowiska stron w tej kwestii były bowiem zdecydowanie różne. Powód od początku prezentował stanowisku, że pozostawał w relacjach gospodarczych jedynie z pozwaną, a rolaŁ. O. (1)w tych relacjach sprowadzała się wyłącznie do pełnienia funkcji pełnomocnika pozwanej. Wprawdzie z takimi twierdzeniami nie korespondowały wskazywane kolejno przez powoda podstawy prawne zgłoszonego przez niego roszczenia, których powód upatrywał najpierw w ogólnej klauzuli deliktowej (art. 415 k.c.), a później (również w samej apelacji) w przepisach dotyczących bezpodstawnego wzbogacenia. Okoliczność ta nie powinna jednak w istotnym stopniu rzutować na rozumienie stanowiska powoda w niniejszym procesie, albowiem można przyjąć, iż wskazywanie oczywiście błędnych podstaw prawnych zgłaszanych roszczeń było konsekwencją zwykłego niezrozumienia istoty powoływanych regulacji. Z kolei jeżeli chodzi o stronę pozwaną, to w ramach prowadzonej obrony zasadniczo obstawała ona przy stanowisku, że od początku spółka cywilna istniała tylko między synem pozwanej a powodem, a udział samej pozwanej w całym przedsięwzięciu ograniczał się do wyrażenia zgody na rozliczanie niesformalizowanej w sensie wymogów publicznoprawnych (podatkowych i ewidencyjnych) działalności wspólników w ramach działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie przez pozwaną. Sąd I instancji w zaskarżonym wyroku podzielił zasadniczo stanowisko prezentowane przez pozwaną, tzn. przyjął, że powód nie pozostawał z nią w jakichkolwiek relacjach umownych, które uzasadniałyby żądanie partycypowania przez pozwaną w wydatkach, jakie poniósł powód w związku z prowadzeniem pralni wP.. Ze stanowiskiem takim nie można się jednak zgodzić, gdyż opiera się ono na nieprawidłowej, tj. pomijającej reguły określone wart. 65 §2 k.c., wykładni oświadczeń woli stron niniejszego postępowania orazŁ. O. (1). W szczególności jest w dużej mierze konsekwencją pominięcia lub zbagatelizowania faktów, które wskazywały na to, że w okresie od sierpnia 2009 r. do grudnia 2010 r. powoda, pozwaną iŁ. O. (1)łączył trójstronny stosunek spółki cywilnej, który co do zasady tworzy podstawę do przeprowadzenia rozliczeń między stronami iŁ. O. (1), czego domaga się powód w ramach niniejszego postępowania. Wyrobienie sobie przez Sąd I instancji błędnego przekonania co do relacji łączących powoda i pozwaną doprowadziło do sytuacji, w której Sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy i przedwcześnie, w wyniku stwierdzenia braku legitymacji biernej po stronie pozwanej, powództwo oddalił, podczas gdy jak wyżej wspomniano w rzeczywistości istniała podstawa do przeprowadzenia rozliczeń między stronami.
Ogólnie wskazać należy, że ustaleń dotyczących kwestii istnienia między stronami umownego stosunku prawnego o określonej treści nie dochodzi się przez samą ocenę dowodów zgromadzonych w sprawie, ale w wyniku dokonania wykładni oświadczeń woli stron, które mogą przybrać formę ustną czy pisemną, ale również mieć charakter konkludentny, tzn. pewnych faktycznych zachowań, które wskazują na istnienie pewnej więzi prawnej akceptowanej przez wszystkie strony, mimo braku dokonania wcześniej jednoznacznych uzgodnień co do charakteru tej więzi. W niniejszej sprawie o istnieniu między powodem, pozwaną iŁ. O. (1)umowy spółki cywilnej świadczą właśnie faktyczne zachowania się tych osób wobec siebie w związku z modernizacją i prowadzeniem pralni wP., a także istotny stopień zaangażowania każdej z tych osób z osobna w tę działalność. Co do zasady jednak treść umowy spółki z dnia 28 czerwca 2010 r. i projektu umowy najmu lokalu użytkowego datowanego na dzień 1 lipca 2010 r. potwierdza prawdziwość stanowiska prezentowanego przez pozwaną, wedle którego docelowo pralnia wP.miała być prowadzona przez spółkę cywilną tworzoną tylko przez powoda iŁ. O. (1). Z tak określonego ostatecznego celu działania stron iŁ. O. (1)nie można jednak wyciągnąć wniosku, że od samego początku powód pozostawał w relacjach umownych jedynie zŁ. O. (1). Przeczy temu bowiem stopień zaangażowania pozwanej w tę działalność, który nie pozwala uznać jej za swego rodzaju figuranta, tj. osobę, która firmuje jedynie własnym nazwiskiem działalność gospodarczą w rzeczywistości prowadzoną przez kogo innego. Nie ulega bowiem wątpliwości, że bazą rozbudowywanego przedsiębiorstwa miała być pralnia prowadzona od wielu lat osobiście przez pozwaną, tj. zwłaszcza renoma, tradycja, klientela i zespół pracowników tej pralni. Nie można też bagatelizować udziału pozwanej w omawianym przedsięwzięciu tylko z tego względu, że pozwana już wcześniej wycofała się faktycznie z osobistego prowadzenia należącego do niej przedsiębiorstwa pralni, cedując znaczną część, jeżeli nie całość, obowiązków z tym związanych na swego synaŁ. O. (1). Nie należy bowiem zapominać, żeŁ. O. (1)prowadził to przedsiębiorstwo jako pełnomocnik pozwanej, co wyklucza możliwość pominięcia osoby pozwanej w procesie rozbudowywania prowadzonej dotychczas tylko przez nią działalności. Co się zaś tyczyŁ. O. (1), to również stopień jego zaangażowania w prowadzoną działalność wyłącza możliwość przyjęcia, iż w dalszym ciągu występował on tylko w charakterze pełnomocnika pozwanej. Należy bowiem zauważyć, żeŁ. O. (1)wniósł istotny wkład w tworzenie bazy zmodernizowanego przedsiębiorstwa, tj. zapewnił możliwość korzystania z pomieszczeń nowo wybudowanej hali produkcyjnej, gdzie umieszczono nowe maszyny pralnicze dostarczone przez powoda. Za przyjęciem stanowiska, że umowa spółki łączyła w rzeczywistości trzy osoby, a nie tylko dwie, przemawia też okoliczność, że w sensie finansowym dotychczasowa działalność pozwanej (stara pralnia) nie została w jakikolwiek sposób, chociażby poprzez prowadzenie odrębnej rachunkowości tylko na potrzeby własnych wewnętrznych rozliczeń, wyodrębniona od nowej pralni utworzonej na bazie składników majątkowych dostarczonych przez powoda iŁ. O. (1). Stosunku łączącego powoda, pozwaną iŁ. O. (1)nie można przy tym uznać za spółkę cichą, gdyż udział żadnej z wymienionych osób w omawianym przedsięwzięciu nie ograniczał się tylko do wniesienia wkładu, co należy do istoty umowy spółki cichej. Każda z tych osób była bowiem od strony faktycznej (powód iŁ. O. (1)) albo prawnej (pozwana) zaangażowana w prowadzenie spraw spółki. Brak ujawnienia stosunku spółki dotyczył praktycznie wyłącznie sfery obowiązków publicznoprawnych (dla potrzeb podatkowych i ewidencyjnych przedsiębiorstwo dalej prowadzone było tylko przez pozwaną). Natomiast na poziomie relacji o charakterze prywatnym można mówić o zwykłym stosunku spółki cywilnej i to właśnie wzgląd na te relacje winien przesądzać o ostatecznej kwalifikacji stosunku łączącego powoda, pozwaną iŁ. O. (1).
Oceny, że pozwaną, powoda iŁ. O. (1)łączyła trójstronna umowa spółki cywilnej nie może podważać okoliczność, że powód wystawił pozwanej kilka faktur VAT, w których dla określenia tytułu płatności posłużył się sformułowaniem „podnajem urządzeń pralniczych”. Wskazane faktury VAT były bowiem dokumentami jednostronnie wystawionym przez powoda, przez co nie można przyjąć, aby ich treść miała determinować wykładnię oświadczeń woli złożonych przez strony. Przede wszystkim jednak należy zwrócić uwagę, że również stopień zaangażowania powoda w działalność pralni wP.daleko wykraczał poza zwykły układ stosunków panujących między wynajmującym pewną rzecz a jej najemcą. Zasadniczo bowiem wynajmujący nie interesuje się bliżej działalnością najemcy, jaką ten prowadzi z użyciem wynajmowanej rzeczy, a już na pewno z racji samej umowy najmu osobiście nie angażuje się w tę działalność. Tymczasem powodowi, co on sam przyznaje, zależało na powodzeniu przedsięwzięcia wP., gdyż w związku z tym spodziewał się on uzyskać pokaźne zyski, wykraczające poza kwoty, które miał uzyskać, jak to podał w fakturach, tytułem „podnajmu urządzeń pralniczych”. Przyjąć zatem należy, że wskazanie w fakturach VAT jako podstawy płatności stosunku najmu urządzeń pralniczych miało w istocie fikcyjny charakter i motywowane było wyłącznie względami podatkowymi. W rzeczywistości bowiem kwoty te zostały uiszczone powodowi tytułem zwrotu części poniesionych przez niego z własnych środków kosztów działalności spółki.
Przyjęcie, że strony iŁ. O. (1)łączyła od samego początku umowa spółki cywilnej wymaga określenia, dla potrzeb przeprowadzenia rozliczeń między wspólnikami, po pierwsze, jakiego rodzaju wkłady wniósł każdy ze wspólników do tworzonej spółki, a po drugie, jak zostały ustalone proporcje udziałów poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki. W zakresie pierwszej kwestii, przyjąć należy, że wkładem pozwanej było prawo do korzystania z jej dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. nie tylko z jego składników materialnych (lokalu i maszyn pralniczych), ale i niematerialnych, tj. klienteli, pracowników i renomy. Z kolei wkładem powoda było zapewnienie spółce prawa do korzystania z nowoczesnych urządzeń pralniczych, które powód wziął w leasing, oraz z samochodu dostawczegoF. (...). WkładŁ. O. (1)polegał natomiast do zapewnieniu prawa do korzystania z pomieszczeń hali wybudowanej na nieruchomości bezpośrednio sąsiadującej z nieruchomością, na której zlokalizowane były pomieszczenia starej pralni. Nie ma przy tym istotnego znaczenia, czyŁ. O. (1)był właścicielem nieruchomości, na której posadowiony był budynek nowej hali, albowiem wkład polegający jedynie na zapewnieniu spółce prawa do korzystania ma w swej istocie zbliżony charakter do najmu (wskazuje na to regulacjaart. 862 k.c.in fine), a wiec stosunku, dla którego zawarcia nie jest wymagane, aby wynajmujący był właścicielem rzeczy najętej, wystarczające jest, aby mógł zapewnić najemcy dostęp do niej.
Z kolei w zakresie ustalenia udziału stron umowy spółki w zyskach i stratach zasadne wydaje się odwołanie do treści umowy spółki zawartej między powodem aŁ. O. (1)w dniu 28 czerwca 2010 r., w której ustalono udział każdego ze wspólników w spółce na 50% (§5 ust. 2 umowy spółki cywilnej). Wprawdzie umowa ta nie dotyczy wprost omawianej relacji trójstronnej, jednakże wynika z niej pośrednio jak strony wyceniały swoje zaangażowanie majątkowe w proces tworzenia zmodernizowanego przedsiębiorstwa, tzn. umowa ta pośrednio wskazuje na to, że udział powoda w spółce winien być równy łącznemu udziałowi pozwanej iŁ. O. (1). Odwołanie się do treści umowy z dnia 28 czerwca 2010 r. wydaje się uzasadnione z uwagi na fakt, że spółka ta miała wedle zamierzeń stron przejąć przedsiębiorstwo stworzone wcześniej w ramach działalności spółki cywilnej łączącej powoda, pozwaną iŁ. O. (1). Skoro zatem w umowie z dnia 28 czerwca 2010 r. strony zdecydowały o równym podziale zysków i strat, to przyjąć należy, że identyczny był udział powoda w zyskach i stratach w ramach zawartej wcześniej trójstronnej umowy spółki cywilnej.
Ustalenie wkładów każdego ze wspólników oraz ich udziałów w zyskach i stratach spółki umożliwia przeprowadzenie rozliczeń między stronami w związku z rozwiązaniem umowy spółki wskutek wypowiedzenia udziału w niej przez powoda, co nastąpiło najpóźniej z końcem grudnia 2010 r. Zauważyć przy tym należy, że w związku z rozwiązaniem spółki w atmosferze ostrego konfliktu strony nie przeprowadziły żadnego postępowania likwidacyjnego, w szczególności postępowania opartego na regulacjiart. 875 k.c.Doszło zatem jedynie do zwrotu w naturze każdemu ze wspólników rzeczy, które wniósł do spółki do używania. W szczególności powód zabrał należące do niego, czy ściślej wzięte w leasing, urządzenia pralnicze oraz samochód dostawczy. Z uwagi na charakter wniesionych wkładów majątek objęty wspólnością łączną powoda, pozwanej iŁ. O. (1)nigdy nie obejmowałpraw rzeczowych, przez co nie ma potrzeby przeprowadzenia podziału tego majątku według przepisów dotyczących współwłasności w częściach ułamkowych. Rozliczenie między stronami polegać winno tym samym jedynie na ustaleniu rzeczywistego wyniku finansowego działalności spółki w okresie od sierpnia 2009 r. do grudnia 2010 r. i podzielenia poniesionej straty albo wypracowanego zysku między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.
W związku z powyższym zauważyć należy, że powód swój pozew zasadniczo oparł na twierdzeniu, że koszty działalności spółki w rzeczywistości były wyższe niż to przyjęła w prowadzonych przez siebie wyliczeniach pozwana. Część tych kosztów sfinansował bowiem z własnych środków powód. Należy jednak zauważyć, że część wymienionych w pozwie wydatków, które powód traktuje w kategoriach kosztów działalności spółki, w istocie nie ma takiego charakteru. Twierdzenie to odnosi w pierwszej kolejności do wydatków poczynionych na sfinansowanie nakładów na nieruchomości, na których zlokalizowane są budynki starej i nowej pralni (chodzi o nakłady, które nie dadzą się odłączyć od nieruchomości bez istotnego spadku ich wartości, np. zamówione na wymiar drzwi, okna, bramy wjazdowe, koszty wykonania przyłączy, studni głębinowej itp.). Nieruchomości te zostały bowiem wniesione do spółki tylko do używania, przez co podstawą żądania zwrotu równowartości nakładów na te nieruchomości nie mogą być regulacje dotyczące rozliczenia między wspólnikami strat albo zysków spółki, tylko stosowane w drodze analogii przepisy o nakładach poczynionych na rzecz najętą (art. 862 k.c.
      in finew zw. zart. 676 k.c.). Przyjąć należy jednak, że pozwana iŁ. O. (1)jako wnoszący do spółki prawa do korzystania ze wspomnianych nieruchomości nie mogą żądać od powoda przywrócenia stanu poprzedniego w zakresie poczynionych przez niego nakładów, albowiem niewątpliwie wyrazili oni zgodę na dokonanie tych nakładów.
Kosztem działalności spółki zawartej między powodem, pozwaną iŁ. O. (1)nie były też opłaty ponoszone przez powoda na rzecz leasingobiorcy. W tym zakresie w sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana trafnie zwróciła uwagę na okoliczność, że zupełnie nieracjonalny byłby układ, w ramach którego ze środków spółki finansowany byłby zakup (w sensie ekonomicznym) urządzeń pralniczych, które ostatecznie nie weszłyby do majątku tej spółki, tylko stały się wyłączną własnością powoda. Gdyby taki układ rzeczywiście obowiązywał między stronami, to pozwana iŁ. O. (1)na podobnej zasadzie winni mieć możliwość domagania się rozliczenia w ramach spółki także kosztów zakupu nieruchomości (wraz ze wzniesieniem budynków, o ile nieruchomości zostały nabyte przez nich jako niezabudowane), do których prawo używania zapewnili spółce. Mając to na uwadze przyjąć należy, że jeżeli dana rzecz jest wnoszona przez wspólnika do spółki cywilnej tylko do używania, to w braku wyraźnych odmiennych postanowień umownych wspólnik ten nie może domagać się od pozostałych wspólników partycypowania w kosztach zakupu tej rzeczy albo innej opłaty, którą wspólnik zobowiązany jest ponosić, aby zagwarantować sobie możliwość dysponowania daną rzeczą (np. opłaty związane z leasingiem).
Spośród wydatków wymienionych przez powoda w pozwie do kosztów działalności spółki z całą pewnością mogą być natomiast zaliczone koszty zakupu oleju opałowego do maszyn pralniczych, koszty zakupu środków piorących oraz koszty transportu (ładunku i rozładunku), montażu i serwisu tychże urządzeń (za wyjątkiem napraw, które nie mogą być uznane za drobne nakłady połączone ze zwykłym używaniem rzeczy, por.art. 662 §2 k.c.stosowany w drodze analogii), a także koszty połączeń telefonicznych wraz z abonamentem poniesione przez powoda w związku z udostępnieniemŁ. O. (1)telefonu komórkowego na potrzeby prowadzenia wspólnej pralni wP.. Co się zaś tyczy kosztów użytkowania samochodu markiF. (...)i innego pojazdu, z którego korzystał powód prowadząc szeroko rozumiane sprawy spółki, to do kosztów działalności spółki może być doliczony jedynie koszt zużytego paliwa. Wykluczone jest zatem rozliczanie tych kosztów, jak tego chce powód, według stawek obowiązujących przy rozliczaniu podróży służbowych.
Po ustaleniu wartości wydatków poczynionych przez powoda, które mogą być traktowane w kategoriach kosztów działalności spółki, niezbędne będzie ich doliczenie do kosztów działalności poniesionych przez pozwaną, jednakże z pominięciem należności wynikających z faktur VAT wystawionych przez powoda tytułem podnajmu urządzeń pralniczych, a następnie odjęcie tak uzyskanej sumy od przychodów z działalności osiągniętych przez pozwaną w okresie od sierpnia 2009 r. do grudnia 2010 r. Część kosztów poniesionych przez powoda, która znajduje pokrycie w osiągniętych przez spółkę przychodach winna zostać mu zwrócona przez pozwaną iŁ. O. (1)w całości. Natomiast ta część sfinansowanych przez powoda kosztów, która nie znalazła pokrycia w przychodach spółki, jako strata poniesiona przez spółkę winna podlegać podziałowi po połowie między powoda z jednej strony oraz pozwaną iŁ. O. (1)z drugiej. Na poczet tak obliczonego długu pozwanej iŁ. O. (1)wobec powoda winna zostać zaliczona suma, jakąŁ. O. (1)przelał na rachunek bankowy powoda w okresie od stycznia do września 2010 r. tytułem zapłaty za wystawione przez powoda faktury VAT. W związku z tym Sąd I instancji winien poczynić dokładne ustalenia faktyczne odnośnie kwestii, czy w ogóle, a jeżeli tak, to w jakim zakresie kwoty wpłacone przezŁ. O. (1)stanowiły spłatę jego osobistych długów wobec powoda (np. pożyczki zaciągniętej w związku ze Świętami Bożego Narodzenia itp.).
Osobno należy rozliczyć wydatki poczynione przez powoda, które mają charakter nakładów na nieruchomości, na których zlokalizowane były pomieszczenia pralni prowadzonej przez spółkę, przy czym dla ich rozliczenia konieczne będzie ustalenie granic nieruchomości, do których prawo korzystania zapewnili odpowiednio pozwana iŁ. O. (1), a także ustalenie, jakie nakłady spośród tych wymienionych przez powoda zostały poczynione na każdej z tych nieruchomości i jaka była wartość tych nakładów w chwili rozwiązania umowy spółki (art. 676 k.c.stosowany w drodze analogii).
Wskazać należy również, że odpowiedzialność pozwanej iŁ. O. (1)wobec powoda z tytułu zwrotu na jego rzecz kosztów działalności spółki znajdujących pokrycie w jej przychodach, a także z tytułu zwrotu połowy poniesionych przez powoda kosztów stanowiących straty tej spółki, ma charakter solidarny. W relacjach z powodem osoby te występowały bowiem z praktycznego punktu widzenia jako jeden podmiot, co obrazowo ujął sam powód w swych zeznaniach, podkreślając iż umowa łączyła go z zakładem pralniczym wP.jako całością, a więc niejako łącznie z osobami, które legitymowały się prawami do tego zakładu. Taki układ stosunków powodował, że powód nie miał możliwości uzyskania informacji, w jakim zakresie każdy z dwóch pozostałych wspólników uczestniczy w zyskach i stratach. Znany był mu tylko zbiorczy udział tych osób w zyskach i stratach. Okoliczność ta winna prowadzić do przyjęcia solidarnej odpowiedzialności pozwanej iŁ. O. (1)wobec powoda za wymienione zobowiązania. Natomiast charakteru solidarnego nie będzie miała odpowiedzialność tych osób z tytułu zwrotu nakładów poczynionych przez powoda na nieruchomości, do których prawo korzystania zapewniły wymienione osoby. Za te zobowiązanie zarówno pozwana, jak iŁ. O. (1)winni odpowiadać samodzielnie stosownie do ustaleń odnośnie kwestii, na której nieruchomości został poczyniony nakład określonego rodzaju.
Na koniec należy poczynić również dwie uwagi o charakterze proceduralnym. Po pierwsze, uznanieŁ. O. (1)za wspólnika spółki cywilnej, której rozliczenia kosztów działalności domaga się powód, oznacza, iż w sprawie niniejszej w charakterze pozwanych nie występują wszystkie osoby, od których powód mógłby dochodzić należności w związku z poniesieniem z własnych środków części kosztów działalności spółki. Solidarna odpowiedzialność pozwanej iŁ. O. (1)nie uzasadnia jednak w świetle regulacjiart. 195 §1 k.p.c.wezwaniaŁ. O. (1)do udziału w sprawie w charakterze pozwanego, gdyż współuczestnictwo bierne wynikające z odpowiedzialności solidarnej za określony dług nie ma charakteru koniecznego. Po drugie, zaś zalecić należy Sądowi I instancji ostrożne korzystanie z regulacji dotyczącej prekluzji dowodowej, albowiem istotna zmiana poglądów na temat charakteru stosunków prawnych łączących strony przekłada się na konieczność przeprowadzenia w dość znacznym zakresie uzupełniającego postępowania dowodowego (przede wszystkim w aspekcie wysokości poszczególnych kosztów poniesionych przez powoda i faktycznego wykorzystania zakupionych rzeczy (materiałów) w działalności spółki, a także w aspekcie konkretnego umiejscowienia nakładów poczynionych przez powoda na nieruchomości wP.). W tym stanie rzeczy nazbyt rygorystyczne podejście do kwestii prekluzji dowodowej nie wydaje się uzasadnione, jakkolwiek z drugiej strony nie może być mowy o żadnym automatyzmie w omawianej kwestii. Innymi słowy, każdy nowy wniosek dowodowy zgłoszony przez strony powinien być osobno rozważony przez Sąd pod kątem ustalenia, czy rozsądnie można było oczekiwać od strony, aby określony dowód powołała już na wcześniejszym etapie postępowania.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 §4 k.p.c.uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Krakowie Wydział IX Gospodarczy do ponownego rozpoznania.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 108 §2 k.p.c.
```yaml
court_name: Sąd Apelacyjny w Krakowie
date: '2012-12-20'
department_name: I Wydział Cywilny
judges:
- Maria Kus-Trybek
- Sławomir Jamróg
- Krzysztof Sobierajski
legal_bases:
- art. 860 i nast. k.c.
- art. 328 §2 k.p.c.
recorder: st.sekr.sądowy Barbara Piaszczyk
signature: I ACa 1235/12
```