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分类表决制度是指上市公司对有可能损害流通股股东利益的事项进行表决时,流通股股东有权利进行单独表决,如果流通股表决达到一定比例,其效力就会高于非流通股股东表决。分类表决制度的核心就是承认股东可以按其所持有股份种类享有权利，目的是保护社会公众股东的利益。流通股股东可以进行分类表决的事项有上市公司关联交易问题、上市公司分红问题、上市公司决定发行新股或者发行可转换债权以及其它有可能损害它们利益的行为。
分类表决制度是“一股一权”原则的有益补充，某一类别的股东虽然没有拥有足够的份额让公司股东大会通过某项决议，但是他在必须通过分类表决的事情上有充分的话语权，从而在一定程度上约束不能流通的控股股东的行为。上市公司股东分类表决制度，使企业中的各种利益集团可以通过股权互相牵制，共同行使控制权。#### 分类表决制度的法律规定及运用

2004年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“国九条”）正式颁布，一系列制度变革与金融创新政策陆续出台。由此不仅带来资本市场价值投资理念的进一步挖掘与提升，也为投资者教育提供了更加丰富的内容。尤其是在2005年开始的股权分置改革中，中国证监会推出极具创新意义的“分类表决”制度，在这一具有历史意义的改革举措中，投资者教育的意义更加凸显。通过交易所、证券经营机构、证券投资基金公司、广大媒体等举办的形式多样、内容丰富、覆盖范围广泛的投资者教育活动，几千万投资者开始意识到手中的权利，并积极行使股东权利，多年来阻碍资本市场发展的股权分置问题得以稳妥解决。在这一阶段，中小投资者踊跃参与市场变革，积极维护自身权益，并逐步开始成熟。
在2004年出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中，规定在股权分置情形下“试行公司重大事项社会公众股股东表决制度”，重大事项必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，重大事项包括增发、重组以及对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项，分红也当属其中。现在，股权分置改革基本完成，上述《规定》是否适用不得而知；但在目前市场中，社会公众股股东与大股东以及经营层的利益分割问题并没有得到切实解决，具体到分红这件事情上，有必要沿用分类表决制度，让中小股东能够有效约束大股东及经营层。
要确保分类表决制度真正发挥有效作用，还可进一步明确实施细则和建立相关配套制度。比如，分类表决时强制实行网络投票制度，以切实提高中小股东参与分类表决的积极性。另外还可辅之以表决权限制制度，我国台湾地区就有规定：一名股东拥有已发行股份总数的3%以上者，应以章程限制其表决权。在A股市场社会公众股股东单独投票表决时，对持股1%至5%的股东，不妨将他们的表决权统统降为1%。
我国在解决股权分置之前的一个重要政策性准备是提出了分类表决制度，如果一个上市公司在提出解决股权分置方案后但没有达到可流通底价之前，事实上他的股份还是处于不可流动状态，在这种情况下，必须要继续执行分类表决制度，在其重大的决策中，包括股权结构调整、增发配股、资产重组甚至收益分配等一系列重大决策中，都必须执行分类表决制度。而这种分类表决制度的存在实际上就时时处处在约束上市公司的大股东，使他不能成为一个自由人。这种约束客观上存在着大股东必须制定一个他可能尽快实现的可流通底价，使其成为一个符合市场经济规律和现代股市中的“自由人”。
如果三年内，上市公司的股价始终未能达到可流通底价，会严重损害广大社会公众投资者的信心，会使流通股股东认为该可流通底价是一个无限拖延的底价，流通股股东的利益仍然未能得到有效的保护。因此，为了保护流通股股东的利益，增加社会公众投资者的信心，非流通通股股东有必要在流通股股份持续3年未能达到可流通股股份时，实施补救措施，向流通股股东再次支付一定的对价。非流通股股东在3年后支付的对价可以是现金，也可以是股份；支付的标准可以考虑根据股票在3年内最后6个月的均价与可流通底价的差额确定。非流通股股东采取补救措施后，仍然承诺其所持有的股份必须在可流通底价之上交易，但是此时应视为上市公司已经完全解决股权分置问题，其不再受分类表决制度的约束和限制。
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