森林里狼、熊、狐狸3巨头结成联盟，专门对付羊群。羊群死伤相当厉害！老领头羊不堪疲惫，郁闷而死。一头年轻的羊被选为新的领头羊。年轻的领头羊对群羊说：我们邀请狼、熊、狐狸中一位来做我们的领头吧，我不是这个料。消息一出，群羊激愤：这不是把我们往火坑里推吗？狼、熊、狐狸3巨头兴奋极了，同时也开始暗暗打算自己一定要争得这个头领，多大的好处啊，以后群羊就是自己的了，想怎么吃就怎么吃。熊最先下手，趁狼不注意的时候，一爪过去，把狼做了。狼死于非命…狐狸很狡猾，在猎人挖好的树枝伪装的陷阱上躺着佯装睡觉。熊悄悄逼近，一下扑上去，掉到了陷阱里。狐狸已经早就机警地躲开了。熊也完蛋了…最后剩下狐狸，对羊群已经没有了威胁。最后，群羊协作，把狐狸也干了。群羊终于知道：其实权力是个陷阱！