התייחסו לקטע הבא ואז ענו על השאלה שאחריו באותה שפה כמו הקטע:  בסוף 2009, דוקטור הבחין בתו טרום-תבגרת, אלי, מציגה ביישנות דומה. "היא התחילה להיות יותר שקטה ומוסתרת, וזה, בכנות, עורר הרבה חוסר ביטחון ופחדים שלי", הוא אמר. הוא דמיין מה קורה במוח האנושי כאשר רגשות נכנסים. הרעיון להציג את זה באמצעות אנימציה משמח את דוקטור, שחש שזה הצורה האידיאלית לתאר "אישיות חזקות, בעלות דעות קשות, קריקטורות". הוא החל לחקור מידע על המוח, לצד ג'ונאס ריברה, מפיק, ורוני דל קרמן, במאי משני. הם התייעצו עם פול אקמן, פסיכולוג ידוע המחקר רגשות, ודאכר קלטנר, פרופסור לפסיכולוגיה באוניברסיטת קליפורניה, ברקלי. Ekman מוקדם בקריירה שלו זיהה שש רגשות ליבה - כעס, פחד, עצב, גועל, שמחה, והפתעה. דוקטור מצא הפתעה ופחד להיות דומים מדי, אשר השאיר אותו עם חמש רגשות לבנות דמויות סביב. רגשות אחרים שחשבו להכללה במהלך תהליך הפיתוח היו שמחה, משעמם, גאווה ותקווה. קלטנר התמקד על עצב להיות רגש שמחזק מערכות יחסים. שניהם הדגישו כיצד הרגשות מארגנים את החיים החברתיים ואת המבנה של אינטראקציות בין-אישיות. ההצלחה הגדולה של הסרט Up של דוקטור משנת 2009 עודדה את אנשי פיקסר לאפשר לדוקטור ליצור סרט נוסף עם סיפור מתוחכם יותר. Inside Out הוא הסרט הראשון של פיקסר ללא תמיכה מהייסד השותף והמנכ"ל לשעבר של אפל, סטיב ג'ובס, שנפטר בשנת 2011. בנוסף, הסרט לא קיבל כל כך הרבה תמיכה מהמנהל היצירתי הראשי ג'ון לאסטר, שהיה ממוקד בהחזקה מחדש של אולפני האנימציה של וולט דיסני בבורבנק בזמן הפקת הסרט. מנהלים בדיסני ובפיקסאר היו חיוביים להצעה לעשות את "אינסייד אוט", אבל הודו שזה יהיה קשה לשווק.  שאלה: מתי סטיב ג'ובס מת?
שנת 2011