התייחסו לקטע הבא ואז ענו על השאלה שאחריו באותה שפה כמו הקטע:  במהלך שנות השמונים, כל אחד מהחברים העתידיים של טול עבר ללוס אנג'לס. פול ד'אמור ואדם ג'ונס רצו להיכנס לתעשיית הקולנוע, ואילו מיינארד ג'יימס קינן מצא תעסוקה בשיפוץ חנויות חיות מחמד לאחר שלמד אומנויות חזותיות במישיגן. דני קארי וקינן הופיעו עבור גרין ג'לי, וקארי שיחק עם קרול קינג ופיגמי לאב קרקס. קינן וג'ונס נפגשו דרך חבר משותף בשנת 1989. לאחר שקיינן הנגן לקונס קלטת של פרויקט הלהקה הקודם שלו, ג'ונס התרשם כל כך מהקול שלו, עד שבסופו של דבר שיכנע את חברו להקים להקה משלו. הם התחילו לנגן ביחד וחיפשו מתופף ובס. קארי התגורר במקרה מעל קינן והוצג לג'ונס על ידי טום מורלו, חבר ותיק של ג'ונס מהתיכון וחבר לשעבר של Electric Sheep. קארי התחיל לנגן בהקלטות שלהם כי הוא "היה קצת מרחם עליהם", כי מוזיקאים אחרים שלא הוזמנו לא הגיעו. הקבוצה של טול הושלמה כאשר חבר של ג'ונס הציג אותם לבסיסט ד'אמור. בהתחלה, הלהקה המציאה את הסיפור שהם נוצרו בגלל הפסאדו-פילוסופיה "הלאכרימולוגיה". אף על פי ש"לאכרימולוגיה" הוזכרה גם היא כהשראה לשם הלהקה, קינן הסביר מאוחר יותר את כוונותיהם בצורה שונה: "Tool הוא בדיוק כמו שזה נשמע: זה זין גדול. זה מפתח ברגים.... אנחנו... הכלי שלך; השתמש בנו כזרז בתהליך שלך לגלות כל מה שאתה צריך לגלות, או כל מה שאתה מנסה להשיג. "אחרי כמעט שנתיים של תרגול וביצועים מקומיים באזור לוס אנג'לס, הלהקה ניגשה על ידי חברות תקליטים, ובסופו של דבר חתמה על חוזה תקליטים עם Zoo Entertainment. במרץ 1992 הוציא הלהקה את אלבומם הראשון, Opiate. הלהקה תיארה את האלבום כ"סלאם ובאנג" של מוזיקה כבדה ו"השיר הקולני הקשה ביותר" שש שירים שהם כתבו עד אז, האלבום כולל את הסינגלים "Hush" ו"Opiate". וידאו המוזיקה הראשון של הלהקה, "הוש", קידם את השקפותיהם הנפרדות על ה- Parents Music הבולט באותה עת...  שאלה: למרות האנשים שהגיעו לתעשיית הקולנוע, מה ג'יימס קינן בחר לעשות?
מצא עבודה בשיפוץ חנויות חיות מחמד.