לאחר סיבוב ההופעות העולמי המקיף בתמיכת Youthanasia, מגאדאת' לקחה חופשה בסוף 1995. מגאדאת' החלה לעבוד על MD.45, פרויקט צדדי עם הזמר לי וינג מלהקת פייר. הדואו שכר את המתופף ג'ימי דגרסו, שנגן עם אליס קופר בסיבוב ההופעות הדרום-אמריקאי "מפלצות הרוק" מוקדם יותר באותה שנה. מרטי פרידמן בנה אולפן בביתו החדש בפניקס והשלים את אלבום הסולו הרביעי שלו, שיצא באפריל 1996. בספטמבר 1996, מגאדאת' נסע ללונדון כדי לעבוד על השירים לאלבום הבא. כתיבת השירים הפיק מקרוב מנהל חדש, באד פראגר, שתרם רעיונות מוזיקליים וטקסטים; רבים מהטקסטים והכותרות השירים הוחנו על פי בקשתו. בהתייחס להשפעתו של מגאדאת' פריין, מגאדאת' כתב מאוחר יותר: "אני חשבתי שאולי הבחור הזה [
באד פראגר