בסוף 2005, ג'נובה צ'ן וקלי סנטיאגו החלו לחשוב על הקמת חברת משחקי וידאו משלהם. השניים היו בשנה האחרונה שלהם כסטודנטים לתואר שני בתוכנית מדיה אינטראקטיבית בבית הספר לאמנויות הקולנוע של אוניברסיטת דרום קליפורניה, והוציאו רק משחק וידאו <unk>Cloud<unk>שהם פיתחו עם כמה סטודנטים אחרים. הקבוצה התכוונה לפרויקט כניסוי, שנועד לחשוף אם הם יכולים ליצור משחק "מבטא משהו שונה משחקי וידאו בעבר", ולבחון את רמת העניין של הציבור במשחקי וידאו מסוג זה. בשל קבלת המשחק החיובית, צ'ן וסנטיאגו החלו לשקול הקמת חברה משלהם, כדי שיוכלו להמשיך ליצור משחקים כמו Cloud<unk>, שבו העיצוב אינו מבוסס על מנגנון משחק, אלא על מימון מעורר השראה במדרות דיגיטליות. באותה תקופה, השניים היו סטודנטים לתואר שני בתוכנית התקשורת הקולנוע של אוני, ובדיוקו את המשחקים.
חברת המשחקים הזאת.