איטליה הצטרפה למלחמה כאחת מעצמות הציר ב-1940, לאחר שנראה שצרפת עלולה להפסיד לגרמניה. הפלישה האיטלקית לצרפת הייתה קצרה, שכן הרפובליקה הצרפתית השלישית נכנעה זמן קצר לאחר מכן. איטליה התכוננה להילחם נגד האימפריה הבריטית באפריקה ובמזרח התיכון, הידועה כ"מלחמה מקבילה", תוך ציפייה להתמוטטות דומה של הכוחות הבריטיים בתיאטרון האירופי. האיטלקים הפציצו את פלסטין המנדטורית.
, פלשו למצרים וכבשו את סומלילנד הבריטית בהצלחה ראשונה. המכונה הצבאית האיטלקית הפגינה חולשה במהלך מלחמת יוון-איטליה בשנת 1940, מלחמת תוקפנות שהושקה על ידי איטליה ללא התגרות, אך שבה הצבא האיטלקי מצא מעט התקדמות. סיוע גרמני במהלך קרב יוון בסופו של דבר הציל את האיטלקים, ושאיפותיהם הגדולות יותר הושגו באופן חלקי עד סוף 1942, כאשר ההשפעה האיטלקית התפשטה בכל רחבי הים התיכון. רוב יוון כבשה איטליה; האיטלקים ניהלו את השטחים הצרפתיים של קורסיקה וטוניסיה לאחר קריסת צרפת של וישי והכיבוש על ידי כוחות גרמניים; ומשטר בובות הותקן בקרואטיה לאחר הפלישה הגרמנית-איטלקית ליוגוסלביה. אלבניה, ליובליאנה, דלמציה החוף, ומונטנגרו הצטרפו ישירות למדינה האיטלקית. כוחות איטלקים-גרמנים השיגו גם ניצחונות נגד המורדים ביוגוסלביה, וכבשו חלקים מצרים שנשמרה על ידי הבריטים על דחיפתם אל אל-אלמיין לאחר ניצחונם בגזלה.