כתוב המשך לפרק זה - הכוחות הגרמניים החלו את מתקפת טאלין ב-19 באוגוסט 1941, וכבשו את ראפלה ב-21 באוגוסט 1941. הם הגיעו לפאתי טאלין בפיריטה ב-24 באוגוסט 1941 ולארקו ולסנאמאה ב-26 באוגוסט 1941. אזרחים רגילים קיבלו פקודה לבנות הגנות סביב טאלין. הכוחות הסובייטיים החלו לפנות דרך הים.
ב-24 באוגוסט 1941. מתוך 195 הספינות שעזבו את טלין ופאלדיסקי, 55 הוטבעו על ידי מוקשים ליד חצי האי ג'ומינדה, והרגו כ-15,000 מפונים. הכוחות הסובייטיים שפינו את העיר הרסו את רוב התשתיות והתעשייה סביב טאלין. כוחות גרמניים כבשו את פלדיסקי וטאלין ב-28 באוגוסט 1941, והורידו את הדגל הסובייטי על מגדל פיק הרמן בטאלין. האסטונים החליפו אותו בדגל אסטוניה, אך הוא הוחלף בדגל גרמניה למחרת. הכוחות הגרמניים התקבלו כמשחררים בטאלין. זו הייתה גם הפעם הראשונה מאז 1219 שטלין נכבשה בעקבות עימות צבאי.