Vicksburgi kukkumine 4. juulil 1863 vabastas piisavalt föderaalvägesid, et Little Rocki vallutada. 1863. aasta augustis kogus liidu kindralmajor Frederick Steele kaks jalaväedivisiooni Helena's, Arkansas'is, samal ajal kui brigaadigeneral John Wynn Davidson liikus 6000-mehelise ratsaväedivisiooniga Missourist lõunasse. 18. augustiks jõudsid Steele'i 13 000 sõduri (peagi tugevdatud 14 500-ni) ja 57 suurtükki DeValls Bluffi. Konföderatsiooni kindralmajor Sterling Price kaitses Little Rocki 7749 sõduriga. Pärast seda, kui Davidsoni ratsavägi ületas Arkansas jõe ja võitis Konföderatsiooni ratsaväge Bayou Fourche lahingus,
10. septembril 1863 hülgas Price Little Rocki ja Steele'i väed marssisid linna.