Fulk seisis siis silmitsi uue ja ohtlikuma vaenlasega: Mosuli atabeg Zengi, kes oli võtnud kontrolli Aleppo üle ja oli seadnud oma silmad ka Damaskusele; nende kolme riigi liit oleks olnud tõsine löök Jeruusalemma kasvavale võimule. 1137-1138. aastal toimus lühike sekkumine Bütsantsi keisri Johann II Komnenuse poolt, kes soovis kinnitada keiserlikku ülemvõimu kõigi ristisõdijate riikide üle, kuid see ei peatanud Zengi ohtu; aastal 1139 tunnistasid Damaskus ja Jeruusalemm mõlema riigi ohu tõsidust ja sõlmiti liit, mis peatas Zengi edasimineku. Fulk kasutas seda aega, et ehitada arvukalt lossi, sealhulgas Ibelini ja Keraki. Pärast nii Fulki kui ka keisri Johni surma eraldi jahipidamisõnnetustes aastal 1143, tungis Zengi Edessasse ja vallutas selle.
aastal 1144. Kuninganna Melisende, kes oli nüüd oma vanema poja Baldwin III regent, määras uue konstaabli, Manasses of Hierges, Fulki surma järel sõjaväe juhtimiseks, kuid Edessat ei saanud tagasi vallutada, vaatamata Zengi enda mõrvale aastal 1146. Edessa langus šokeeris Euroopat ja 1148. aastal algas teine ristisõda.