Luke aitab hr Smithil enesehävitamisest loobuda; meeskond suundub nanotehnoloogia laborisse, et päästa Sarah Jane ja kapten Tybo toob Androvaxi, keda tuleb hukata 12 planeedi hävitamise eest. Kurja Sarah Jane on vabastanud nanovormid, et ehitada kosmoselaev Androvax, ähvardades hävitada Maa protsessi. Gita ja Haresh vahistati valvurite poolt. Nad põgenevad kergesti ja kohtub, skaneeritakse ja katalogeeritakse hiljuti saabunud Judoon'i sõdurite poolt. Kurja Sarah Jane selgitab, et kosmoselaeva disain põhineb Roswelli õnnetuse all sattunud kosmoselaeval
, ja siis paljastab, et ta tahab hävitada kõik, sest ta oli endast väljas, kui tema planeedi päike põles välja ja tahab hävitada kõik asustatud maailmad uskumas, et hävitamine on universiumi tee.