Thompson tõi kolme modifitseeritud 12-tollise väsinud auto 1964 Indianapolis 500
, kuid uued reeglid nõudis, et ta kasutaks 15-in rehvide. Allstate sponsoreeritud meeskond kasutas Allstate rehve ja Ford'i mootoreid. Chassis tuli muuta, et mahutada suuremaid Ford mootoreid. Kaks neist kvalifitseerusid võistlusele. Auto nr 84 alustas kuud Masten Gregoryga, kuid Eddie Johnson kvalifitseerus 24. ja lõpetas 26. kohal. Dave MacDonald auto nr 83 kvalifitseeriti 14. ja suri tulise kokkupõrke teisel ringil.