Pärast ulatuslikku maailma turneed Youthanasia toetamiseks võttis Megadeth 1995. aasta lõpus puhkuse. Mustaine alustas tööd MD.45, kõrvalprojekt koos laulja Lee Ving of Fear'iga. Duo palkas trummar Jimmy DeGrasso, kes oli mänginud Alice Cooperiga Lõuna-Ameerika Monsters of Rock'i turneel varem sel aastal. Marty Friedman ehitas oma uues kodus Phoenix'is stuudio ja lõpetas oma neljanda sooloalbumi, mis ilmus 1996. aasta aprillis. 1996. aasta septembris läks Megadeth Londoni, et töötada järgmise albumi laulude kallal. Laulude kirjutamist jälgis tähelepanelikult uus manager Bud Prager, kes andis muusikalisi ideid ja sõnad; palju laulude sõnad ja pealkirjad muudeti tema nõudmisel.
Bud Prager