Armee Grupp Lõuna, koos 1. Panzer Grupi, 6., 11. ja 17. armeega, sai ülesandeks ründada läbi Galitsia ja Ukraina. Nende edusammud olid aga üsna aeglased ja nad said Brody lahingus suuri kaotusi.
- Jah. Juuli alguses võitlesid Rumeenia kolmas ja neljas armee, mida aitasid Saksa 11. armee, Bessaraabias Odessa suunas. 1. pansergrupp pööras hetkeks Kiievist eemale ja ründas Dnepril (lääne Dnipropetrovski oblastis). Kui ta ühines Umanis Lõunapoolse Armee Grupi lõunapoolsete elementidega, vangistas Grupp umbes 100 000 Nõukogude vangi tohutuses ümbritsemises. Lõunagruppi relvastatud üksused kohtusid Guderiani 2. panzergrupiga Lokhvytsa lähedal septembri keskpaigas, eemaldades suure hulga Punase Armee vägesid Kiievi idas. Kiiev alistus 19. septembril ja 400 000 Nõukogude vangi vangistati.