Danny Carey en Keenan het vir Green Jellÿ opgetree, en Carey het saam met Carole King en Pigmy Love Circus gespeel. Keenan en Jones het mekaar in 1989 deur 'n gemeenskaplike vriend ontmoet. Nadat Keenan 'n bandopname vir Jones van sy vorige bandprojek gespeel het, was Jones so beïndruk met sy stem dat hy uiteindelik sy vriend oorreed het om hul eie band te vorm. Hulle het saam begin jam en was op soek na 'n drummer en 'n basspeler.
hulle eie groep vorm