Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında sözleşmesel ilişki bulunmaktadır. Sözleşmenin türü doktrinde tartışmalı olmakla beraber genel kabul aradaki ilişkinin bir vekâlet ilişkisi, sözleşmenin de bir vekâlet sözleşmesi olduğu yönündedir. Dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerine uygun davranmamaları şirket ile aralarındaki sözleşmenin ihlali anlamına gelecektir. Bu nedenle açılacak sorumluluk davasında sözleşmenin ihlali sebebine dayanılması da mümkündür.
Yönetim kurulu üyeleri ile ﬂirket aras›nda sözleﬂmesel iliﬂki bulunmaktad›r. Sözleﬂmenin türü doktrinde tart›ﬂmal› olmakla beraber genel kabul aradaki iliﬂkinin bir vekâlet iliﬂkisi, sözleﬂmenin de bir vekâlet sözleﬂmesi oldu¤u yönündedir. Dolay›s›yla yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerine uygun davranmamalar› ﬂirket ile aralar›ndaki sözleﬂmenin ihlali anlam›na gelecektir. Bu nedenle aç›lacak sorumluluk davas›nda sözleﬂmenin ihlali sebebine dayan›lmas› da mümkündür.