Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında sözleşmesel ilişki bulunmaktadır. Sözleşmenin türü doktrinde tartışmalı olmakla beraber genel kabul aradaki ilişkinin bir vekâlet ilişkisi, sözleşmenin de bir vekâlet sözleşmesi olduğu yönündedir. Dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerine uygun davranmamaları şirket ile aralarındaki sözleşmenin ihlali anlamına gelecektir. Bu nedenle açılacak sorumluluk davasında sözleşmenin ihlali sebebine dayanılması da mümkündür.
Yön eti m k urulu üye leri il e şirke t a rası nd a söz leşmesel iliş ki b ul unma ktadır. Sözl e ş menin t ü r ü d o ktrinde t artışmalı o lmakl a berab e r g e ne l ka bul arad aki i lişki nin b ir vek âlet ilişkis i, sözleşm e nin d e b ir vekâ let sö zleşmesi ol duğu y önündedir. Dolayısıyl a yöne tim kur ul u üy elerinin yükümlülüklerin e u yg un da v ranmamal arı şi r ket il e ara larınd ak sözleş men in i h la li a nlam ın a gelecekt i r. B u neden l e açıl acak s- oru mlulu k da vasında sö zleşm e nin ih lali se bebi ne d ayanılması d a m ümkündr.