Bir diğer istisnai durum ise haklı bir nedenin bulunmasıdır. Haklı sebebin varlığı halinde genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyesinin azli ile ilgili doğrudan veya bağlantılı bir madde bulunmasa dahi azil kararı verilebilecektir. Haklı nedene örnek olarak yönetim kurulu üyesinin görevin ifasında yetersiz kalması, birçok farklı şirkette yönetim kurulu üyeliği yapması, uzun süreler boyunca yurtdışında bulunması, rekabet yasağını ihlal etmesi, yolsuzluk yapması durumları verilebilir.
Bir diğer istisnai durum ise haklı bir nedenin bulunmasıdır. Haklı sebebin varlığı halinde genel kurul- toplantı gündeminde yönetim kurulu üyesinin azli ile ilgili doğrudan veya bağlantılı bir madde bulunmasa dahi azil kararı verilebilecektir. Haklı nedene örnek olarak yönetim kurulu üyesinin görevin ifasında yetersiz kalması, birçok farklı şirkette yönetim kurulu üyeliği yapması, uzun sürelerb oyunca yurtdışında bulunması, rekabet yasağını ihlal etmesi, yolsuzluk yapması 
durumları verilebilir.