宾馆洗浴采用空气源热泵热水系统工程实例经济技术分析 简介: 本文以实际设计工程为实例,在洗浴及生活用热水方面提出了一种采用空气源热泵热水系统形式,介绍了其工作原理和各组成部分的设计要求,并对设计方案进行了综合分析、比较,从而得出结论:用空气源热泵热水系统取代锅炉的确是一个经济合理的方案。这种无需设计专用机房、无污染又安全、全年综合节能率70%以上的制热水方式,是一种实用的环保节能技术,值得大力推广。引言 随着经济的发展,能源紧张以及环境保护问题亦日益突出,近年来,上海市的不少宾馆都实施了"煤改气(油、电)"的环保政策,但却造成了洗浴热水费用升高,我们宝山宾馆冬季高峰时单此项费用就高达3万余元每天,如何更多更好地利用自然能源,特别是低品位能源,避免和减少环境污染,缓和能源紧张问题早已是人们所关注的课题。有些宾馆为了降低洗浴热水的成本,安装了真空管式太阳能热水系统,靠太阳光的直射来产热,是解决了环保问题,也相应降低了部分时段的洗浴热水成本,但据上海市近三年的气象资料表明,本市每年有近半年时间为多云与阴雨天,此气候条件下还是要靠电热管辅助加热,而用电直接加热水时的费用比锅炉还高(每吨水温升40℃达30多元),且需提供足够大的楼顶安装采光面积,有一定的局限性。太阳能是大自然赋予人类取之不尽的清洁能源,充分利用它服务于人类的生产、生活,是人们长期以来的愿望。空气源热泵热水系统就是比较理想的太阳潜能(空气能)的利用方式之一,为此,我们宾馆在鹏悦总经理与一班领导层的决策下,责成保障部于中全经理牵头成立了由季建明、任海军、俞明发、叶国亮、张兵等工程技术人员组成的qc攻关小组,于2004年下半年开始进行了这方面的探索。 1.热泵与热泵的工作原理 热泵技术是近年来在全世界备受关注的新能源技术,目前较多地应用于冷暖空调机。日常生活中泵的应用很多。泵是一种提高位能的装置,根据用途不同有水泵、气泵、油泵等。水泵主要是提高水位或增加水压;气泵主要是增加气压;油泵主要是用于供油系统和油压设备。人们使用的打气筒也是一种简单的注复式气泵。这些泵都是对接触的物质直接作功。 "热"不是物质,而是能,广泛的存在于自然界中的各类质的物体中,这些物质,我们认为是热的载体,载体可以是固体(如金属)、液体(如水)、也可以是气体。热的传递方式有对流、传导和辐射。"热"必须通过载体携带并传递,不同载体主要传递方式不同。热泵顾名思义就是泵热的装置。按照新的国际制冷辞典的定义,热泵是以冷凝器放出热量来供热的制冷系统。热泵按工作原理可以分为蒸气压缩式、气体压缩式、蒸气喷射式、吸收式、电热式、半导体式和电化学式多种。而目前应用最普遍的应当是蒸气压缩式热泵。它的工作主要是靠电力驱动的压缩机使热泵工质在压缩机、热交换器、节流装置等部件组成的闭合回路系统中进行循环,通过工质状态的相变,将低品位热能转化为高品位热能。低端吸热制冷,高端放热制热,周而复始的循环得到的是制冷又制热的双重效应,目前较多的应用于冷暖空调。 热泵系统的工作原理。蒸发器吸收热后,其工质蒸发生成的高温低压过热气体在压缩机中经绝热压缩变为高温高压的气体,经冷凝器定压冷凝为低温高压液体(放出汽化热,而制热)。液态工质经降压绝热节流为低温低压液体,再进入蒸发器定压吸收热源热量,并蒸发变成过热蒸气重复下一个循环。所以利用热泵热水机释放到水中的热量不是直接用电加热产生出来的,而是通过热泵热水机把热源搬运到水中去的。 利用少量高品位的电能作为驱动能源,从低温热源高效吸收低品位热能并传输给高温热源,达到了"泵热"的目的。热泵技术也是一种提高能量品位的技术,它不是能量转换的过程,不受能量转换效率极限100%的制约,而是受逆卡诺循环效率的制约。其搬运的能力与投入热泵的电能之比称为制热性能系数又称能效比(用cop来表示)。 其理论效率为:(工作温度+273)温升△t。当工作温度25℃,△t为20℃时,理论制热系数就可以达到cop理=15。 但是实际当中,电动机效率=0.95,压缩机效率=0.8,换热器效率=0.9,系统效率=0.8,则总效率为0.95×0.8×0.9×0.8=0.55.cop实=15×0.55=8.25. 这就是说投入1kw的电能来搬运热量,理想最高可以搬运8.25kw的热量. 2.空气源热泵热水系统的优势 空气源热泵热水系统就是把空气作为低品位热源,通过查阅大量的文献资料得知与常规热水产热系统相比,空气源热水系统具有以下优势: 2.1 资源丰富。地球上百分之九十几的能量是来自太阳的,太阳能数量巨大,且取之不尽用之不竭,一系列的常规能源,譬如煤炭、石油都是太阳能长期转换的结果,而这只是相当小的一部分能量。另外一大部分能量都以地流热、辐射热等形式存在于空气中。空气源热泵热水系统就是将空气中的这些热量和其他低温热源中无法利用的潜热及工业排放的废热通过泵搬运到水中去,从而使水变热。 2.2 技术的日趋成熟。国际上美国空气源热泵热水器已经有20多年历史了,澳大利亚也在15年前就开始研制同类产品,国内虽然起步较晚,但在国家重点扶持和科研、生产部们的不断努力下,目前空气源热泵热水机的生产已初具规模,部分厂家产品已达到或超过国际先进水平,空气源热泵热水机的产业化和产品质量的提高,为我们的尝试提供了条件。 2.3 优越的经济性。空气源热水系统利用很少的电搬运几倍的热量,年节约率高达80%以上。 2.4 良好的实用性。空气源热泵热水系统采用的是容积式储热方式,在短时停电停水的情况下可连续供热水,且费用低于常规热水系统,连续供水还可减少管道腐蚀,延长管道寿命并保证水质清洁。 2.5 无以伦比的环境效益。空气源热能是无污染能源,这是其它能源所无法比拟的,在环境污染日趋严重的今天,这一点更为重要。 3.探索过程 3.1 热泵机组的选定 空气源热泵热水机组,顾名思义关键在于热泵。要靠热泵把存在于空气中的低品位热能搬运到水中去来把水加热,一就要求压缩机能承受高温高压;二要求有较大换热表面积的蒸发器,与空气接触的表面积越大,在同等条件下能搬运到的热能就越多,能效就会越高越节能;三是高性能的搬热的工质(也称冷媒),要能在严寒的冬季把寒冷的空气中低品位的热能采集提高搬运到水中去,要求工质的两态(液态与气态)转换温度点要低于-25℃,同时要能产生65℃的热水又要求工质的临界压力要低,否则压力太高对压缩机不利或使压缩机进入高压保护而制不了高温热水。 对照以上三项以及厂家产品的生产工艺、质量保证、售后服务等诸多因素最终选定了由世界太阳能协会理事、中国空气源热泵热水机发起人韩广田老师研发的豪瓦特热泵热水机组,因该厂家机组采用的美国谷轮压缩机和比同行业同类产品增大到1.5倍表面积的蒸发器,特别是该机组采用的是其自己独特配方的混合工质,打破了其他品牌机组用r22或r417等单一工质只能制到55℃热水与适应不了-5℃以下环境的极限,产生65℃热水时压缩机压力为22kg,其他品牌的同类产品到55℃时压缩机压力就超过此值了。为了慎重起见,我们于厂家联系定在较寒冷的2004年12月初在我们宾馆先安装了一只日产2吨65℃热水的小系统进行过冬论证,到2005年4月得出数据表明:在最恶劣的寒冬用此机组制一吨热水的总费用为7.32元,较用然气锅炉的28.93元节约了近75%。 3.2 系统方案论证与实施 3.2.1 系统方案的论证 热泵热水机组必须由主机和水箱,循环泵组成,通过循环把主机产热带入水箱,对水箱的水逐渐升温加热,水系统的工作情况,直接影响到整体效果,所以我们称之谓热泵热水系统。常用的系统有直接大循环式和定温放水式两种不同形式。直接大循环又有一次加水加热放水和不间断使用补水两种。定温放水由加热水箱和储热水箱组成,加热水箱有不承压定温完全放水和承压不间断自动补水顶水放水式两种。这些系统各有优缺点,我们分析了2t热泵热水小系统的特性,发现在加热的过程中,水温越低能效比cop值越高,随着水温的升高cop值在降低,相同外部工况下同等的水从20℃加热到50℃时段与50℃升高到60℃时段所耗用的能量接近。最后选用用加热水箱定温全放水方式,控制系统虽然较复杂,但每加热一箱水都是从冷水初始温度到设定温度全过程加热充分发挥热泵输入功率随温升变化的特点cop值较高,节能效果明显。加之冬季机组间断工作不易结霜。 3.2.2 改造的目标与方向。 有了2吨小机组过冬的数据与基础,在宾馆领导的决策下,我们首先选定了宾馆职工浴室与食堂用热水作为节能改造的方向;目标是结合浴室采用智能磁卡系统与利用夜间低价谷电,力争使节能改造后年平均综合节约率达80%(详见下表)。 节能改造前 节能改造后 节省量 浴室日用热水(吨) 50 35 15 食堂日用热水(吨) 15 10 5 年均热水费用(元) 28.93 7.0 21.93 日加热费用(元) 1880.45 315.00 1565.45 年加热费用(元) .25 .00 .25 综合节约率 83.25% 3.2.3 系统的构成。 根据职工浴室与食堂该造后的目标日用热水量为45t,放10%的容积余量,我们的空气源热泵热水系统的日产热水能力需达到50t。  选用8台豪瓦特jkr-10h热泵工程机组。日产热水量为50t,通过查阅该公司产品资料再结合实际情况,春夏秋三季环境温度和入水温度比较高,上海地区最高气温达35℃,按平均环境温度为25℃,入水温度为20℃时,10匹机每小时产60℃热水750l,用8台10匹机工作8.5小时可产60℃热水50t。冬季气温比较低,上海地区最低气温为0℃左右,入水温度10℃,此时10匹工程机每小时产60℃热水400l,最恶劣的情况下用8台10匹机工作16小时可产60℃热水50t。 豪瓦特产品参数: 型 号 jkr05h jkr10h 额定输入功率 4kw 8kw 等效输出制热功率 16kw 32kw 生产热水温度 55~60℃ 55~60℃ 热水补偿速度(环温25℃ 进水20℃△t 40℃) 350lh 750lh 制热系数 标准工况25℃约4 标准工况25℃约4 进出水口尺寸 g1″ g1.5″ 设备尺寸 820×820×1025mm 850×1660×1450mm 设备重量 153kg 300kg  一只储热水箱。50t容量(内部分15t与35t独立的两格,35t供宾馆职工浴室15t供食堂),内层不锈钢板,底板厚度2.0mm,侧板厚度1.5~2.0mm,冲压加强成型,内径7m长(分成5m与2m)×3m宽×2.5m高,外层材料玻璃钢板或不锈钢板冲压加强成型,两层中间10cm厚的pe橡塑保温,整体底部8根×4根20号槽钢,在保温层中另加8号槽钢框架。水箱外北侧面各带液位显示,水箱顶部分别各内置1套不锈钢蒸气管消音装置,以便备份蒸气锅炉启动时使用。  两只加热水箱.均为2t容量,ø1.28m×2.1m,内外均为不锈钢,中间50mm西班牙聚氨脂填充保温。3台热泵机组对一只加热水箱加热供给15t储热水箱,5台热泵机组对另一只加热水箱加热供给35t储热水箱。  一只放置于食堂楼顶提高位能的热水储水箱。3t容量,ø1.52m×2.1m,内外均为不锈钢,中间50mm西班牙聚氨脂填充保温。  热水循环泵11只。8台热泵热水机组8套管路中各配用1只,3只小水箱各配用1只。  电磁阀5只。控制两只2t加热水箱的冷水进水各配用1只,控制加热完出热水到50t大水箱的配用3只。 系统总电控柜1只。控制70kva负荷能力;具有漏电、缺相、错相、过载保护功能;显示和控制两只加热水箱与15t、35t储热水箱的水温;显示和控制15t、35t储热水箱的水位; 3.2.4 系统的工作原理。 3.2.5 系统各环节水温的设定。(省略) 无论是锅炉还是其他形式产生热水,人们总希望水的温度越高越好,我们经研究才发现这是一个误区,水温太高水的循环能力会相应减小,一般的水质在65℃~85℃之间是强结垢区,65℃以下是弱结垢区,如果达到85℃以上就会行成坚硬垢,会阻碍热水系统内部的水循环,影响水温。国际上生活标准热水为60℃,洗浴用水为40℃-45℃,利用低水温,大容量的办法可以提高系统的效率。所以我们把加热水箱的排热水温度设定在56℃,热泵机组最终停机温度设定为58℃。 3.3 系统方案的实施 由于整个系统方案在前期进行了周密的论证与分析,加之我们宾馆又有一支具有多年制冷锅炉水电管工经验的工程技术人员队伍,经与豪瓦特公司技术人员的多方接洽、共同努力,经过近一个月的时间,整个改造项目全部完成并投入运行。现在系统全自动运行一切正常。 4.经济价值分析 系统投入运行后,我们在2005年5月27日22:00开始到5月28日7:24记录了一组水电数据如下: (环境温度:21℃;进水温度18℃;出水温度56℃) 时段 耗电 电费单价(元) 电费(元) 27日22:00-28日6:00 396kwh 0.267 105.74 28日 6:00-28日7:24 66kwh 0.972 64.15 小计 462kwh 169.89 总产热水量(吨) 50.6 平均每吨热水加热费用(元) 3.36 宾馆用水单价为1.2元吨,排污费为1.5元吨 则在以上工况下,系统产生每吨热水的总费用为:3.36+1.2+1.5=6.06元 较原来用燃气锅炉时每吨热水费用28.93元节减了:28.93-6.06=22.87元 夏季的环境温度上海最高达35℃,此时进水温度可达21℃,冬季上海的最低气可低至-5℃,进水温度为4℃,但相对时间较短,为此,我们把以上记录的数据作年平均数据来计算: 系统每年节约费用总额为:22.87×50.6×365=42.24万元 5.存在的问题和下一步打算 热泵热水系统投入运行后,发现8台热泵机组在7米乘7米的很小范围内工作,加之上面建有四坡面的阳光房顶,使机组换热出来的冷气(每小时近10万立方的风量)打到房顶坡面又返回机组,形成冷风的恶性循环,限制了机组对四周热空气的采集与对流,使热泵机组的最佳节能优点没有充分发挥出来。为次,我们计划在近期给8台热泵组机加上出冷气的风道,并在夏季把冷气引入宾馆的食堂和洗衣房加以利用。 6.结论 通过对上述工程实例分析,我们可以看出空气源热泵热水机组是一种新型的高效、环保、安全的节能产品,空气源热泵热水系统逐步替代电、燃气、燃油热水系统是必然趋势。该产品可以有效地解决目前国内有关部们对节约能源、环保、安全等各方面较棘手的问题,利国利民,值得大力推广应用。


春光美如斯,正是读书时。4月23日,是第二十一个世界读书日,读书日的全称应该是"世界图书与版权日"。有趣的是,4月23日是西班牙文豪塞万提斯的忌日,实际上,同一天也是莎士比亚出生和去世的纪念日,又是美国作家纳博科夫、法国作家莫里斯·德鲁昂、冰岛诺贝尔文学奖得主拉克斯内斯等多位文学家的生日。在这一天,世界各地都要举行各种读书活动,我国也不例外,党和政府对开展此项活动也非常重视。据此前一些媒体的相关报道,各地已经开展并将继续开展丰富多彩的系列活动,积极引导广大人民群众主动参与,让全民阅读、全民学习在中华大地蔚然成风,人人阅读,全民阅读,共建书香社会。 众所周知,中华民族是一个有着浓厚读书传统的民族,"积财千万,无过读书"一直是千百年来中国人所恪守不移的信条。一定意义上来说,正是这一历久传承而又日久弥新的读书传统滋养了中华民族的民族精神,塑造了中华文化的心灵维度,也成就了中华文明的精神高度,从而让中华文明没有发生间断,一直屹立在世界的东方。中华民族优良的读书传统从古人有关读书的名言里就可管窥一斑:"鸟欲高飞先振翅,人求上进先读书"、"立志宜思真品格,读书须尽苦功夫"、" 书到用时方恨少,事非经过不知难"、"旧书不厌百回读,熟读深思子自知"等等这些信手拈来的名言激励着无数的中国人为求自身之境界而读书,为求天地间之"大道"而读书,为求"中华之崛起"而读书。中华民族这些优良的读书精神和读书传统确实值得我们继承和发扬,但面对现实,却让人忧思不已-据媒体报道,2013年中国人年均读书仅为0.7本,与韩国的人均7本,日本的40本,俄罗斯的55本相比,中国人的阅读量实在少得可怜。一个有着悠久而浓厚的读书传统的国家怎么会出现如此令人不堪的现状?这其中的原因值得我们深思,同时这也就不难理解为什么读书作为一件私人的事情会成为党和国家所关注的大事,而且还要通过一些法律和制度的措施来加以推进。 事实上,从2007年以来的每年全国"两会"上,包括白岩松、邵华泽、于友先、桂晓风、周海婴、苏士澍等代表、委员一直都在联名或个人提出"倡导全民阅读、设立国家读书日"的议案。这引起了党和政府的高度重视,2012年党的十八大报告明确提出要"开展全民阅读活动",2014年以来,全民阅读已经连续三年写入政府工作报告,2014年政府工作报告中首次提出要"倡导全民阅读",2015年政府工作报告继续提出,要"倡导全民阅读,建设书香社会。"2016年政府工作报告仍然提出要"深化群众性精神文明创建活动,倡导全民阅读,普及科学知识,提高国民素质和社会文明程度。" 今年2月15日,国家新闻出版广电总局开始就《全民阅读促进条例》公开征求意见,这一举措又使"全民阅读"向法制化建设迈进了一大步。从地方来看,一些地方已经有了相关的规章制度来大力推进全民阅读的深入开展,比如2014年江苏省人民代表大会常务委员会通过了《关于促进全民阅读的决定》,2015年湖北省人民政府《全民阅读促进办法》已经公布并正式实施。在每年的读书日,各地的阅读活动也是开展的有声有色,比如有"书香荆楚"、"书香八闽"、"书香岭南"、"深圳读书月"、"江苏读书节"、"三湘读书月"、"天山读书节"、"三秦书月"、"书香龙江"、"书香八桂"、"北京阅读季"、"书香重庆"等等。 倡导全民阅读,建设书香社会,这是现实使然,从我国国民阅读的情况来看,我国与一些国家存在着明显的差距;这是时代要求,在依靠人才和创新求取进步的今天,学习和读书已经成为影响一个国家竞争力的重要因素;这更是国家崛起之需,中国的崛起首先需要的就是中国的文化崛起,只有硬实力而没有文化软实力很难在国际社会保持自己的地位,也难以获得相应的理解和尊重。国家提倡的全民阅读已经走过了十年的历程,已经为经济发展和整个社会文明进步产生了巨大的推动作用。倡导全民阅读,也不能只在读书日读书,读书日只有一天,它只是一个对当下忙碌的中国人的友好提醒,读书日应该成为大家读书的契机,读书应该成为人们的一种习惯,一种无需提醒的自觉,强迫学习的东西是不会保存在心里的,只有被心灵感知了的东西才能真正内化于心而外化于行。 习近平总书记指出,"读书可以让人保持思想活力,让人得到智慧启发,让人滋养浩然之气。"对一个个人来说是如此,对一个国家来说,又何尝不是如此?全民阅读不是一个人的阅读"狂欢",它更需要整个社会的共同努力来营造一个全社会学习、阅读的良好氛围。"最是书香能致远"、"知识就是力量,知识就是财富",今天,在中华民族伟大复兴的征程中,更应该让全民阅读和学习在中华大地蔚然成风,为中华民族不断前进提供不竭的精神动力、创新活力和文化魅力,助力中华民族伟大复兴的中国梦。


原文地址:梅溪系列历史名人之二-婺学开宗、香溪先生范浚作者:无砚研主 梅溪系列历史名人之二-婺学开宗、香溪先生范浚 编者按: 被称为"八婺儒宗"的香溪先生范浚,是梅溪流域最下游的浙江兰溪香溪镇人。如果说梅公执礼是因拥君爱民抗击外辱的气节而享誉神州的话,那么,范浚先生则是以治学而开宗立派的理学大儒!理学大家朱熹称其为师,婺学北山四先生"何(基)、王(柏)、金(履祥)、许(谦)"均承其学,梅溪大儒元代柳贯、明开国文臣宋濂均受其影响。 (梅溪书画社叶剑鸿) 范浚(1102-1150),人称香溪先生。字茂名(一作茂明)兰溪人。生于北宋崇宁元年(1102),卒于南宋绍兴二十年(1150)。绍兴中,举贤良方正。以秦桧当政,辞不赴。闭门讲学,笃志研求,学者称香溪先生。浚著有香溪集二十二卷,《四库总目》传于世。 人物成就 范浚出自宦门而不喜荣利,刻苦读书,诸子百家无所不通。祖父范锷,皇祐五年(1053)进士,历官主开封府尹,特进光禄大夫,上柱国,太府少卿,封长郡公。父范筠,元祐三年(1088)进士,历官浙江提举,累升金紫光禄大夫,上柱国,开府仪同三司,少保,资政殿大学士,封长社郡开国男,进封荣国公,谥文涛。筠生十子,范浚排行第八,除二兄范深为举人外,其余八位兄弟均为进士,九人全部做官,故有"一门双柱国,十子九登科"之佳话。 范浚天资高迈,自幼嗜学,不喜荣利,笃志求道,独隐居不仕,于保惠寺讲学授徒,屋室简陋而怡然自乐。南宋绍兴间,以贤良方正数存于朝,因秦桧当权,坚辞不出。但似《进策》25篇,详论富国强兵御善之道,与经国要务,供朝廷采择施行。 范浚精于理学,讲究存心养性,主要理学思想,一是阐发仁性之学。宣传"天人一道","天理即人事,人事即天理","忠信"。"俭德","仁为天理","万殊一物","万理一致","人地人神,事物万殊,一皆产于皇极","当用大中之道","尽心知性知天","天下一性"。提出"万类莫不共由谓之道","善利之念,间不容发,一发之差,递余舜跖",提倡"君子存诚,克念克敬",提倡德性是尊的"上知之学",认为"耻为入道之端",认为"惟过而悔,由悔而议",非卜筮,鄙数。二是提倡修身,养气,笃学,致用。主张"养正为贵","先正其心","戒自欺,倡慎独","理之所存,师之所存;天地万物,无非吾师",提倡"治气养心","卑人自牧",提出六箴,竭尽规儆;"学者觉也,觉由乎心;心且不存,何觉之有";"进学之义,不止不能不进";认为"学者之患,莫大乎自足而止";勉励"以弘毅自期,任重而力行,居困而心弯"。 范浚治学,有其独到的精深造诣。他说,"末学本无传承,所自喜者,徒以师心谋道,尚见古人自得之意,不切切为世俗趋慕耳。"他又说:"古人之学,不越乎穷理。理之所存,师之所存也。"还说:"学者必先存心,心存则本正,本正而后可以言学。""学者,觉也。觉由乎心。心且不存,何觉之有?"其他还有,以至静为存心之奥,以耻为入道之端。认为古之圣人未有不由悔而成,应当力谨"惟、狂","克念作圣唯圣,罔念作狂之机"。曾作《心箴》,全文如下:"茫茫堪舆,俯仰无垠。人于其间,渺然有身。是身之微,太仓稊米。参为三才,曰惟心耳。往古来今,孰无此心。心为形役,乃兽乃禽。惟口耳目,手足动静。投间抵隙,为厥心病。一心之微,众欲攻之。其与存者,呜呼几希。君子存诚,克念克敬。天君泰然,百体从今。" 忧国爱民是范浚毕生追求和实践的重要思想,其中的"用世"成为他的理学思想的有机组成部分。范浚的忧国爱民思想主要表现在关心民瘼,忧叹国是;以史为鉴,宏济时艰;《进策》二十五篇三个方面。 人物轶事 朱熹两次主其家拜访,绋不遇。绍兴二十年(1150)卒,年49岁。朱熹又亲临吊唁。香溪范氏宗祠有楹联云:"朱子三方地;朝廷七聘家。"即记其事迹。 南宋绍兴十八年(1148),18岁的朱熹因早就听说范浚"学甚正,而不知从何学",于是在赴杭途中特意去香溪拜访,不遇。过了2年再次专程登门拜访,仍不遇,"因录屏书《心箴》而旋"。后来,朱熹把《心箴》编入他自撰的《孟子集注》。值得一提的是,范浚比朱熹年长28岁,此时朱熹是以求学者的身份来拜访的。明嘉靖间,皇帝听经筵讲官翟銮等进讲《心箴》,"敕建敬一亭,刊立《心箴》于天下学宫,特赐专祠春秋二祭"。可见范浚在南宋理学研究就在朱熹此访当年,范浚逝世。终年49岁。朱熹亲赴吊唁。于是有"朱子三访地,朝廷七聘家"的美谈。32年后,朱熹在理学方面如日中天,名声大噪,他为范浚作《香溪范子小传》,称范浚为"子",可见对其尊崇之意。其中说:"近世言浙学者多尚事功,浚独有志圣贤之心学,无少外慕。屡辞征辟不就。所著文辞,多本诸经而参诸子史,其考易、书、春秋,皆有传注,以发前儒之所未发。于时家居,授徒至数百人,吾乡亦有从其游者。熹尝屡造其门而不获见。近始得学行之详于先友吕伯恭(吕祖谦),庸述小传以闻四方学者。" 人物影响 南宋理学盛行,以薛季宣为代表的永嘉学派,以吕祖谦为代表的金华学派和以陈亮为代表的永康学派合称"浙东学派"。它是南宋理学的一个重要分支。其中以金华学派的影响最大、最久。而开浙东学派之先河,发浙东学派之先声者,正是范浚。 范浚的理学思想对金华乃至浙江理学的影响久远,被称为"婺学之开宗,浙学之托始"。元黄溍称:"自贤良先生以道学倡于东南,及东莱吕氏继之。遂得濂洛之统。而北山何氏又传朱子之学于其门人,以淑后进,于是婺学大振于世。而谈者推原所自,必归于先生。"明章懋称:"吾乡圣贤之学,前此未之闻也,而浚其源者,自先生始。继而后有东莱兄弟丽泽之讲授,又其后何、王、金、许遂相继以得考亭之说。道学之传,于是为盛。非先生之功而为谁功?" 人物著作 范浚一生撰述甚富,多散佚。今惟存诗赋、议论杂著二十二卷,曰《香溪文集》,收入《四库全书》。 人物评价 范浚去世32年后,时年52岁的朱熹对范浚理学的评论是:"其学甚正"。 浙江范浚墓 此墓在浙江兰溪之梅溪下游香溪镇宝惠村(当地称保卫村) 南宋开禧三年(1207),时年83岁的陆游作长篇《宋香溪先生范公传》,其时朱熹已逝世7年了。该《传》在全面记述范浚一生治学、讲学的成就之后,特别在理学研究的地位方面作了总结:"赞曰:鸣呼!先生真豪杰之士哉。孔孟既没之后,圣贤心学不传,寥寥千百余年矣。至宋仁宗朝,则有若濂溪周子(周敦颐)得不传之学倡导于前,河南二程子(程颢、程颐)、横渠张子(张载)相继于后,东南知有圣贤心学,实自先生始。" 历史遗迹 范浚讲学、著书的书院位于距香溪集镇三华里的宝惠寺,现在这里已成村落,村名保卫村(记者怀疑保卫村可能由宝惠讹化而来,实际上现在当地人依然将此村叫做宝惠寺,只是官方名称定为保卫村),依稀可以寻见当年遗存的,只有村口这座圆洞门门额上的"保惠寺"三字(其实"保"应为"宝"字)。范浚墓也在保卫村上,墓碑上刻"宋贤良范香溪先生之墓",四周修筑墙垣,门题"八婺儒宗"四字,现已列为兰溪市文物保护单位。 附香溪先生之 【心箴】 茫茫堪舆,俯仰无垠。 人于其间,渺然有身。 是身之微,太仓稊米。 参为三才,曰惟心耳。 往古来今,孰无此心? 心为形役,乃兽乃禽。 惟口耳目,手足动静。 投闲抵隙,为厥心病。 一心之微,众欲攻之。 其与存者,呜呼几希! 君子存诚,克念克敬。 天君泰然,百体从令。 今译: 天地茫茫,上下左右,无边无际,无有界限。人处在天地之间极其渺小。渺小得似京城国库粮食中储存有数千万石粟米中的一粒稗子。稊是农田中如稗子的另一种野草,所结的果实小如稗子,称稊米,也称稊子。古人指天、地人、为天才(材)、地才(材)、人才(材),曰三才。天有天道,春、夏、秋、冬四时运行不易。地有地道,万物春生,夏长,秋结果实。人有人道,社会公德,尊老爱幼,睦邻友亲,相互支持共同协作,勤劳俭朴,自食其力。已所不欲,勿施于人。人参为三才之一人才,是人有人性,善心,社会公德。自古至今,谁无这人性善心。人类是高等动物进化而来,既有人性,又与天俱来萌有兽性,所谓人之初性本恶。兽性贪婪,以强力擭友,占为己有。弱肉强食不顾他人死活。他们的哲学是人不为己、天诛地灭。人性、人心被兽性、兽心发展占优势,则在社会上被大千世界所诱惑,口甘其味,我欲得之,耳闻其声,我欲享之,眼观之色,我欲夺之。权势地位,金钱美女,我欲独占而拥有之。这样人心被外界物欲所诱惑,就每天从早到晚,累月成年为以上的获得,而他的口、耳、目、手、足忙得精疲力竭,无有一点空隙闲暇,其人其心病矣。受外界社会物欲横流的刺激,口、耳、目、手、足受其诱惑而一起(众攻之)传达到心中(人脑中),则人的人性、善心、德性还能存留多少呢?君子永存诚心坚守人道善心、社会公道,敬老爱幼、睦邻友亲、勤劳俭朴、自食其力,已所不欲,勿施于人。天君,是指人们的思维器官"心",今人称"脑子"。《荀子·天论》:"心居中虚,以洽五官。"泰然自若元·许衡,家贫,躬耕。粟熟则食粟,不熟则食糠核菜菇,处之泰然。泰然含有不以为意之意。天君泰然,心(脑)不受口、耳、目、手、足传递外界物欲所动摇,坚守人性、德性、善心,社会公德,做人准则,则人的兽性被控制,口、耳、目、手、足百体服从心的指挥施行,人道德性善心行矣。


首席投融资顾问郭 转供 第一节 危机中的美国 自次贷危机爆发之后,美国超级大国的地位似乎一下子就变得岌岌可危,一片"山雨欲来风满楼"的景象。欧洲所谓的"盟兄友弟"跃跃欲试,图谋趁机夺权与其平起平坐;第三世界的新兴国家也纷纷开始要求更多的合法权利和国际地位;挑战美元霸权的声音也不绝于耳。几乎全世界的媒体同时奏敲响了一曲21世纪的"新乐章":美国快完蛋了! 奋斗了两百多年而胜出,20世纪登上霸主地位的"美利坚合众国",真的在短短几个月之间,就到了崩溃的边缘? 当我们冷静下来,用历史的眼光去分析2008年下半年,美国次贷危机所引发的全球经济危机,就不难发现:此次危机仅仅是美国多年无节制的过度消费造成的,会对美国社会和经济造成一定创伤,但还不是致命打击。 综观美国的历次危机,无论是美国内战-南北战争,还是两次世界大战;无论是经济危机,还是宪法危机;美国每次都是安然地度过,每次都可谓"有惊无险"而"浴火重生"。这次危机也不会例外。 一、正视危机中的美国 当次贷危机排山倒海般来袭时,身处旋涡中心的华尔街遭遇前所未有的连续重创:美林公司被收购;美国第四大投资银行雷曼兄弟公司宣布申请破产保护;美国保险巨头美国国际集团为维持运转,向美国联邦储备委员会寻求400亿美元的融资支持;幸存的高盛和摩根士丹利则迅速转型为商业银行,更有多家商业银行纷纷告急 ... 紧接着,一场救赎式的政治博弈在美国国内迅速展开。隔山观火的欧洲大陆,表现出的则是有点幸灾乐祸的样子。 但是,当风起云涌的危机迅速蔓延至欧洲大陆之后,我们看到的却是欧洲不知所措的景象。而此时,对岸的美国,虽然危机已经蔓延到实体经济,却已经相对镇定得多,两相对比,更显出美国的大将风度。 为应对此次次贷危机的巨大冲击,美国政府很快出台了一系列举措,其规模、力度、决心,都是美国近百年历史上少见的,有的甚至是史无前例。 与此同时,美国人民也不忘发出自己的声音,美国的媒体与各机构继续履行自己的监督责任。上上下下,真有点"万众一心抗危机"的气势。 即使美国政府当初7000亿美元救市计划的通过为大势所趋,但美国人民仍然希望政府能够听到广大民众关切的声音;处于人人自危的危机环境下,媒体比平时更加严密地监视着政府及华尔街高管们的行为,毫不留情地将丑闻第一时间公之于众。 新任总统奥巴马也不负众望,自当选之日起,百日内跑步组阁,深得人心,在关键时刻传递了美国政府誓必扭转危机的巨大决心和信心,为美国和世界注入了一支强心针。 不可否认,美国强大的生命力除了来自于强大的经济实力和军事实力,更来自于它自身的政治和经济制度,来自于3亿乐观不屈的美国人民。因此,美国即使是处于如此深重的次贷危机之下,依然屹立在太平洋彼岸,令世界刮目相看。 二、美国经济没有垮 虽然次贷引发的金融海啸来势汹汹,铺天盖地,但并没有摧毁美国这个世界超级大国的"根基"。俗话说"瘦死的骆驼比马大",更何况美国没有"死",它只是受了伤,并已开始进入治疗阶段。"冬天来了,春天还远吗?" 许多国内外专家都认为,美国的强大依然会持续相当长的一段时间,而且美元与其他货币的比价不降反升,仍是保值货币。 美国是全世界最有钱的国家,它拥有造钱与发钱机器,但同时也是全世界最没有钱的国家,因为全球最大的贸易逆差和财政赤字都发生在美国。然而,全世界的美元和资金,都在由美国调动、垄断和重新分配。 很明显,美国将继续运用其独有的美元报价体系、美元独霸的货币机制以及金融实力,依据自身经济与金融信心、心理与实际状况,主动调整和调控自我阶段需求以达到自我风险控制。在创造风险与化解风险中应对、控制自己和全世界。 从2009年闭幕的g20国际金融峰会来看,美元霸权仍然无法撼动。牛年的美元,仍然是最"牛"的货币。 虽然目前美国在国际事务和争端上显得有些无力,甚至展现出"霸主"少有的耐心和包容,但仍然不容我们否认的是:危机中的美国,今天仍然是世界上唯一的超级大国,此次次贷危机并没有动摇其霸权地位。其力量来自于其政治经济制度上的独特性和灵活性,以及美国这个民族的乐观自信的独特个性。经历了两百多年磨难和考验而称雄世界的美国经济,没有垮,仍位于世界前列! 第二节 我国中小企业难在当下的本质 资金是企业生存与发展之源,是企业的第一推动力,也是持续推动力。在资本资源极度稀缺的今天,企业依靠现行的市场配置功能被动地获取资本资源,已无法满足自身的需要。企业之间资本资源的争夺,已形成一场看不见硝烟的"战争"。 在我国,占据了市场经济半壁江山的中小企业,在经济发展中日益发挥着不可替代的功能和作用,已成为推动我国经济发展的重要力量。据最新数据统计,在我国工商注册登记的中小企业已经突破1000万家,占全国注册企业总数的99.8%,其工业总产值、销售收入、实现利税、出口总额分别占全国所有企业的60%、57%、40%和60%左右,还为社会提供了将近75%的城镇就业机会,完成了我国65%的发明专利和80%以上的新产品开发,是技术创新的生力军,已成为促进社会生产力发展,推动我国和谐社会建设的重要力量。 从国际上来看,亚太经合组织21个国家和地区的中小企业户数占各自企业总量的97%~99.7%,提供的就业岗位占55%~78%,gdp比重占50%以上,出口总量占40%~60%。 从各国的评价来看,德国称中小企业为国家的"重要经济支柱",日本则呼吁"没有中小企业的发展就没有日本的繁荣",美国政府更是把中小企业称作是"美国经济的脊梁"。 可见,无论是在发达国家还是在发展中国家,中小企业毫无疑问都是经济发展和社会稳定的重要支柱。 中小企业的发展牵动着社会发展的脉搏,却也普遍面临着一些无法逾越的障碍。各国现实中广泛存在的"中小企业融资难"问题,已成为严重制约中小企业进一步发展的瓶颈,也成为制约中小企业在经济增长中能否发挥更大作用的根源之一。 在讲我国中小企业融资难的本质之前,我们先了解一下我国资本市场的发展现状。 一、我国资本市场的发展现状 我国的资本市场只有20多年的发展历史,市场化程度不高,规模和融资水平还处于较低的水平(上市公司数量较少,上市公司规模小,资本证券化水平较低),资本市场的法律框架与监管制度与国际证券市场存在较大的差距,规则体系需要进一步的规范。到成熟、先进的美国资本市场融资,成为我国众多需要突破资金"瓶颈"寻求发展的中小企业的选择。 与美国资本市场比较而言,我国资本市场的发展现状如下: (一)资本市场法律监管制度不完善 我国资本市场仍然处于新兴加转轨的阶段,尚存在一些体制性问题,例如,过于依赖行政监管、监管工作缺乏应有的灵活性等,这些因素使得监管工作的效率低下,难以适应市场发展的需求。 (二)规模小,结构不合理 以资本总量来看,我国资本市场规模远远不及成熟的美国资本市场;从融资结构来看,我国境内企业等机构间接融资与直接融资的比例远远高于美国资本市场,境内企业融资主要依赖于银行等金融机构;就融资工具而言,我国资本市场是以股票、债券以及基金为主,期货、权证等金融衍生品还处在萌发发展阶段,品种单一。 (三)投资者比例不合理 国内机构投资者比例偏小、资金分散、实力弱,而中小投资者比例较高,他们选择资本市场多以短线操作为主,是为了获得资本利得,投机情况较为严重。 (四)市场化程度不高 2005年推出的股权分置改革虽然在很大程度上解决了我国资本市场上的一些遗留问题,基本实现了国有股、法人股与流通股的同等权益,但资本一级、二级市场尚未脱离行政干预,审批程序复杂,效率低下,造成了我国资本市场流动性过大,投机现象严重。 综上所述,我国资本市场的发展起步晚,存在着较大的系统性风险和技术性风险,这是导致我国中小企业融资难的宏观原因。 二、我国中小企业为何融资难 我国中小企业"贷款难"、"融资难"其实是由来已久的突兀印痕,它折射的是一个群体的隐痛,那些步履蹒跚的中小企业几乎都有一笔辛酸而愁苦的集体记忆。 造成这一普遍现象最本质的原因有如下几点: (一)先天存在不利于融资的因素 相比大企业,中小企业资产和生产经营规模都比较小,盈利能力也比较差,抵御市场能力较弱,因而偿还贷款的能力容易受到削弱。 中小企业先天存在不利于融资的因素:生产经营随意,管理不够规范,甚至缺乏现代企业制度,企业经营存在较大的风险;不具备完善的财务制度,财务状况不透明,财务报表不健全,无法向融资方提供有效信息;组织关系简单,自身资产规模不大,无上级主管部门或行业组织担保,且固定资产积累较少,传统可抵押担保资产不足,担保责任难以落实。 (二)贷款风险高 中小企业的贷款风险高于平均水平。到2008年末,小企业不良贷款率?11.6%,高于整个银行业七八个百分点。 (三)信用担保机制体制不健全 一是,担保公司实力不强,银行不愿把过高的信贷风险寄托于担保公司;二是,担保公司过高的收费标准使得中小企业望而却步;三是,担保公司承担过低的风险责任使银行不愿与其发生交易。 (四)融资结构失衡、渠道太窄 如果我们从融资结构理论分析,就会发现,现实中的中小企业融资难问题,本质上反映了融资结构失衡与融资渠道不畅。 中小企业融资结构及融资渠道对比? 表1-1 融资结构 他??自有资金 银行贷款 发行债券 股票融资 其 国 30% 42% 7% 18% 3%?? 美 国 60% 20%?? 中 0.3% 0.6% 19.1% 观察表1-1可见,我国中小企业的发展资金,主要依赖于内源融资(业主资本和内部留存收益)的占了绝大部分,通过外源融资(企业债券和外部股权融资等)直接融资不足1%,银行贷款则为20%。 而在美国中小企业的资金来源中,内源融资(业主资本)仅占30%左右的比例,明显低于中国中小企业的比率;在外源融资中,金融机构贷款达到42%,股权融资达到l8%,债券融资也达到5%,这些都显著高于中国中小企业的相应比率。可见中国中小企业的融资难,实际上是总体上的外部融资难。 如何解决中小企业融资难的问题?上市是最好的途径。 第三节 我国中小企业为什么要上市 "给我一个支点,我就能够撬动地球"。对于中小企业而言,这个支点就是上市。通过上市,优秀的中小企业能够借助资本市场的力量迅速发展壮大,成为商界巨头和行业旗帜。 概括而言,中小企业上市具有如下重要意义: (一)上市有助于中小企业获得长期、稳定的资本性资金 上市可以充分利用美国资本市场融资。上市公司的资产价值将成倍甚至数十倍地增加,原始股东和创业者的价值也得到了最大的体现。 北京科兴生物从otcbb上市后第三个月就私募融资获得了475万美元资金,取得了美国国家卫生研究所sars研究资金。 据某国际金融公司调查资料显示,中国民营企业的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益,公司债券和外部股权融资不到1%,面临着严重的直接融资瓶颈。 借助上市发行股票直接融资,有助于中小企业打破融资瓶颈束缚,获得长期稳定的资金,改善企业的资本结构;股权融资"风险共担,收益共享"的独特机制有助中小企业实现股权资本收益的最大化;配股、增发、转债等多种金融工具有助于中小企业实现低成本的持续融资。 此外,中小企业上市直接融资不存在还本付息的压力,因此可以将更多的资金用于研发,有效增强企业创业与创新的动力和能力。 (二)上市有助于中小企业提升企业的品牌价值及市场影响力 从传统意义而言,企业传播品牌或形象主要有三个途径:口碑、广告和营销。其实,上市具有更强的品牌传播效应。因为中小企业进入资本市场,就表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到了承认,这本身就是荣誉的象征,对中小企业的品牌建设作用巨大。 更重要的是,上市公司得以扩大国际市场合作。路演与招股说明书能够公开展示企业形象;每日的交易行情、公司股票的涨跌,也是千百万投资者必看的公司广告;相关媒体对上市公司拓展新业务及资本市场运作新动向的追踪报道,有助于企业吸引成千上万投资者的眼球;机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析,能够进一步挖掘企业的潜在价值。 (三)上市有助于中小企业股权的增值 中小企业上市,相当于为企业资产的"证券化"提供了一个交易平台,增加了公司股票的流动性。上市后资本市场的公开交易,也有利于发现企业的价值,实现企业股权的增值,为企业股东、员工带来财富。 通过上市,国内中小企业可以乘势兼并国内外相关企业,实现自身的快速扩张。 北京科兴生物上市后第二个月就以股票加现金的方式收购了唐山某生物工程公司100%的股份。 此外,股票期权的激励,可以使上市公司保持自己的核心技术管理人员继续为公司效力。北京科兴生物借壳上市后,很快就给公司董事、管理层、员工、财务顾问发行200万股的5年期权。而且,企业老板也可以将自己的股票出售套现。2007年1月11日,美国东方生物工程公司ceo就出售了100万股股票,收益1200多万美元。 (四)上市有助于中小企业实现规范发展 中小企业上市前,首先要对企业内外部环境进行分析,并评价自身优劣势,找准定位,使企业发展战略清晰化;上市进程中,企业保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构会为企业出谋划策,经过清产核资等一系列过程,帮助中小企业明晰产权关系,规范纳税行为,完善公司治理、建立现代企业制度;上市后,企业的工作重点还将围绕资本市场发行上市标准努力"达标"、"持续达标"。 此外,企业上市后的退市和被并购风险,能促使企业高管人员更加诚实信用、勤勉尽责,促进企业持续规范发展。中小企业上市后建立的以股权为核心的、完善的激励机制,也有助于吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才,为企业的长期稳定发展奠定坚实的基础。 由此可见,中小企业上市的过程,就是明确企业发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。 综上所述,资本市场是每一家企业都应该去经历的。因为只有经过市场考验、被市场认可的企业才是真正优秀的企业。 市场总是眷顾强者,不会怜悯弱者,弱者只会在更透明、更规范的竞争中被淘汰,这就是资本市场的企业生存规则。而企业在资本市场上迈出的一小步,将成为靠近成功的一大步。 第四节 到美国市场去找钱 当前,国内上市实行通道制,排队等候上市的企业形同"千军万马过独木桥"。很多国内企业实现上市目标少则需要耗费三五年的时间,多的得等上十年才能如愿。 在今天这个快鱼吃慢鱼的时代,很多企业是等不起这么长时间的。一个企业如果三五年都无法融到资金,则可能难以继续生存下去。 怎么办? 走出国门,到海外上市,到美国市场去找钱! 一、美国资本市场特点综述 (一)多层次 美国拥有五个全国性的股票交易市场。无论企业大小,在投资银行的支持下,均可获得上市融资的机会。且美国没有货币管制,鼓励外国公司参与投资行为,美元进出美国自由。 (二)大量的资金供应和良好的流通性 规模各异、数量巨大的基金、机构以及个人投资者依据各自的需求和目的在不同的股市找寻不同的投资目标,为美国资本市场提供了世界上最庞大的资金基础,从而使美国股市的交投十分活跃,融资及并购活动频繁。 (三)能够自由选择融资渠道 不限制发行时间与频率,上市公司发行新股融资,由董事会决定,并向证券监管部门上报即可。如果监管部门20天内未予以回复,则意味着上报材料自动生效;如监管部门提出问题,回答其问题即可。当上市公司股票价格达到5美元以上时,公司股东即可将其持有的股票拿到银行抵押,直接获得现金贷款。此外,上市公司还可以向公众发行债券进行融资。 (四)管理层个人利益最大化 公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司原始股东所持股票在过了2年锁定期后,是可以全部流通的,拥有股票就等同拥有现金。 (五)交易方式灵活 美国资本市场无涨停板的做法,股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点,连续进行,中间无休息。下午4点后有些证券公司提供场外电子交易,直到晚上7点。 此外,企业在美国资本市场的上市场所是可以随时移动的:美国所有股市的挂牌条件完全透明。只要某个企业愿从一个股市移到另一股市挂牌,随时可以向期望的股市申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划,在符合条件的情况下,通常在90天内就可以移到新股市上市,非常灵活。 二、为什么在美国市场能找到钱 之所以说能够在美国市场找到钱,是因为国内企业到美国上市具有如下保障: (一)宽广的资本运作平台 美国的资本市场是一个国际化的大市场,它汇集了全世界的资金。企业在美国上市,就等于建立起了国际化的资本运作平台,为后续的兼并收购、融资以及退出提供了宽广的舞台。 (二)极大的市场流通量 美国的资本市场由于资金充足、体制健全等原因,成为世界上最大、最具流通性的市场。 当前,中国内地股市一天的交易总金额约为10亿美元左右,仅相当于美国蓝筹股(如英特尔、微软等个股每天的平均交易额),足见美国资本市场容量之大。 (三)低廉的上市成本 美国的资本市场操作程序规范,基本上不存在人为限制,企业在那里上市的实际成本更为低廉。企业上市前的现金费用只需40万~60万美元,比在中国香港、新加坡上市费用要低得多,而且上市标准不高。 此外,由于美国的上市公司众多,"壳"资源公司相对低廉丰富,且借(买)壳上市已有相当长一段历史,相关法律政策限制也较少。 尤其是在当今股市不景气的状况下,壳的价值继续降低,这对于有实力的国内公司而言,也是一个极好的机会。更为重要的是,企业借壳上市的结果可保证。 (四)无限的增值空间 美国的资本市场青睐高品质、高成长率的企业。在美国上市的公司,都具有极大的市值增长空间。 美国标准普尔的平均市盈率是24~26倍,纳斯达克高科技股的平均市盈率为30~40倍,是除中国内地的a股市场外,迄今为止全世界市盈率最高的市场。而中国香港、新加坡市场的平均市盈率仅为8~10倍。 此外,企业一旦成为纳斯达克上市企业,能够赢得再多广告费也换不到的商誉和企业形象。 (五)源源不断的优质人才 当今企业的竞争,归根结底就是人才的竞争。企业成为纳斯达克上市企业之后,企业商誉与职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝,为企业吸引到源源不断优秀的管理、技术人才。 (六)成熟、有经验的投资者 美国资本市场以基金为主要的投资对象,对散户起不到多大的作用。因此对于懂得应付基金投资者的上市公司而言,将会获得一批成熟、有经验的股东,且有相当稳定的高市值。 (七)借壳上市操作时间短 企业采取借壳上市的途径在美国国家级市场挂牌,从正式签署协议算起,最长需要6个月,短的仅需要3个半月。 (八)法律严谨,透明度高 美国资本市场拥有完善的法律保障,股市透明度极高。对于注重长期发展、正规化和国际化的大型上市公司而言,到美国上市不仅能提升公司的形象和内部文化,还能吸引更多有信心的世界级投资者。 (九)完善的退出机制 美国资本市场能够为企业提供良好的退出机制。依据不同的市场和企业自身的情况,大致分为二级发售、限制性股票出售、职工股权分配计划等几种退出方法。如此完善的退出机制,是中国香港或内地市场所不能提供的。 第五节 美国真正意义上的创业板:otcbb 近几年来,美国创业板电子柜台交易板(otcbb)市场备受争议。几年过去了,几十家中国民营企业通过在otcbb 市场借壳上市、融资、收购、兼并、发展壮大,转入美国主板市场纳斯达克(nasdaq)、纽约股票交易所(nyse)、美国证券交易所(amex)。比如天津天狮、北京科兴生物、湖北汽车、北京种子、温州汽配、圣元奶粉、大丘庄钢带、比克电池、三乐源生物、泰富电气等,这些不争的事实,为otcbb 市场的历史地位及作用做了最恰当的解释。 电子柜台板otcbb 市场与nasdaq、nyse、amex一样,都是美国全国性的交易市场,同样受美国证券交易委员会监管,仅入市门槛略有不同。此外,otcbb的交易管理方法与nasdaq基本一致,均是做市商制度、电子系统交易。 基于上述这些特点,otcbb 往往被称作nasdaq 或其他交易市场的预备学校或预备役,每年都有一批美国本土之外的企业经过otcbb 市场的培育,在成熟壮大后转向nasdaq 市场,甚至nyse 市场。 一、otcbb等于nasdaq预备役 表1-2为otcbb中国资讯网公布的2007-2009年9月的部分企业转板案例。 2007-2009年9月部分中国企业otcbb转板案例? 表1-2 间?? 时 件??事 2007-02-01 泰富电气获准升板nasdaq 2007-03-14 宇信易诚升板nasdaq 2007-05-03 圣元奶粉从otcbb升板nasdaq 2007-09-17 大连傅氏升板nasdaq 2007-11-01 安防科技(中国)升板nyse 2007-11-08 万得汽车从otcbb转板nasdaq 2008-01-11 河南众品食业升板nasdaq 2008-01-23 中国神舟矿业获准登陆amex 2008-05-05 中强能源升板nasdaq 2008-05-16 中华地产成功从otcbb转板nasdaq并正式开始交易 2008-07-01 智远天下从otcbb转板到nasdaq 2008-07-16 江苏华瑞国际集团从otcbb转板到amex 2008-07-28 北大千方nasdaq上市申请获批 2008-07-28 青岛中油从otcbb成功转板到nasdaq 2008-8-13 河南盛润由otcbb转板到nasdaq 2008-10-23 上海双金生物科技有限公司成功从otcbb转板到nasdaq 2009-03-09 西安鼎天集团成功从otcbb转板到nyse 2009-06-05 西蓝天然气股份由otcbb转板到nasdaq 2009-06-15 中国东北石油控股由otcbb转板到amex 2009-06-26 西安天星生物药业由otcbb转板到nasdaq 2009-06-26 中国生物能源由otcbb转板到nasdaq 2009-06-30 中国汽车物流由otcbb转板到nasdaq 2009-07-13 绿诺科技由otcbb转板到nasdaq 2009-07-17 德尔集团由otcbb转板到nasdaq 2009-07-20 中国教育集团由otcbb转板到nasdaq 2009-08-03 瑞达国际由otcbb转板到nasdaq 2009-08-07 协诺科技由otcbb转板到nasdaq 2009-08-10 中国海产品集团由otcbb转板到nasdaq 2009-08-27 隆赫达食品由otcbb转板到nyse 2009-09-03 永业生物集团由otcbb转板到nasdaq 2009-09-08 山东绿润食品集团由otcbb转板到nyse 由于中国企业在otcbb 借壳上市,往往是通过注册bvi公司或注册美国公司,实现与otcbb 壳公司合并上市,所以很难从统计资料上看出到底有多少中国企业在otcbb 上市。 据不完全统计,2008年在otcbb 上市的中国企业,有30余家已经实现融资,发展壮大,并成功转入了美国主板市场。剩下的至今没有实现融资和转板的企业,这其中不仅有它们自身实力的欠缺,它们所聘请的中介机构未能尽职尽责也是一个重要的因素。 otcbb 市场如同一个培育市场,真正有发展潜力的企业通过它的培育,可迅速发展壮大,进入美国的主板市场;而不具备发展潜力的企业,则只能继续在otcbb 市场待着,直到真功练成。 我们将中国中小企业进入美国资本市场的轨迹划分为:中国中小企 业-创业板otcbb 借壳上市(小额融资,成长壮大)-主板nyse、nasdaq 或amex(巨额融资,创造辉煌)。 二、哪些企业适合到otcbb上市 对于中国的民营企业来说,选择适合自己的股票市场才能促进自身的发展与壮大。美国股票市场有多种层次,全国性市场有nyse、nasdaq、amex和otcbb。到nasdaq上市是世界众多企业梦寐以求的目标。但是,即使企业符合nasdaq的标准,申请nasdaq的首发上市ipo也仍然有很大的失败风险。因此有许多已经符合nasdaq 首发上市ipo 挂牌标准的企业宁愿先选择通过otcbb 借壳上市,再申请转到nasdaq或amex 挂牌交易。 从otcbb 市场的特点来看,有两类中国企业适合到otcbb借壳上市:一类是规模较大的企业;一类是中小型高科技企业。 (一)规模较大的企业 这一类型的企业有比较好的收入和利润,净资产也比较大,基本符合nasdaq 首发ipo初始挂牌的标准,但考虑到ipo 的复杂程序、高昂费用、漫长时间、企业本身需要时间适应美国股市规定等因素,宁愿选择先在otcbb 上市,再申请转板nyse、nasdaq 或amex。如湖北中国汽车配件和天津天狮集团就属于这一类。 (二)中小型高科技企业 这一类型的企业收入、利润都还不太大,净资产也比较小,暂时不符合nasdaq 的ipo 挂牌标准,但是企业有发展前景,很快可以达到nasdaq 的挂牌标准,所以它们可以先申请到otcbb 挂牌交易,等企业发展壮大后再申请转到nasdaq 或amex 挂牌交易。 譬如北京科兴生物和三乐源等就属于此类。 选择哪个股票市场?是在nasdaq做ipo,还是从otcbb 借壳上市? 企业需根据自身条件和需求作出决断。只有做出正确的选择,才能走上成功之路。 第六节 我国中小企业为什么适合到otcbb上市 "海外otcbb买壳上市,成本低,时间快,而且欲上市企业采取此途径可以100%保证获得上市资格,避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。"业内某投行首席执行官说。 一、我国中小企业海外上市背景 在国内a股市场,第一年绩优,第二年绩平,第三年绩差,第四年亏损,第五年转让-这样的上市公司层出不穷,形形色色的包装与欺诈屡见不鲜。然而就是这样的上市公司却照样圈钱,高管照样逍遥,广大中小散户深受其害。 即便是这样,出于各种原因,国内的企业,尤其是中小企业,在国内上市也是极为困难的。 中小企业在很多方面的困难很难解决。例如,产品销售渠道不畅、技术投入力度不够、管理人员缺乏科学管理和市场营销的经验、资金困难... 其中,融资渠道不畅导致的资金困难最为突出(前面略提),已成为中小企业发展的瓶颈-传统的融资方式无外乎金融机构贷款和证券市场融资,而金融机构和证券市场总是更青睐大型企业。 由于自身信贷水平低,中小企业无法轻易从常规的金融机构获得贷款,想在国内上市却又达不到上市规模也承担不起上市费用,尤其是上市的时间成本(排队等待)令诸多中小企业望而却步。这一切直接导致了优质的中小企业无法上市融资,而上市公司普遍业绩太差。 而在美国,资本市场是非常完善的,它的大门对资质好、遵纪守法的企业是敞开的;对那些试图钻空子、弄虚作假的企业则是紧闭的。 考虑到中国资本市场本身存在的许多缺陷以及长达数年的熊市所造成的资金紧张,很多企业选择到海外上市,主要是美国资本市场,此外还有中国香港创业板市场、新加坡创业板市场和欧洲三国小额股票市场等。 二、otcbb市场是最佳选择 中国香港创业板市场、新加坡创业板市场等与美国创业板市场相比,普遍收费较高而且市场本身的成熟度和融资能力逊于美国市场。综合比较之后,我们认为,时下,内地中小企业比较适合到美国otcbb市场上市交易。 没有比较,就没有鉴别。经过对比分析,我们认为,海外市场(主要市场)各自特点如下: (一)中国香港创业板 香港创业板属于中国,离我们很近,却对趋之若鹜的内地企业表现得有些"消化不良"。香港特区政府颁布的"香港证券与期货条例"声明香港证监会与交易所共同加入上市审批工作,意味着民营中小企业在香港上市会面临更加严格的审查和谨慎的程序。 更重要的是,在香港证券市场申请上市排队的企业实在太多,内地企业在此上市需要耗费过多时间成本,而很多内地企业在时间上是消耗不起的。 另外,香港证券市场的市盈率比美国低得多,因此融资能力也大打折扣。 (二)新加坡创业板 新加坡创业板规模很小,资金融入的数量也很少,且上市的审批十分严格,费用也不低,直到现在也没有几家企业在该市场成功上市。 (三)美国nasdaq和otcbb 美国的nasdaq已经跻身于主板市场,虽然对国内的高新企业有着极大的吸引力,融资数量也很大,但是准入的门槛还是相当高。而otcbb市场的上市标准极低,快速发展中的国内中小企业在此能够很轻易地上市,且当企业"羽翼丰满"时,可以直接上nasdaq或nyse。 otcbb能够同时满足企业无形资产的增值及扩大品牌效应的需求;能够帮助企业完善激励机制,使其团队获得期权后能够在该市场得以完全实现股权变现;能够帮助企业圆一个参与全球化竞争的梦想,让企业的产品以最快的速度为世界所认知。 综上所述,到美国otcbb市场上市是国内中小企业的最佳选择。 第七节 也谈otcbb下的骗局 由于近几年中国股市的低迷和上市门槛过高,国内一些企业频频赴境外上市,"境外上市"这一概念迅速火热起来,成为wto之后中国资本市场和中国企业界关注的焦点。 但"境外上市"这一火热的概念,却被一些投机分子和一些境内、外的骗子中介机构所利用,进行各种骗钱、圈钱活动,使不少国人在这个概念中上当受骗。 尤其是由于近几年中国经济的高速增长,一些境外证券交易所频繁投来"橄榄枝",利用各种优越的条件吸引中国优质企业赴境外上市,欲通过资本市场持有中国企业股票的方式分享中国经济高成长带来的高额利润。 对于这种合理的方式,我们十分赞同让中国的企业早点走出去。因为企业境外上市除了可以上市融资外,还可以拓展海外市场,向国际化企业过渡,并可以按照真正的现代企业制度来规范治理自身结构,吸引海外投资人的目光...各种好处不一而足。 随着境外上市的升温,尤其是otcbb上市概念的出现,国内中小企业急于上市融资的迫切愿望被那些曾经销售原始股的股份公司和境内、外的骗子中介机构充分利用,进行招摇撞骗。中小企业深受其害,"赴美otcbb上市是骗局"的说法在国内广泛流传。 其实,中小企业采用"借壳"方式到美国otcbb市场上市,达到相关条件后再申请转板到nasdaq、nyse、amex的上市之路,本身是一条稳妥之道。但是,中小企业若想顺利实现otcbb上市,就不得不对以下骗局加以警惕与防范。 一、"otcbb=nasdaq" 有一些不良中介机构,专门利用一些不符合nasdaq、amex、nyse等主板市场要求,挂牌在otcbb报价系统的"垃圾壳"公司(包括在主板市场摘牌和退市的壳公司),向国内的中小企业高价叫卖,告诉他们只要是在otcbb市场挂牌交易就等于是在nasdaq上市了。 实际上,otcbb是一个没有门槛、完全不同于nasdaq的独立市场,企业在otcbb市场挂牌并非是在nasdaq市场上市,但otcbb可以作为(有发展潜力的)中小企业迅速跃上nasdaq的跳板。 二、"很多企业在otcbb融到了巨资" 有些中介机构为了尽快将手中的壳资源推销出去,收回成本,而将otcbb形容得天花乱坠-"很多企业在otcbb融到了巨资",极力鼓动企业到otcbb上市。 其实,otcbb具有一定的融资功能,但并不像那些中介机构所吹嘘的那般强大。 企业在otcbb市场上市后的融资能力,主要是取决于企业本身的资质,即企业的资产质量和经营质量;其次就是企业聘请的中介机构的财经公关能力。如果企业不具备良好成长性、较高利润率以及较大增长潜力,没有聘请到合适尽职的中介机构,到otcbb上市,只会陷入发展困境,甚至令自身的美誉度大大缩水。 三、原始股买卖 有一些并无上市打算或经营业绩差、根本不符合境外上市要求的企业借着赴美otcbb上市的幌子,与部分产权经纪公司、投资公司等中介机构相互勾结,大肆宣传境外上市、大量抛售公司原始股,大肆圈钱,欺骗投资者,使不少投资者无辜被套牢。 具体操作时,他们通过打电话、熟人介绍、办免费理财讲座、股权投资推介会等方式,邀请普通投资者,极力鼓吹境外上市的种种好处,信誓旦旦地吹捧、宣传该企业将会很快在境外上市,诱导投资者相信该企业上市后股票会大幅升值。很多禁不住诱惑的投资者,便争先恐后地用手头的资金购下这些分文不值的"垃圾",然后满怀希冀地开始漫长却毫无意义的等待。 有知情者透露,在利用"境外上市"概念高价出售企业原始股的骗局中,有个别中介公司甚至并没有取得国家相关部门颁发的业务许可证,纯属非法经营、违规高价倒卖。 业内专家指出,由于投资者手里的股权凭证多由股权托管公司或其他中介机构所出具,没有履行正常的股东变更手续,不具备有效的法律依据,这种股份买卖行为不受法律保护,即使真的等到企业正常上市,投资者也不一定能够成功获取收益。 因为,在上述一系列股权转让的过程中,该企业并不为股东的股份转让行为承担任何责任,而中介机构却能随时拎起包走人,上当受骗的投资者只能"哑巴吃黄连"(找不到诉讼对象),眼睁睁地看着钱石沉大海。 综上所述,国内企业选择赴美otcbb上市融资,必须三思而后行,当心陷阱和骗局。具体而言,企业运作时必须注意这三点:首先,应全面了解美国资本市场法律法规,明确自己的上市目标,对企业进行一个准确的定位;其次,到otcbb上市并非一个简单的工程,其过程复杂、系统,迷雾重重。企业须仔细辨认和筛选,选择一家合理合法的中介机构;第三,企业业绩才是确保企业上市后获得投资者青睐的根本,尤其是在otcbb这样的柜台交易市场,更是如此,只有保证良好的盈利能力才能保证股价的持续稳定。 第一节 选择战略投资者(1) "战略投资者",是相对于上市公司发起人的称呼,指的是投资于上市公司,与上市公司具有一致价值取向,具备投资长期性、业务关联性、结构互补性等特性的境内外投资机构。其角色经常由投资银行、养老基金和保险公司等机构担任。 企业通过出让股权,引入战略投资者进行融资,可以筹集到一定的资金,甚至还能引入管理、技术、市场开拓等成功经验,这对于企业,尤其是中小企业的成长发展来讲,可谓一举多得。 一、如何选择战略投资者 战略投资者总体可分为两类,一类是财务投资者,即上市套现的类型;另一类是行业投资者,即以实现产业转移和发展为主要目的的境内外大企业、大集团,是企业真正希望的战略投资者。行业投资者的投资特征为:对企业的控制权要求较低;拥有董事会席位、参与重大决策,但不介入企业经营;定期对企业进行战略审视和业绩评估;注重投资回报倍数。 二者的相同点是都通过私募股权投资基金进行运作。 不同的是,财务投资者通过一系列的资本运作,获利后迅速退出,不干预被投资企业的经营活动,双方容易合作;而战略投资者的目的是从企业的长远发展中获利,会给企业带来一些先进的管理经验,但投资期限一般较长,且往往要求被投资企业的经营活动符合战略投资者或者其母公司发展战略的要求,会对企业构成一定的限制。 因此,企业须根据自身的发展阶段及发展需要,合理地确定战略投资者。 一般而言,处于创业阶段的企业,如果想学习国际先进的管理经验,使企业真正融入国际化的潮流中,通过国际化的运营管理解决企业长久发展的问题,应选择行业投资者;如果企业仅是为了加快上市步伐,并避免投资者对经营管理的过多干涉,解决现实的、经济层面的资金问题,则可选择财务投资者。 但是,目前尚难准确界定谁是行业投资者,谁是财务投资者,原因有二:一是,行业投资者也可能将资本运作当做快速获利的手段,通过抛售股份获取超额利润;二是,财务投资者可能也会配合企业做好长期发展战略,对企业的经营管理给予支持,培育企业做大做强,以获取更大利益。 因此,企业选择战略投资者时,就要合理判断,可以咨询中介机构,以明确其真正意图,做出正确的选择。 二、战略投资者如何选择企业 大多数战略投资者选择投资目标时,通常是根据如下标准对目标企业进行考察: (一)企业的商业模式 毫无疑问,优秀的商业运营模式往往较容易引起战略投资者的关注。 (二)企业的市场潜力以及未来上市的可能性 企业的市场潜力是战略投资者非常关注的一点,市场潜力小的企业几乎没有可能被战略投资者看中并投资。 战略投资者投资于目标企业的目标即实现资本增值,因此非常关注企业未来上市的可能性。如果目标企业的产品及服务的市场容量大、成长性高,未来上市的可能性就大,获得战略投资者青睐的机会也就越多。 (三)企业在行业中的地位 通常而言,在本行业排名前10位的企业更易于吸引到战略投资者。 (四)企业是否具有差异化的竞争优势、核心竞争力 企业是否具有差异化的竞争优势或核心竞争力,是战略投资者非常关注的要素。拥有较好竞争壁垒的企业,被战略投资者相中的几率也大。 (五)企业的管理团队及内部控制规范 企业文化、企业管理结构、高层管理人员素质以及内部的控制规范,也是战略投资者比较关注的点。管理团队素质优良、治理透明规范的企业公司,一般比较能够吸引战略投资者。 (六)企业未来可创造的现金流 企业未来能创造多大的现金流,是投资者衡量企业是否值得被投资的一项重要指标。 (七)有无法律纠纷 如果企业存在一些法律纠纷或者诉讼,战略投资者就会判断这些纠纷或诉讼可能对企业发展造成的影响。存在无法解决的重大法律纠纷或诉讼的企业,战略投资者一般不会投资。 (八)企业经营者的诚信 在美国,战略投资者尤其关注企业经营者的诚信问题。缺乏诚信的经营者很难得到战略投资者的青睐和投资。 第一节 选择战略投资者(2) 三、选择战略投资者的准备工作 美国的战略投资者对企业进行投资时,对企业的财务状况考察大致分为"初步筛选"与"尽职调查"两个阶段。 初步筛选阶段是战略投资者与企业初步接触的阶段。企业近三年的财务报表、现金流,企业管理团队、商业模式以及未来的盈利预测等都是战略投资者初步了解的内容。通过对企业的初步筛选发现有意向的企业后,投资者会聘请专业的中介机构进驻企业进行"尽职调查"。 因此,企业选择战略投资者前应做好如下准备工作: (一)清理企业债权债务 由于债权债务会影响到企业的资产状况,因此企业与投资者进行战略合作前必须对自己的债权债务进行梳理。 首先,企业应对所有款项按照到期期限和是否关联实施分类;然后,采用不同的手段对不同期限及不同类别的到期债权进行清缴,对关联企业之间的资金拆借、相互担保、相互抵押进行清理,尤其要对银行担保、抵押、内部往来的情况了解清楚,以便于在谈判时能制定切实可行的实施方案,在战略投资者进入之前完成债务重组。 (二)重组企业股权结构 股权结构的重组是企业未来资本运作的基础。 企业应对优质资产进行重组,确保重组后的资产包股权架构清晰、资产优良、获利能力强,才能赢得投资者的信心,获取投资者更多的资金投入,为企业上市奠定坚实的基础。 (三)执行美国会计准则,规范企业财务核算 按照美国的企业会计准则、会计方法核算的企业财务结果,真实反映企业经营成果,双方在核算问题上才能达成一致。 (四)聘请中介机构对企业进行评价 只有首先摸清自己的家底,企业选择战略投资者时才能正确把握合作的底线。但是由于企业大都缺乏财务、法律、评估、审计相关方面的专业人才,难以对自身的真实价值做出准确的评估,从而影响深层合作。因此,企业需要聘请财务、法律、评估、审计等方面的专业中介机构,对自身的资产状况、经营风险、增值预期以及法律风险等方面实施全方位的评估。只有全面了解自身真实情况,才能为战略投资谈判奠定基础。 (五)预测企业未来五年的经营状况 企业要在充分考虑历史经营业绩、目前的客观现状、企业发展战略以及对宏观经济形式的判断等因素前提下,对企业未来五年的经营状况进行预测,尤其是对现金流量的预测。因为,良好的经营预期,有可能作为企业与战略投资者谈判的筹码。 当然,投资者也会利用专业管理团队对企业进行尽职调查,对企业未来的经营状况加以预测,但双方预测会存在一定的差距。而企业要想说服战略投资者接受自己的预测,就必须给出客观、充分、令人信服的理由。 (六)测算选择战略投资者的成本 由于企业选择战略投资者也需花费一定的成本,因此企业在确定战略投资之前必须认真核实企业将为此支付的代价,包括转让给合作者的股权价值,聘请财务、法律、评估、审计等中介机构的费用,债务重组的损失,股权重组的损失,各种规范会计核算和交易产生的税费成本,以及因重组产生的各种机会成本等。 只有对各项成本的承受能力和预期带来的收益进行综合评估,企业才能牢牢把握自己的底线,正确选择战略投资者。 (七)编撰商业计划书 一份优秀的商业计划书,能帮助企业顺利地推销自己。 商业计划书的主要内容应包括:企业主打产品介绍、市场现状介绍、风险及对策、企业的发展战略、管理团队展示、企业的融资计划等。 其中,企业的融资计划中的投资方向、投资额、投资期限、投资回报以及资金退出方式等内容最为重要。好的融资计划有助于更好地吸引战略投资者。 总而言之,企业能否与战略投资者实现最终合作,虽然主要取决于企业的价值,但前期的准备工作也非常重要。战略投资者最感兴趣的就是企业的成熟程度及成长阶段。因此,企业的财务报表就应该朝着这个方向提供资料,证明企业是成熟的,并制定出未来的经营方案,让投资者清楚企业需要什么,对方可以提供什么,双方能否达到共赢的目的。 第一节 选择战略投资者(3) 四、引入战略投资者的利与弊 (一)企业引入战略投资者的作用 1.健全企业股东制衡机制。 战略投资者参股有助于企业明晰产权关系,创新管理制度,从根本上解决企业股权过于集中的问题,健全企业的股东制衡机制,解决"一股独大"股权结构下所产生的"内部人控制"问题,防止大股东利用自身表决权的优势来侵害中小股东和公司的利益,降低代理成本,改善经济效益。 2.提升企业自主创新能力。 战略投资者中的跨国公司或专业公司都是国际先进技术与管理的载体,通过他们的加入,企业能够在技术和管理上直接同国际接轨,促进自身技术水平和经营管理水平的提高。战略投资者的先进管理理念也将对企业的惯性思维造成冲击,逐渐提升企业的自主创新能力。 3.增强企业市场渗透能力。 利用战略投资者的品牌核心价值,能够提升企业的知名度、美誉度、忠诚度,形成良好的口碑和品牌形象;利用战略投资者的国际市场信息渠道,能够帮助企业打造畅通的商情网络,快速而灵活地对市场变化做出反应,及时抓住市场商机,实现高效的市场渗透。 (二)企业引入战略投资者的弊端 1.丧失控制权,企业沦为战略投资者的附属。 如果战略投资者取得企业的控制权,企业管理权就可能丧失或被弱化,自主开发能力也会下降,投资者的品牌甚至可能逐步替代企业品牌,使原本良好的企业发展战略夭折或变形。 2.企业价值评估失真,使股东的资产遭受损失。 战略投资者为了使自身效益最大化,在企业重组中势必会极力压低企业资产价值,扩大自身投资份额,评估价值难以反映企业真实价值,势必给企业股东造成损失。 3.管理理念冲突,使企业贻误最佳的决策时机。 如果战略投资者无投资该行业的经验,且派驻的管理团队又不了解企业的实情,双方的管理理念就难免会发生冲突,当企业面临重大决策时,就可能难以迅速达成一致,令企业与最佳时机擦肩而过。 4.投资者提前退出,给企业经营带来困难。 战略投资者投资企业是为了获取尽可能多的利润,在进入的时候就设计了一套退出机制,但不一定是等到获得预期的利益才退出。一旦企业经营出现滑坡,投资者的利益难以保障,投资者就可能会提前退出,而这无异于釜底抽薪,必定会给企业经营带来更大的困难。 五、防范战略投资者带来的风险 既然引入战略投资者有利也有弊,那么企业应该如何防范战略投资者带来的风险? 概括地讲,企业可以通过如下途径防范战略投资者带来的风险: (一)切忌急于求成,要从长远打算 企业选择战略投资者切忌急于求成,只看到眼前利益,必须充分考虑战略投资者是否能帮助自己提高经营管理水平,提供较为详细的技术援助计划,以及该计划是否符合企业当前的发展战略目标。 企业可用制度设计和协议,有效利用投资者的资源并约束其行为,保证企业在绝对控股的条件下,最大限度地发挥出投资者的作用。 对于战略投资者提出的条件,如优先购股权、ipo风险补偿条款、强制原股东卖出股份的权利、业绩对赌与股份增减、增持条款(股权期权)等,企业一定要坚决予以回绝,切忌丧失标准、放弃原则。 (二)积极学习多元文化,提高自身素质 企业可以通过聘用经验丰富的国际性人才,迅速提升企业管理水平和完善企业制度,同时也降低单纯依赖战略投资者的风险。因为企业只有对多元文化有所了解,与战略投资者合作时,对其推行的管理理念才能比较容易接受,方便沟通与交流,提高工作效率,占领市场先机,规避市场风险。 (三)选择有产业背景的战略投资者,寻求长期合作 企业可先了解投资者的行业背景是否与企业相适应,是否可以将过往的经营管理经验推广到企业,是否拥有与企业上下游互补的资源,是否专注于行业经营。因为如果投资者并不专注于企业核心价值的提升,而只是做一个ipo,通过资本市场运作获取预期利润后便迅速退出,虽然企业利润也会有所提升,但可能对企业的整体发展不利,因此企业要慎重选择战略投资者。 (四)聘请专业中介机构介入,降低合作风险 如果企业缺乏专业人才,不熟悉并购业务,可以在与投资者合作之前聘请一个专业的财务顾问公司。例如,聘请会计师事务所、资产评估师事务所或律师事务所,通过这些中介机构考察清楚企业的实际情况,合理筹划交易方案,规避交易陷阱,以使企业做到收放自如,张弛有度,把交易风险降到最低。 第二节 选择中介机构(1) 在企业上市过程中,中介机构(即顾问团队)发挥着各种不同的职能。企业上市成功与否,中介机构发挥的作用至关重要。 一、中介机构的团队组成 一般而言,中介机构团队包括如下成员: (一)财务顾问(financial adviser) 优秀的财务顾问能够对企业上市作出详细的分析,并准确预算企业的上市费用和可融资的能力,且对企业上市的成功融资与否,也具有一定影响。财务顾问可以协助企业挑选其他专业团队成员,减轻企业在上市过程中的负担。 财务顾问在企业上市最初的准备阶段就要开始工作,协助企业解决以下各项问题: 1.企业结构重组、改组事宜及有关法规问题。 包括建议重组方案、管理结构、董事会组成、重大合约以及选择控股公司注册地点、财务会计、利润预测、税务责任及资产评估等。 2.收集招股书资料、制作文件、尽职审查。 3.负责股票分销,同分销商合作推介股票。 4.对企业的上市过程负责整体策划,并负责与其他团队联络与协调相关事宜。 (二)保荐人(sponsor) 所谓保荐人,即负责向证券交易所推荐上市申请的经纪人。保荐人除了代表企业办理申请上市手续之外,还要负责决定企业上市进间表、上市的融资金额、价格、分销给其他证券经纪商或机构投资者、巡回推介等,且在企业上市两年内继续担任其保荐人。 (三)律师(legal adviser) 律师的主要工作有:草拟法律文件、重大合约、公司合同与章程、提供企业重组及公司法的意见,并负责草拟文件向交易所申请上市。 通常而言,一个上市申请中的律师至少需要两方,一方代表保荐人,另一方代表企业。 (四)审计师(a ditor) 审计师的主要工作为:审计企业账目、审核企业未来的现金盈利预算,并对招股书内刊登的税务、资产评估等数据进行审核和同意。 (五)上市公关顾问(p blic relations cons ltancy) 上市公关顾问主要是负责企业上市前招股书的协助设计及其他推广文件,并组织路演(road show)等公关工作,使基金经理、机构投资者及记者对企业及管理层有一个良好的印象。 (六)股票登记(share registrar) 主要负责企业股票认购的申请、印制及发行,并记录股东名册,通知各股东有关季度报告及重大通告等。 (七)印刷商(financial printer) 印刷商在为企业制作招股书的过程中便开始排版及修改招股书初稿,直至企业上市时刻表批准后印制出最终的招股书,方完成工作。 (八)股票保管人(escrow agent) 上市规则规定,原有主要股东的股票必须依规则禁止出售一段时间。在这一禁售阶段内,有关禁售的股票需要放在股票保管人户头内。股票保管人大多由商业银行所担任。 (九)物业评估师(property val er) 哪怕企业的办公室是租赁而来,也需要评估师作评估。 二、选择中介机构的标准 企业到otcbb上市选择中介机构时,可以如下标准为参照: (一)资格 所选中介机构是否具有从事证券业务的资格,尤其是美国上市项目经验。例如,会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格,证券公司须具有保荐承销业务资格。 (二)业务能力 企业应充分了解中介机构的执业能力、执业经验及执业质量,选择那些具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构,才能保证中介机构的执业质量。另外,中介机构的声誉也是其整体实力的综合反映,良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。 (三)项目团队 中介机构一般为多人组成的项目团队。企业股票发行上市是发行人和各中介机构"合力"的结果,因此中介机构之间必须能够进行良好的合作,特别是在保荐人与律师、会计师等之间。 (四)费用 企业要控制发行上市成本,中介机构的费用是不得不考虑的一个问题,具体收费或收费标准一般由双方协商确定。 需要指出的是,中介机构在应聘时,往往表现得慷慨、认真且积极,为了拿到项目,有时甚至不惜主动削价、自愿提高工作标准并扩大工作范围,但是随着项目的深入,特别是进入路演推销过程,企业变得被动,中介机构却可能以退出或终止项目作威胁。 因此,企业选定中介机构时,必须尽可能敲定工作内容、范围、期间、要求及费用,以避免日后的麻烦。 第二节 选择中介机构(2) 三、充分发挥中介机构的作用 在企业重组上市过程中,聘用中介机构不仅是满足上市有关规定的需要,也是市场和改革的客观需要。 在重组上市过程中,企业与中介机构是一种互助、互补但又相互制约的关系。如何更好地发挥中介机构的作用,更大地提高企业价值? (一)让中介机构尽早参与企业相关工作 企业应要求中介机构尽早参与企业的人员培训和基础准备等相关工作。因为企业重组上市工作大多须在短期内完成,而在此期间内,企业却无法完全统一各级、各方面对重组上市的认识,无法透彻地普及重组上市的基础知识和相关工作要求,容易由于认识和理解的差异产生偏差。 以企业的审计和评估工作为例,按照原则,中介机构应在企业所提供的准确无误的资料基础上进行审计和评估,并在审计之后进行再评估。但是,根据这一原则来开展工作,却会拉长审计和评估工作的时间,且容易造成在错误的基础上进行错误地审计和评估,最终得出错误或不切实际的审计与评估结果。 所以,企业应该要求审计师、评估师和企业同期介入,统一标准,共同培训人员,同步开展工作。 (二)及时沟通信息 双方必须建立起定期及不定期"碰头"的制度,及时沟通信息,总结经验教训,发现问题并解决问题。 1.境内中介机构。 当企业内部出现意见分歧时,境内中介机构常常容易"和稀泥",甚至是缺乏原则性。因此,企业应就有争议的问题让中介机构拿出首尾一致、明确的意见和建议,并要求他们对此负责。其中,企业是否能尊重、理性地对待并公正评价中介机构的意见,是其能否真实地表达他们的意见并坚持原则的关键。 2.境外中介机构。 境外的中介机构,工作一般都比较程序化,尤其是那些经验不太丰富的办事人员常易流于程序。而中国企业的情况要远远复杂于他们所熟悉的国外情况,单纯流于程序不易发现深层次的问题,容易造成误导。因此,国内企业应在尊重中介机构工作程序的同时,也要求中介机构深入现场,发掘特殊性并拿出有针对性的解决措施。 当然,无论所聘用的中介机构是境内的还是境外的,企业都必须派人直接参与他们的整个工作过程,并主导和控制全过程。因为这样不仅是使企业人员熟悉、掌握中介机构的工作方法及程序的最好方法,更是中介机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证。 尤其是对于那些集团企业,企业总部的参与显得更为重要。因为企业集团的上市重组决策是由上而下贯彻的,下级企业难免对企业的重组上市工作存在认识和理解上的差异。而如果企业总部不直接参与、及时协调,中介机构的工作就容易流于表面而难以深入。 (三)正确对待中介机构的建议 企业应虚心听取中介机构的建议,尊重他们的专业判断,但决不能过分迷信他们的经验。因为中介机构,特别是境外机构,通常是自身利益至上,善于保护自己且不愿意承担责任。他们可能会选择不利于企业的方式和方法,甚至故意操纵信息。 因此,在整个工作过程中,企业应要求中介机构在每个阶段都提前拿出一个切实可行的工作计划,并要求他们适时、真实地向企业提供充分的信息。此外,为了更好地推动企业的上市工作进程和确保企业自身利益,企业最好建立自己的信息渠道,信息渠道既包括内部的,也包括来自外部市场及其他专业机构的。 综上所述,在企业上市的整个过程中,中介机构扮演的角色应该是幕后的专业顾问,而非企业的决策者和发言人。企业与中介机构之间,既有将企业上市推向成功的共同利益,又有各自的立场和利益。只有及时沟通并携手工作,才能充分发挥中介机构应有的作用。 第三节 设计上市重组方案(1) 确定了中介机构,企业就应进行上市重组模式设计。 上市重组,是企业进行规范化上市公司运作和走向资本市场的关键一环。这一环节的质量如何,决定了上市公司的资产质量、业务组合和今后在资本市场的运作及公司形象。虽然上市公司可以通过资产重组以及业务重整等手段改变和提高自己的资产质量,但如果这一环上的工作较差,就难免存在隐患,出现许多操作困难的情况,对上市公司形象产生不良影响。 因此,任何企业在重组转化为上市公司时,都必须按照证券市场的定量和定性要求进行涉及资产、负债、业务、组织等诸多方面的重新设置和组合。 一、企业上市重组模式设计 企业上市重组模式设计是关系到企业股份制改组及股票发行的一项重要工作。因此,企业重组的实施者或分析者-无论是主承销商的投资银行部,还是企业本身,当在某些特定因素和条件基础上来探讨即将上市企业的重组问题时,必须对企业重组进行初步分析,其分析的基本目的和要求是为了确定企业重组的模式。 企业的重组模式有如下几种: 1.业务重组。 业务重组是企业重组的基础,即对企业的业务进行划分,并决定将哪一部分业务纳入上市公司业务,主要内容是划分经营性业务和非经营性业务、盈利性业务和非盈利性业务、主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和盈利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务。 2.资产重组。 资产重组是企业重组的核心,即对企业一定范围内的资产实施分析、整合和优化组合。 3.债务重组。 债务重组指企业通过债务人转移负债责任,或将负债转变为股权等方式进行重组。 4.股权重组。 股权重组可与其他重组同步进行,即对企业股权进行调整。 5.人员重组。 人员重组,即优化企业劳动组合,提高劳动生产效率。 6.管理体制重组。 管理体制重组,即修订管理制度、完善企业管理体制。 一般而言,企业上市重组模式设计至少要描绘如下三个方面的内容: (一)上市的主体部分 有些企业的组织结构、产品及经营主体比较单纯,上市的主体比较容易确定。但有些企业组织结构比较复杂,有多种经营产品,经营实体多元化,"企业办社会"的内容也很庞大。例如较大的国有企业就有这些特点。这就需要企业初步明确上市的主体,即准备将哪一部分实体组成未来上市的股份有限责任公司。 (二)将哪些子企业纳入上市范围 企业一般都有全资子公司和控股子公司,这些子公司中的大多数公司通常与企业之间构成同业竞争和关联交易。在确定企业重组模式时,应尽量仔细分析清楚,决定将哪些子公司、子企业纳入上市范围。 (三)重组后企业的组织结构 这里所指的重组后企业的组织结构包括四层意思: 1.重组后企业和上市公司的投资主体。 2.重组后企业和上市公司各层次子公司的关系。 3.重组后企业和上市公司各自的内部管理组织。 4.明确产权关系是明确组织结构的重要基础。 第三节 设计上市重组方案(2) 二、企业上市重组模式设计的考虑因素 (一)业务重组是决定企业上市重组成败的重要方面 在分析企业重组模式时,必须对企业原有的业务进行全面的比较分析,其中主要包括以下几条线索: 1.企业的主营业务是什么,它的效益如何。 2.集团内控股子公司与控股公司业务(产品)的连带关系。 3.各个业务经营实体的效益情况。 4.非主营业务与主营业务的关系,辅助生产系统与主营业务的关系,包括产品连带关系和利益关系。 5.非盈利性业务的情况。 企业在确定上市重组模式时,应有"忍痛割爱"的心理准备,选择资产质量较好、具备一定规模、具有相互关联度的产品或项目作为上市公司运营的基础,切忌利用上市公司的融资便利,把各类不相关产业集体投入上市公司。 从某种意义上说,上市重组的过程应是在明确主导业务基础上的资产重组与划分。重组和可持续发展的第一步是主营业务清晰突出,很多已上市公司多年的运营实践证明并将继续证明这一观点。 以高校上市公司为例:某公司是由多家著名大学联合发起组建的,具有很好的背景,但由于上市重组模式设计不当,至今仍未有明确的业务,更谈不上主营业务突出,所以市场形象和业绩一直不太好;而同属高校企业的另外一家公司虽然运营规模较大,产品经营涉及范围也较广,但仍能围绕计算机信息技术、人环工程、核技术三大领域,并充分发挥学科综合的优势完成综合性系统集成项目,获取最大利润。可以说,主营业务的思路和业绩至少决定上市公司3~5年内的成长性和活力。 (二)避免同业竞争,使股份制企业满足上市要求 "同业竞争",指拟上市公司(或称发行人、发行商)与"相关联公司或人士"之间的产品生产及市场竞争关系。这里所说的"相关联公司或人士",主要包含如下两种情况: 1.控制上市公司股份的母公司,属于上市公司的"相关联人士"。 2.在上市公司母公司控制下的各个子公司,也属于上市公司的"相关联人士"。 它们如果从事与上市公司同类产品的生产经营,则会产生利益冲突,从而被认为不宜上市。如果一家拟上市公司存在这种情况,必须通过资产重组或业务重组进行处理,力求避免与相关联人士的同业竞争。 避免同业竞争的处理方法有:将与计划上市公司主营产业有关的,并且是控股股东(发起人公司)下属的同业经营系统,一并投入到上市公司的重组架构里去。若因股权比例、规模和利润回报限制不可投入的,应将这部分同业经营系统划拨、出售给其他投资者,从而与上市公司控股股东无利益上的关系。 (三)减少关联交易,符合国际惯例 所谓关联交易,即上市公司与其存在着资本或财务相关联关系的公司或相关联人士之间的交易。法律上并不禁止关联交易,但规定超过一定数量的关联交易必须披露。如果关联交易比较简单,披露起来也很容易,则被认为是"不影响上市的关联交易";如果关联交易比较频繁、复杂,披露起来很困难,则被认为是"不宜上市的关联交易"。因此,企业必须通过资产重组,尽可能地减少关联交易,或把"不宜上市的关联交易"转为"不影响上市的关联交易"。 (四)把不宜进入上市公司的资产分离出来 这种做法的目的是将股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统区别开来,把非生产经营系统分离出去,使上市公司的产、供、销具有比较完整的运营体系。这里所说的"不宜进入上市公司的资产",主要包括两大类: 1.公安局、派出所、法院等"企业办政府"占用的资产。 2.幼儿园、学校、医院、食堂、职工宿舍等"企业办社会"占用的资产。 不宜进入上市公司的资产主要是非经营性资产,此类资产不产生利润,只会增大资产规模,降低利润率。在现行股票发行的体制下,不利于最大限度地募集资金,同时,也不利于保护其他投资者的利益。因此,需要在上市前从股份公司中剥离出来。当然,对剥离出来的资产要明确资产的管理单位,并充分考虑社会(政府)的接受能力等因素。 第一节 与壳公司合并 与壳公司合并,然后利用壳公司融资,这种模式即变相公募(apo),是一个模糊而复杂的过程。无论是中国资本市场,还是美国资本市场,规则总是在不断变化的,因此以下内容仅供企业在考虑这个过程时作参考之用。 一、壳的定义 壳公司指那种已经上市,但经营状况很差,破产了或完全停止了经营,准备成为其他公司的收购对象,等待注入资产,处于休眠状态的公司。 大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司,如果大股东无力通过自身力量扭转败局,其剩余的最大价值就是成为壳资源,成为那些希望快速上市的公司的收购目标,即所谓的"借壳上市"。 律师、投行找到了这些处于休眠状态的壳公司后,他们会将这个壳公司展示给一家计划上市的新公司,让新公司将资产注入其中,然后从中收取一定的费用。 例如,中央内华达金属矿业公司曾经在美国开采金矿,市场盈利情况非常好,但开采完金矿之后,公司就进入了休眠状态。过了20年之后,沈阳消防与该壳公司合并,成为一家美国上市公司,壳公司也更名为沈阳消防。 一家壳公司如果有其他公司计划借壳上市,其市场预期基本面就会发生巨大改变,股价往往会大幅上涨,但由于这样的市场机会具有浓厚的炒作气氛,对于无内幕消息的普通投资者而言,巨大回报面前也蕴涵巨大风险:即便借壳上市成功,也不一定意味着公司会发生彻底改观。因为投资者还应考察原壳公司资产负债是否剥离干净,是否存在隐患,以及新入主股东的背景实力、新业务的前景等情况。 二、合并之前的准备 中国企业与美国壳公司合并之前,必须为进入美国资本市场做好相应的准备。 (一)实情核查 企业与壳公司合并的目的就是使企业在融资的过程中更具吸引力,因此在花钱与壳公司合并之前,需进行一次实情核查,避免浪费时间和金钱。 企业应将自己的财务数据和招股说明书拿给顾问、投资银行家、投资关系公司以及潜在投资者看,并向他们提出问题: "如果我们与该壳公司合并,是否一定能够融到资金?" "公司可能的估值是多少?同类公司的估值是怎样的?" "我们公司的规模够不够大,能否在华尔街得到追随者?" "假如公司的收益低于我们的计划,会出现什么后果?我们怎么应对?" ... 对方(各方)说自己能成功,往往是出于金钱利益的考量。但企业一定要想方设法让他们告诉自己实话。因为对于企业而言,找到一个能够帮助自己了解上市风险和回报的合作伙伴是非常重要的。 (二)其他(相关条件) 1.企业财务报表必须满足gaap(通用财务准则)与sec(证券交易委员会)标准; 2.企业结构必须适应美国的法律标准; 3.尽量消除存在利益冲突的地方; 4.聘请一名专业的投资者关系人员(跟律师、协调员、银行和投资者交流),指导整个过程。 三、挑一个满意的壳公司 对于企业而言,并非任何一个壳公司都适合自己。因为人们在卖壳的时候,总会极尽所能地形容那个壳有多么完美,很多时候却是在"挂羊头卖狗肉"。企业如果不想上当受骗,在选择壳公司的时候,就必须把握如下几方面。 (一)壳公司是"干净"的 壳公司尽管资产不多,但没有债务,或者是只有少量的可剥离债务,但并不存在潜在的偿付风险以及法律纠纷,是正在交易的、有买卖价格的、"干净"的壳公司。 卖壳的人不会轻易承认自己的壳"不干净",企业可与律师进行确认,以检查法律事务的形式对壳公司进行额外的尽职调查。 (二)壳公司与原来的所有者无关系 如果一家公司与壳公司合并之后,却发现这个壳公司的实际股数比原来报告的多出很多,且大部分都掌握在债券持有人手中,这家公司自然无法控制这个壳公司。企业避免这种问题的唯一方法,就是让律师彻底调查所有股东记录及原公司相关的所有融资记录。 (三)壳公司结构简单 壳公司的股东数量越少越好。因为如果壳公司有一千名投资者,每名投资者持有一万股,公司要对付这样一个群体,胜算不大;而如果是一个人拥有九百万股,其他股东各持为数不多的小股,问题就不大。因此企业应尽量选择股权集中的壳公司。 企业也可以采取一定的手段,比如,在与壳公司合并之前进行大量的反向拆分,将壳公司清理干净,令其便于管理。 例如,一个壳公司拥有一亿股,每股0.01美元。企业可以和控制这个壳公司的实体达成共识,用一股替换一千股,每个持有一千股以上股份的人,现在就按照每股10美元获得一股股份。实行反向分割之后,壳公司还有十万股股份。原来持有一千股以下的投资者现在持有的股份都为零股。这时,运作壳公司的人就可以按照一个固定的价格将股票强行赎回,企业还可以买进各散股。当所有小股东被清理出局之后,壳公司就会变得容易控制了。 (四)收购成本最低 壳公司的价格由于其质量不同而有天壤之别。很多卖家向企业收费,然后又购买这家壳公司的股票,而当这些交易整合到一起时,他们收取的费用其实就大大超过了交易本身的价值。 为了保证收购成本最低,企业应多找几个壳公司谈谈,多比较,准确衡量壳公司的价格和质量。 四、合并与融资 企业什么时候与壳公司合并?什么时候融资?有三种方案可供企业选择: 1.先融资后合并; 2.先合并后融资; 3.融资合并同时进行。 选择哪一种方案? 对于企业而言,选择第一种方案的风险最小,但投资者不是傻瓜,他们通常不会冒险给一个壳公司投资,因为壳合并是否会发生是存在风险的。企业如果无法说服投资者,就应考虑第二种方案。 第二种方案,先合并后融资是最简单的方法,能使投行将精力集中于新公司。这种操作方法可能存在一个风险,即企业花了很多钱与壳公司合并之后,才发现一些问题。但如果企业规模很大且相对盈利,有足够财力与壳公司合并,也相信自己的融资能力,这个方案就是最好的运作方法。否则,企业就应考虑选择第三种方案。 第三种方案,融资合并同时进行,这个方案虽然最为复杂,但对各方而言却是风险最小的一种方法。因此,一些经常跟小公司打交道的投资银行大多倾向于这一方案。 第二节 提高并购成功率(1) 并购(merger and acq isition),即兼并和收购。 兼并是指两家公司合并为一家公司,其中的收购方吸收被收购方的全部资产和负债,承担其业务,而被收购方则不再独立存在,常常成为收购方的一个子公司;或者是指两家或多家公司组成一个全新的主体,被合并的公司要么成为新公司的子公司,要么与收购方共同形成新公司。 收购是指一家公司以现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,而获得对该公司本身或资产的实际控制权。企业兼并与收购行为统称企业并购。 并购是企业实现快速扩张的重要手段,也是实现企业之间资产重组的重要形式之一。作为资本经营的核心内容,兼并与收购已经被国内外企业广泛使用。一项成功的并购,能够实现企业间资源的合理有效配置,使企业规模迅速扩大,达到盈利目的。 随着经济全球化、一体化及信息技术革命的发展,并购已经成为全球经济领域的大趋势。然而,企业并购"好吃未必好消化",如何提高并购成功率,是企业必须思考的问题。 统计资料显示,在已发生的众多并购案中,成功率是很低的。当前,国内企业跨国并购的成功率只有20%~30%,到美国并购的成功率则更低。因此如何提高并购成功率已成为众多学者探讨的课题。 一、企业并购原则 关于企业并购的原则,世界著名的管理大师彼得?德鲁克在其著作《巨变的时代》中有六条建议,主要包括以下内容: (一)共同的核心结合点 只有双方存在共同的核心结合点(双方都具有很强竞争力的领域),并购才是成功的并购。因为这对二者的业务以及核心竞争力都至关重要。 (二)企业收购应以自身经营战略为基础,而非以财务战略为基础 德鲁克指出:"以财务战略为基础的收购或多或少都会招致失败的命运。" 成功的收购应该以企业的经营计划为基础,而不是以财务分析为基础。因为收购方如果缺乏"经营战略",就不知道该如何管理被收购方。 (三)收购方明确自己应贡献什么 德鲁克强调:"收购成功的基础是收购者能作出什么贡献,而不是收购会给收购者带来什么好处。" 当然,这种贡献并不局限于资金方面,而是能够给被收购方带来新的潜在绩效的任何东西。企业在实施收购之前,应周密地思考和计划自己究竟能够做出哪些贡献,并保证让这种贡献在短时间内变为现实。 (四)收购方应尊重被收购方的业务、产品、顾客以及价值观 收购双方必须"性情相投"。收购方必须尊重被收购方的经营业务,对自己所收购的业务充满信心,否则任何收购行为都不可能成功。同时,收购方必须相信这种业务会对其有所贡献,并尊重被收购公司的产品、市场以及顾客。 (五)向被收购方派驻最高管理层 在一年的时间内,收购方如果没有准备或没有能力向被收购方提供新的最高管理层,这个收购活动就不太可能成功。 在很多收购活动中,吸引收购方的原因往往是被收购方具备相当出色的管理人员,收购方希望这些管理人员能够继续留任并运营企业。然而,这些管理者通常迟早会递上辞呈-他们习惯于过去的老板地位,当意识到自己成为一个接受指令的"部门经理"时,往往无法释怀。 (六)该舍弃的坚决舍弃 不管被收购方的管理人员有多么大的能力,收购方都不应让他们继续留任。因为对于他们而言,他们出售的这家公司如同他们的"孩子",他们往往非常具有保护意识,可能为了控制权而与收购方展开斗争。 上述六条精辟的并购原则,适合于任何一个企业实施并购时作为参考,是企业成功实施并购必须遵循的基本原则。但要提高并购成功率,企业具体还需掌握方法及技巧。 二、并购方法及技巧 (一)宣传和游说 宣传主要是指利用相关媒体向外界介绍自己的一种做法。 游说则主要是针对西方国家国会、参议院等可能会对收购实施审批的机构。 例如,中国企业赴美并购时,应该将院外游说当作一项重要功课准备,或者在华盛顿多如牛毛的游说公司中挑选适合自己的公司。 (二)策略联盟 寻找竞购伙伴,形成策略联盟,是企业面对数十亿乃至上百亿美元竞购案时的最佳方式。 首先,在资金方面,企业可以有效引入海外的投资机构,增加资金来源;其次,也有利于改善公司治理结构,做出长期的战略安排。 最主要的是,这样有利于减少被收购方国家舆论的敌意,同时也可以进行一系列财务融资。 (三)处理好母公司与子公司的关系 你是一家企业,还是一个政府机构?只有尽可能地将收购的实体和母公司区别开来,让对方了解这是一次纯粹的商业活动,才能使交易更透明,避免企业竞购在玩弄花招的指责。 (四)换股 不用花费一分现金的交易才是真正高明的交易。换股是西方企业并购常用的方式。 在美国,你使用的现金越多,对方就越怀疑你的钱是否来源合理。 然而,由于国内企业受到本土资本市场和海外资本市场脱节的影响,无法进行直接换股。因此企业如果想进行国际收购,必须提早到海外上市。哪怕是需要现金交易,最好也是采取部分现金加部分股份的方式,以便在财务风险中将损失减至最低。 (五)合资 合资是一种补救方法。 如果企业在收购过程中由于阻力过大而无法继续并购活动,不妨换一种方式,即先与海外企业合资,待时机成熟后再行收购合资方的股份,从而达到最终的收购目的。 与突如其来的并购相比,合资不仅能从一定程度上减少某些舆论、政治方面的压力,而且也能够给予被收购方一定的心理缓冲期。 第二节 提高并购成功率(2) 三、完美并购 (一)处理好并购前期工作 并购的前期工作通常繁杂而艰巨,是一个漫长的过程,主要包括如下内容: 1.建立收购运作指导准则。 企业(收购方)必须制定一套完善的收购行为准则,作为企业选择合适的收购目标公司(被收购方)的依据。这样才能产生良好的收购效益,有效地分配和使用经营资源,避免被收购方经营范畴不符合企业需求,或由于被收购方的经营规模太大或太小而导致企业收购活动失败。 2.评估各种收购风险。 企业要降低收购行动失败的可能性,就应在收购行动实施前对各种收购风险进行完整、系统地评估。 概括而言,企业应加以评估的收购风险内容如下: (1)法律风险。 收购方应充分考虑因负担被收购方保证责任、产品责任、环保责任、租税责任、退休金责任等而增加的未来经营交易风险,尤其是跨国并购,更应充分考虑法律障碍对并购的可能影响。 (2)信用风险。 收购方应通过适当的法律架构,减轻被收购方发生不依约履行义务的信用风险。 (3)会计风险。 收购方应深入研究分析被收购方的会计制度和会计处理,核查其是否具有"美化"账面或利益输送的现象,以防高估被收购方的价值而给自身带来损失。 (4)政治风险。 收购方实施跨国收购时,应对被收购方所在国的政治、经济环境进行深入研究,并采取相关避险措施。 3.深入评估企业自身,确定企业的长期成长策略。 企业成长策略通常分以下两种: (1)内部成长。 企业通过自身经营能力的不断提升,强化经营资源,实现扩充企业规模及增强企业核心竞争优势的目标。 企业常见的内部成长策略有:购买知识产权、直接设厂或合资型策略联盟等。 (2)外部成长。 企业通过兼并或控制其他企业个体,借助别人的成功经验,能够降低企业本身的学习时间和成本,迅速地实现企业规模扩充及企业核心竞争力的增强。 企业对自身进行深入评估,确定了长期成长策略,就要努力让并购活动符合自己的长期成长策略,这是并购成功的基础。 4.对被收购方将产生的综益效果加以预测。 收购方选择被收购方时,应预测被收购方可能产生的综益效果,并提供被收购方的财务分析,以估算被收购方的价值和决定是否对其进行收购行动。 5.与被收购方协商价格。 收购价格是决定收购成败的关键因素。确定收购价格通常采用账面定价、评估定价、现金流量定价、持股定价四种方式。 这四种定价方式可以根据情况综合使用。但需要注意的是,无论采取何种定价方式,确定的收购价格只是作为一种参考价格,实际(最终)成交价格还需要考虑付款方式等条件,由双方谈判才能确定。 收购方与被收购方进行价格协商时,应要求对方提供完整的价值信息,以作为双方收购价格谈判的基础。 完整的价值信息大致包括两方面内容:收购行动中可被接受的最低购价(被收购方单独存在的价值+收购综益价值)、收购方创造的收购价值(收购行动中可被接受的最高购价-收购方实付款价格)。 6.与被收购方进行付款条件谈判。 与被收购方谈判付款条件前,收购方应深入了解企业自身的财务调度优势与筹措方法的多元化,充分发挥"小钱发挥大效益"的收购哲学,合理设计付款方式与方法,制定筹措资金决策。 以上所列举的内容为并购前期工作中的一些要点,具体的并购工作细节尚需企业依据不同的情况"量身定做",但上述要点必须充分考虑,它们是提高企业并购成功率的前提条件。 (二)做好并购后的整合工作 并购之后的整合工作,也是企业提高并购成功率的一项关键性工作。要保障并购行动的成功,企业需要做好如下工作: 1.制订一份良好的并购整合计划。 正确理解并把握并购目的,才能选择适当的整合方法,制订一份良好的整合计划。 企业并购的目的包括:取得资源、降低成本、提高竞争力、实现增长和规模扩容。这就要求企业在制订整合计划时要把握最关键的一点,即根据并购目的挑选与之相匹配的整合战略。 一份好的并购整合计划应包括下述内容: (1)所涉及的业务部门; (2)负责整合的负责人与部门; (3)主要目标和具体任务; (4)完成任务的期限; (5)整合过程中的重大事项; (6)整合成功的衡量标准。 需要指出的是,企业制订整合计划的最好时间是在并购的前期调查阶段,在对目标公司调查的基础上勾勒整合框架及纲要,然后随并购交易的推进不断充实与完善。 2.组织负责整合项目的团队。 一份良好的整合计划制订出来之后,必须由一个好的组织来加以实施。 某调研资料显示:65%的企业并购整合是由一个强有力的负责人领导整合项目小组完成的。可见组织一个负责整合项目的好团队是取得整合成功的最为关键的因素。 第二节 提高并购成功率(3) 整合项目小组分为指导委员会(2~4名高层管理人员)、整合管理小组(3~5名高层管理职位、有领导能力的专职人员)、技术小组(由3~5名某些方面的专家组成)三个层次。 (1)指导委员会。 企业并购过程中常常会出现各种各样来自部门或个人的抵制现象,所以并购整合项目小组指导委员会一般是由并购双方的高层管理人员组成,他们的职务和地位对整合工作的成败至关重要。 整合项目小组指导委员会的主要职责是制定并购整合战略以及对整合工作提供方向性的指导,批准并监督整合计划的进展情况。 (2)整合管理小组。 整合管理小组即真正负责执行整合计划,并推动整合工作向前发展的常设机构。其领导人必须承担整合工作中的许多重要职责(例如,制订和执行整合计划、管理并购后整合的日常工作、信息传递和内部沟通、定期向指导委员会汇报整合工作进展状况等)。 (3)技术小组。 技术小组依照整合管理小组的指令行事并为之负责,主要职责是解决企业并购交易中的一些具体技术问题。例如,信息技术、财务管理、员工薪酬与福利等。 3.留住关键员工。 留住关键员工是企业并购整合工作中的一项主要内容。企业应该遵循如下三个步骤: (1)确定哪些人是关键员工。 企业管理层首先应该根据员工业绩、技能和对公司的贡献等客观指标确定关键员工和团队,并将名单罗列出来。 其次,衡量这些人离职可能对公司造成的损失。例如,关键技能的流失、重要客户的流失,或者公司在某一领域领导地位的丧失等。 (2)留意关键员工关注什么。 每个人的价值观不一样。一个激励手段对此员工十分有效,不见得能对彼员工产生作用。这就需要企业深入、准确地了解哪些因素是成功激励员工的关键因素。 例如,有的员工十分看重工作的稳定性和舒适感,有的员工比较在意工资和奖金的数额大小,而另一些受过良好教育的年轻员工则普遍看重职业发展前景。 所以,企业管理层就要根据平时的了解和观察,或者通过私下的一对一沟通,全面准确地把握关键员工真正关心的东西。 (3)采取行动留住关键员工。 企业的管理层需根据上面讲到的两个步骤,合理地采取行动,对不同的员工传递不同的信息。 例如,对业绩优秀的老员工许诺一定数量的股票期权,对进入公司不久的新人则侧重于职业生涯设计和他未来在公司的发展前景。 4.有效地整合不同的文化。 并购整合小组在企业并购整合的过程中,重要的工作之一就是选择适合企业发展的文化整合模式。 一般情况下,选择文化整合模式需要考虑两大因素:企业并购战略及企业原有的文化。 例如,并购方为多元化企业且采取横向兼并战略,可以考虑选择渗透式文化整合模式。在此模式的文化整合过程中,企业首先应分析并购双方的不同特点,努力寻求彼此文化上的相同点,发掘并吸收双方文化的优势,迅速建立一种更为强劲的企业新文化。 要达到这一目的,需满足如下前提条件: (1)并购双方的高层管理者能够求同存异、团结一致,通过榜样的示范作用影响整个组织的行为方式; (2)两个文化之间建立良好的沟通和理解机制。 5.设计全面的沟通方案。 作为一种强有力的管理手段,沟通在整合工作中毫无疑问将发挥十分重要的作用。沟通有效与否,在很大程度上决定着整合目标能否实现。只有重视沟通,才能有效地使整合过程快速而顺畅。 首先,企业必须认识到并购交易涉及的方方面面,在设计沟通方案时尽量将各方面考虑周全:股东、客户、员工、管理层和公众。 其次,企业要根据不同的沟通对象,设计与之相适应的沟通方案。 一份良好的沟通方案必须包括以下内容: 沟通的对象(股东、客户、员工或者公众),沟通的目标(劝说公司股东接受此次交易,争取员工的支持),沟通的信息(此次并购的目的、并购会给公司带来什么变化、如何处理公司不需要的人),沟通的媒介(由总经理主持的股东沟通大会、电子邮件、公司简报、一对一沟通等),沟通的负责人(总经理、部门经理、公关副总裁等)。 总之,对于一个企业而言,并购是一项系统化的复杂工程,企业只有科学、有序地处理并购所涉及的方方面面的问题,才能让并购朝成功的方向发展。当所有的企业都能依据自身情况科学合理地处理并购问题时,并购成功率的提高自然而然就"水到渠成"了。 第三节 反收购(1) 目前,兼并收购俨然已成为企业扩大经营规模、占领市场份额的一种有效手段。综观世界上众多的知名企业,几乎都是通过这一方式取得了现今的霸主地位。 随着全球经济一体化进程的加速、资本市场国际化的发展,公司的收购案例将越来越多,由此引发的反收购活动相应增加,收购与反收购的战争也愈演愈烈。 一、善意收购与恶意收购 面对收购方的收购活动,目标公司的股东、董事会以及管理层可能会产生两种不同反应,即同意或不同意被收购。 如果目标公司同意被收购,收购方的此次收购即善意收购;反之,目标公司反对被收购,收购方依然对其实施强行收购,这种收购则称为恶意收购。 在恶意收购的情况下,目标公司不同意收购存在的原因可能是多方面的:要么是因为企业的价值被低估了;要么是因为目标公司相信反收购行动能提高收购方的出价;要么是因为目标公司的管理人员担心收购会使自己丧失现有的职位... 无论是哪一方面的原因,都会导致目标公司采取各种反收购策略。 二、反收购策略 目标公司的反收购策略有很多种,但我们可在收购方发出收购要约的前后阶段,将反收购策略分为防范性策略(收购要约发出之前)和应对性策略(收购要约发出之后)两大类。 (一)防范性策略 1.修改公司章程。 公司章程即公司"宪法",是一部契约性的法律。 目标公司可以通过修改公司章程,使收购方较难接受其中的条款,或提高收购方的接受成本。 在西方国家,对公司章程进行修正的反收购策略被统称为"驱鲨条款"。主要包括: (1)"公正价格"条款。 有些收购方以现金购买51%的股票,另用债券交换剩下49%的股票。目标公司股东会因害怕收到债券而将股票低价卖出。 "公正价格"条款可以规定收购方必须对所有股东支付相同的价格,这样能够有效预防收购方以溢价收购吸引那些急于退出的股东。 1982年,美国马拉松石油公司为避免钢铁公司出招(溢价收购)分化公司股东,就在章程中追加了"公正价格"条款,使股东在售股时享受"同股同酬"的好处。 (2)"绝对多数"条款。 "绝对多数"条款,指目标公司在章程中规定:公司被收购必须获得绝对多数(通常为80%)股东的同意,对这一反收购条款的修改也需要绝对多数股东的同意才能生效。 如此一来,恶意收购方如果要获得具有"绝对多数"条款公司的控制权,往往需要持有公司很大比例的股权,因此在一定程度上增加了收购成本与收购难度。 (3)"分期分级董事会"条款。 "分期分级董事会"条款,简称"董事轮换制",指在章程中规定公司每年更换的董事比例及其他限制董事会成员变动的相关条款,让收购方即使拥有公司绝大多数的股权,也无法马上得到目标公司董事会的控股权。 据标准普尔指数显示,美国目前的500家公司中有一半以上采用这种反收购策略。 (4)"限制大股东表决权"条款。 目标公司在公司章程中规定限制大股东表决权的条款,可以对收购方的权力起到一定的限制作用,更好地保护中小股东。 投票权为股东的最高决策权,而其中最重要的又是投票选举董事会的表决权。 限制股东表决权的办法通常有如下两种: 一是,直接限制大股东的表决权。有的公司在章程中规定,当股东的股数超出一定数量时,就限制其表决权(如合几股为一表决权)。或者规定每个股东的表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数(如15)等。 二是,实施不同于普通投票法的累计投票法。 普通投票法为一股一票,且每一票只能投在一个候选人上。 而实施累计投票法,投票人可以将票全部投给一个人,收购方只要控制了多数股权,就能依据自己的意愿彻底改组董事会。 实施累计投票法,或者在公司章程中限制大股东的投票权,就可以对收购方构成一系列约束,即使收购方拥有超半数的股权,也不一定拥有超半数的表决权。 2."关联企业持股"计划。 "关联企业持股"计划,即目标公司在收购方发动收购袭击之前,选择一家或多家关系密切的企业签订协议或达成默契,彼此互持对方一定的股权,并约定当其中一方受到收购威胁时,另一方保证不转让手中的股权,使流通在外的股权大量减少,从而大大降低收购冲击,达到保持控股权稳定的目的。 例如,x公司购买y公司50%的股份,y公司也购买x公司50%的股份,双方达成默契,彼此忠诚,相互保护。当x公司沦为收购靶子时,y公司紧锁住x公司的股权,加大收购方吸纳足量筹码的难度,同时y公司表态或在有关投票表决时支持x公司的反收购。 第三节 反收购(2) 3."保护伞"计划。 如果目标公司被收购,其高层管理人员、中级管理人员,甚至一般员工都有可能被更换。目标公司为了维护和保障这些人员的基本权益,可以分别制定"金保护伞"方案、"银保护伞"方案、"灰保护伞"方案。 (1)"金保护伞"方案。 "金保护伞"方案的实质是确立管理层与被收购公司之间的补偿合同,或者在管理层的报酬计划中约定条款,允许管理层在公司的控制权转移或者遭受恶意收购而被辞退时获得额外的补偿。 1986年,美国克朗?塞特巴克公司的16名高级职员离任时,收购方(戈德史密斯公司)不得不支付给他们三年工资和全部退休金,总额达9200万美元,其中董事长克勤松一人就领取了2300万美元。 虽然"金保护伞"方案的合法性值得人们怀疑,但美国目前的500家大企业中有一半以上董事会通过了该项议案。 (2)"银保护伞"方案。 "银保护伞"方案规定,一旦公司落入收购方手中,公司就有义务向中级管理人员支付一笔较大的补偿金。 (3)"灰保护伞"方案。 "灰保护伞"方案是针对目标公司普通员工而制定的,方案规定:如果员工在公司被收购后的一段时间内被解雇,收购方必须支付员工遣散费,并为员工提供一定的生活保障。 上述三种方案的根本目的都是保护目标公司员工利益,能够增加收购方的额外支出,于无形中提高收购方的收购成本,给收购方的收购活动设置障碍。 4."毒丸"计划。 "毒丸"计划是美国反兼并收购专家马蒂?利浦东在1983年率先提出并采用,后由美国另一名反收购专家马丁?西格尔完善而形成的一种比较有效的反收购对策,指为避免被其他公司收购,目标公司在公司章程中预先制定一系列对收购方极为不利的规定。 比较常见的"毒丸"计划有如下几种: (1)负债"毒丸"计划。 负债"毒丸"计划,指在面临恶意收购威胁的情况下,目标公司大量增加自身负债,以降低公司对收购方的吸引力。 如,目标公司大量发行债券,并约定当公司股权发生转移时,持债券者可立刻要求兑付,从而使收购方在收购后立刻面临巨额现金支出,降低收购兴趣。 (2)人员"毒丸"计划。 人员"毒丸"计划,指目标公司的全部或绝大多数高级管理人员共同签署协议,当目标公司面临不公平价格收购,或这些人中有任何一个人在收购后会被降职革职时,全部管理人员将集体辞职。 这一策略可以有效地保护目标公司股东的利益,也可使收购方慎重考虑收购后更换管理层的严重后果。 (3)优先股计划。 优先股计划,指优先股股息只要一达到触发点,就可以过去一年的最高价格现金赎回。一旦发生并购,则立刻转换为并购方的普通股。 (4)后期权利计划。 后期权利计划,指目标公司事先设定一个最低接管价,使收购方以远高于市场的价格收购公司股票。 当没有收购发生时,"毒丸"计划不会实施,一旦目标公司遇到收购袭击,"毒丸"计划就会启动。 "毒丸"计划的作用通常表现在三个方面:一是,稀释收购方持有的股份;二是,增加收购方成本;三是,目标公司的自我伤害。 例如,目标公司在公司章程中规定,如果公司遭遇恶意收购,收购方需向公司的各种利益主体,包括原有的股东、债权人以及公司高级管理者支付一笔可观的补偿金额,从而为收购设置极高的附加成本,因此也驱赶了潜在的收购者。 (二)应对性策略 1."帕克曼"战略。 "帕克曼"战略,原为20世纪80年代初所流行的一部电子游戏名称。在该游戏中,任何没有吞下敌手的一方将遭到自我毁灭。此处指当恶意收购方提出收购时,目标公司针锋相对地对收购方发动进攻,也向收购方提出收购,使收购方被迫转入防御,自己则处于可进可退的主动位置。 然而,"帕克曼"战略实际上是一场非常残酷的收购战,是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。如果收购战的双方实力相当,"帕克曼"战略的结果就很可能是两败俱伤。因此最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。 第三节 反收购(3) 2."焦土"对策。 "焦土"对策,是反收购的有效对策之一,即通过资产收购和资产剥离改变目标公司的资产结构。具体的实施方法有:将收购方希望得到的资产从公司剥离或者出售、购入收购方不愿意得到的资产、购入一些可能会引起反托拉斯法或其他法律的麻烦资产。 例如,目标公司可以通过大量举债,购买一些无利可图的资产,或者实施一些需要很长时间才能见效的投资,使公司大量负债,最大限度地降低公司资本收益,迫使收购方打消收购念头。即使收购方收购成功也得不偿失。 但是,这一对策通常会降低目标公司资产的质量和股票的价格,并损害到公司股东的权益。 3.回购股票。 当目标公司遭到收购方的恶意收购时,可以在公开市场上买进本公司的股票,也可以高价回购股东手中的股票,以减少目标公司流通在外的股票数额。这样可以使收购方无法获得足以实施收购的股票份额,且企业回购股票的价格较高,可迫使收购方提高收购价格,增加收购成本。 但是,企业回购股票属于一种消极防卫,因为溢价回购本公司的股票必定需要大量的资金。企业想获得充裕的资金去回购股票,要么大量举债,要么出售一些相对次要的子公司的股权或分公司的资产,要么精简机构、削减大部分长期投资计划、压缩非生产性开支... 其实,有的恶意收购者是一些风险套利商,其真正目的并非并购目标公司,而是利用收购作为佯攻,迫使目标公司高价回购股票,以从中赚取大量暴利。要防止这种情况的发生,企业可以在公司章程中制定反敲诈条款。 4.员工持股计划。 所谓员工持股计划,即由目标公司的员工来购买本公司的股票。这样有助于增加员工的参与意识,且员工为自己的工作和前途考虑,不会轻易出让手中握有的股票。如果员工持股数额庞大,当发生恶意收购时,就可以有效保证目标公司的安全。 5."白衣骑士"对策。 当目标公司遭遇恶意收购时,可以邀请一个友好公司,即所谓的"白衣骑士"作为另一个收购者,以更高的价格来应对恶意收购,从而使自己被"白衣骑士"收购或者增加收购方的收购成本。 例如,1985年,为了抵制联合利华的收购,美国维克斯公司选择宝洁公司作为"白衣骑士",授予宝洁公司"锁定选择权",即当维克斯公司由于某种原因导致过半的股份被他人取得时,宝洁就能获得以低价收购维克斯公司"欧蕾"事业部的权利("欧蕾"为维克斯公司的主导产品之一,这样做能使收购方知趣地放弃收购计划)。 通常,如果恶意收购者的收购出价不是很高,目标公司被"白衣骑士"拯救的可能性就很大;如果恶意收购者的收购出价很高,"白衣骑士"的成本也会相应提高,目标公司获得拯救的可能性就会减少。 综上所述,当目标公司察觉到收购方欲实施恶意收购时,应首先分析收购方的实力和收购动机(对方的收购意图是否真实,是否属于公开敲诈或者恶意报价者,迫使公司以高于市价的价格买回股票的行为),并明确自身对收购方的吸引力所在,然后发掘对方的弱点,根据实际情况选择适当的防卫措施,实行反收购。 第四节 融资的途径 中小企业如何获得自身发展所急需的资金? 概括而言,主要分以下几个途径: 一、政府支持 由于资金瓶颈是世界各国中小企业在发展中都必须面临的突出问题之一,因此许多经济发达国家都采取一系列金融手段扶持中小企业,其中最常用的就是政府担保贷款。 例如,美国的小企业管理局、英国的贷款保证计划、香港的中小企业信贷保证计划、中国政府先后推出的教育专项、863专项、火炬专项贷款等。 中小企业如果能够充分利用这些优惠政策,也将解决资金缺乏的瓶颈。 二、资产融资 所谓资产融资,即企业以自身拥有的资产为基础融资方案。这是目前欧美中小企业的重要融资方法之一,可以筹来短期、中期甚至长期的资金。 具体而言,中小企业的中、长期资金可将自身拥有的固定资产,通过分期付款、租赁、售后租回或整体性投资等方式贷出款项。 企业的短期资金一般是以发票贴现,或者应收款项、存货循环贷款为主,通过将企业应收款项的全部或者部分售予资产融资提供者以套取现金,从而有效地将信贷销售转换为现金销售,加快资金回流。 销售发票,即企业将发票以双方认可的价格(一般为发票面值的60%~90%不等)定期提交给资金提供者,资金提供者收到发票后将款项支付给企业,并扣除有关费用或利息后再将差额退给企业。该款项可由资金提供者追收,也可由企业自行收取。但企业采用这种方式的关键是要找到进行这类业务的银行或公司。 三、租赁融资 租赁融资包括营业租赁、金融租赁或者分期付款、售后租回等方式。对于生产型中小企业而言,这是十分有效的融资方式,能够减轻企业由于设备改造带来的资金周转压力,避免支付大量现金,而租金的支付可以在设备的使用寿命内分期摊付。 四、直接融资 中小企业由于受限于资产和资金规模,不可能通过发行债券的方式直接筹集资金,因此二板市场自然成了吸收民间游资的最佳选择。 二板市场是以企业增长潜力为定位的,对三年连续盈利的业绩要求以及最低资本的要求没有那么严格,适合于高科技企业和其他有广阔发展空间的中小企业。 五、风险基金 风险基金一般投资于处于开创阶段、具有良好市场和产品前景,或者管理层收购的企业,是处于开创阶段的高科技企业筹集资金的主要来源,但要求往往非常苛刻。 例如,风险投资公司通常要求持有公司的一定股权,要求参与董事会,要求提供详细的报告,要求企业管理层投入一定比例的资金,以约束管理层对企业的承诺,要求列明发展计划、财务规划、产品特征、管理层的能力等。 当然,除了本文提及的几大方法外,中小企业还有更多的融资途径,关键是要仔细研究自身的优势、相关政策、资金及资本市场的最新发展,才能对各种资金加以充分利用,解决自身发展的资金瓶颈问题。 第五节 融资的基本原则(1) 在融资的实践过程中,有很多中小企业比较盲目,不懂得制订明确的计划,没有鉴别投资方的意识,抱着侥幸的心理误打误撞,令许多招摇撞骗的投资中介或投资公司有机可乘。因此招致了不同程度的损失,重则影响了企业的正常发展,轻则浪费了企业不少人力和财力。 另外,还有一些中小企业对融资缺乏充分的心理准备,融资行动一旦遭遇几次挫折,便放弃融资计划,因而与一些本可成功的引资机会擦肩而过,延缓了企业发展的步伐,不能不说是莫大的遗憾。 所以,企业在正式融资之前,一定要做好充分的准备。其中,最重要的是掌握融资的几项基本原则,包括融资决策的指导原则和其他一些融资的行为准则,才能确保企业融资活动顺利进行。 一、融资规模量力而行 确定融资规模,是中小企业融资过程中不可或缺的一个重要环节。 在融资过程中,筹资多少要根据企业规模大小定夺,做到量力而行。 筹资过多,不是造成企业资金闲置浪费,增加融资成本,就是使企业负债过多,导致偿还困难,增加企业的经营风险。 反之,企业筹资不足,又会影响企业投资计划以及其他业务的正常开展。 因此,企业在进行融资决策时,必须根据自身实际条件、对资金的需求、融资的难易程度以及成本情况量力而行,确定企业合理的融资规模。 (一)确定融资规模的方法 在实际操作中,企业确定融资规模一般可使用经验法和财务分析法。 1.经验法。 所谓经验法,即企业首先根据内部融资与外部融资的不同性质,先考虑自有资金,再考虑外部融资,内部融资与外部融资之间的差额为融资规模。 当然,企业融资规模,还应考虑企业自身规模的大小、企业所处的发展阶段以及实力的强弱,再结合不同融资方式的特点选择有利于促进本企业发展的融资方式。 例如,已经获得较大发展、具有一定规模和实力的股份制企业,可以考虑到主板市场发行股票融资;属于高科技行业的中小企业可以考虑到创业板市场发行股票融资;不满足上市标准的企业可考虑银行贷款融资。 又如,创业期的小企业可考虑银行融资;高科技型的小企业可选择风险投资基金融资;发展到相当规模的企业可通过发行债券融资,或者是通过并购重组进行企业战略融资。 2.财务分析法。 财务分析法较为复杂,即对企业财务报表进行分析,判断企业的财务状况与经营管理状况,进而合理地确定企业的融资规模。 由于此方法需要使用者具备较高的分析技能,因而通常被应用于融资决策过程中存在许多不确定性因素的情况下。 利用此方法确定融资规模,一般要求企业公开财务报表,以使投资者能根据报表确定向企业提供多少资金,而企业本身也必须通过报表分析方能确定可以融到多少资金。 (二)考虑因素 企业确定融资规模时,必须仔细分析企业自身的资金需求形式及需求期限,才能做出合理安排。 1.资金的需求形式。 企业的资金形式主要包括固定资金、流动资金以及发展资金。 固定资金,一般指企业用来购买办公设备、生产设备或交通工具等固定资产,为企业长期发展所必需的资金。 由于这些生产及必需设备的购买往往会涉及较大的资金需求,且期限较长,而中小企业财力又相对薄弱,因此应尽可能减少对这方面的投资,采取一些成本较小、占用资金少的方式来满足生产需要。例如,初创期的中小企业可以使用租赁的方式解决生产设备和办公场所的需求。 流动资金,又称营运资金,指企业用来支持短期内正常运营所需的资金。例如,办公费、职工工资、差旅费等。 由于流动资金受结算方式和季节的影响较大,中小企业管理人员应精打细算,尽可能使企业流动资金的占用最少。中小企业规模不大,可以通过自有资金和贷款的方式解决对流动资金的需求。 发展资金,即企业在发展过程中用于技术开发、产品研发以及市场开拓的资金。 由于企业对于这部分的资金需求量通常很大,仅仅依靠自身的力量远远不够,因此对于这部分资金,企业可以通过增资扩股、银行贷款的方式解决。 2.资金的需求期限。 不同的企业,甚至是同一个企业不同的业务过程,对资金需求期限的要求也是不同的。 例如,高科技企业由于新产品从推出到被社会接受需要经过一段较长的过程,对资金期限一般要求较长,对资金的需求规模相应也大;而传统企业因为产品成熟,只要质量和市场开拓良好,一般情况下资金回收也快,对资金的需求量相应也较少。 企业确定融资规模,应根据上述两点对自身加以分析,资金不在乎多少,够用就好。 第五节 融资的基本原则(2) 二、融资收益大于融资成本 融资也需要成本,包括昂贵的融资费用、资金的利息成本以及不确定的风险成本。企业只有确信融资收益大于融资成本时,才有必要考虑融资。 融资费用,指企业在筹集资金的过程中所发生的各种费用。例如,企业向中介机构支付的中介费。 资金的利息成本,指企业因使用资金而向资金提供者所支付的报酬。例如,企业股票融资向股东所支付的股息、红利,发行债券和借款而向债权人支付的利息。 风险成本,即企业为进行风险管理所产生的各种费用。 融资成本是决定企业融资效率的关键性因素,因此中小企业选择何种融资方式对融资成败有着重要的意义。依据资金来源,融资方式可划分为:财政融资、商业融资、内部融资、银行融资、债券融资、股票融资。 三、融资收益与风险相匹配 毫无疑问,企业融资的根本目的就是将融到的资金投入企业运作,以获取经济效益,最终实现股东价值最大化。 因此几乎所有企业在融资之前,都会对本次融资能够带来的最终收益进行预测,收益越大意味着企业利润越多,而融资总收益最大,似乎成为企业融资的一大原则。 殊不知,"天下没有免费的午餐",企业在取得融资收益的同时,往往也要承担相应的风险。对于企业来讲,虽然融资的风险具有不确定性,但只要发生,企业承担的就是百分之百的损失。 而规模小、抗风险能力弱正是中小企业的主要特点之一,风险一旦演变为最终的损失,必然给企业经营带来十分不利的影响。这就要求中小企业融资时切忌只将目光集中于最后的总收益,而要考虑在既定总收益的前提下,企业所承担的风险以及企业能否承受这些风险可能招致的损失。 简单地讲,即要权衡融资收益和融资风险,遵循二者相匹配的原则。 四、寻求最佳资本结构 企业融资时必须对融资风险的控制予以高度重视,尽可能选择风险较小的融资方式,在融资风险与谋求最大利益之间寻求一种平衡,简单讲即要寻求企业的最佳资本结构。 所谓资本结构,即企业各项资本来源的构成与比例关系,其中债权资本和权益资本的构成比例在企业资本结构的决策中处于核心地位。因此,企业融资时,资本结构决策必须追求企业价值最大化。 最佳资本结构,即有助于企业实现资本成本最低且价值最大,并能将各利益相关者的积极性最大限度地调动起来的资本结构。 企业获得最佳资本结构最终是为了使资本运营的效果提高,而衡量企业资本结构是否达到最佳的主要标准则是企业资本总成本是否最小、企业价值是否最大。 由于企业的资本总成本以及企业价值的确定直接与现金流量、风险等因素相关联,所以两者应同时成为衡量最佳资本结构的标准。 五、选择适宜的融资期限 企业融资期限可划分为短期融资和长期融资。企业是选择短期融资还是长期融资,主要取决于融资的用途及融资的成本等因素。 如果融资是用于流动资产,企业就应选择各种短期融资方式。例如,商业信用、短期贷款等。因为流动资产具有周期短、易于变现、经营中所需补充数额较小及占用时间短等特点。 如果企业融资是用于长期投资或购置固定资产,就应选择各种长期融资方式。例如,长期贷款、企业内部积累、租赁融资、发行债券、 第五节 融资的基本原则(3) 六、选择最合适的融资方式 融资方式多种多样,给企业带来的影响各不相同。通常情况下,企业选择了最合适的融资会给企业带来如下影响: 第一,通过融资,企业壮大了自身的资本实力,增强了支付能力和发展后劲,从而提升了自己与对手竞争的能力; 第二,通过融资,提高了企业信誉,扩大了企业产品的市场份额; 第三,通过融资,增大了企业规模和获利能力,从而提高了企业在市场上的竞争力,加快了企业的发展。 需要指出的是,由于企业融资方式以及融资收益的不同,企业竞争力的提高程度会存在很大差异。 例如,企业首次发行普通股并上市流通融资,通常会获得巨额的资金,知名度、商誉以及竞争力也相应会获得提高。 七、选择最佳的融资机会 融资机会,即一切有利于企业融资的环境和时机。 企业寻找融资机会的过程,即企业选择与内部条件相适应的外部环境的过程。 对于企业而言,融资过早会导致资金闲置,融资过晚又会导致投资机会丧失,且企业外部经济形势瞬息万变,任一变化都可能增加企业的融资难度和成本。因此,企业选择融资机会应把握以下几个方面: (一)及时把握各种有利的融资时机 企业的融资机会是在特定时间内出现的一种客观环境,企业本身虽然会对融资活动产生重要影响,但对整个融资环境的影响是有限的。因此,在大多数情况下,企业只能适应外部融资环境而无法左右外部环境,这就要求企业善于寻求并及时把握住各种有利融资时机。 例如,企业在选择银行融资时,要充分注意各银行间不同的信贷政策,选择对自己最为有利、最为优惠的银行。 (二)融资决策要有超前预见性 外部融资环境复杂多变,因此企业融资决策必须有超前预见性,需要及时掌握国内外利率、汇率等金融市场的各种信息,了解国内外宏观经济形势、国家货币、财政政策以及国内外政治环境等各种外部环境因素,合理分析和预测能够影响企业融资的各种有利和不利条件,以及各种可能的变化趋势,以寻求最佳融资时机,果断决策。 (三)考虑具体的融资方式所具有的特点 企业对融资机会进行分析时,还必须考虑具体的融资方式所具有的特点,并结合企业自身的实际情况,适时制定出合理的融资决策,尽可能降低企业融资成本。 例如,在某一特定的环境下,企业可能不适合实行股票融资,而适合银行贷款融资,或者是在某一地区不适合进行债券融资,在另一地区却十分适合。 因此,企业必须对内外环境的状况以及未来发展趋势、对融资渠道和方式的影响进行分析,从长远和全局的视角选择合适的融资渠道及方式,把握最佳的融资机会。 八、保持企业控制权 在当今市场经济条件下,企业不同的融资结构与控制权之间存在着紧密联系。 例如,在债权、股权比例既定的企业里,企业控制权的拥有者是股东或经理;当企业面临清算,或者处于破产状态时,企业控制权就转移到了债权人手中;而当企业处于靠内源融资维持生存的状态下,则可能是员工掌握企业控制权(股东和经理也有可能在控制企业)。 由此可见,企业控制权的转移,是由股权与债权的比例构成所决定的,而这种构成的变化正是企业不同的融资行为所导致的。 企业融资时的这种控制权转移不仅会影响企业生产经营的自主性和独立性,还会造成企业利润分流,伤害原有股东的利益,甚至影响企业的近期效益与长远发展。 例如,债券融资和股票融资方式。企业增发新股时,如果原有股东不按相应比例购进新发股票,自己对企业的控制权就会被削弱;而如果企业采取债券融资方式,则只增加企业的债务,并不会影响原有股东对企业的控制权。 所以,企业管理者在考虑融资的代价时,不应只考虑成本,而要充分掌握各种融资方式的特点,精确计算各种融资方式的融资量对企业控制权的影响,才能将企业牢牢地控制于自己手中。 第六节 企业不同发展阶段的融资模式选择 随着企业的成长发展,经营风险逐渐减少,越来越多的投资人会被吸引过来,可供企业选择的融资模式必定越来越丰富。 企业不同发展阶段的融资模式? 表5-1 资金来源 企业发展阶段 种子阶段 创业阶段 成长阶段 内源融资 家族积蓄 追加投资 存留利润 债权融资 亲朋好友借贷、 政府扶持 典当、租赁融资 商业担保、贸易占款、 流动资金贷款 股权融资 合作方投资 私募融资 国际私募 如表5-1所示纵向来看,随着融资的成本加大,企业应按自上而下的次序选择融资模式;横向来看,随企业成长风险的减小,企业可选择的融资模式越来越多。 由于融资是双方风险和收益的分配,寻找投资人即找人分担风险,同时也是向其"销售"未来的收益。因此企业只要把握风险(风险在哪里?谁愿意担?谁担得起?谁应该承担?)和收益(收益在哪里?本企业愿意出售多少收益?)这两个方面的问题,就可以做到准确地选择融资模式。 一、种子阶段的企业融资 处于种子阶段的企业,融资风险非常大:产品无踪、设备无影、市场没谱。 国内外的数据表明,处于种子阶段的企业融资成功率不足10%,也就是说90%的投资将血本无归。如此大的风险,是没有人愿替它承担的,因此当然是创业者自己承担风险,用自己的钱圆自己梦。 当然,为环保、高科技(如软件)或促进再就业等目的,政府会对一些特定的种子阶段企业提供小额资助。例如,无偿提供启动资金、提供小额担保贷款等。但这种资助是公益性的,投资方一般不从项目获得直接收益。 此外,假如创业者的能力或者构想非常出色,也有可能打动风险投资机构。这类机构做好了十损其九的准备,为处于种子阶段的企业设有专门基金,如果企业经营成功则会收取几十倍甚至几百倍的回报。 总的来说,种子阶段的企业在这一阶段的融资相当于徒手斗狮,格外难! 二、创业阶段的企业融资 处于创业阶段的企业,虽然完成了公司筹建、产品研发、生产组织等工作,但在人员、设备、技术、市场等方面还未能实现协调与配合,企业运行尚未进入正轨,经营入不敷出,随时有破产清盘的危险。 有一份针对中小科技企业的调查显示,我国企业创业阶段经营失败的概率介于80%和90%之间。原因是国内企业在这方面往往缺乏理性,一味热情地对投资人大谈企业美好的未来,却不愿正视各种可能导致企业破产的风险,只能加深投资人的疑虑。 所以,处于创业阶段的企业的融资方式多以企业主家族追加投资的内源融资为主。新增的融资方式为典当、租赁和私募。 (一)典当融资 典当融资只能作为一种应急方式,因为其成本极高,获取的资金占抵押物价值的比率一般仅为30%~40%,年息却高达60%,企业一年时间赚来的钱往往不够付利息。 (二)租赁融资 租赁类似于借贷,是企业与投资人之间较为理想的一种合作方式:出租人收益止于利息,企业不必担心股权流失、控制权旁落。 出租人保留全部或部分标的物的所有权,是租赁最独特的风险控制方式。一旦承租人破产,出租人不必排队与其他债权人瓜分企业破产后的剩余资产,直接收回租赁标的物。所以,对于投资人而言,租赁的收益与放债相比风险更小。 在美国,租赁在固定资产投资的渗透率超过30%,在工程设备、运输工具、大型医疗设备等领域更是高达80%以上。 (三)私募融资 私募融资指企业不采用公开方式,而通过私下与特定的投资人或债务人商谈,以招标等方式筹集资金,根据双方意愿设计债转股融资,以调整双方风险和利润分配。 私募融资分为私募股权融资和私募债务融资。 私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式,向特定投资人出售股权进行的融资,包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。如果企业经营良好,股权价值有可观的上升时,企业将行使回购权,投资人只能得到本利;如果企业经营不善,投资人也无分红,只能被动做股东。 私募债务融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式,向特定投资人出售债权进行的融资,包括债券发行以外的各种借款。 私募融资形式多样,取决于当事人之间的约定,如向银行贷款,获得风险投资等。 三、成长阶段的企业融资 处在成长阶段的企业,经营步入正轨并开始盈利。企业无论是在人才、设备,还是管理方面,都可圈可点,产品也具备了一定的市场占有率和知名度。 这一阶段新增了许多可供企业选择的融资方式,因此是企业融资的黄金阶段。 首先,企业开始拥有可用于扩?再生产的存留利润。虽然这部分盈利数额不大,但意义重大-标志着企业经营进入健康的良性循环。企业有能力仅凭内源融资生存和发展,这是投资人相当看重的一点。 其次,由于企业经营已经有一段时间且初具规模,与供应商及经销商建立了固定的合作关系和一定的话语权,因此有能力通过应付供应商和预收经销商所占用的上下游资金,而积累一笔可观的流动资金,这是企业具备取得银行流动资金贷款,或通过商业担保公司取得中长期贷款的条件,对企业进一步扩大经营规模裨益良多。 最后,企业在这一阶段的经营风险较之过往已经大为降低,拥有不可限量的发展前景,投资价值远大于成熟企业。因此,此时来自国内、国际的投资者会不请自来,使企业陷入"钱眼"的局面。此时,企业要保持清醒的头脑,可以借助或引进专业人才进行精细筹划,防止创业成果遭人轻取。 第一节 信息披露 如今,信息的经济意义在资本市场上显得尤为突出。信息披露主要是上市公司将公司以及公司相关信息,以上市公告书、招股说明书、定期报告和临时报告等形式,向投资者和社会公众公开披露的行为。 上市公司的信息披露是搭建在公司与投资者和社会公众之间信息沟通的一座桥梁。目前,投资者和社会公众主要通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告来获取上市公司信息,并以这些信息作为投资抉择的主要依据。所以,企业只有真实、全面、及时、充分地进行信息披露才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。 一、信息披露失真的代价 2001年12月2日,曾在财富500强排名第七的美国能源业巨头-安然公司(enron)突然依法提出破产保护。安然神话的破灭,使整个美国证券市场的诚信度随之动摇,也使投资者对上市公司信息披露的真实性、财务报表的可靠性、证券分析师推荐的有效性以及评级机构结论的可信度产生了怀疑。 继能源巨头安然公司财务丑闻曝光以来,世界通信公司、施乐公司、默克制药、在线时代华纳等一大批知名上市公司因披露失真信息而相继被曝光。 博迪森农化公司是我国内地首家在美国、英国和德国三地上市的中小企业。2006年1月,公司登上福布斯"中国最具发展实力的100强"榜单,排名第16位;2006年6月,博迪森被纳入美国代表中小企业股票的罗素2000指数...然而,在2007年3月22日,由于信息披露、财务数据等一系列问题,博迪森被amex摘牌,降到粉单市场(pinksheets),股价也从最高时超过20美元,骤然滑落到2美元附近。 面对这突如其来的一切,人们不禁要问,这些公司是怎么了?他们为什么要造假,披露失真信息呢?从最终结果来看,企业信息披露失真是一种自毁前途的行为! 二、规范信息披露的意义 2002年7月,在投资者疑虑不断升级的状态下,美国总统布什签署了新的《萨班斯-奥克斯利法案》(sarbanes-oxley act),这是美国对公司治理结构新一轮改革的重要成果。 新法案对公司信息披露机制做了进一步的完善,增加了上市公司信息披露的义务,在公司治理中提出了信息披露的新规则,为州法院和联邦法院在运用新的法律工具及提高外部投资者对公司管理和决策质量能力的确认上提供了重要的法律依据,该法案也为许多已采取行动和即将采取行动的美国公司在治理体系建设的关键因素和法律基础上提供了有力保障。 新法案从以下几点对美国资本市场进行了更为严格的要求: 第一,上市公司管理层要对财务信息的准确性承担刑事责任; 第二,上市公司要有严格的内部控制体系作为支撑; 第三,强调审计委员会的独立性; 第四,明确独立董事的责任; 第五,健全内部控制体系; 第六,完善公司治理结构; 第七,上市公司独立性; 第八,有效的信息支持系统。 上市公司信息披露的质量直接影响着公司治理的绩效。那些经营业绩不佳并有较多信息隐瞒的公司,其结果只能是逐渐走向"死亡"。相反,公司经营较佳,能够透明地披露信息,并致力于创造好形象的公司更容易赢得投资者的青睐。 同时,充分、真实的信息披露是保护投资者利益的最重要的方式。在美国等西方成熟的资本市场上,投资者一旦发现信息披露失真,其直接的反应就是集体索赔和起诉。由于投资者无须为集体诉讼支付诉讼费,如果索赔成功,发起的律师行就可获得约占总赔偿金额30%的分成,这极大地鼓舞了律师行和投资者的诉讼热情,也在无形中使公司信息披露失真的成本大大增加。 在美国上市的国内中小企业,应严格遵守美国资本市场的法律法规,并将信息披露置于公司治理的核心地位予以高度关注。这样不仅可保护投资者和其他相关者的利益,同时也能为公司的未来发展奠定良好基础。 因此,企业内部要齐心协力,密切配合,认真做好完善信息披露规范的工作,对信息披露过程中,尤其是定期报告中暴露出来的违反美国会计准则、审计准则和信息披露规范的问题,要及时进行纠正。同时对被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的上市公司年报,都应有一个处理意见,以逐步降低此类意见居高不下的局面。 当上市公司各方面都处在真实透明的状态下时,投资者才会心甘情愿地为其投入更多的资金,企业才能得以更好地发展。 第二节 投资者关系管理 在成熟的美国资本市场上,上市公司与投资者、投行和基金金融分析师,基金经理人以及监管部门等利益相关方之间,都有一套完备的"投资者关系"机制。国际金融界长期的实践经验证明,能够为投资者主体利益及相关各方的长远利益考虑,并始终坚持与股民进行坦诚对话互动的上市公司,均能达到市值相对最大化。 在上市成为一种风尚的今天,投资者关系管理在上市公司的管理工作中显得越来越重要。投资者与客户在上市公司的眼中就是"上帝",只有这样的信仰才能促进企业与投资者的有效沟通,使投资者在对企业了解和认同的基础上为企业投入更多的资金,提供更合理的意见,从而改善企业的经营管理和治理结构,让企业的价值最大化。 一、投资者关系管理定义 投资者关系管理(investor relations management,即irm),有时亦简称为投资者关系(investor relations,即ir),包含十分广泛的意义,它涵盖上市公司或拟上市公司与公司的股权投资人、债券投资人、潜在投资者以及各类中介机构之间的关系管理,是指运用财经传播和营销的原理,通过管理公司与财经界及其他各界进行信息沟通的内容和渠道,而实现相关利益者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同,规范资本市场运作、实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益,以及缓解监管机构压力等。 irm在西方资本市场上已有三十多年的历史。然而,对于在美国上市的中国企业而言,大多还不能充分理解irm对公司长远发展的重要意义。 在20世纪30年代以前,美国资本市场内幕交易盛行,虚假信息泛滥。在这种不规范的状态下,上市公司与投资者之间无法实现正常、良好的沟通。之后,随着美国证券监管、法制的逐步健全、上市公司与投资人素质的提升,投资性资本竞争出现,美国资本市场逐步形成了对投资者关系管理的需求。 因此,对上市公司的管理层而言,能够吸引投资者的条件已不再只是公司管理、经营业绩、财务状况等显层因素,上市公司要想改善公司形象、提高公司对投资者的吸引力,就必须秉承积极专注的投资者关系计划,并借此设立证券研究部门、扩大投资者基础、增强股票流动性、提升股票价值,从而为公司的再融资,为公司未来的发展夯实基础。 美国资本市场上的业内人士普遍重视irm。他们认为,在海外发达的资本市场上,投资者是资本市场的主导力量。irm做得好不好,直接影响投资者对上市公司新股发行的认购兴趣及持有期限,而这又将影响到上市公司股价以及再次融资的成本。 举个例子来说,美国的微软公司是最早设立irm网站的公司之一,堪称与个人投资者沟通的典范。在微软每季业绩披露时,公司 ceo比尔?盖茨都会出来同投资者见面,并会带一个irm团队参与。这些irm人员会处理一些细节上的问题。 二、如何进行投资者关系管理 投资者关系管理涉及金融、财经、大众传播、市场营销和公共关系等专业,属于上市公司战略管理的范畴。它通过投资者关系确立、股东确认、获取投资者群体、媒体策略、全球投资者关系路演、投资者关系网站、公司文化、定期报告、投资者关系会议的策划组织、投资者期望调查、公司形象定位、增强公司透明度和提升公司治理等工作内容来促进上市公司与投资者之间的良性关系,倡导理性投资,并在投资公众中建立公司的诚信度,实现公司价值最大化和股东利益最大化,进而加强上市公司与投资者、金融界之间的密切沟通和长期稳定的合作关系。 对于越来越多寻求在美国上市的中国企业而言,制定一个扎实有效的投资者关系管理方案对于提升企业市场形象、增强投资者认同感,有着非常重要的作用。 上市公司加强投资者关系管理,可以从以下几方面着手: (一)重视与投资者的沟通 当公司成为上市公司后,要多与持股的投资者沟通,向广大投资者负责,因为股东的积极参与对公司的持续发展至关重要。 (二)结合诚信建设,推动投资者关系管理的发展 公司董事及高级管理人员履行自己的诚信义务是投资者关系管理的核心。 (三)拓宽投资者关系管理渠道 上市公司与投资者沟通的渠道可以通过公告、股东大会、网站、一对一沟通、广告、媒体报道、邮寄资料、电话咨询、现场参观等多种方式进行,以扩大投资者对公司的知情权,增强其认同感。 上市公司要想在上市后取得更加辉煌的业绩,就必须重视投资者关系管理。 第三节 上市企业危机管理 俗话说:"天有不测风云,人有旦夕祸福。"大到一个国家,小到一个家庭,危机可谓无处不在、无时不有。对于企业而言,在市场竞争日趋激烈的今天,由于外部环境的变化或内部经营管理的不善等诸多因素导致的危机,无时无刻不在威胁着企业的生存和发展。 事实上,危机不仅是导致失败的根源,同时也蕴藏成功的种子。而这两者往往让企业在战略转折上犹如"过山车"一般,优秀的企业会因此脱颖而出,平庸的企业却会一蹶不振。 近年来,一些声名赫赫的世界品牌、知名企业,却突然间被一连串纠缠不清的危机包围,接二连三地掉进不能自拔的泥潭。更有一些新兴企业,在遭遇一两个似乎不大的危机后,因处理不当,而导致千辛万苦打造起来的品牌功亏一篑,多年心血付诸东流!因而对于已上市的企业来说,如何更加有效地开展企业危机管理,减少危机损失才是企业长足发展的前提和基础。 一、危机管理的含义 迅驰险殇、朗科折戟、格兰仕受谤、特富龙遭疑、巨能钙风波、康师傅"水源门"事件、蒙牛特仑苏"安全门"... 企业遨游在竞争的海洋中,随时都可能遭遇巨浪的袭击与危机的困扰。尤其是处在风口浪尖、变幻莫测环境之中的上市公司,永远无法杜绝随时可能发生的产品、价格、人才、信息、财务、信誉等种种危机。 面对危机,有的企业沉着冷静,转危为安,有的企业则慌不择路,越陷越深。二者结局的差异,即危机管理水平的差异。 导致危机出现的事件或因素可能来自企业的外部,也可能来自企业的内部,或者是外部与内部的共同作用。 对上市公司而言,危机存在着不同的导火索,而危机管理则是对组织、危机和环境之间因果关系整体的一种系统管理,是上市公司从非常态转换到常态的能力。 现代社会挑战与机遇同在、发展与危机共存。危机从诸多方面影响着企业的生存和发展。企业要有竞争观念,也要有危机观念,要从理论的高度分析危机的产生,研究企业危机的成因,以便建立切实可行的危机管理机制。 企业危机管理是指企业为避免、减轻或消除危机所带来的威胁和损害,而制定和实施规避危机、控制危机、解决危机并化危为机等措施的一系列动态管理过程。这一定义强调了两点:一是,企业危机管理要求我们把握企业危机发生和发展的规律性,在动态的危机变化中充分挖掘有利因素;二是,利用管理危机的系列方法与措施,努力避免危机所造成的危害和损失,并尽可能变害为利,转危为机,推动企业的持续发展。 二、如何进行危机管理 据调查,2003年,45.2%的中国企业处于一般危机状态,40.4%的企业处于中度危机状态,14.4%的企业处于高度危机状态。由于上市公司负有信息披露的义务,危机突发引起的股价狂跌与市值蒸发,直接涉及流通股股东的切身利益,其代价与非上市公司相比,有过之而无不及。在新形势下上市的公司,由于诸多重要决策需要征得流通股股东的首肯,增加了重要战略决策通过股东大会的失败几率。 上市公司危机的主要来源有:突发危机、潜伏危机、自然灾害、产品瑕疵、公共卫生生产安全、环境恶化、劳动争议、恶意并购、环境污染、技术破坏、违法行为、人为恶意破坏、非诚信行为、高管人员发生意外、内部控制制度缺陷。有些危机是潜藏在公司内部的不良细胞,随着时间的推移逐渐显现,或遇到导火索而爆发。上市公司在经历突发危机时,股东和顾客通常会给予同情和信任,这种理解可帮助公司较快摆脱困境。 然而,当潜伏危机爆发后,股东以及顾客会产生敌对情绪,对公司解决危机起阻碍作用。有证据表明,有近34的上市公司的危机是由于潜伏危机所致,轻则破坏上市公司的声誉,重则威胁上市公司的生存。 2004年底,三九医药的"大股东占用资金已达37亿元"的信息披露,此非诚信行为导致企业信誉度直线下降,不仅为三九医药昔日辉煌画上句号,中小股东权益也因此受到严重损害。 2005年6月,光明乳业"过期奶"事件的爆发,给这个力争进入世界乳业前列的中国知名乳业上市公司带来一次前所未有的慌乱,光明乳业的股价在短短5个交易日内下跌0.84元,跌幅高达17.2%,公司流通股市值缩水约2亿元。诸如此类的潜伏危机是上市公司危机的主要来源。 公司遭遇危机是一个普遍现象,企业只有重视危机,加深对危机管理的认识,提高危机管理能力,才能减少或避免危机带来的不利影响。曾有人对《财富》杂志评选出的全球最佳的1000家公司进行调查,在受访者中,有54%的人认为,他们所在公司的高管层对如何处理危机极为重视。作为证券市场主体的上市公司,加强危机管理的必要性首先在于促进自身健康发展,其次还在于促进证券市场和谐发?,保护中小股东的权益。 上市公司的危机会在何时爆发是难以预料的,但成功的危机管理也绝不是临阵磨枪,应事先就有所准备,首先是要建立危机预警机制。 上市公司应将危机预警机制纳入企业的战略管理和经营运作之内,将其融入企业文化之中,并要在企业员工中切实贯彻预警制度,让企业员工形成良好的防范意识和行为规范。而危机预警不仅仅是战略、制度上的建设,也与投资者关系管理有着密不可分的联系。 上市公司的危机大多来自股市,这将不可避免的会影响企业在资本市场上的表现。信息传播管理也是危机管理的核心内容。危机传播的主要渠道就是媒体,向公众传播危机信息也是传媒应尽的责任和义务。目前,最为流行的危机处理原则就是"3t"原则(tell the tr e)。企业应监控好舆论导向并与媒体友好合作,不仅要及时公布企业信息,还要有效引导舆论方向。 危机管理还包括公司内部危机公关方面。如,树立员工信心,整合企业文化,稳定员工队伍和情绪,统一员工的思想认识和对外口径,这也是媒体管理的延伸,并有着举足轻重的作用。 对于上市公司来说,任何对企业发展有影响的都可称为危机,但也并不是每个危机只有弊而没有利,企业应提前做好各种应对危机的防范措施,才能将其对企业的损失降至最低,甚至转危为机。


正逢暑假,许多家长都会给孩子报各种兴趣班,除了文化课,运动类的培训班也备受青睐。每项运动所锻炼的部位及目的都不尽相同,为了孩子身体健康,该如何选择培训班呢?-1-均衡运动选游泳游泳是一种健康的运动,对身体各个器官有很好的养护作用,还能使我们的身材更匀称,线条更好看。小孩子游泳的好处不仅仅是健身,而且还可以长个子。不过一般的游泳培训班都规定了6岁,因为这个年纪,在理解能力、表达能力、反应速度等方面,都差不多及格,好管理。-2-增强体力和柔韧性报跆拳道跆拳道的健体作用不言而喻。其动作中的各种踢腿、手臂的上格、下截、拉伸等动作,可使幼儿的肌肉和力量得到增强,肌腱、韧带、肌肉的弹性得以提高,从而增强幼儿的体力和柔韧性。跆拳道推崇"礼始礼终"的尚武精神,通过师幼间的互敬、活动时的敬礼仪式、少儿之间的相互礼让等,让少儿理解了"礼"的含义。-3-预防近视打羽毛球打羽毛球是一项全身的运动,是最锻炼身体协调性的运动。还能预防、治疗近视,健脑益智,开发智力,提高反应能力 。可以提高手脚的协调性, 使呼吸系统、运动系统得到锻炼。属于非身体接触性的活动,相对安全。-4-增强气质学舞蹈正处于快速生长发育时期的孩子,经过舞蹈训练(如挺胸、抬头、收腹)能使他们站得直,形体优美,且能纠正驼背、端肩等形体问题。舞蹈促进少年儿童的生长发育。据统计调查,同样性别同年龄的儿童,参加舞蹈训练的比不参加舞蹈训练的,身高平均要高4--8厘米。-5-增强平衡力练滑轮轮滑能全面提高孩子体能,耐力,身体平衡性、灵活性,大脑与身体各部位之间的协调性,运动反映的快速准确性。能有效地改善和避免孩子因为运动智能开发不良而出现的问题,如躁动不安、注意力不集中、没有耐性、过分安静、胆小、没有表现欲等。都说不能让孩子输在起跑线上,可是你给孩子的起跑线再高,也得他身体健康跑得动才行啊。广场公园宽阔的地方都被广场舞给占了,而社会上还没有为儿童设计的健身房,想要进行专业的健身锻炼,报一个孩子感兴趣、价格合理的培训班,真的是不错的选择呢!


游玩地点:双城堡 双城堡站(шуанченпу)原为中俄共同修筑的东清铁路(中东铁路)南支线上车站。车站开站于1899年,时为四等站。现站舍扩建于1928年9月,是东北铁路沿线少见的中式风格车站。双城堡站始建1899年,最初站舍是俄式建筑。1925年双城堡火车站重新设计改造,历经三年,于1928年四月建成中国古典式建筑风格的车站。当年中东铁路沿线大大小小的车站都是俄式建筑,唯有双城堡车站是中国古典式建筑,绿瓦黄墙、飞檐斗拱,独树一帜。当年朱自清先生来哈尔滨时途经双城堡火车站,因其一反中东铁路的俄式建筑风格,称其为"民族瑰宝"。 1937年拍摄的双城堡车站老照片 1932年1月31日,东北军二十二旅六六二团团长赵毅率全团爱国官兵,在双城堡站阻击由长春进犯哈尔滨的日军天野兵团,歼敌400余人。日军疯狂反扑,出动飞机坦克狂轰乱炸,六六二团108名官兵以身殉国,血染车站。1946年10月,"四野"指挥部设于双城堡城内,林彪、罗荣桓等指挥员,在此运筹帷幄,指挥了三下江南、四保临江等重大战役。1948年10月,又按党中央部署,由双城堡站乘火车挥师南下,夺取了辽沈战役的巨大胜利。 双城堡车站1 双城堡车站2 双城堡车站3 车站候车室 东北银行1945年11月成立于沈阳,后因国民党军队进攻,迁至佳木斯、哈尔滨等地。从成立到1951归属中国人民银行,共发行14种面额、50余种版别的地方流通券4757亿元,其功绩永载史册。借助货币流通,双城堡站为东北民众所熟悉,遐迩闻名。 车站图像曾经上过钱币 钱币背面 双城历史简述 双城,是一座历史悠久的文化古城,清末,东北地区民间流传着"南有辽阳府,北有双城堡"的说法。嘉庆二十四年(1819年)建立左、右二屯,后称东、西官所。嘉庆二十五年(1820年),移来盛京(沈阳)、吉林旗丁2000人,分驻子左,右二屯。开荒试种。 道光二年(1822年),双城堡移垦历经8载,已垦熟地6500余垧。是年开始移驻京旗。首批移来京旗20户。清王朝为鼓励其前往,每户拨治装银30两,补贴银15两,资装车马,护送到屯。并予建造房屋,拨给牛犋。每户给熟地20垧,做为恒产,以资养赡。至道光七年(1827年),5年间共移驻京旗487户。后经几年,陆续移来京旗211户,前后共移驻京旗698户。 清嘉庆十九年(1814年)设双城堡协领衙门,为双城设治之始。咸丰元年(1851年)裁协领,设副都统衔总管。光绪八年(1882年)设双城厅,置理事抚民通判,兼管拉林,旗、民分治。光绪三十三年(1907年)归吉林省滨江道管辖。宣统元年(1909年)设双城府。民国二年(1913年)为双城县。 进入民国后,双城堡地位有所下降,撤府为县,但是协领衙门一直保留,继续管理旗务,民衙门和旗衙门长期共存,形成各自为政的局面,直到民国一十八年才终结使命被裁撤,这也就是说张学良东北易帜时才完成了它的历史使命,这也许就是关外满洲故里的特殊性质所在。 承旭门 关帝庙 城内街道 1938年拍摄的永兴复烧锅 魁星楼 从以上老照片中,可以想见当年双城的繁华,和在东北地区的重要性,在中东铁路修建之前,哈尔滨一带可以说是双城的"远郊",一百多年后,双城变成了哈尔滨管辖下的一个区,成为了哈尔滨的"远郊",百年间地位起了翻天覆地的变化,这都是因为修建铁路带来的影响,就像正定和石家庄的关系一样,真是此消彼长。


最新 : 春秋时期,吴国称霸的故事相隔二千余年了,说来话长,还是从他说起吧。 公元前522年,周景王23年。 楚平王怀疑他的儿子 外交诸侯,将入为乱 ,于是驱逐太子。并且迁怒于太子太傅伍奢。 盛怒之下,楚平王杀了伍奢,以及武奢长子伍尚。 这天,月黑风高。 在楚王的秘密警察破门而入的前三秒钟,他踩着马桶跳过后墙,顺利化妆潜逃。 楚平王闻讯,大发雷霆点名要抓住他。 随即,举国上下岗哨林立,严查严究,警察、保安、民兵甚至连城管大队,小脚稽查队等,都派上各个交通要道。 但是,他还是从岗哨密布的京城安然潜逃。 想想如是现在街头巷尾都是高清摄像头,就算史书上吹嘘得神乎其技,他也休想脱逃。 他的出逃,神出鬼没,有惊无险。不久,便到了长江水岸。此刻,他身无分文,饥肠辘辘,怎么渡江? 史书记载,他扬天嘿嘿冷笑着。笑声中,他喝完了联络员范小妹的一碗米汤,范小妹自杀了。 然后,他在过了长江后,送他过江的交通员王大伯一跺脚也跳江自杀。 一眼望去,江南,烟雨蒙蒙,他在长江边上的嘿嘿冷笑,成就了中国历史一篇经典的战史。 历史如烤羊,有人啃肉,就有人啃骨头。虽然为他过江逃亡立下那么大的功劳,范小妹和王大伯却还是被人们永远地忘记了。 他们的名字也是我编的。 渡过长江,他算是出国了。 他,便是中国传说中的春秋时期的军事家、政治家伍员,字子胥,后来封于申地,也称申胥。 当时的吴国,在中原人看来是非常奇怪的国家。 吴国风轻云淡,吴人也喜欢自由自在。生活习俗上喜欢剪发,变换发型,时长时短,款式很多。 对中原人认为身体发肤授之父母,男女习惯留长发终身不剪而言,这无疑是毁三观的习俗。 此外,习惯了为争权夺利,父子、兄弟残杀的中原人对吴国尤其惊讶的,是吴国政治居然有季札让国的清流。 吴王寿梦有四子,全部贤能多智。四子之中,季札更优秀。后来孔子为季札写碑文: 泰伯其可谓至德也已矣,三以天下让,民无得而称焉 。 寿梦去世前,希望传位季札,季札认为,礼制被废,不利于国家长治久安。坚辞不就。这是季札一让天下。 后来,诸樊主持国政,丧期满后,他以禅让习俗准备让位于季札。 季札同样坚辞不就,并因此而避走山野。诸樊无奈,只得将延陵(今常州)封给季札。 从此,季札被称为延陵季子。这是季札二让天下。 这一故事也看得出来,在当时中国已经是成熟的封建制度了,历史教科书偏要说中国封建制度始于战国,当真? 一晃,13年过去。吴王诸樊病重。 他遗言二弟馀祭、三弟夷昧,要求他们用兄终弟及的方式,最后将王位传给季札。 馀祭继位十七年去世,夷昧继位四年后,希望死前把王位传给季札。不料季札坚辞不就外,索性逃回延陵。 公元前527年,吴国群臣无法,只得立夷昧之子吴王僚为王。季札三让天下。 中国历史上的帝王将相,多是没出息的一家。读中国历史,满篇都是汉武杀子,玄武兵变等等类似的主流血腥争权夺利的故事。 再看季札三让天下,稍微让人感到一丝暖意。 不过,大家看中国历史,都习惯楚王杀子类似的故事。所以,不论当时,或者现在,人们对谦恭礼让尤其陌生、好奇。 很多人太习惯了热衷勾心斗角,宫闱政变。 季札三让天下虽然写在史书,无意间也是了千古之谜。甚至现在很多历史学者,也致力探索、考究季札三让天下的阴谋真相。 这是闲话。 当时,楚国与吴国接壤,一次,两国边邑的两位女子为争采桑叶,吵架,撕脸,激起了双方族斗。 两国边邑官闻讯,各派军队迅速参与了边民的族斗。 消息传来,吴王僚大怒,派公子光讨伐伐楚国,夺取楚国的居巢和钟离二城凯旋而归。 公元前515年,吴楚矛盾继续升级。 是年,在他逃亡吴国不久,楚平王驾崩。吴王僚再次兴兵伐楚。 吴楚大军在六、潜二邑附近终日厮杀,僵持不下,季札奉命出使晋国,为吴国担负对诸侯的外交。 按下不表,再说本文主角。 大致就是这一时间段,伍子胥渡过长江来到了吴国的京都。 为报父兄血海深仇,在身无分文状况下,他沦为乞丐,沿街卖艺,寻找、联络对付仇国的项目合伙人。 找楚国领袖报仇这个项目,在当时听起来有点像现在的南水北调项目。两个字,恢弘。 伍子胥明白,要实现这一恢弘的项目,这个合伙人,必须得具有担任国家领袖的素质与资本。 满街都是做虚拟经济、皮包生意的阔佬。再不就是类似戴旭、局长这类满嘴跑火车的名流。 要找如此神清气爽的合伙人,难! 更难的是,在两千年前满洲尚未入关,各地之间也没有普通话作为中介。吴越土话与湖北俚语如要对话,如同鸡同鸭讲。 伍子胥到底是无师自通的语言天才。 抓住偶然的机会,他成功会晤,并且说服了当时吴国著名反对党头目光公子。 光公子正是吴王诸樊的儿子。 和季札截然相反,在夷昧之子吴王僚继位后,光公子对失去的王位朝思暮想。 有了朝思暮想,再有了深仇大恨,三言两语,擅长诡辩的伍子胥聪明地把光公子的政治理想捆绑在自己复仇战车上。 有了可靠的合作人,伍子胥便开始辅佐他的明主,设计复仇战车最有效的系统化方案。 杀国家首脑。 光公子出资,他很快组织了以著名厨师专诸、屠夫要离为首席杀手的行动小组。 就在季札出使晋国期间,光公子盛情邀请他的堂弟吴王僚。 在一片歌功颂德中宾主频频举杯,气氛很好。首席杀手专诸也专门烹了一尾鱼,美味,亲自端着,经过严格的搜身来到饭桌前。 和萨拉热窝那个倒霉蛋用手枪、炸弹暗杀奥地利王子未遂,林立果用喷火筒、火箭弹企图暗算我们伟大导师未遂等等此刻相比,伍子胥领导下的专诸,显示出专业的淡定和凶猛。 刺杀前后不到一分钟。 专诸在清蒸的美味的鱼肚子里,忽然摸出一把亮晃晃的短剑,剑刃青光幽幽,毒药淬过-鱼藏剑。 大家目瞪口呆间,剑锋破了三重铠甲,插入国王饱满的胸脯。 吴王僚一腔热血,铸就了中国历史乃至世界历史上,最经典的、最成功的刺杀。 谁说中国古代没有领先全球的超凡勇气与智慧? 后来,荆轲刺秦王也剽窃了这一创意,他以为嬴政不知道这个故事,把利刃藏在进贡的盒子里。 殊不知,鱼腹藏剑的招数,早已流传天下。于是,荆轲怅然未遂。 风格大胆不失稳妥,想法离奇却又实用,显然,中国历史这类神出鬼没的暗杀方法不仅让人目不暇接,而且早于世界水平。 千年之后,类似刺杀手法开始风靡世界。鱼腹藏的,也就早已不再仅是短剑。 二战末期,德国施陶芬堡上校把炸弹藏在皮箱里,企图暗杀希特勒的手法,无疑就是鱼肠剑暗杀手法的翻版。 此外,藏炸弹、藏手枪、藏窃听器等等,甚至还在冠冕堂皇的口号后面,藏着不可言喻的诡计。在古今中外的宫闱政变、权斗中,更不罕见。 这是闲话。 总之,吴国王室季札三让天下的清流,由此变成一团血污。 刺杀吴王僚的成功,仅仅是伍子胥和光公子的恢宏项目的第一步。 随后,伍子胥开始了第二步。还是刺杀。 相比刺杀吴国政坛老大,这次目标是吴王僚的儿子,吴国军队高级将领庆忌的刺杀,阴祟而直接,是中国早期流行以诡计刺破信任的滥觞。 要离,同样是伍子胥的行动小组的金牌刺客。 史书记载,要离身材瘦小,仅五尺余,腰围一束,形容丑陋,却有过人之勇。 而庆忌却不然。 庆忌是吴王僚儿子,也是吴军战功赫赫的实权将领。他出身名门,才貌、智勇、文武纷纷都很双全。 然而,最终他和死在一位失恋者枪口下约翰·肯尼迪一样,死在同样的稀里糊涂。 要离砍掉自己右手,献计让光公子杀死他的妻子,而后声称受到迫害,一路投靠了庆忌。 注意三点,第一,要离主动让公子光杀死他的妻、子,伪造被迫害真相。第二,要离是自己砍掉自己的右手。第三,重点强调要离砍掉的是右手。 试想,敢于残忍对自己和亲人下死手的人,一旦出手,残忍决心必然尤其坚定。 此外,要离满脑子充满了谋杀者的智慧,失去妻、子,再失去常用右手,不要脸地痛哭流涕一番,何愁敌人不会同情、放心。 当然,庆忌就冤了。他绝对没有想到,他收留来投靠自己的鲜血淋漓的可怜的断臂的要离,不仅是左撇子,而且还是刺客。 要离突然下手,长矛对穿刺透身躯。 惊怒之下,庆忌负痛拧起要离三起三落浸入江中,死前,命令放掉落汤鸡般的要离。 要离成功了,他以庆忌的信任杀死庆忌。随后,不知是惭愧,或者是内疚、后悔,他后来也拔剑自刎。 后来,有很多古籍记载要离,誉为英雄。 无疑,像要离这般,为达目的,不惜一切手段,甚至不惜妻、子性命,不惜自己身体,与其说是英雄,不如说是变态。 这次刺杀,直到现在,对后人影响尤其深沉。 用诡计谋杀信任风靡中国历史之外,还有很多效法要离的变态行径,以信仰、主义、宗教为借口,在下作文化里发酵。 最后,许多的要离,稀奇古怪却成了被讴歌、被模仿的英雄。 难堪。 杀了吴国国王,再杀了吴国国王的儿子,光公子平步登天当上吴国国王,这便是吴王阖闾。 出使晋国归来,季札以吴国这番杀戮夺权为耻,哭祭吴王僚,季札扬长而去,老死延陵,终身再未踏入吴都一步。 就此,伍子胥的复仇战车在新一代"有为国君"吴王阖闾的复兴大道驰骋起来。 古今中外,所有喜欢复兴大业的英主,最要紧的就是树立忘我之心不死的假想敌,扶植培养鹰派势力,加班加点搞军备、囤粮食。 一旦大功告成,剩下的就是绵绵不断的战争。 吴国进入了风雷激荡的大时代,从此不再风轻云淡。如此,国民也只能放下自己的小时代,投入参军、垦荒、筑坝和修建阖闾大城的复兴伟业之中。 吴王阖闾时代,若干政绩工程吴大城、吴小城、复城、鸿城、湖城、巫俪城、干城、摇城、古城、海盐城、武城、无锡城不胜枚举。 以古代吴国地小民寡,吴王阖闾复兴之路上辉煌政绩工程的后面,稍微想想,可见当时阖闾们冠冕堂皇中穷尽民力的奢侈,以及吴国平民劳役之苦。 政绩工程之外,吴王阖闾更重视吴国的军备。 伯嚭,楚国名臣伯州犁之孙、郤宛之子,郤宛被杀,伯嚭千里迢迢投靠伍子胥。伍子胥引为同病相怜,向吴王举荐,伯嚭得以重用。 不久,传说中战无不胜的中国古往今来最明亮的一颗军事珍珠孙武子,也被伍子胥从山东猎来,举荐吴王。 在没有互联网的时代,在没有高铁、航班,甚至没有马镫的年代,孙武子辗转数千里到吴国当上吴军最高前敌统帅,想想,很不可思议。 然而,万事再难,难不了他的复仇之心和吴王阖闾的霸业雄心。 两千多年过去,从现在的国产史书去看,无疑,伍子胥与孙武、伯嚭都是能言善书的历史上光鲜油亮的啃肉的角色。 当年,他们急于报仇,更急于建功立业,一阵忽悠,从来没到过长江之北的吴王阖闾,理所当然地充满理想,更是满脸春风。 于是,一声令下,当时小小吴国,集市萧条,遍地都是兵器作坊。 短短数年,吴国拥有了不同规格、用途各类大型战舰和堪为精良的各类兵刃。 为了吴王的霸业雄心,数年之间,吴国青壮劳力抛家别子,不是奔波劳役,便是在由三翼(战船)、突冒(撞击船)、桥船(为骑兵搭船用)、楼船(旗舰)编组的吴国特混舰队上,当兵效命。 这是吴国历史上空前的足以笑傲列国的庞大的军队。即便在世界军事史上,在公元前半个世纪前,欧洲大陆可能也不容易找到如此规模的军队。 如此看来,在对比东西方历史偶尔妄自菲薄,其实还是因为不解帝王将相们当年的霸业苦心。 史书、传说、包括现代可查阅的记载,伍子胥与孙武、伯嚭忽悠、摆布下那位雄心勃勃的吴王阖闾,历来是了不起的国王。 为其霸业,呕心沥血,最后名贯史册。 -可见,阖闾和秦皇、汉武等所有史书记载的雄主本质完全相同,都是吃肉不吐骨头的性情朋友。 最后,古今中外所有满怀雄心的霸主们的剧本也基本完全一样,当然以战争告终。 他的复仇战车随吴王阖闾的复兴、扩张雄心打包,一并撞向了春秋大国楚国。 吴楚战争爆发了。 涉淮逾泗,越千里而战,孙吴诡计百出,庞大的吴军一路长驱直入楚国腹地。 打到楚国都城,他意气风发,令人扒出死去多年的楚平王遗体挥鞭乱打。这便是流传很广的快意恩仇的掘墓鞭尸故事。 15年后,秦国援军远道赶来与楚军联兵,数次大战,版权独有的孙武兵法却再不管用。 穷兵黩武后,国家战争资源枯竭,吴军作战不利下,吴王阖闾只好收拾起复兴、扩张雄心,一路唉声叹息回到吴国。 秦帝国席卷八荒,却不过二世;汉武兵威横扫漠北,却民生凋零,预埋了匈奴彻底入主中原的前因。 同样,更早的吴王阖闾在吴楚战争之后,虽然被史书吹得花枝招展,却很快被毗邻小国越国击败,潦草中不明不白死去。 吴王阖闾死了,他的儿子继位,这便是吴王夫差。吴国王位兄终弟及和禅让的风气荡然无存。 在伍子胥、伯嚭辅佐下,吴王夫差专心致志更是痴迷霸业。 吴王夫差继续筑城、扩军,结交江淮、百越更多的莽荒小国,向华夏文明最为发达中原地区更多的国家作战。 为了打仗运粮食,夫差一声令下,吴国壮丁不堪其苦数年,挖出了载入史册,至今享誉世界奇迹的伟大的政绩工程邗沟。 可惜,漂亮的政治、军事政绩后面,却是无法掩饰的连年饥馑与民心流散的现实。吴国陷入了内政的危机,吴国君臣矛盾随之加深。 对霸业痴迷太深的吴王夫差到底还是杀了伍子胥。 吴王夫差杀伍子胥其实并非谁是昏君谁是忠臣故事,古今中外,一众穷兵黩武的权贵们在危机爆发时,无可奈何后不自相残杀,又能如何? 不过,吴国终于还是奔向了历史上春秋五霸之一的璀璨高峰。 一切到此嘎然结束。 公元前475年,越军围困吴国都城。 战争持续到公元前473年冬季,饥肠辘辘下,吴国军民士气涣散,连战连败,都城失陷。 是时,痴迷霸业、好大喜功的吴王夫差以布蒙面,含羞自杀。 自大约公元前1200年,由周太王长子太伯建国的吴国,一路由风轻云淡走到吴王寿梦,披荆斩棘十九代。 再到吴王寿梦之子诸樊、馀祭、夷昧三王,传到吴王僚,一共23位吴王。 在吴国风轻云淡的禅让、礼让清流被暗杀、权斗的黑血玷污后,吴王阖闾开始穷兵黩武,妄图称霸。 再到吴王夫差短暂登上春秋五霸,吴国不可逆地走向灭国。 其实,吴国被灭国,灭的也只不过是阖闾、夫差父子之国。 吴国故地,气候温和,土地肥沃,沟渠纵横一切照旧,如是 钱塘郭里看潮人,直到白头看不足 的诸多美景,至今也是一如当初。 如今,吴国故地人文经济已是我国最发达地区之一,吴越文化衍生传承,更是养育着温文尔雅、机智敏捷、富于思考,昌盛人文、精明强干江浙人等生生不息。 相比之下,帝王将相们的所谓"霸业",让后人去看,总是这般可悲、弱智、无聊。


前言:你家的小宝宝是喜欢妈妈多一点呢还是爸爸多一点呢?平时我们常常可以听到小孩子说"我只喜欢爸爸"或是"我喜欢妈妈"等等这类的话,那么当宝宝争风吃醋的时候父母们应该执一种什么样的态度呢? 一、成为爸爸或妈妈-独立人格,自我定位 "当丈夫夸我穿新买的裙子很漂亮时,我们的小女儿突然冲回房间,换上了她喜欢的长裤。表姐家的小外甥,总在他爸爸出差回来的时候,跑到洗手间把妈妈的口红藏起来..." 德国的儿童心理学家皮尔夫妇认为:"孩子是在认真地对待他所面临的 竞争 的,在他们的小脑袋里,他和爸爸或她和妈妈之间没有区别,他们或她们是平等的 竞争对手 。" 从3岁开始,孩子的知觉意识开始得到飞速的发展,他们开始学会将自己的感觉和其他人的感受区分开来。他们将自己看做是一个独立的人,同时,也开始真正地第一次把爸爸、妈妈当作有自己需要的人。因此,孩子会自觉地改变与父母亲近的方式和爱他们的方式-这个时候,他们会有意识地做一些让爸爸妈妈高兴的事情,而不再总是无所顾忌地率性而为。 在这个年龄阶段,孩子重要的任务就是自我定位。他们希望自己成为任何可能成为的人,比如公共汽车上的司机、站在马路当中的警察,或者卖冰激凌的阿姨。当然,孩子想成为的,是"爸爸"或"妈妈"。这种愿望在孩子3~6岁时的生活中扮演着重要的角色(很多时候,我们可以根据这一点解释出孩子很多谜一样的行为。早教网 二、非常在意他人的眼光-浪漫期的敏感 如果说儿子的"恋母情结"没有给我带来享受,那是撒谎。他会对我说的每个笑话都发自内心地大笑,他会搂着我的脖子说:"妈妈,我喜欢你,你是世界上漂亮的妈妈。" 皮尔夫妇指出:"在 俄狄浦斯 阶段,孩子会对父母中异性的一方产生浪漫的感觉。当然,他们不会真去追求浪漫的关系,但他们会出于一种特别的好感,而产生一些占有欲。于是,按照弗洛伊德的概念,孩子与同性别家长的竞争几乎在生活中的各个方面都有所体现。" 浪漫期的孩子对来自别人的评价特别敏感,在他们被置疑的时候,会强烈地感到被误解,因而更加坚持自己的想法。这个阶段的孩子已经度过了幼年的自我中心期,逐渐开始按照他们想像中令父母满意的方式去做事情,因此,他们特别在乎来自外界的眼光。比如,这个年龄段的孩子,他们有很强的被承认的需求。3岁的美美经常挂在嘴边的一句话就是:"我是一个特别可爱的孩子!"4岁半的丰丰爱告诉大家,他是世界上的守门员。如果有人反驳他说:"你还要长大些才是呢!" 他就一定会哭着骂你是笨蛋。 因此,如果家长对于这些浪漫期的小家伙能多一些信任,他们就真的能表现得更好。儿童心理学家也指出,浪漫期的孩子经常生活在知行不统一的冲突中,比如他们仍然无法避免尿床或者咬指甲等等。这些矛盾使得这个阶段的孩子更加敏感,而且有时会使他们感到无所适从。父母在日常生活中要更加体贴、更加细心,才能帮助孩子们逐渐度过浪漫期的敏感。 三、不嫉妒、耐心、理解和爱-父母需要做的 如果家里的孩子长到了这个年龄,父母之间曾经无所顾忌的卿卿我我往往会"刺激"他们表现得更差。因为父母这样的举动让他们很没有安全感。这时,你们需要做的,就是让孩子明白,父母间亲近的关系并不意味着他们俩或他喜爱的那一方对他的"背叛"。 如果你恰巧是那个不太受欢迎的爸爸或妈妈,那么,你应该尝试着不把孩子的这种拒绝当作是针对你个人的。说来容易,的确,有时候想要理智地做到这一点非常不容易。当女儿对你说"走开,我要和爸爸玩"的时候,你心里的感觉一定不舒服。但如果你这个时候说:"你只想和爸爸玩?好啊,我正好还有更有意思的事情要去做呢!"这就会对孩子的健康发展很不利,这样会让他们有强烈的害怕被报复的担心,而且反而会延长他的浪漫期。这个时候,告诉孩子你就在旁边,不会离开他,耐心而充满体谅地对待孩子的嫉妒心。同时也适时地安排一些你们俩单独在一起的机会。一定要知道,孩子在这个阶段会特别愿意和某一半父母在一起,这对于他积极的自己定位是有益处的。 不过,你也需要经常强调,你和你的另一半是伴侣,你们都爱他。至于孩子对你的"求婚"(这种现象很普遍地出现在这个年龄段的孩子的家庭中),你也不必绕圈子,可以直截了当告诉他:"你不能和我结婚,我已经和爸爸结婚了。等你长大了,你会找到和妈妈一样聪明漂亮的人结婚的。" 在浪漫阶段,孩子会第一次问到,为什么妈妈的身体和爸爸与我的不一样。当然他们也想知道宝宝是怎么生出来的。对于这些问题,只要简短地回答就好了。这个年龄的孩子还不需要知道其中的细节。父母们现在还不必要鼓励浪漫的小家伙将性别和身体方面的特征与自己联系起来,这是学龄前阶段再需要关注的任务。早期教育 通过这种种方式,孩子将逐渐意识到,这一时期他所经历的失望与他自身的缺点无关,而只是因为一些他不能做主的因素决定的。这种认识对孩子产生自信和爱的能力很重要。 当孩子顺利地度过这个时期之后,他们的内心就会变得稳定下来,也因此会变得宽容和大方了。当然,"进步"的"副作用"就是,你或你的另一半不再是孩子心中的太阳或月亮了,他们的注意力将被别的事物竞争走了,于是...邻居家在足球方面很有天赋的男孩杰米,现在在幼儿园里画的画上不在写着"给妈妈"了,而是" 送给小小罗(罗纳尔迪尼奥)"。有一次,我们两家计划一起去郊游,我问他游泳、钓鱼和划船他喜欢哪一项的时候,他想了一下,然后"深沉"地说:"我喜欢看小小罗。"... 尽管这些情况肯定会有例外,但是大多数时候,男孩子喜欢围着妈妈转,女孩子则更愿意和爸爸在一起。 儿子在用他的小熊们过家家,他告诉我那个穿着盛装、头上系着蝴蝶结、站在沙发中央的是熊妈妈,而熊爸爸,却没精打采地坐在角落里。-豆豆妈妈 周末,我的存在经常被女儿当作干扰因素,她会一本正经地对我说:"你去厨房吧,我和爸爸玩儿就可以了。"-丫丫妈妈 小编总结:小宝宝们"争风吃醋"是一种正常的现象,做为父母要正确的处理,若是处理的不当就很容易对孩子的心理造成不健康的影响,希望以上的几个实例可以清晰的帮助父母处理好这一事情! 好家长社区:一个家长学习与社交的平台,为家长自身年教育和成长提供多元化的服务。社区的理念是只有家长好,才有孩子强。另外,好家长社区会不断邀请家庭教育的相关行业专家与家长们进行互动交流;也会为家长之间交流创造空间,比如会陆续设立旅游、健康、美食等多个圈子供大家就自己感兴趣的话题,为家长也提供一个自身身心健康、释放压力的空间。好家长社区希望成为家庭教育和家长成长的长期帮手,为了孩子,一起加油。欲加入好家长社区微信群,须先加运营人员微信wyf8589,待其确认后邀请您进群,或扫描以下二维码加其获邀请进入。


思想也算一种工具?是的,思想工具是高层次的工具,或者说它是指导我们制造一般工具的"工具"。尽管很难掌握它,但是一旦掌握后,我们就会感到心手相应。 管理大师绝非花架子,他们总会为我们开启一个全新的思维视角,让我们发现盲点和误区,并提供给我们一种全新的思维工具,掌握了这些工具,我们将会感到自己升华到了另一个境界。。 以下是权威机构选出的10位管理大师,并总结了他们的思想精华,也是创业走向伟大的10大思想工具。 1、德鲁克的思想-管理:任务、责任、实践 彼得·德鲁克是"现代管理之父",他将自己几十年的知识经验与思考浓缩到一本叫《管理实践》的书中,全书839 页,道出了管理学的真谛- 管理任务、承担责任、勇于实践。 2、波特的思想--决策前的谨慎思考 迈克尔·波特是哈佛商学院的教授和竞争战略方面公认的权威,可能是世界上最有影响力的商学院教授。他在产业经济学与管理学之间架起了一座桥梁。 他提出了行业结构分析模型,即 "五力模型": 行业现有的竞争状况; 供应商的议价能力; 客户的议价能力; 替代产品或服务的威胁 ; 新进入者的威胁; 行业现有的竞争状况; 供应商的议价能力; 客户的议价能力; 替代产品或服务的威胁 ; 新进入者的威胁; 这五大竞争驱动力,决定了企业的盈利能力。此外,他还提出了"三种通用战略":成本领先、差异化、专注化, 【指导意义】 迈克尔·波特思想精华阐明了企业战略性思考的重要性,给中国经营管理者的启发有:决策前如何思考,如何选择最有利的战场、 时机和方式进行出击。 3、哈默尔的思想-产生"新概念"才算创新 加里·哈默尔曾是伦敦商学院战略及国际管理教授,他是企业战略研究的最前沿大师,被《经济学家》评为"世界一流的战略大师"。 在他的著作《引导革命》一书中,哈默尔提出企业的创新不是开发新产品或采用新技术,而是要产生"新概念"。 【商业启示】 概念创新要优先于技术创新,往往概念创新可能更有效果。因此企业创新要积极开发新概念,并将概念转化为企业核心竞争优势。 4、克里斯坦森的思想-良好的管理也能导致企业衰败 克莱顿·克里斯坦森是哈佛商学院的工商管理教授, 他在研究中发现,许多曾被人们崇拜并竭力效仿的企业,最终却在市场和技术发生突破性变化时,丧失了行业领先地位。 而导致这些行业领先企业衰败的决策,都是在它们被普遍称为世界上最好的企业的时候做出的。克里斯坦森指出,良好的管理是导致这些企业衰败的原因。 【商业启示】 这一管理思想对中国经营管理者有三个重要意义: ①突破性创新是企业核心经济增长动力。 ②被广为推崇的良好管理原则,实际上是因时而异、因地制宜的。 ③可保证企业健康运行,以及关注可能导致企业走下坡路的突破性技术。 5、彼得斯的思想--一切围着市场和顾客转 汤姆·彼得斯是斯坦福大学企业管理学博士,被《财富》和《经济学家》誉为"管理学大师的大师"。 彼得斯认为:成功的企业各有特色,但其成功经验却简单至极,没有什么"新式武器"。他主张面向市场、面向顾客。企业的所有活动都要围着市场和顾客转。 【商业启示】 ①产品差别将不再是市场竞争的主要焦点。 ②客户服务质量将成为竞争的关键,企业的客户服务越好,越有可能成为核心竞争力。 6、明茨伯格的思想-领导者的10种角色 亨利·明茨伯格是加拿大著名管理学家,他的管理思想主要体现在组织管理和战略管理方面。 组织管理学方面,明茨伯格强调领导者对组织的巨大作用。 指出了领导者在工作中担任的 10 种角色: 挂名领导、联络者、领导者、监听者、传播者、发言人、企业家、故障排除者、 资源分配者和谈判者。 明茨伯格第一次从实证角度分析了领导者的活动,并将领导者的类型分为:联系人、政治经理、企业家、内当家、实时经理、协调经理、专家经理、新经理。 7、柯林斯的思想--造钟,而不是造时 詹姆斯·柯林斯曾在麦肯锡公司和惠普公司供职。曾与人合著《基业长青》一书。书中提出了他的主要管理思想:造钟,而不是造时。 柯林斯指出,"伟大公司的创办人通常都是制造时钟的人,而不是报时人。 "他们主要工作是塑造组织特质,而不是自己成为什么,管理者最大的创造物是公司本身及其代表的一切。 他经过研究后发现,"18 家伟大的公司在总共长达1700 年的历史中,只有四位 ceo 来自于外部"。 【商业启示】 ①"造钟"就是建立一种机制,使公司能靠组织的力量在市场中生存与发展,而不必依靠某个人、产品或机会等偶然的东西。 ②中国企业应在内部晋升的机制、人员培养等方面投入更多的精力,使得"自家的管理者能成长起来"。 8、汉默的思想以满足顾客需求为导向 美国管理学家迈克尔·汉默在《公司重组:企业革命宣言》中定义了企业业务流程重组(简称 bpr):针对业务流程的根本性思考和重建,目的是优化企业成本、质量、服务和速度等服务,从而最大限度地适应市场。 迈克尔·汉默强调以顾客为中心制定经营目标和战略,根据顾客需求设置经营过程。 9、科特勒的思想向"顾客导向型"转变 菲利普·科特勒被誉为"现代营销 学之父",是公认的"20世纪50位最佳管理大师之一"。 大约在10 年前,他推出的《营销大未来》一书将营销理念从生产观念、产品观念、营销观念最终推进到"社会营销"阶段。 【商业启示】 在中国市场全面由卖方市场转入买方市场情况下,科特勒的营销理论对推动营销普及和企业营销水平提升起着重大作用。 企业只有 "顾客导向型"转变,全面提升营销能力才能成功走向了国际市场。 10、科特的思想-领导工作目的是产生变革 约翰·科特是哈佛商学院终身教授,也是世界领导与变革领域的权威。科特最重要的思想有下列两项: ①领导者的工作是确定发展方向、整合相关者、激励和鼓舞员工,最终目的是产生变革。 ②文化变革是耗时且极端复杂的,有八个步骤流程,而且必须按照顺序执行,才能成功。 建立更强的紧迫感; 成立指导联盟; .形成远景和战略; 传播变革远景; 授权员工行动;


提醒:2019年税务稽查,不仅要查公司的账户,更会重点稽查公司法定代表人、实际控制人、主要负责人的个人账户! 一旦被稽查,补缴税款是小事,还要缴纳大量滞纳金和税务行政罚款,构成犯罪的,更要承担刑事责任! 01 "公转私"严查了 为依法惩治非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇犯罪活动,维护金融市场秩序,法释〔2019〕1号就办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律的若干问题做出了解释。 两部门发出重磅文件通知: 中华人民共和国最高人民法院 中华人民共和国最高人民检察院 公告 《最高人民法院 最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》已于2018年9月17日由最高人民法院审判委员会第1749次会议、2018年12月12日最高人民检察院第十三届检察委员会第十一次会议通过,现予公布,自2019年2月1日起施行。 划重点!主要内容如下: 一、3种情形,构成"非法从事资金支付结算业务" 1.第一种是虚构支付结算情形 即使用受理终端或者网络支付接口等方法,以虚构交易、虚开价格、交易退款等非法方式向指定付款方支付货币资金的; 2.第二种是公转私、套取现金情形 即非法为他人提供单位银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的; 3.第三种是支票套现情形 俗称"支票串现金",即非法为他人提供支票套现服务。 除此之外,法规的第四项兜底项规定了其他非法从事资金支付结算业务的情形,以适应支付结算方式不断变化的需要。 二、最低违法所得超5万,或非法经营所得额超过250万,就构成非法经营行为"情节严重" 最低违法所得超25万,或非法经营所得额超过1250万,则构成非法经营行为"情节特别严重"。 三、单位犯罪的,对单位罚款,对责任人定罪! 单位非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇行为,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚! 实施时间:2019年2月1日 02 央行通知:加强银行账户管理 在央行重磅发布的《关于取消企业银行账户许可的通知》(银发[2019]41号)政策中,非常明确: 加强银行账户资金管控,取消开户许可证!2019年底前完全取消企业银行账户许可。为贯彻落实国务院常务会议决定,确保全国分批取消企业银行账户许可工作稳妥实施: 一、政策重点内容 1.2019年2月25日起,在全国范围内分批取消企业银行账户许可,2019年底前实现完全取消。 2.在取消企业银行账户许可地区,办理基本户、临时户采用备案制。 3.按《人民币银行结算账户管理办法》(中国人民银行令[2003]第5号),严查企业基本户、临时户的开立、变更、撤销,并加强企业银行账户管理。 4.建立涉企信息共享机制和企业银行账户违规联合惩戒机制。 5.严厉查处企业多头开户,乱开账户,出租、出借、出售账户行为。 6.对企业银行账户进行监测,存在异常的,将受到处理和惩罚。 7.基本户只能开一个,匿名账户和假名账户将无容身之地! 8.企业银行结算账户,自开立之日就能办理收付款业务。 9.涉及可疑交易报告的账户,银行将按照反洗钱有关规定采取措施,核实违规的,严肃处理。 10.企业每季度最少对账一次 提醒各位:从2月开始,个人银行账户转账管理将会更加严格了。尤其是那些还在用私人账户发工资的老板们,那些超过限额划款的银行账户,都要小心了! 二、还要提醒各位:个人5万以上交易、20万以上转账注意了,可能受大额可疑监控 2019年1月1日起,央行关于非银支付机构开展大额交易报告的新规施行: 这个通知施行后意味着,个人账户的大额交易及流水异常将接受央行监控管理;这之中,不仅仅包括银行账户收支情况、网络银行收支记录,还将包括支付宝、微信支付等非银支付机构的记录。今后,我们个人使用支付宝或者微信购物消费达到5万块钱以上、转账金额达到20万以上,就有可能被列入大额可疑交易进行监控。 根据中国人民银行发布的《 金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法 》,以下3种情况将列为重点对象: ①公对公单笔转账支付或者累计200万元以上; ②私对私或者私对公,单笔转账支付或者当日累计交易20万元以上; ③不管谁对谁,当日单笔或者累计交易人民币5万元以上(含5万元)、外币等值1万美元以上(含1万美元)的现金交易。 这一条主要针对的是企业,所以会计工作人员一定要注意!最后,提醒各位老板、会计,一定要小心转账问题,千万不要存在侥幸心理,现在税局和银行信息同步,违规很容易被发现...想要节税应采取合法合规途径,而不是走私账逃税漏税,可以给大家一个案例参考。 03 真实案例分析 案例一 北京市通州区国家税务局稽查局向北京创四方电子股份有限公司出具《税务行政处罚决定书》,主要内容如下: 通州国税稽查局对公司实际控制人、法定代表人李元兵在工商银行和兴业银行开立的个人账户进行检查,发现以上两个账户均是用于收取客户汇入的购货款。 处罚决定: 对公司少缴增值税377,286.46元、企业所得税101,515.75元分别处以0.5倍的罚款,金额合计239,401.11元。本来想"避税",结果被追回税款不说,还倒贴了23.9万罚款,更重要的是影响以后的企业信用等级,得不偿失! 案例启示: 今年国税金税三期启用以来,好多没有发生真实业务,而是从朋友公司或者直接从市面上买回来的增值税专用发票,用于抵扣销项税额的都纷纷被国税的金三税务系统排查出来了,从而要求企业做进项转出。由此要补交税款几十万,甚至上百万的企业为数不少。 有些地方参考行业利润率来定企业税负,把税负标准化,凡是不达标的一般纳税人,请明年补税,而且是按指定金额补税,不补?严查! 每月你网上报送的数据成为税务评估、稽查案源的来源,千万不要存在侥幸心理!只要金三检测出动态数据比对不对,税负率偏低,系统会自动预警。 再次提醒:企业负责人和财务,企业节税应采取合法合规途径,杜绝税负预警和税务稽查! 案例二 老板与控制公司资金频繁交易被税务调查 2017年6月,眉山市某商业银行依照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》向眉山市人民银行反洗钱中心提交了一份有关黄某的重点可疑交易报告。眉山市人民银行立即通过情报交换平台向眉山市地税局传递了这份报告。 黄某在眉山市某商业银行开设的个人结算账户,在2015年5月1日至2017年5月1日期间共发生交易1904笔,累计金额高达12.28亿元。这些交易主要通过网银渠道完成,具有明显的异常特征。(这个老板2年操作1904笔,金额这么高,这个企业出纳也够累的) 其账户大额资金交易频繁,大大超出了个人结算账户的正常使用范畴。其账户不设置资金限额,不控制资金风险,不合常规。 黄某本人身份复杂,是多家公司的法定代表人,其个人账户与其控制的公司账户间频繁交易,且资金通常是快进快出,过渡性特征明显。(其实现实中大多数企业老板私户都是这么操作的) 最终,税务查出来黄某2015年从其控股的眉山市公司取得股息、红利所得2亿元,未缴纳个人所得税4000万元。 案例启示: 1. 个人账户大额和可疑交易银行税务将共享信息! 国家明确要求各部门发现异常,互相分享信息。之前税务掌握私人账户资金变动是非常困难的,现在变得越来越容易! 2. 法人和公司账户频繁资金往来风险大! 根据税收征管法规定,税务虽然有权查询个人和企业银行账户,但是程序和掌握的信息有限,执法力度往往打折扣。但从2018年开始,各地金融机构与税务、反洗钱机构合作势必加大,老板私人账户与公司对公户之间频繁的资金交易都将面临监控。 3. 虚开发票路子彻底堵死! 为什么还和虚开发票有关系呢?因为目前主流的虚开发票的方式往往是高开发票扣除手续费后流回公司老板私人账户。以后这些异常的资金交易被监管之后,虚开发票的资金流水落石出!虚开发票走到尽头! 4. 公司偷税必然遭严查! 公司偷税的一贯伎俩往往也是公司收入频繁流入老板个人账户!税务和银行没有深度合作之前,似乎税务的稽查手段有限。但是现在可能在税务局拿到银行的数据就已经大体发现企业偷税的链条了!


青春期的孩子生理与心理发育不成熟,抗压能力较弱。家长给孩子过大的学习压力,将会使他们出现一些情绪和性格行为的波动。孩子几乎把所有的时间都用于学习,得不到一丝放松,很容易把自己的情绪归罪于学习这件事情,因此形成叛逆性格,产生厌学心理。 【案例】王柳是一个十二、三岁的男孩。父亲从小溺爱,导致他自私叛逆,从来都是想着自己,不想着别人,想干什么就得干什么,不达目的就得闹个鸡飞狗跳的,认为父母做什么都是应该的,都是欠他的。现在上初一,父母过度关注分数,造成王柳学习压力很大,使他开始厌学,不爱学习,成绩自然下降。父母的批评,使青春期的他性格更加叛逆,脾气急躁,沉迷游戏,几度想退学。给报的补课班现在也不去了,作业也不完成,对父母出言不逊,有时还要动手。父母对此束手无策。 很多父母太过重视孩子的成绩,将所有精力都倾注在孩子的学习上,这样做其实是父母把自己的压力转移到了孩子身上,很多孩子都是吃不消的。因此,进入青春期的孩子,可能会产生叛逆的性格,有的还会厌学,不愿意和家长交流。家长说得越多,孩子反而更叛逆。 在此,为大家支支招,看看家长如何做,才能引导孩子避免叛逆厌学。 1、家长不要过于看重成绩 家长不要每次看到孩子玩,就提孩子学习成绩怎么怎么样,总是在孩子面前提一些考试成绩差的事情,让孩子很烦感。尤其是孩子在叛逆期的时候,家长越刺激孩子,孩子就越不学习,不仅造成孩子的逆反心理,还会形成叛逆性格,加速孩子的叛逆期到来。家长过于看重成绩,当面揭短,孩子心情很糟糕又如何安心学习呢? 2、父母改变对待孩子的方式 有一些孩子,家庭环境不差,父母也勤奋学习、工作,但就是表现不佳,甚至成为差生。遇到这样的情况,父母通常最愤怒:"我怎么会养出你这样的孩子?" 但这也正是孩子成为差生的原因之-父母给孩子过大压力、父母对孩子过度严厉、父母对孩子简单粗暴、父母经常负面评价孩子、父母对孩子过度控制等等有偏差的家庭教育方式,都很可能造成孩子过度叛逆、自卑、自信心不足、缺乏内在动力等等,从而成为差生。因而当发现自己的孩子成为差生时,父母还需要检讨和改变自己对待孩子的错误方式,给孩子一个充满肯定、鼓励、平等交流等正面能量的亲子关系。与爸爸妈妈之间关系和谐、交流无碍的孩子,通常很少成为差生。 3、父母做到"三多三少",孩子不叛逆 多商量少命令。比如,提醒孩子该做作业了,很多家长会采用命令式的口吻:别看电视了,快去做作业!"其实当你尝试用商量的语气:"时间到了,你是不是该做作业了?"孩子就会觉得你很尊重他,愿意乖乖地写作业。 多引导少训斥。其实,家长越注意修正自己的言行,越是尊重孩子,就越会赢得孩子的尊重。当然,具体情况还得具体对待。对于孩子的坏品行、坏习惯等,家长不可太过委婉,但也不可采用训斥的方式,要平等而又严肃地与他谈话,指出其危害性,要求其改正,并制订出相应的奖惩措施。 多交朋友少窥探"隐私"。很多孩子都特别反感家长翻看自己的书包,偷看自己的日记。实际上,家长应和孩子交朋友,平时多抽时间和孩子聊聊天,问一问孩子学校的事情和人际关系情况。这样,孩子感受到父母对自己的尊重和信任,他们也会越来越信任父母,把父母当成倾诉对象,而不是保密对象了 4、家长做到"四要、四不要",孩子变优秀 家长要用行动去影响孩子,而不要用言语去说教孩子,因为孩子的行为不是被教导而成,而是被影响和模仿而成。家长要多聆听孩子的心声,而不要急于评判孩子,因为聆听才是最好的沟通。家长要学会蹲下来与孩子平等沟通,而不要居高临下地指使孩子,因为强制打压只会带来孩子更强烈的叛逆和反抗。家长要成为孩子生命中最好的朋友,最亲密的伙伴,最慈爱的爸爸妈妈,而不要成为孩子的 "包办者"和"判官"。


一提到春宫画,这个最早发现于西汉的艺术形式,我们始终绕不过去一道坎,就是一种偏见。春宫画存在的意义其实是很正面的,要知道古人的生活中春宫画是一个很重要的东西,送给新婚夫妇的人生礼物。古人都比较的羞涩,不善于表现这些,但是春宫画正好起到了一个教育作用。其实要说到为什么古代人都爱春宫画,这也是分朝代的,在汉朝的时候肯定这个东西是登不上大雅之堂的,但是在明朝这个就变成了一种光明正大的东西。明朝的印刷术很厉害,可以大批量的复制绘画作品和书籍,而其中卖得最火的就是春宫图了,这是需求和科技相互作用的一个结果。而要说到春宫图开始成为一门艺术,以至于近代的不少画家也开始设计,必须要从唐伯虎开始说起了。唐伯虎就是我们看的电影唐伯虎点秋香里面的,只是电视剧未免有些夸大的成分了,把唐伯虎风流的那一面给扩大了,但是唐伯虎在历史上到底是什么人呢?他是一个命运比较悲苦的人,春宫图虽然是他发展成为艺术的,但是也是在被逼的情况下。当时的唐伯虎天赋绝伦,意气风发,结果会试的时候被污蔑作弊,连带着考官一起被处罚了,蹲了大牢后放出了,他就有些害怕了,但是还是不死心,后来给一个王爷当差,无意撞破造反的秘密,差点没死了,侥幸逃出来后,只能在家里过起了隐姓埋名的生活了。明朝秘藏的春宫画,放大15倍后,无意间揭露了一个秘密!而他也是这个时候接触的春宫画,以前的春宫画真算不上艺术,而唐伯虎啊来了之后,就那么一加工,把自己的所有才华都在里面体现了出来。我们试着把他的春宫画放大15倍的话,会发现人物的造型很有特点,这是唐伯虎自创的三白法,而他的画艺术价值很高,受到了当时很多人的喜爱。以上是小何带你了解文化带来的精彩内容,请多多支持!