L 142/12 Europeiska unionens officiella tidning 30.4.2004 EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1 i detta, med beaktande av kommissionens förslag (!), med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- téns yttrande (2), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (?), och av följande skäl: (1) I enlighet med artikel 44.2 g i fördraget är det nödvändigt, för att skydda både bolagsmännen och tredje man, att sam- ordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning och vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i syfte att göra sådana skydds- åtgärder likvärdiga i hela gemenskapen. Det är nödvändigt att skydda värdepappersinnehavarnas intressen i bolag som lyder under en medlemsstats lagstift- ning, när dessa bolag är föremål för uppköpserbjudanden eller förändringar av kontrollen över dem och åtminstone vissa av värdepapperen i bolagen är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat. Det är nödvändigt att i hela gemenskapen skapa klarhet och öppenhet om de rättsliga frågor som måste lösas när det gäller uppköpserbjudanden och att förhindra en sned- vridning av företagsomstruktureringarna i gemenskapen på grund av godtyckliga skillnader i fråga om myndighets- och företagsledningskulturer. Med tanke på att medlemsstaternas centralbanker tjänar allmänhetens intressen förefaller det otänkbart att de bör bli föremål för uppköpserbjudanden. Av historiska skäl är värdepapperen i några av dessa centralbanker noterade på reglerade marknader i medlemsstaterna, och därför är det nödvändigt att uttryckligen undanta dem från detta direk- tivs tillämpningsområde. Varje medlemsstat bör utse en eller flera myndigheter för att utöva tillsyn över de olika aspekterna av sådana EUT C 45 E, 25.2.2003, s. 1. EUT C 208, 3.9.2003, s. 55. Europaparlamentets yttrande av den 16 december 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 30 mars 2004 (ännu ej offentliggjort i EUT). (10) erbjudanden som regleras av detta direktiv och för att säkerställa att budintressenterna följer de regler som utfär- das i enlighet med detta direktiv. Alla dessa myndigheter bör samarbeta med varandra. För att den skall vara effektiv bör regleringen av uppköp vara flexibel och kunna hantera nya omständigheter som kan uppstå och bör därför erbjuda möjlighet till undantag och dispenser. Vid tillämpningen av fastställda regler och undantag eller vid beviljandet av dispenser bör tillsyns- myndigheterna emellertid iaktta vissa allmänna principer. Självreglerande organ bör kunna utöva tillsynen. I enlighet med de allmänna principerna i gemenskapslag- stiftningen och i synnerhet rätten till en rättvis rättegång, bör en tillsynsmyndighets beslut under lämpliga förutsätt- ningar kunna omprövas av en oberoende domstol. Det bör dock lämnas till medlemsstaterna att avgöra om det skall finnas rättigheter som kan göras gällande i administrativa eller rättsliga förfaranden, oavsett om det rör sig om för- faranden mot en  tillsynsmyndighet - eller - mellan budintressenter. Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att skydda värdepappersinnehavarna, särskilt dem med mino- ritetsinnehav, när kontrollen över bolaget har förvärvats. Medlemsstaterna bör säkerställa ett sådant skydd genom att ålägga den person som har förvärvat kontroll över bola- get att lämna ett erbjudande till alla innehavare av värde- papper i det bolaget avseende deras hela innehav till ett pris som är skäligt i enlighet med en gemensam definition. Medlemsstaterna bör få skapa nya instrument för att skydda värdepappersinnehavarnas intressen, t.ex. en skyl- dighet att lämna ett partiellt erbjudande om budgivaren inte förvärvar kontroll över bolaget eller en skyldighet att lämna ett erbjudande samtidigt med att kontrollen över bolaget förvärvas. Skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepap- persinnehavare bör inte gälla dem som redan har ett kon- trollerande innehav vid den tidpunkt då den nationella lag- stiftning varigenom detta direktiv genomförs träder i kraft. Skyldigheten att lämna ett erbjudande bör inte gälla vid förvärv av värdepapper som inte medför rösträtt vid ordi- narie bolagsstämma. Medlemsstaterna bör emellertid få fastställa att skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepappersinnehavare inte enbart gäller värdepapper