104 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene 17Jvol. 1 31989L0667 30.12.1989 JURNALUL OFICIAL AL COMUNITĂȚILOR EUROPENE L 395/40 A DOUĂSPREZECEA DIRECTIVĂ ÎN MATERIE DE DREPT AL SOCIETATILOR COMERCIALE A CONSILIULUI din 21 decembrie 1989 privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic (89/667|CEE) CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE, având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54, având în vedere propunerea Comisiei (1), în cooperare cu Parlamentul European (2), având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3), întrucât este necesară coordonarea, în vederea echivalării, a anu- mitor garanții impuse în statele membre societăților comerciale și firme în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pen- tru protejarea intereselor asociaților și terților; întrucât, în acest domeniu, Directivele 68/151/CEE (*) și 78|660/CEE (*), astfel cum au fost modificate ultima dată prin Actul de aderare a Spaniei și a Portugaliei, și Directiva 83/349/CEE (*), astfel cum a fost modificată prin Actul de aderare a Spaniei și a Portugaliei, privind publicitatea, valabilitatea anga- jamentelor, nulitatea, conturile anuale și conturile consolidate, se aplică tuturor societăților de capitaluri; întrucât, Directivele 77|91|CEE (7) și 78/855/CEE (5), astfel cum au fost modificate ultima dată prin Actul de aderare a Spaniei și a Portugaliei, și Directiva 82/891/CEE (?) privind constituirea și capitalul, fuziunile și divizările se aplică doar societăților comerciale pe acți- uni; întrucât Programul de acțiune pentru întreprinderile mici și mij- locii (IMM) (19) a fost aprobat de către Consiliu prin Rezoluţia sa din 3 noiembrie 1986; întrucât reformele introduse în legislațiile anumitor state membre în ultimii ani, destinate să permită crearea societăților cu răspun- dere limitată cu asociat unic, au generat divergențe între legislaţi- ile statelor membre; () JOC173,27.1988, p. 10. () JO C96,17.4.1989, p. 92 și JO C291, 20.11.1989, p. 53. ) JOC318,1212.1988, p. 9. ) JOL65,143.1968, p. 8. ) JOL222,14.8.1978,p. 11. % JOL193,18.7.1983, p. 1. ) JOL26, 30.1.1977,p. 1. ) JOL295, 20.10.1978, p. 36. ) JOL378, 31.12.1982, p. 47. % JO C 287,14.11.1986, p. 1. întrucât este important să se prevadă crearea unui instrument juri- dic care să permită limitarea răspunderii întreprinzătorului parti- cular în Comunitate, fără a aduce atingere legislațiilor statelor membre care, în cazuri excepționale, impun răspunderea întreprinzătorului cu privire la obligațiile întreprinderii sale; întrucât o societate cu răspundere limitată poate avea un asociat unic în momentul constituirii sau poate deveni o astfel de socie- tate atunci când părțile sale sociale ajung în posesia unui singur asociat; întrucât, până la coordonarea dispozițiilor interne în materie de drept al grupurilor, statele membre pot să prevadă anumite dispoziții speciale sau sancţiuni pentru cazurile în care o persoană fizică este asociatul unic al mai multor societăți sau în care o societate unipersonală sau orice altă persoană juridică este asociat unic al unei societăți; întrucât singurul scop al acestei posi- bilități este de a ține cont de diferențele care există în prezent între anumite legislaţii interne; întrucât, în acest scop, statele membre pot să adopte, în cazuri specifice, restricții privind accesul la societățile cu asociat unic sau să elimine limitele pentru răspun- derea asociaţilor unici; întrucât statele membre sunt libere să adopte norme pentru acoperirea riscurilor pe care le-ar putea pre- zenta societățile cu asociat unic ca o consecință a faptului că au un singur asociat, în special pentru a asigura vărsarea capitalului subscris; întrucât faptul că toate părțile sociale sunt deţinute de la un moment dat de către un singur asociat și identitatea asociatului unic trebuie făcute publice prin menționarea într-un registru acce- sibil publicului; întrucât deciziile luate de către asociatul unic, în calitatea sa de adunare generală, trebuie înregistrate în scris; întrucât contractele încheiate între un asociat unic și societatea sa reprezentată de către asociatul în cauză trebuie, de asemenca, să fie înregistrate în scris, în măsura în care contractele respective nu privesc operațiunile curente desfășurate în condiții normale, ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ: Articolul 1 Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre cu privire la următoarele forme de societăți: