17Jvol. 2 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene 107 32005L0056 L 310/1 JURNALUL OFICIAL AL UNIUNII EUROPENE 23.11.2005 DIRECTIVA 2005/56/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni (Text cu relevanță pentru SEE) PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE, având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44, având în vedere propunerea Comisiei, având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (), hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat (2), întrucât: (1) — — Sunt necesare cooperarea și asocierea între societăți comer- ciale pe acţiuni din diferitele state membre. Cu toate acestea, fuziunile transfrontaliere ale societăților comerci- ale pe acțiuni întâmpină numeroase dificultăți legislative și administrative în cadrul Comunității. Prin urmare, în scopul realizării și funcționării pieței unice, este necesară stabilirea unor dispoziții comunitare pentru facilitarea efec- tuării de fuziuni transfrontaliere între diverse forme de societăți comerciale pe acţiuni reglementate în dreptul diferitelor state membre. Prezenta directivă facilitează fuziunea transfrontalieră a societăților comerciale pe acţiuni definite de prezenta directivă. Legislaţiile statelor membre trebuie să permită fuziunea transfrontalieră a unei societăți comerciale pe acţiuni de drept intern cu o societate comerciale pe acţiuni dintr-un alt stat membru, în cazul în care dreptul intern al statelor membre respective permite fuziuni între aceste forme de societăți comerciale. JO C 117, 30.4.2004, p. 43. Avizul Parlamentului European din 10 mai 2005 (nepublicat în Jur- nalul Oficial până la această dată) și Decizia Consiliului din 19 sep- tembrie 2005. În  scopul facilitării  operațiunilor de  fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă că, cu excepția exis- tenței unor dispoziții contrare ale prezentei directive, fiecare societate comercială participantă la o fuziune transfrontalieră, precum și fiecare țară terță interesată se supun dispozițiilor și formalităților dreptului intern care s-ar aplica unei fuziuni de drept intern. Nici una dintre dispozițiile și formalitățile dreptului intern la care face trimitere prezenta directivă nu ar trebui să introducă res- tricţii privind libertatea de stabilire sau libera circulație a capitalurilor, cu excepția cazurilor în care acestea pot fi jus- tificate în conformitate cu jurisprudența Curţii de Justiţie, în special de cerințele de interes general, și atunci când sunt atât necesare, cât și proporționale cu realizarea unor asemenea cerințe majore. Proiectul comun de fuziune transfrontalieră trebuie să cuprindă aceleași condiții pentru fiecare dintre societățile comerciale în cauză din diferitele state membre. Este nece- sar să se precizeze conținutul minim al acestui proiect comun de condiții, societățile fiind libere să cadă de acord asupra altor elemente. În scopul protecției intereselor asociaţilor și ale terţilor, atât proiectul comun de fuziune transfrontalieră, precum și rea- lizarea fuziunii transfrontaliere trebuie să facă obiectul unei publicități, prin intermediul unei înscrieri în registrul public corespunzător. Legislaţiile tuturor statelor membre ar trebui să prevadă elaborarea, la nivel național, a unui raport asupra proiec- tului comun de fuziune transfrontalieră de către unul sau mai mulți experţi, în numele fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează. Pentru limitarea costurilor experţilor în cadrul unei fuziuni transfrontaliere, ar trebui să se prevadă posibilitatea redactării unui singur raport destinat tuturor asociaților societăților participante la o operațiune de fuziune transfrontalieră. Proiectul comun privind condițiile unei fuziuni transfrontaliere se aprobă de către adunarea generală a fiecăreia dintre aceste societăți comerciale.