44 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene 17|vol. 2 3200410025 30.4.2004 JURNALUL OFICIAL AL UNIUNII EUROPENE L142/12 DIRECTIVA 2004/25/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (Text cu relevanță pentru SEE) PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE, având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44 alineatul (1), având în vedere propunerea Comisiei (1), având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (?), hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat (3), întrucât: (1) În conformitate cu articolul 44 alineatul (2) litera (g) din tratat, este necesar, în vederea uniformizării în întreaga Comunitate, să se coordoneze anumite garanții pe care statele membre le impun pentru protecția atât a interese- lor asociaților, cât și ale terților, ale societăților care intră sub incidența dreptului unui stat membru și ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piaţă reglementată a unui stat membru. (2) Este necesar să se protejeze interesele deţinătorilor de valori mobiliare ale societăților care intră sub incidența dreptului unui stat membru, atunci când aceste societăți fac obiectul unor oferte publice de cumpărare sau al unor schimbări de control și cel puțin o parte a valorilor lor mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piaţă reglementată a unui stat membru. (3) Este necesar să se asigure, la nivelul Comunității, claritate și transparență în privința chestiunilor juridice care trebuie reglementate în cazul ofertelor publice de cumpărare și să se împiedice ca planurile de restructurare a întreprinderi- lor din Comunitate să fie denaturate din cauza diferenţelor arbitrare dintre culturile administrativă și managerială. (4) Având în vedere utilitatea publică pe care o au, este de neconceput ca băncile centrale din statele membre să facă obiectul unei oferte publice de cumpărare. Având în vedere că, din motive istorice, valorile mobiliare ale unora dintre acestea sunt cotate pe o piață reglementată a unui stat membru, este necesar ca acestea să fie excluse în mod expres din domeniul de aplicare a prezentei directive. (5)  Fiecare stat membru ar trebui să desemneze una sau mai multe autorități care să controleze aspectele legate de ofertele care intră sub incidența prezentei directive și care să asigure respectarea de către părțile la ofertele publice de () JOC45E,25.2.2003, p. 1. () JO C208, 3.9.2003, p. 55. (?) Avizul Parlamentului European din 16 decembrie 2003 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 30 martie 2004. (10) cumpărare a normelor stabilite în conformitate cu pre- zenta directivă. Toate aceste autorități ar trebui să coopereze între ele. Pentru a fi eficiente, este necesar ca normele referitoare la ofertele publice de cumpărare trebuie să fie flexibile și adaptabile noilor realități care apar și, în consecință, să pre- vadă posibilitatea unor excepții și derogări. Cu toate acestea, pentru orice normă sau excepție stabilită sau orice derogare acordată, este necesar ca autoritățile de control să se conformeze anumitor principii generale. Controlul trebuie să poată fi efectuat de organismele de autoreglementare. În conformitate cu principiile generale de drept comunitar, în special dreptul la un proces echitabil, deciziile unei auto- rităţi de control ar trebui, în condițiile corespunzătoare, să facă obiectul unui control din partea unei instanțe indepen- dente. Cu toate acestea, statele membre trebuie lăsate să stabilească dacă este necesar să se prevadă drepturi ce pot fi invocate în cadrul unei proceduri administrative sau judi- ciare, indiferent dacă este vorba despre o procedură inițiată împotriva unei autorități de control sau de o procedură între părțile la o ofertă. Este necesar ca statele membre să ia măsurile necesare pen- tru protecția deținătorilor de valori mobiliare, în special a celor care deţin participații minoritare, atunci când s-a preluat controlul societăților lor. Este necesar ca statele membre să asigure această protecție impunând persoanei care a preluat controlul unei societăți obligația de a lansa o ofertă care să propună tuturor deţinătorilor de valori mobi- liare din societatea respectivă achiziționarea tuturor participațiilor lor la un preţ echitabil, în conformitate cu o definiție comună. Statele membre ar trebui să poată crea alte instrumente destinate protecției intereselor deţinători- lor de valori mobiliare, cum ar fi obligația de a lansa o ofertă parțială atunci când ofertantul nu preia controlul societății sau obligația de a anunța o ofertă simultan cu preluarea controlului asupra societății. Obligaţia de a face o ofertă tuturor deţinătorilor de valori mobiliare nu ar trebui să se aplice participațiilor de control care există deja la data intrării în vigoare a legislației interne de transpunere a prezentei directive. Obligaţia de a lansa o ofertă nu ar trebui să se aplice în cazul achiziției de valori mobiliare care nu conferă drepturi de vot la adunările generale ordinare ale acționarilor. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să poată prevedea că obligația de a face o ofertă tuturor deţinătorilor de valori mobiliare nu se referă numai la valorile mobiliare care