L 310/34 Jornal Oficial da União Europeia 25.11.2009 DIRECTIVA 2009/133/CE DO CONSELHO de 19 de Outubro de 2009 relativa ao regime fiscal comum aplicável às fusões, cisões, cisões parciais, entradas de activos e N permutas de acções entre sociedades de Estados-Membros diferentes e à transferência da sede de uma SE ou de uma SCE de um Estado-Membro para outro (versão codificada) O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA, Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia, nomeadamente o artigo 94.º, Tendo em conta a proposta da Comissão, Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (!), Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (?), Considerando o seguinte: A Directiva 90/434/CEE do Conselho, de 23 de Julho de 1990, relativa ao regime fiscal comum aplicável às fu- sões, cisões, entradas de activos e permutas de acções entre sociedades de Estados-Membros diferentes (?), foi por várias vezes alterada de modo substancial (*). Por razões de clareza e racionalidade, deverá proceder-se à codificação da referida directiva. As fusões, as cisões, as cisões parciais, as entradas de activos e as permutas de acções entre sociedades de Es- tados-Membros diferentes podem ser necessárias para criar, na Comunidade, condições análogas às de um mer- cado interno e assegurar deste modo o bom funciona- mento daquele mercado interno. Essas operações não deverão ser entravadas por restrições, desvantagens ou distorções resultantes em particular das disposições fiscais (1) Parecer de 13 de Janeiro de 2009 (ainda não publicado no Jornal Oficial). (3 JO C 100 de 30.4.2009, p. 153. () JO L 225 de 20.8.1990, p. 1. (9) Ver parte A do anexo Il. dos Estados-Membros. Importa, por conseguinte, prever, para essas operações, regras fiscais neutras relativamente à concorrência, a fim de permitir que as empresas se adaptem às exigências do mercado interno, aumentem a sua produtividade e reforcem a sua posição concorren- cial no plano internacional. Disposições de ordem fiscal penalizam actualmente essas operações em relação às realizadas entre sociedades do mesmo Estado-Membro. É necessário eliminar essa pena- lização. Não é possível atingir este objectivo através do alarga- mento dos regimes internos em vigor nos Estados-Mem- bros ao plano comunitário, uma vez que as diferenças entre esses regimes são susceptíveis de provocar distor- ções. Apenas um regime fiscal comum poderá constituir uma solução satisfatória a este respeito. O regime fiscal comum deverá evitar a tributação das fusões, cisões, cisões parciais, entradas de activos e per- mutas de acções, salvaguardando os interesses financeiros do Estado-Membro da sociedade contribuidora ou adqui- rida. O resultado das operações de fusão, cisão e entradas de activos será normalmente quer a transformação da socie- dade contribuidora em estabelecimento estável da socie- dade beneficiária da entrada quer a afectação dos activos a um estabelecimento estável desta última sociedade. O regime de adiamento, até à sua realização efectiva, da tributação das mais-valias relativas aos bens transferidos, aplicado aos bens que estejam afectos a esse estabeleci- mento estável, permite evitar a tributação das mais-valias correspondentes, garantindo ao mesmo tempo a sua tri- butação posterior pelo Estado-Membro da sociedade con- tribuidora, no momento da sua realização.