L 310/34 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 25.11.2009 DYREKTYWA RADY 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (wersja ujednolicona) RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 94, uwzględniając wniosek Komisji, uwzględniając opinię Parlamentu Furopejskiego (!), uwzględniając opinię Furopejskiego Komitetu Ekonomiczno- (4) Społecznego (?), a także mając na uwadze, co następuje: (1)  Dyrektywa Rady 90/434/EWG z dnia 23 lipca 1990 r. (5) w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w  przypadku łączenia,  podziałów, wydzieleń, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE pomiędzy państwami członkowskimi (*) została kilka- krotnie znacząco zmieniona (). W celu zapewnienia jasności i zrozumiałości należy ją zatem ujednolicić. (2)  Łączenia, podziały, podziały  przez  wydzielenie, wnoszenie aktywów, wymiana udziałów dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapew- nienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub (!) Opinia z dnia 13 stycznia 2009 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym). () Dz.U. C 100 z 30.4.2009, s. 153. () Dz.U. L 225 z 20.8.1990, s. 1. (*) Zob. załącznik II część A. zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapew- nienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konku- rencyjną na poziomie międzynarodowym. Przepisy podatkowe są niekorzystne w odniesieniu do takich czynności, w porównaniu z czynnościami, które dotyczą spółek tego samego państwa członkowskiego. Istotne jest usunięcie takich niekorzystnych warunków. Nie jest możliwe osiągnięcie tego celu poprzez rozsze- rzenie na poziom wspólnotowy systemów wewnętrznych obowiązujących w państwach członkowskich, ponieważ różnice między tymi systemami mogłyby powodować zniekształcenia. Jedynie wspólny system podatkowy jest w stanie zapewnić zadowalające rozwiązanie w tym zakresie. Wspólny system podatkowy powinien zapobiegać nakła- daniu podatku w związku z łączeniem, podziałami, podziałami przez wydzielenie, wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów, chroniąc jednocześnie interesy finansowe państwa członkowskiego właściwego dla spółki przekazującej lub nabywanej. W przypadku łączenia, podziałów lub wnoszenia aktywów wynikiem takich czynności jest zwykle prze- kształcenie spółki przekazującej w zakład stały spółki przejmującej aktywa albo przypisanie tych aktywów do zakładu stałego spółki przejmującej. System odroczenia opodatkowania zysków kapitałowych odnoszących się do przekazywanych aktywów, do chwili ich realizacji, stosowany z tych aktywów, które są prze- kazywane do zakładu stałego, umożliwi zwolnienie z opodatkowania odpowiadającym im zysków kapitało- wych i równocześnie zapewni ich ostateczne opodatko- wanie przez państwo członkowskie właściwe dla spółki przekazującej w dniu ich realizacji.