L 258/20 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 1.10.2009 DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (wersja ujednolicona) (Tekst mający znaczenie dla EOG) PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44, uwzględniając wniosek Komisji, uwzględniając opinię Furopejskiego Komitetu Ekonomiczno- Społecznego (!), stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Trak- tatu (*), a także mając na uwadze, co następuje: (1) Dwunasta dyrektywa Rady w sprawie prawa spółek 89/667/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r dotycząca jedno- osobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (*) została kilkakrotnie znacząco zmieniona (*). W celu zapewnienia jasności i zrozumiałości należy tę dyrektywę ujednolicić. Pewne zabezpieczenia wymagane w państwach człon- kowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trze- cich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności w całej Wspólnocie. 'W tym zakresie pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspól- nocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (*), czwarta dyrektywa Rady 78/660/[EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (6), oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (7), w sprawie ujawnienia, ważności zobo- wiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finanso- wych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych. Z drugiej strony, druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkow- skich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Trak- tatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony (!) Dz.U. C 77 z 31.3.2009, s. 42. () Opinia Parlamentu Europejskiego z dnia 18 listopada 2008 r. O ) Ć) Ó U (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 13 września 2009 r. Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40. Zob. załącznik II część A. Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8. Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11. Dz.U. L 193 z 18.7.1983, s. 1. interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzy- mania i zmian jej kapitału (ś), trzecia dyrektywa Rady 78/855/|EWG z dnia 9 października 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (?)) oraz szósta dyrektywa Rady 82/891JEWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (1) w sprawie, odpowiednio, utwo- rzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek, stosuje się do spółek akcyjnych. Niezbędny jest odpowiedni instrument prawny umożli- wiający ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty, bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich, które — w wyjątkowych okolicznościach - wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowią- zania jego przedsiębiorstwa. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w chwili jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca. Do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek państwa członkowskie mogą ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek lub w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki. Jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją w niektórych przepisach krajowych. W tym celu państwa członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowa- dzić ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobo- wych lub nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca. Państwa członkowskie mają swobodę usta- nowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności, aby zapewnić wpłatę kapi- tału subskrybowanego. Zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w publicznie dostępnym rejestrze. 8) Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1. ( (') Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36. (19) Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.