L 264/32 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 25.9.2006 DYREKTYWA 2006/68/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 6 września 2006 r. zmieniająca dyrektywę Rady 77/91/EWG w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Tekst mający znaczenie dla EOG) PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 1, uwzględniając wniosek Komisji, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (i), stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu (?), a także mając na uwadze, co następuje: (1) Druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wyma- gane w państwach członkowskich od spółek w rozumie- niu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólni- ków, jak i osób trzecich, w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (?), określa wymagania w zakresie szeregu środków dotyczą- cych kapitału, podejmowanych przez takie spółki. W swoim komunikacie z dnia 21 maja 2003 r. dla Rady i Parlamentu Europejskiego zatytułowanym „Unowocześ- nienie prawa spółek i wzmocnienie ładu korporacyjnego w Unii Europejskiej — plan działania” Komisja formułuje wniosek stwierdzający, że uproszczenie i unowocześnie- nie dyrektywy 77/91/EWG przyczyniłoby się w znacznym stopniu do promowania skuteczności i konkurencyjności przedsiębiorstw bez ograniczania ochrony oferowanej akcjonariuszom i wierzycielom. Cele te mają znaczenie priorytetowe, jednak nie wpływają na potrzebę niezwłocz- nego ogólnego zbadania, czy możliwa jest alternatywa dla systemu utrzymania kapitału, która pozwoliłaby na odpo- wiednią ochronę interesów wierzycieli i akcjonariuszy spółki akcyjnej. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość zezwo- lenia spółkom akcyjnym na wydawanie akcji za wkłady inne niż pieniężne bez stawiania im wymogu uzyskania specjalnych wycen dokonywanych przez biegłych rewi- dentów w przypadkach, w których istnieje wyraźny punkt (!) Dz.U. C 294 z 25.11.2005, str. 1. (2) Opinia Parlamentu Europejskiego z dnia 14 marca 2006 r. (dotych- czas niepublikowana w Dzienniku Urzędowym) i decyzja Rady z dnia 24 lipca 2006 r. () Dz.U. L 26 z 31.1.1977, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona Aktem przystąpienia z 2003 r. odniesienia dla wyceny takiego wkładu. Niemniej jednak powinno się zagwarantować prawo akcjonariuszy mniej- szościowych do żądania przeprowadzenia takiej wyceny. Spółki akcyjne powinny mieć możliwość nabywania wła- snych akcji do wysokości kapitału rezerwowego spółki przeznaczonego do podziału, a okres, na który na takie nabycie może zostać udzielone upoważnienie walnego zgromadzenia, powinien zostać przedłużony, tak aby zwiększyć elastyczność i ograniczyć obciążenia admini- stracyjne spółek, które muszą natychmiast reagować na sytuację rynkową wpływającą na cenę ich akcji. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość zezwo- lenia spółkom akcyjnym na udzielanie pomocy finanso- wej w celu nabycia ich akcji przez osobę trzecią do wysokości kapitału rezerwowego spółki przeznaczonego do podziału, tak aby zwiększyć elastyczność w zakresie zmian w strukturze własności kapitału zakładowego spółek. Możliwość ta powinna być uzależniona od istnie- nia zabezpieczeń, mając na uwadze cel niniejszej dyrekty- wy, jakim jest ochrona zarówno akcjonariuszy, jak i osób trzecich. W celu wzmocnienia ujednoliconej ochrony wierzycieli we wszystkich państwach członkowskich wierzyciele powinni mieć możliwość, pod pewnymi warunkami, sko- rzystania z postępowania sądowego lub administracyj- nego, w przypadku gdy ich wierzytelności są zagrożone w konsekwencji obniżenia kapitału spółki akcyjnej. Aby zapobiegać nadużyciom na rynku, państwa członkow- skie powinny uwzględnić, do celów wykonania niniejszej dyrektywy, przepisy dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (*), rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabi- lizacji instrumentów finansowych (*) oraz dyrektywy Komi- sji 2004/72|WE z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji informacji wewnętrznej w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporządzania list osób mają- cych dostęp do informacji wewnętrznych, powiadamiania o transakcjach związanych z zarządem oraz powiadamia- nia o podejrzanych transakcjach (6). (*) Dz.U. L 96 z 12.4.2003, str. 16. () Dz.U. L 336 z 23.12.2003, str. 33. (6) Dz.U. L 162 z 30.4.2004, str. 70.