104 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 17[t. 1 31989L0667 30.12.1989 DZIENNIK URZĘDOWY WSPÓLNOT EUROPEJSKICH L 395/40 DWUNASTA DYREKTYWA RADY W SPRAWIE PRAWA SPÓŁEK z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (89/667/EWG) RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH, uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gos- podarczą, w szczególności jego art. 54, uwzględniając wniosek Komisji (!), we współpracy z Parlamentem Furopejskim (2), uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (?), a także mając na uwadze, co następuje: pewne zabezpieczenia, wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordyno- wane w celu zapewnienia ich równoważności; w tym zakresie dyrektywy 68/151/EWG (*) i 78/660/EWG ('), zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz dyrektywa 83/349/EWG (©), zmieniona Aktem Przystąpie- nia Hiszpanii i Portugalii, w sprawie ujawnienia, ważności zobo- wiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowa- nie do wszystkich spółek  kapitałowych;  dyrektywy 77/91/EWG (?) i 78/855/EWG (8), zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz  dyrektywa 82/891/[EWG (?) w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek stosuje się do spółek akcyjnych; rezolucją z dnia 3 listopada 1986 r. Rada zaakceptowała program działania dla małych i średnich przedsiębiorstw (MSP) (1); (!) Dz.U.C 173 z 2.7.1988, str. 10. () Dz.U.C 96 z 17.4.1989, str. 92 oraz Dz.U. C 291 z 20.11.1989, str. 53. Dz.U. C 318 z 12.12.1988, str. 9. Dz.U. L 65 z 14.3.1968, str. 8. Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11. Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. I. Dz.U. L 26 z 30.1.1977, str. L. Dz.U. L 295 z 20.10.1978, str. 36. Dz.U. L 378 z 31.12.1982, str. 47. ) Dz.U. C 287 z 14.11.1986, str. I. © alulETY p O =76 x reformy legislacyjne wprowadzone w ciągu ostatnich lat w nie- których Państwach Członkowskich, dopuszczające istnienie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, stworzyły rozbieżności między uregulowaniami Państw Człon- kowskich; ważne jest stworzenie odpowiedniego instrumentu prawnego umożliwiającego ograniczenie odpowiedzialności indywidual- nego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty bez uszczerbku dla ustawodawstwa Państw Członkowskich, które, w wyjątko- wych okolicznościach, wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w momencie jej utworzenia, jak również w następ- stwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca; do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regu- lującego grupy spółek Państwa Członkowskie mogą ustanawiać specjalne przepisy lub sankcje, w przypadku gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek bądź w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki; jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją obecnie w niektórych regu- lacjach krajowych; w tym celu Państwa Członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić bądź ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych bądź nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca; Państwa Członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdzia- łanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego; zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w dostępnym rejestrze publicznym; dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działają- cego jako zgromadzenie wspólników musi być zachowana forma pisemna; dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną wymagana jest również forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu, PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ: Artykuł 1 Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich, odnoszących się do następujących rodza- jów spółek: