١٩٣٥ خلال الحرب الإيطالية الإثيوبية الثانية، وقد وافق على استخدام الغاز السام في الحرب. في ٥ أيار دخلت القوات الإيطالية أديس أبابا وأعلن موسوليني فيكتور عمانوئيل الثالث ملك إيطاليا إمبراطورا على إثيوبيا وأصبحت إثيوبيا مقاطعة إيطالية. أصبح المارشال بادوليو أول وال إيطالي على أثيوبيا، ونال لقب «دوق أديس أبابا». الحرب العالمية الثانية لم يكن بادوليو مؤيدا للحلف بين إيطاليا وألمانيا وكان متشائما إزاء فرص نجاح إيطاليا في الحرب. استقال في يناير/كانون الثاني ١٩٤٠ عقب الأداء المتدني للجيش الإيطالي خلال احتلال اليونان. عينه فيكتور عمانوئيل الثالث رئيسا للحكومة بعد احتلال الحليفات صقلية عام ١٩٤٣ وانقلاب المجلس الفاشي الأعلى على موسوليني. أعلن الأحكام العرفية واعتقل موسوليني وفتح المفاوضات مع الحليفات. وعندما رد الجيش الألماني إضطرت الحكومة الإيطالية الجديدة إلى
١٩٣٥ خِلَالَ الحَرْبِ الإِيطَالِيَّةِ الإِثِيُوبِيَّةِ الثَّانِيَةِ، وَقَدْ وَافَقَ عَلَى اسْتِخْدَامِ الغَازِ السَّامِّ فِي الحَرْبِ. فِي ٥ أَيَّارَ دَخَلَتِ القُوَّاتُ الإِيطَالِيَّةُ أَدِيسَ أَبَابَا وَأَعْلَنَ مُوسُولِينِي فِيكْتُور عُمَانُوئِيل الثَّالِثُ مَلِكَ إِيطَالِيَا إِمْبَرَاطُورًا عَلَى إِثِيُوبِيَا وَأَصْبَحَتْ إِثِيُوبِيَا مُقَاطَعَةً إِيطَالِيَّةً. أَصْبَحَ الْمَارْشَالُ بَادُولِيُو أَوَّلَ وَالٍ إِيطَالِيٍّ عَلَى أَثِيُوبِيَا، وَنَالَ لَقَبَ «دُوقِ أَدِيسَ أَبَابَا». الحَرْبُ الْعَالَمِيَّةُ الثَّانِيَةُ لَمْ يَكُنْ بَادُولِيُو مُؤَيِّدًا لِلْحَلِفِ بَيْنَ إِيطَالِيَا وَأَلْمَانِيَا وَكَانَ مُتَشَائِمًا إِزَاءَ فُرَصِ نَجَاحِ إِيطَالِيَا فِي الحَرْبِ. اسْتَقَالَ فِي يَنَايِر/كَانُونِ الثَّانِي ١٩٤٠ عَقِبَ الأَداءِ الْمُتَدَنِّي لِلْجَيْشِ الإِيطَالِيِّ خِلَالَ اِحْتِلَالِ الْيُونَانِ. عَيَّنَهُ فِيكْتُور عُمَانُوئِيل الثَّالِثُ رَئِيسًا لِلْحُكُومَةِ بَعْدَ اِحْتِلَالِ الْحَلِيفَاتِ صَقِلِيَّةَ عَامَ ١٩٤٣ وَانْقِلَابِ الْمَجْلِسِ الْفَاشِيِّ الْأَعْلَى عَلَى مُوسُولِينِي. أَعْلَنَ الْأَحْكَامَ الْعُرْفِيَّةَ وَاعْتَقَلَ مُوسُولِينِي وَفَتَحَ الْمُفَاوَضَاتِ مَعَ الْحَلِيفَاتِ. وَعِنْدَمَا رَدَّ الْجَيْشُ الأَلْمَانِيُّ إِضْطَرَّتِ الْحُكُومَةُ الإِيطَالِيَّةُ الْجَدِيدَةُ إِلَى