195. ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ  ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ  ΑΘΗΝΩΝ Αριθ.64 (Συνεδρίαση 29.3.2001) της 29 Μαρτ.-9 Απρ.2001 (ΦΕΚ Β΄397) Προϋποθέσεις υπαγωγής μετοχών εταιριών εισηγμένων στο ΧΑΑ στην ειδική κατηγορία υπό επιτήρηση.  Aφού έλαβε υπόψη: α) Τις διατάξεις του άρθρου 16 παρ. 4 του Ν. 2744/1999 (ΦΕΚ 222/Α΄/25.10.99). β) Τις διατάξεις του άρθρου 1 παρ.7 του Ν. 2651/1998 (ΦΕΚ 248/Α΄/3.11.1998). γ) Την απόφαση υπ’ αρ. 32/5.11.1999 του Διοικητικού Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών (ΦΕΚ 2103/Β΄/1.12.99) την οποία και αντικαθιστά με την παρούσα. δ) Την ανάγκη πληροφόρησης και προστασίας του επενδυτικού κοινού καθώς και της διασφάλισης της ομαλής λειτουργίας της αγοράς, αποφασίζει: 1. Με απόφαση του ΔΣ του ΧΑΑ μπορούν να ενταχθούν σε ειδική κατηγορία «ΥΠΟ ΕΠΙΤΗΡΗΣΗ», μετοχές εισηγμένων εταιρειών για τις οποίες συντρέχουν διαζευκτικά ή σωρευτικά οι ακόλουθοι λόγοι: Σελ. 282,620 Τεύχος 1444 Σελ. 72 1.1). Πρόκειται για εταιρείες για τις οποίες ανακοινώνονται γεγονότα που θέτουν σε αμφισβήτηση την βιωσιμότητά τους. 1.2). Πρόκειται για εταιρείες οι οποίες παρουσιάζουν αποτελέσματα που δημιουργούν αμφιβολία για την ομαλή πορεία των εργασιών τους, δεν ελέγχονται ως προς την δραστηριότητά τους από κάποια άλλη ειδικά αρμόδια εποπτική αρχή και από τις δημοσιευμένες ετήσιες λογιστικές τους καταστάσεις προκύπτει η συνδρομή μίας από τις ακόλουθες περιπτώσεις: α) τα ετήσια αποτελέσματα προ φόρων είναι αρνητικά για τις τρεις τουλάχιστον τελευταίες χρήσεις, χωρίς να υπάρχουν σοβαρές ενδείξεις, όπως η σημαντική μείωση των ζημιών, για την ανάκαμψη της κερδοφορίας τους.  β) τα αποτελέσματα προ φόρων της τελευταίας χρήσης παρουσιάζουν απότομη και σημαντική πτώση και συγκεκριμένα: i) τα αποτελέσματα αυτά είναι αρνητικά και σε απόλυτο μέγεθος μεγαλύτερα από τα αντίστοιχα κέρδη της χρήσης που προηγήθηκε και ii) σε απόλυτο μέγεθος είναι μεγαλύτερα από το 20% του κύκλου εργασιών της εταιρείας. γ) οι εταιρείες έχουν ιδιαίτερα χαμηλή παραγωγική δραστηριότητα που απεικονίζεται σε πολύ μικρό κύκλο εργασιών χωρίς να ανήκουν στον κλάδο των συμμετοχών. 12.Π.α.195 Χρηματιστήρια Αξιών 1.3) Για την αξιολόγηση της υπαγωγής των εταιρειών στα ανωτέρω υπό στοιχεία (α), (β) και (γ) κριτήρια χρησιμοποιούνται οι λογιστικές καταστάσεις των μητρικών εταιρειών εκτός από την περίπτωση των εταιρειών του κλάδου συμμετοχών για τις οποίες χρησιμοποιούνται οι ενοποιημένες λογιστικές καταστάσεις.  1.4) Εταιρίες που εντάχθηκαν σε καθεστώς επιτήρησης για τους παραπάνω λόγους (υπό στοιχεία 1.1 και 1.2), μπορούν να ζητήσουν την επαναφορά τους σε κανονικό καθεστώς διαπραγμάτευσης, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) Να προκύπτει από την πλέον πρόσφατη λογιστική κατάσταση που δημοσίευσαν σύμφωνα με το Π.Δ. 360/85 ότι έχουν θετικά ολικά αποτελέσματα εκμετάλλευσης, συμπεριλαμβανομένων και των ενσωματωμένων στο λειτουργικό κόστος αποσβέσεων χωρίς ταυτόχρονα να παρουσιάζουν αρνητικά μικτά κέρδη εκμετάλλευσης. β) Να έχουν διακανονίσει το σύνολο του τραπεζικού τους δανεισμού ώστε να μην υπάρχουν ληξιπρόθεσμες οφειλές. γ) Να μην εκκρεμούν διαδικασίες επίσχεσης στοιχείων του κυκλοφορούντος ενεργητικού από κανένα από τους πιστωτές της εταιρίας.  δ) Να έχουν φροντίσει ώστε να κυκλοφορήσει πληροφοριακό σημείωμα το οποίο θα έχει συνταχθεί από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ, που έχει τη δυνατότητα να παρέχει την κύρια επενδυτική υπηρεσία της αναδοχής σύμφωνα με το άρθρο 2 (δ) του Ν.2396/96, όπως ισχύει, και θα ευθύνεται για την ορθότητα, ακρίβεια, πληρότητα, σαφήνεια και επικαιρότητά του σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 3α του Π.Δ 350/ 1985, όπως ισχύει και τον Κανονισμού Αναδοχών. Στο Πληροφοριακό Σημείωμα θα περιγράφεται πλήρως η οικονομική κατάσταση της εταιρίας, η περιουσιακή της διάρθρωση, τυχόν φορολογικές και ασφαλιστικές εκκρεμότητες και οι προοπτικές εξέλιξης των εργασιών της, οι εκκρεμοδικίες, το επιχειρησιακό και το επενδυτικό πρόγραμμα και οι τρόποι χρηματοδότησής του και κάθε ενέργεια της διοίκησης για την αντιμετώπιση των παραγόντων που οδήγησαν την εταιρία στα αρνητικά αποτελέσματα ή στην μείωση της δραστηριότητάς της. Η ανωτέρω υποχρέωση δεν υφίσταται εφόσον η εταιρεία που τελεί σε καθεστώς επιτήρησης έχει εκδώσει κατά το προηγούμενο εξάμηνο Ενημερωτικό Δελτίο για Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου για τη σύνταξη του οποίου υπεύθυνο, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 3α του ΠΔ 350/85 και τον κανονισμό Αναδοχών, ήταν Πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ. ε) Το Δ.Σ. του ΧΑΑ κατά την αξιολόγηση της αίτησης επαναφοράς της εταιρίας σε κανονικό καθεστώς διαπραγμάτευσης, μπορεί να θέτει πρόσθετες προϋποθέσεις που θα διατυπώνει ρητά στην εκδότρια. 1.5). Πρόκειται για εταιρείες που δεν τηρούν τις δεσμεύσεις που ανέλαβαν στο Ενημερωτικό τους Δελτίο σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που έχουν αντλήσει με αύξηση του μετοχικού τους κεφαλαίου με μετρητά. Στην κατηγορία αυτή εντάσσονται εταιρίες εφόσον συντρέχει μια τουλάχιστον από τις ακόλουθες περιπτώσεις: α) Δεν δημοσιεύουν σύμφωνα με το ΠΔ 360/85 το σύνολο από τις προβλεπόμενες στην απόφαση 58 του ΔΣ του ΧΑΑ πληροφορίες μη εξασφαλίζοντας με τον τρόπο αυτό πλήρη πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού, για την εξέλιξη της αξιοποίησης των αντληθέντων κεφαλαίων από την ΑΜΚ της εταιρίας. β) Διαφοροποιούν σημαντικά τη χρήση των κεφαλαίων τους, δηλαδή κεφάλαια αξίας άνω του 25% του συνόλου των αντληθέντων κεφαλαίων μετά την αφαίρεση των εξόδων διάθεσης, διοχετεύονται σε χρήσεις άλλες από τις προβλεπόμενες στο Ενημερωτικό Δελτίο, χωρίς να έχουν πάρει έγκριση ή σχετική εξουσιοδότηση από τη Γ.Σ. των μετόχων της εταιρίας και να έχουν ενημερώσει στη συνέχεια το επενδυτικό κοινό. Η εν λόγω ενημέρωση του επενδυτικού κοινού θα επιτυγχάνεται με λεπτομερή παρουσίαση της διαφοροποίησης της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων σε πληροφοριακό σημείωμα που θα εκδίδεται για τον σκοπό αυτό. Στο πληροφοριακό σημείωμα αυτό, εκτός από την περιγραφή της μεταβολής του επενδυτικού προγράμματος που αφορά τη διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων, θα περιλαμβάνονται οι προσδοκώμενες συνέπειες για την εταιρία από τις αλλαγές που προκύπτουν, τόσο από τις νέες κατηγορίες τοποθετήσεων - επενδύσεων, όσο και από τις κατηγορίες επενδύσεων - τοποθετήσεων που δεν υλοποιούνται. γ) Η διαφοροποίηση της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων τους αφορά την εξαγορά η τη συμμετοχή σε άλλες εταιρίες ανεξάρτητα από το μέγεθος της διαφοροποίησης και την εφαρμογή του στοιχείου (β) ανωτέρω, και δεν έχουν εκδώσει πληροφοριακό σημείωμα ή δεν έχουν συμπληρώσει το υπό το στοιχείο (β) περιγραφόμενο σημείωμα, με τις ακόλουθες πληροφορίες: • Παρουσίαση της εξαγοραζόμενης σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται για την παρουσίαση θυγατρικών εταιριών στο πρότυπο Ενημερωτικό Δελτίο, με ιδιαίτερη έμφαση στην κύρια δραστηριότητά της, την χρηματοοικονομική της θέση και την περιουσιακή της διάρθρωση, τις προοπτικές της και τις επιπτώσεις που θα έχει η εξαγορά στην οικονομική θέση της εισηγμένης εταιρίας.  (Μετά τη σελ.282,620) Σελ. 282,621 Τεύχος 1444 Σελ. 73 Χρηματιστήρια Αξιών 12.Π.α.195 • Παρουσίαση του τιμήματος εξαγοράς και των κριτηρίων βάσει των οποίων καθορίστηκε, τυχόν αποτίμησης από ανεξάρτητο ελεγκτικό οίκο, καθώς και ο τρόπος χρηματοδότησης του τιμήματος. • Μετοχική σύνθεση και Διοίκηση της εξαγοραζόμενης πριν και μετά την εξαγορά. δ) Ο έλεγχος της χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από τις αρμόδιες υπηρεσίες του ΧΑΑ, για τη διαπίστωση της συνδρομής των προϋποθέσεων υπαγωγής της εταιρείας στην κατηγορία υπό επιτήρηση με βάση το στοιχείο 1.5 της παρούσας θα γίνεται ανά 6 μήνες. 1.6) Εταιρίες που εντάχθηκαν σε καθεστώς επιτήρησης για τους παραπάνω λόγους (υπό στοιχείο 1.5), μπορούν να ζητήσουν την επαναφορά τους σε κανονικό καθεστώς διαπραγμάτευσης, εφόσον έχουν προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για να εξαλειφθούν οι λόγοι αυτοί και έχει ενημερωθεί σχετικά το επενδυτικό κοινό. Το Δ.Σ. του ΧΑΑ κατά την αξιολόγηση της αίτησης επαναφοράς της εταιρίας σε κανονικό καθεστώς διαπραγμάτευσης, μπορεί να θέτει πρόσθετες προϋποθέσεις που θα διατυπώνει ρητά στην εκδότρια.  1.7) Πρόκειται για εταιρίες που δεν καλύπτουν εμπρόθεσμα τις προβλεπόμενες από τη χρηματιστηριακή - εταιρική νομοθεσία υποχρεώσεις τους που αφορούν την ενημέρωση και τη διασφάλιση των συμφερόντων του επενδυτικού κοινού. Στην κατηγορία αυτή εντάσσονται εταιρίες, εφόσον συντρέχει μια τουλάχιστον από τις ακόλουθες περιπτώσεις: α) δεν δημοσιεύουν ή δεν υποβάλλουν έγκαιρα στο ΧΑΑ τις προβλεπόμενες από το ΠΔ 360/85 λογιστικές ή οικονομικές τους καταστάσεις, χωρίς να έχουν πάρει για τούτο άδεια από την ΕΚ..  β) δεν καλύπτουν εντός της εκάστοτε οριζόμενης ημερομηνίας αιτήματα του ΔΣ του ΧΑΑ για παροχή συγκεκριμένης πληροφόρησης προς το επενδυτικό κοινό, κατ' εφαρμογή του άρθρου 10 του ΠΔ 350/85, γ) δεν αποστέλλουν την απάντησή τους εντός του χρόνου που τους τίθεται σε ερωτήματα της αρμόδιας υπηρεσίας του ΧΑΑ σχετικά είτε με τη διάψευση ή επιβεβαίωση πληροφοριών που βγαίνουν στο φως της δημοσιότητας μέσω του τύπου, είτε την αιτιολόγηση ασυνήθους διακύμανσης στη συναλλακτική τους συμπεριφορά (όσον αφορά την τιμή των μετοχών και τα διακινούμενα τεμάχια). Σελ. 282,622 Τεύχος 1444 Σελ. 74 1.8) Στην ειδική κατηγορία υπό επιτήρηση θα μπορούν να εντάσσονται επιπλέον μετοχές στις περιπτώσεις που οι εταιρείες, α) δεν εισαγάγουν εντός των προβλεπομένων από την απόφαση 58 του ΔΣ του ΧΑΑ, χρονικών ορίων μετοχές που προέκυψαν από εταιρικές πράξεις τις εκδότριας. β) δεν διανέμουν το μέρισμα της εταιρικής χρήσης εντός των προβλεπομένων από το Κ.Ν. 2190/20 χρονικών ορίων.  1.9) Εταιρίες που εντάχθηκαν σε καθεστώς επιτήρησης για τους παραπάνω λόγους (1.7 και 1.8), μπορούν να ζητήσουν την επαναφορά τους σε κανονικό καθεστώς διαπραγμάτευσης, εφόσον έχουν προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για να εξαλειφθούν οι λόγοι υπαγωγής τους και έχει ενημερωθεί σχετικά το επενδυτικό κοινό. Το Δ.Σ. κατά την αξιολόγηση της αίτησης επαναφοράς της εταιρίας σε κανονικό καθεστώς διαπραγμάτευσης, μπορεί να θέτει πρόσθετες προϋποθέσεις που θα διατυπώνει ρητά στην εκδότρια.  12.Π.α.195 Χρηματιστήρια Αξιών 2. Η ένταξη στην κατηγορία «ΥΠΟ ΕΠΙΤΗΡΗΣΗ» έχει τις ακόλουθες συνέπειες: 2.1 Η διαπραγμάτευση των μετοχών αυτών θα γίνεται κατά τη διάρκεια της συνεδρίασης με την διαδικασία των call auctions, σύμφωνα με την απόφαση 18/15-1-1999 του ΔΣ του ΧΑΑ, όπως αυτή η απόφαση έχει τροποποιηθεί και εκάστοτε ισχύει. 2.2 Όσο διάστημα η μετοχή μίας εταιρείας βρίσκεται στην κατηγορία αυτή δεν θα συμμετέχει στην διαμόρφωση των δεικτών, τόσο του γενικού όσο και του αντίστοιχου κλαδικού. 2.3 Κατά την δημοσίευση των οικονομικών και λογιστικών καταστάσεων που προβλέπονται από το ΠΔ 360/1985 οι εταιρείες θα φροντίζουν ώστε στα προσδιοριζόμενα στην παράγραφο 3δ του άρθρου 4 του Π.Δ 360/1985 στοιχεία να περιλαμβάνεται ουσιαστική πληροφόρηση στο επενδυτικό κοινό σχετικά με τις ενέργειες που έγιναν για την αντιμετώπιση των αιτίων που οδήγησαν στην υπαγωγή στην ειδική κατηγορία. Επιπλέον οι εταιρίες που ανήκουν στην κατηγορία υπό επιτήρηση έχουν υποχρέωση οι δημοσιευόμενες σύμφωνα με το ΠΔ 360/85 λογιστικές καταστάσεις 1ου και 3ου τριμήνου να είναι ελεγμένες από ορκωτό ελεγκτή. 2.4 Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ενώ η εταιρεία είναι ενταγμένη στην ειδική κατηγορία υπό επιτήρηση, θα πρέπει η σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου να ανατίθεται σε ανάδοχο ο οποίος θα αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις του άρθρου 3α του Π.Δ. 350/1985. Στην περίπτωση αυτή στο εκδιδόμενο ενημερωτικό δελτίο θα δημιουργείται ειδικό κεφάλαιο στο οποίο θα γίνεται αναλυτική περιγραφή των λόγων που οδήγησαν στην ένταξη στην κατηγορία υπό επιτήρηση καθώς και κάθε εξέλιξη ή ενέργεια που γίνεται από την εταιρεία σχετικά με τα θέματα αυτά. 3. Aπό τη δημοσίευσή της η παρούσα απόφαση αντικαθιστά την υπ’ αριθμό 32/5.11.1999 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του ΧΑΑ. 4. Η παρούσα να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 