Ίδρυση Ειδικού Νομικού Προσώπου Ιδιωτικού Δικαίου για την αξιοποίηση και διαχείριση της περιουσίας του Γεωργικού Πανεπιστημίου Αθηνών.ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΕΔΡΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο Άρθρο 1 Επωνυμία Το ειδικό νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου, που ιδρύεται ως Ανώνυμη Εταιρεία με το άρθρο πρώτο του διατάγματος αυτού, λειτουργεί με την επωνυμία «ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ Β ΑΘΗΝΩΝ». Άρθρο 2 Έδρα Έδρα της Εταιρείας ορίζεται η Αθήνα. Άρθρο 3 1.Σκοπός της εταιρείας είναι η αξιοποίηση και η διαχείριση περιουσίας του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 7 του Ν. 1268/ 1982. 2.Η διαχείριση υπόκειται στους κανόνες τόσο της χρηστής και επιμελούς διαχειρίσεως αλλότριας περιουσίας, όσο και της επιχειρηματικής λογικής, έχει δε ως ειδικότερο στόχο την αύξηση της κεφαλαιϊκής αξίας και των εισοδηματικών αποδόσεων της περιουσίας αυτής. 3.Για την εκπλήρωση του παραπάνω σκοπού στις δραστηριότητες της Εταιρείας περιλαμβάνονται: 1)η επιδίωξη και αποδοχή ιδίω ονόματι ή στο όνομα και για λογαριασμό του Ιδρύματος δωρεών, κληρονομιών, κληροδοσιών και άλλων χαριστικών παροχών από οποιαδήποτε πηγή, δημόσια ή ιδιωτική, εγχώρια ή αλλοδαπή, επ ονόματι του Ιδρύματος. 2)η επιδίωξη χρηματοδοτήσεων απο οποιαδήποτε πηγή, δημόσια ή ιδιωτική, εγχώρια ή αλλοδαπή, επ ονόματι του ιδρύματος. 3)η έναντι αμοιβής ή συμμετοχής είσπραξη δικαιωμάτων του Πανεπιστημίου για την παροχή υπηρεσιών του προς τρίτους (μελετών γνωμοδοτήσεων κλπ.) είτε αυτές σχετίζονται με το αντικείμενο της εταιρείας είτε όχι, εφόσον τα έσοδα αυτά ή η δραστηριότητα αυτή του ιδρύματος προκύψει από ενέργειες της εταιρείας. 4.Στις δραστηριότητες της Εταιρείας περιλαμβάνεται και οποιαδήποτε άλλη ενέργεια και πράξη, που ανάγεται στην εκπλήρωση του σκοπού, που μνημονεύεται στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού, με γνώμονα πάντοτε τη δημιουργία μέσων και πόρων για την ενίσχυση της εκπαιδευτικής και ερευνητικής διαδικασίας και ανάπτυξης γενικότερα του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ. 5.Για την διενέργεια των παραπάνω πράξεων, που ανάγονται στους σκοπούς της Εταιρείας, απαιτείται απόφαση του Δ.Σ. αυτής ή του εξουσιοδοτημένου προς τούτο οργάνου της. Άρθρο 4 1.Ως «περιουσία», που υπόκειται στη διαχείριση της Εταιρείας, με την έννοια του πρηγούμενου άρθρου 3, νοούνται υπο τον όρο της παρ. 4 του παρόντος άρθρου ιδίως: 1)τα παντός είδους ακίνητα του Ιδρύματος β) τα κινητά περιουσιακά στοιχεία του ιδρύματος (χρήματα, καταθέσεις, ομόλογα, μετοχές και άλλα αξιόγραφα εν γένει, σε δραχμές ή ξένο νόμισμα). 2.Νούνται επίσης ως «περιουσία» και χαρακτηρίζονται εφεξής με τον όρο αυτό, τα περιουσιακά στοιχεία που ανήκουν ή περιέρχονται στα κληροδοτήματα του Ιδρύματος ή σε άλλα Νομικά Πρόσωπα (εταιρείες, κοινοπραξίες κλπ.), εφόσον και κατά το μέρος που συμμετέχει το Πανεπιστήμιο σ αυτά αμέσως ή εμμέσως. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία μπορεί να είναι ακίνητα ή κινητά, υπό την έννοια των εδαφίων (α) και (β) της προηγούμενης παραγράφου. 3.Δεν νοούνται ως «περιουσία», που υπόκειται στη διαχείριση της Εταιρείας, τα περιουσιακά εκείνα στοιχεία (ακίνητα, σκεύη, έπιπλα, εργαλεία, μηχανήματα, συσκευές, στοιχεία του τακτικού προϋπολογισμού κλπ.), τα οποία χρησιμοποιούνται για τις ανάγκες του Ιδρύματος, ιδία για τις εκπαιδευτικές, ερευνητικές και διοικητικές λειτουοργίες του και των κληροδοτημάτων του. 4.Τα περιουσιακά στοιχεία που περιγράφονται στις παραπάνω παρ. 1 και 2 υπάγονται στην «περιουσία» υπό την έννοια του παρόντος, εφόσον περιλαμβάνονται στο πρωτόκολλο του άρθρου 7 παρ. 2. 5.Ο όρος «περιουσία» θα έχει εφεξής, οπότε χρησιμοποιείται στο Καταστατικό, την έννοια που περιγράφεται στο παρόν άρθρο. Άρθρο 5 Ορισμός «διαχείρισης» και αξιοποίησης περιουσίας 1.Ως «διαχείριση» και «αξιοποίηση» νοείται η ενέργεια κάθε πράξεως που αφορά το περιουσιακό στοιχείο (κινητό ή ακίνητο) το οποίο έχει παραδοθεί για διαχείριση, αξιοποίηση ή εκμετάλλευση στην εταιρεία, εκτός από τις πράξεις εκποίησης. Ειδικότερα: 1)για όσα ακίνητα προορίζονται εκάστοτε για την κάλυψη των στεγαστικών αναγκών του Πανεπιστημίου, η επιλογή, μίσθωση ή ανέγερση τους. 2)για όσα ακίνητα το Πανεπιστήμιο εκμεταλλεύεται προς προορισμό εισοδημάτων, η ορθολογική εκμετάλλευση, εκμίσθωση, αγορά, ανοικοδόμηση, παραχώρηση χρήσης και γενικώς οποιαδήποτε άλλη πράξη γίνεται με σκοπό την αύξηση της κεφαλαιϊκής αξίας ή των εισοδηματικών αποδόσεων της ακίνητης αυτής περιουσίας. 2.Ως διαχείριση και αξιοποίηση της κινητής Περιουσίας (χρημάτων, καταθέσεων, ομολόγων, μετοχών, και άλλων αξιόγραφων εν γένει, σε δραχμές ή σε ξένο νόμισμα), νοείται η πραγματοποίηση καταθέσεων, δανειακών και άλλων χρηματοπιστωτικών δικαιοπραξιών, καθώς και αξιόγραφων, και γενικότερα οποιαδήποτε πράξη γίνεται με σκοπό την αύξηση της κεφαλαιϊκής αξίας ή των εισοδηματικών αποδόσεων της κινητής αυτής περιουσίας. 3.Ειδικά για πράξεις εκποίησης η Εταιρεία έχει την εξουσία διαπραγματεύσεων και προτάσεων, που στην τελική τους μορφή θα τελούν υπό την συγκατάθεση της Συγκλήτου και την τυχόν απαιτούμενη, κατά την ισχύουσα νομοθεσία, έγκριση οργάνων της Πολιτείας. 4.Το Ίδρυμα μπορεί να αναθέτει στην Εταιρεία, έναντι αμοιβής και με ειδικές εκάστοτε συμφωνίες την εργολαβική επιμέλεια και συντήρηση περιουσιακών στοιχείων. Άρθρο 6 1.Καμμία πράξη διαχείρισης δεν γίνεται πριν ολοκληρωθεί ή διαδικασία απογραφής της Περιουσίας, σύμφωνα με τις κατωτέρω παραγράφους. 2.Τη φροντίδα της απογραφής αναλαμβάνει η Εταιρεία. 3.Η απογραφή περιλαμβάνει τη χαρτογράφηση, κτηματογράφηση και καταγραφή της ακίνητης και κινητής Περιουσίας, της οποίας τη διαχείριση και αξιοποίηση θα αναλάβει η Εταιρεία, καθώς και τον απολογισμό της αξίας του καθενός ακινήτου και της κάθε κατηγορίας κινητών περιουσιακών στοιχείων. 4.Οι αρμόδιες υπηρεσίες του ιδρύματος αποστέλλουν στην Εταιρεία μέσα σε τρεις μήνες από την υποβολή σχετικής αίτησης από την Εταιρεία: 1)καταστάσεις, στις οποίες θα αναγράφονται όλα ανεξαιρέτως τα στοιχεία της Περιουσίας, κινητά και ακίνητα, είτε αυτά πρόκειται να υπαχθούν στη διαχείριση της Εταιρείας είτε όχι. Στις καταστάσεις αυτές τα μέν ακίνητα θα κταγραφούν ένα προς ένα, τα δε κινητά κατά κατηγορία και αναλυτικώς. 2)κεκυρωμένα αντίγραφα των πλήρων τίτλων ιδιοκτησίας των επιμέρους ακινήτων, 3)τις κινητές αξίες, τα αξιόγραα και οποιαδήποτε άλλα στοιχεία της κινητής περιουσίας. 5.Την ίδια υποχρέωση έχουν οι παραπάνω υπηρεσίες ή μονάδες και για κάθε ακίνητο ή κινητό, που θα περιέρχεται για πρώτη φορά στο μέλλον, με οποιοδήποτε τρόπο. Επίσης οι ίδιες παραπάνω υπηρεσίες ή μονάδες έχουν πάντοτε την υποχρέωση να ενημερώνουν την Εταιρεία για κάθε μεταβολή που σημειώνεται στην κατάσταση της κινητής και ακίνητης περιουσίας του Ιδρύματος. 6.Με βάση τις καταστάσεις της παραγράφου 4, η Εταιρεία: 1)παραλαμβάνει τα αντίγραφα των τίτλων ιδιοκτησίας των επιμέρους ακινήτων, τις κινητές αξίες, τα αξιόγραφα και όλα τα άλλα στοιχεία της κινητής περιουσίας και αναλαμβάνει τη φύλαξή τους μέχρι το τέλος της απογραφής. 2)προχωρεί στην πλήρη απογραφή της Περιουσίας, σε συνεργασία με τις υπηρεσίες του Ιδρύματος, συμπεριλαμβανομένου και του υπολογισμού της αξίας της. Άρθρο 7 1.Με την έναρξη ισχύος του παρόντος η διαχείριση των, εις το άρθρο 3 του παρόντος, περιουσιακών στοιχείων του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ περιέχεται αυτοδίκαια στη διοίκηση της εταιρείας. 2.Κατά την απογραφή διαχωρίζονται τα στοιχεία του άρθρου 4 παρ. 3 και όσα τυχόν άλλα εξαιρούνται της προς διαχείριση περιουσίας και υπογράφεται ειδικό πρωτόκολλο των περιουσιακών στοιχείων, τα οποία θα υπαχθούν τελικώς στη διαχείριση της Εταιρείας. 3.Με απόφαση της Συγκλήτου μπορεί να αφαιρείται μέρος ή το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, που δόθηκαν στη διαχείριση της Εταιρείας, από τη διαχείριση αυτή, οπότε υπογράφεται νέο σχετικό πρωτόκολλο. Σε περίπτωση ολικής και οριστικής αφαίρεσης η Εταιρεία διαλύεται με ανακλητικό Π.Δ. που εκδίδεται με την ίδια διαδικασία όπως το παρόν. 4.Με ειδικές επιμέρους συμφωνίες, ορισμένα απο τα στοιχεία της περιουσίας είναι δυνατόν να περιέχονται στη διαχείριση της Εταιρείας μόλις απογράφονται, πριν την ολοκλήρωση του συνόλου της απογραφής και ανεξαρτήτως των λοιπών περιουσιακών στοιχείων. Τα στοιχεία αυτά καταγράφονται, μόλις απογραφούν, στο πρωτόκολλο, το οποίο στην περίπτωση αυτή ανοίγει πριν από την ολοκλήρωση της απογραφής, συμπληρώνεται δε και υπογράφεται τμηματικώς. Άρθρο 8 Η Εταιρεία Εντολοδόχος και Πληρεξούσιος του Ιδρύματος 1.Με την έναρξη της ισχύος του διατάγματος αυτού η Εταιρεία έχει την εντολή και πληρεξουσιότητα για την διενέργεια των δικαιοπραξιών, που αφοφούν την κινητή και ακίνητη περιουσία του Ιδρύματος. Τα αποτελέσματα των δικαιοπραξιών αυτών επέρχονται στο όνομα και για λογαριασμό του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ, εφ όσον αφορούν σε περιουσιακά στοιχεία ιδιοκτησίας του. 2.Η Εταιρεία έχει την υποχρέωση να διοικεί και να διαχειρίζεται με επιμέλεια την περιουσία του Ιρύματος και σύμφωνα με τους κανόνες της τακτικής εκμετάλλευσης. Η διοίκηση της Εταιρείας οφείλει να αποζημιώνει το Ίδρυμα για κάθε ζημία που γίνεται στο Ίδρυμα απο πράξεις ή παραλείψεις μελών της, που τελέσθηκαν απο δόλο ή βαρειά αμέλεια, εκτός αν διατύπωσαν εγγράφως τη διαφωνία τους στα πρακτικά συνεδριάσεων του αρμοδίου οργάνου. 3.Η Εταιρεία είναι εντολοδόχος του ιδρύματος και ως τέτοια δεν μπορεί να έχςι άποψη διισταμένη αυτής του ιδρύματος, εν ονόματι οιουδήποτε οικονομικού συμφέροντος. Σε κάθε περίπτωση, οι αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων του ιδρύματος δεσμεύουν την Εταιρεία και το Διοικητικό της Συμβούλιο. Άρθρο 9 Διάρκεια Η διάρκεια της Εταιρείας είναι αόριστη. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΟΣ - ΜΕΤΟΧΗ Άρθρο Άρθρο 10 Μετοχικό κεφάλαιο 1.Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίζεται στο ποσό των δραχμών 10.000.000 και εκφράζεται με μία μετοχή, που ανήκει στο ΓΕΩΡΓΙΚΟ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΘΗΝΩΝ. 2.Το μετοχικό κεφάλαιο καλύπτεται σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 32 του παρόντος. Άρθρο 11 1.Η μοναδική μετοχή της Εταιρείας είναι ονομαστική, αδιαίρετη και αμεταβίβαστη. 2.Ο τίτλος της μετοχής φέρει τη σφραγίδα της Εταιρείας, την ημερομηνία έκδοσης καθώς και τις υπογραφές του Προέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου. 3.Ο τύπος της σφραγίδας καθορίζεται με απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας κατά την πρώτη του συνεδρίαση. Άρθρο 12 1.Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητκό Συμβούλιο. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει επτά μέλη και αποτελείται από: 1)Τον Πρόεδρο 2)Τον Αντιπρόεδρο. 3)Το Διευθύνοντα Σύμβουλο και 4)Τέσσερα (4) μέλη. 3.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται απο τη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας μεταξύ ατόμων, που έχουν το κοινωνικό κύρος και την επαγγελματική γνώση για να συνδράμουν την Εταιρεία στο έργο της, ανακαλούνται οποτεδήποτε και έχουν την ιδιότητα του Έλληνα πολίτη. 4.Το Διοικηικό Συμβούλιο εκλέγει από τα μέλη του τον Πρόεδρο, Αντιπρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Άρθρο 13 1.Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής. 2.Εάν για οποιαδήποτε αιτία κενωθεί θέση Συμβούλου, το Διοικητικό Συμβούλιο με την απαρτία του άρθρου 14, παράγραφος 1 του διατάγματος αυτού εκλέγει προσωρινά τον αντικαταστάτη για χρόνο ίσο προς το υπόλοιπο της θητείας αυτού που αντικαθιστά. Η εκλογή του νέου Συμβούλου υποβάλλεται για έγκριση στην πρώτη Γενική Συνέλευση. Άρθρο 14 1.Τα μέλη του Δ.Σ. υποχρεούνται να παρίστανται στις σνεδριάσεις του. Η απουσία μέλους χωρίς σπουδαίο λόγο από 5 συνεχείς συνεδριάσεις ή για χρονική περίοδο 3 μηνών ισοδυναμεί με παραίτηση. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. είναι υποχρεωμένος να εγγράψει για συζήτηση στην ημερήσια διάταξη των εργασιών του Δ.Σ., μέσα σε ένα μήνα αφ ότου προέκυψε ο λόγος, ως θέμα την απουσία μέλους, που ισοδυναμεί με παραίτηση. 2.Οι παραιτήσεις των μελών του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου υποβάλλονται στο Δ.Σ. Άρθρο 15 Πρόεδρος και Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου 1.Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συβουλίου καταρτίζει την ημερήσια διάταξη, προεδρεύει των συνεδριάσεων του Δ.Σ., διευθύνει τις εργασίες του, έχει την ανωτάτη εποπτεία της λειτουργίας της Εταιρείας και ενημρώνει σχετικά το Δ.Σ. 2.Τον Πρόεδρο αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος και αυτόν Σύμβουλος, που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Άρθρο 16 Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται και συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας. Το Δ.Σ. συγκαλείται από τον Πρόεδρο σε ημέρα και ώρα που καθορίζονται από αυτόν, τακτικά και υποχρεωτικά μία φορά το μήνα και έκτακτα, όταν ο Πρόεδρος, το κρίνει σκόπιμο ή το ζητήσει ο Διευθύνων Σύμβουλος. Στη δεύτερη περίπτωση ο Πρόεδρος του Δ.Σ. είναι υποχρεωμένος: α. Να συγκαλεί το Δ.Σ. και να ορίζει ημέρα συνεδρίασης του που να μην απέχει περισσότερο από 10 ημέρες από τον υποβολή της σχετικής αίτησης. β. Να θέτει κάθε θέμα που προτείνεται σε συζήτηση στην ημερήσια διάταξη της πρώτης, μετά την υποβολή της σχετικής αίτησης συνεδρίαση. Άρθρο 17 1.Το Δ.Σ. βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται τουλάχιστον τέσσερα (4) μέλη του. 2.Το Δ.Σ. λαμβάνει αποφάσεις με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η γνώμη με την οποία τάσσεται ο Πρόεδρος. Άρθρο 18 1.Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε θέμα και ασκεί κάθε εξουσία, που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της. 2.Το Δ.Σ. εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τον ετήσιο Προϋπολογισμό, που έχει την ευθύνη της κατάρτισης του, τον ετήσιο ισολογισμό και την Έκθεση των πεπραγμένων. 3.Το Δ.Σ. κατευθύνει τη δραστηριότητα της Εταιρείας. 4.Το Δ.Σ. παύει το Διευθύνοντα Σύμβουλο, ορίζει το ύψος των αποδοχών του και καταρτίζει τον κανονισμό εσωτερικής οργάνωσης της Εταιρείας. Στον κανονισμό μπορούν να καθορίζονται: 1)Η οργανωτική διάρθρωση και ο τρόπος λειτουργίας της Εταιρείας. 2)Οι όροι που διέπουν την κατάσταση του προσωπικού της Εταιρείας, ο κανονισμός της Εταιρείας, η ιεραρχία, οι πειθαρχικές διατάξεις κ.λπ. 5.Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Δ.Σ. καταχωρίζονται στο σχετικό βιβλίο πρακτικών και υπογράφονται από όλα τα μέλη, που παρίστανται. Μέλη, που διαφωνούν προς την απόφαση, που έχει ληφθεί, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν να γραφεί η γνώμη τους στα πρακτικά. Εάν κάποιος Σύμβουλος αρνηθεί να υπογράψει, αυτό αναφέρεται στα πρακτικά. Αντίγραφα ή αποσπάσματα από το βιβλίο των πρακτικών του Δ.Σ. επικυρώνονται κατά το χρόνο έκδοσης τους από τον πρόεδρο του Δ.Σ. ή τον νόμιμο αναπληρωτή του. 6.Ο γραμματέας του Δ.Σ. ορίζεται από τον Πρόεδρο και μπορεί να συνδέεεται με σχέση εξαρτημένης εργασίας με την Εταιρεία. Άρθρο 19 Αρμοδιότητα και ευθύνη του Διευθύνοντος Συμβούλου 1.Την Εταιρεία εκπροσωπεί Δικαστικώς και Εξωδίκως ο Διευθύνων Σύμβουλος. 2.Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι προϊστάμενος των υπηρεσιών της Εταιρείας, ελέγχει και συντονίζει τη λειτουργία των Υπηρεσιών και επιμελείται την εκτέλεση των αποφάσεων του Δ.Σ. και της Γενικής Συνέλευσης και γενικά εποπτεύει την ομαλή λειτουργία της Εταιρείας. Ο Διευθύνων Σύμβουλος υπογράφει τα έγγραφα της Εταιρείας, εισπράττει τις απαιτήσεις, ενεργεί αναλήψεις, υπογράφει τις εντολές πληρωμής για τις τρέχουσες συναλλαγές και τις υπόλοιπες πληρωμές. Για την υπογραφή ορισμένων εγγράφων μπορεί να εξουσιοδοτεί υπάλληλο της Εταιρείας. Ο Διευθύνων Σύμβουλος εισηγείται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης στο Δ.Σ., διορίζει τους πληρεξούσιους δικηγόρους, αποφασίζει την πρόσληψη του αναγκαίου προσωπικού και προσδιορίζει το ύψος των μισθών και των κάθε είδους αποδοχών τους, σύμφωνα με τις ισχύουσες κάθε φορά διατάξεις της Εργατικής Νομοθεσίας. 3.Το ύψος των αποδοχών του Διευθύνοντος Συμβούλου, καθώς και τους όρους της Σύμβασης εργασίας με την Εταιρεία, εγκρίνει η Γενική Συνέλευση, στην πρώτη συνεδρίαση της μετά την εκλογή του από το Δ.Σ. 4.Ο Διευθύνων Σύμβουλος ευθύνεται αστικώς και ως δημόσιος υπάλληλος. Άρθρο 20 Αποζημίωση Συμβούλων 1.Στα μέλη του Δ.Σ. χορηγείται αποζημίωση για κάθε παράσταση τους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. ή πάγια μηνιαία αποζημίωση ανάλογη με τον τιμητικό χαρακτήρα της ιδιότητας του μέλους. Το ποσό της αποζημίωσης καθορίζεται από τη Γενική Συνέλευση και για το διάστημα μέχρι τη σύγκληση της νέας τακτικής Γενικής Συνέλευσης. 2.Κάθε άλλη αποζημίωση ή αμοιβή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βαρύνει την Εταιρεία μόνο με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης και μετά από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου. Άρθρο 21 Ευθύνη Συμβούλων Τα σχετικά με την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου ρυθμίζονται από το άρθρο 22α του Κ.Ν. 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Άρθρο Άρθρο 22 Αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης 1.Η Γ ενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο του νομικού προσώπου της Εταιρείας και έχει δικαίωμα να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία. Οι αρμοδιότητες της Γ ενικής Συνέλευσης ανήκουν και ασκούνται από τη Σύγκλητο του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ, που συνεδριάζει ειδικά για το σκοπό αυτό σε τακτική συνεδρίαση. Ο Πρύτανης ή ο νόμιμος αναπληρωτής του συντάσσει και υπογράφει την απόφαση της Συγκλήτου. 2.Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση είναι αρμόδια να αποφασίζει για τα εξής θέματα: 1)Εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που προβλέπει το άρθρο 9. β. Έγκριση του ισολογισμού της Εταιρείας, γ. Διάθεση των εσόδων ή πόρων της Εταιρείας, δ. Ορισμός ελεγκτών. 2)Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. 3)Τροποποίηση του Καταστατικού. 4)Αύξηση ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου. 5)Έκδοση δανείου με ομολογίες. 6)Έγκριση της Έκθεσης πεπραγμένων. Η Γ ενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να ελέγχει τις πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, την πορεία της υλοποίησης του προγράμματος και του θεσμοθετημένου σκοπού της Εταιρείας. Άρθρο 23 Σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης 1.Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της Εταιρείας μια φορά τουλάχιστον σε κάθε εταιρική χρήση και μέσα σε έξη μήνες το πολύ από τη λήξη αυτής της χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί και εκτάκτως τη Γ ενική Συνέλευση, όποτε το κρίνει σκόπιμο. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση, εκτός από τις περιπτώσεις που προβλέπονται από το Νόμο και το Καταστατικό και σε κάθε άλλη περίπτωση μετά από αίτηση του πρύτανη του Ιδρύματος. 3.Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση ύστερα από αίτηση των ελεγκτών μέσα σε δέκα ημέρες από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο του και να ορίζει ως αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης το περιεχόμενο της αίτησης. Άρθρο 24 Διαδικασία Πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης. 1.Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται είτε σε τακτική είτε σε έκτακτη συνεδρίαση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 2.Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και τις συνελεύσεις που εξομοιώνονται με αυτές, καλείται 20 τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίαση ημέρα στις οποίες υπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες. Η ημέρα της γνωστοποίησης της πρόσκλησης για Γενική Συνέλευση και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται. Η σχετική πρόσκληση περιλαμβάνει τον τόπο, την ημέρα και ώρα της συνέλευσης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια. 3.Η ίδια πρόσκληση δημοσιεύεται απαραίτητα σε μία πρωινή και μία απογευματινή εφημερίδα. Η παράλειψη δημοσίευσης στις εφημερίδες δεν συνεπάγεται ακυρότητα της Γενικής Συνέλευσης. Άρθρο 25 Προεδρείο Γενικής Συνέλευσης Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προεδρεύει της Γενικής Συνέλευσης ή εφ όσον κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του ή αν και αυτός κωλύεται ο μεγαλύτερος στην ηλικία των παρισταμένων Συμβούλων. Χρέη Γραμματέα εκτελεί ο νεώτερος των παρευρισκομένων συμβούλων. Άρθρο 26 1.Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, περιλαμβάνει δε τις προτάσεις τους, τις προτάσεις του ιδρύματος και των Ελεγκτών. θέματα εκτός ημερήσιας διάταξης είναι δυνατό να συζητηθούν, εφόσον παρίστανται όλα τα μέλη της Γενικής Συνέλευσης, μετά από απόφαση της. 2.Περιλήψεις των συζητήσεων στις Συνελεύσεις, καθώς και οι αποφάσεις που λαμβάνονται, καταχωρίζονται σε ειδικό βιβλίο και υπογράφονται από τον Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης και τον Γραμματέα. 3.Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Άρθρο 27 Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Μετά την έγκριση του ισολογισμού, η Γενική Συνέλευση αποφαίνεται με ειδική απόφαση για την απαλλαγή ή όχι των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. Η απαλλαγή είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του Κ.Ν. 2190/ 1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΕΛΕΓΚΤΕΣ - ΕΠΟΠΤΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο Άρθρο 28 Τακτικός έλεγχος 1.Ο τακτικός έλεγχος της οικονομικής διαχείρισης και του ισολογισμού της Εταιρείας ασκείται από δύο (2) ελεγκτές, που ορίζονται με τους αναπληρωτές τους από μέλη του Σώματος Ορκωτών Λογιστών από την προηγούμενη τακτική Γενική Συνέλευση. 2.Η αμοιβή των Ελεγκτών ορίζεται στην απόφαση της Γενική Συνέλευσης. 3.Μέσα σε 5 ημέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης που τους όρισε, πρέπει να τους ανακοινωθεί από την Εταιρεία ο διορισμός τους. Εφόσον οι Ελεγκτές, μέσα στις επόμενες 5 ημέρες δεν αποποιηθούν το διορισμό τους, θεωρείται ότι το έχουν αποδεχθεί και ευθύνονται σύμφωνα με το άρθρο 37 του Κ.Ν. 2190/1920. Άρθρο 29 Εποπτεία της Εταιρείας 1.Η Εταιρεία λειτουργεί υπό την ευθύνη και τον έλεγχο του Γεωργικού Πανεπιστημίου Αθηνών. 2.Η Εταιρεία, δια του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλει στη Σύγκλητο του ιδρύματος εξαμηνιαίες εκθέσεις σχετικά με τη λειτουργία και τη δραστηριότητα της Εταιρείας και παρέχει στη Σύγκλητο χωρίς καθυστέρηση κάθε έγγραφο που ζητά. 3.Η Εταιρεία υπάγεται στην εποπτεία και τον έλεγχο του Κράτους που ασκείται από τον Υπουργό Εθνικής Παιδείας και Θρησκευμάτων. Οι αρμοδιότητες του Υπουργού Εμπορίου, ως προς τη λειτουργία της σύμφωνα με τη νομοθεσία για τις ανώνυμες Εταιρείες ασκούνται από τον Υπουργό Εθνικής Παιδείας και Θρησκευμάτων. Ο παραπάνω έλεγχος μπορεί να είναι οικονομικός διαχειριστικός και διοικητικός. Άρθρο 30 1.Η Εταιρική χρήση είναι διάρκειας δώδεκα (12) μηνών. Αρχίζει την 1 η Ιανουαρίου και λήγει την 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους. 2.Στο τέλος κάθε χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή της εταιρικής περιουσίας και καταρτίζει τον ετήσιο ισολογισμό, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις. Ο ισολογισμός υποβάλλεται για έγκριση στην τακτική Γενική Συνέλευση και συνοδεύεται από επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, στη οποία αναφέρονται αναλυτικά όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού καθώς και τα στοιχεία του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης. Ο ισολογισμός συνοδεύεται και από την έκθεση των ελεγκτών. Τον Ιούλιο κάθε έτους συντάσσεται έκθεση σχετικά με την πρόοδο των εργασιών της Εταιρείας κατά το διαρρεύσαν πρώτο εξάμηνο του έτους, αντίγραφο της οποίας υποβάλλεται στη Σύγκλητο του ιδρύματος. 3.Ο ισολογισμός και το πιστοποιητικό των Ελεγκτών δημοσιεύονται είκοσι ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης σε μία κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου ημερήσια πολιτική εφημερίδα, που κυκλοφορεί σ όλη τη χώρα και σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία οικονομική εφημερίδα, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το Ν. 1044/1980. 4.Μέσα σε είκοσι ημέρες από την έγκριση του ισολογισμού από την τακτική Γενική Συνέλευση υποβάλλεται στη Σύγκλητο του Ιδρύματος αντίγραφο του εγκριθέντος ισολογισμού. 5.Για να ληφθεί από Γενική Συνέλευση έγκυρα απόφαση για τον εγκεκριμένο ισολογισμό από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει προηγουμένως να έχει αυτός ειδικά θεωρηθεί: α) από το Διευθύνοντα Σύμβουλο και β) από τον προϊστάμενο του Λογιστηρίου της Εταιρείας. Τα παραπάνω πρόσωπα υποχρεούνται να εκθέτουν στη Γενική Συνέλευση εγγράφως τις αντιρρήσεις τους, αν διαφωνούν σχετικά με τον τρόπο κατάρτισης του ισολογισμού. Άρθρο 31 Πόροι Εταιρείας - Καθαρά έσοδα και διάθεση τους 1.Τα έσοδα που πραγματοποιεί η Εταιρεία διακρίνονται σε ίδιους αυτής πόρους και σε πόρους του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ των οποίων η Εταιρεία έχει τη διοίκηση και διαχείριση. Πόροι της Εταιρείας είναι: 1)Το ποσοστό επί των εισπράξεων από τη διαχείριση της περιουσίας του ιδρύματος, όπως ορίζεται παρακάτω στην παράγραφο 3 του άρθρου αυτού. 2)Οι δωρεές, κληρονομιές και κληροδοσίες προς την Ίδια την Εταιρεία. 3)Οι τόκοι από την κατάθεση του μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας και από τα έσοδα της. Πόροι του ιδρύματος, των οποίων την διαχείριση έχει η Εταιρεία, είναι: 1)Τα ποσά που προβλέπονται κάθε χρόνο στον τακτικό Προϋπολογισμό και τον Προϋπολογισμό Δημοσίων Επενδύσεων, για την ανέγερση, λειτουργία και εξοπλισμό των Πανεπιστημιακών μονάδων, τα οποία τίθενται στη διάθεσή της για την εκπλήρωση του σκοπού της. 2)Τα έσοδα από την εκποίηση και διαχείριση των εν γένει περιουσιακών στοιχείων του ιδρύματος. 2.Η περιουσία του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ την οποία διαχειρίζεται η Εταιρεία απεικονίζεται ξεχωριστά και αναλυτικά με ιδιαίτερο λογαριασμό, διατίθεται δε προς εκτέλεση του σκοπού της Εταιρείας, ύστερα από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής. 3.Η Εταιρεία για την κάλυψη δαπανών λειτουργίας της έχει δικαίωμα σε ποσοστό επί των εισπράξεων από την εν γένει διαχείριση της περιουσίας του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ, το ύψος του οποίου καθορίζεται με απόφαση της Συγκλήτου το Ιδρύματος. 4.Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν αφού αφαιρεθούν από τα ακαθάριστα έσοδα όλα τα έξοδα, οι ζημιές, οι αποσβέσεις και κάθε άλλο βάρος. Από τα καθαρά κέρδη ποσοστό δέκα τοις εκατό(10%) αφαιρείται για τον σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η κράτηση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν το αποθεματικό καλύψει ποσό ίσο με τον ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου. Αν όμως αυτό μειωθεί για οποιοδήποτε λόγο, η κράτηση επαναλαμβάνεται μέχρι το ίδιο όριο. Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών διατίθεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 32 Κάλυψη κεφαλαίου Το κεφάλαιο της Εταιρείας που ανέρχεται, σύμφωνα με το άρθρο 7 του παρόντος, σε 10.000.000 δραχμές, αναλαμβάνεται και καταβάλλεται ολόκληρο από το ΓΕΩΡΓΙΚΟ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΘΗΝΩΝ, ως εξής: Ένα δεύτερο (1/2) κατά την υπογραφή και έγκριση του κεφαλαίου και το υπόλοιπο σε δύο (2) ετήσιες δόσεις. Άρθρο 33 1.Τα μέλη του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου ορίζονται με απόφαση της Συγκλήτου του ΓΕΩΡΓΙΚΟΥ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ εντός δύο (2) μηνών από τη δημοσίευση του διατάγματος αυτού. 2.Η θητεία του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου λήγει την 31 η Δεκεμβρίου του επόμενου έτους από την συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται πριν από τη λήξη της θητείας του να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση για την εκλογή του πρώτου οριστικού Διοικητικού Συμβουλίου με τριετή θητεία. Άρθρο 34 Πρώτη Εταιρική χρήση - Ελεγκτές Η πρώτη Εταιρική χρήση αρχίζει από τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και λήγει την 31 η Δεκεμβρίου του επόμενου έτους από τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Ως Ελεγκτές της πρώτης χρήσης διορίζονται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου δύο (2) ορκωτοί λογιστές που προτείνονται από το Σώμα Ορκωτών Λογιστών. Άρθρο 33 1.Με τον Εσωτερικό Κανονισμό λειτουργίας της Εταιρείας, ο οποίος καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση ορίζονται οι υπηρεσιακές μονάδες της Εταιρείας, η διάρθρωση και οι αρμοδιότητες τους, οι οργανικές θέσεις, οι βαθμοί και τα τυπικά προσόντα πρόσληψης σ αυτές, οι κανόνες που διέπουν γενικά την υπηρεσιακή κατάσταση του προσωπικού της Εταιρείας καθώς και τις αποδοχές του, με πνεύμα απλότητας, οικονομίας και ασκήσεως λειτουργήματος. 2.Οι υπάλληλοι ευθύνονται αστικώς ως δημόσιοι υπάλληλοι, οι δε ασκούντες διαχείριση, ως δημόσιοι υπάλληλοι. Άρθρο 33 Διοίκηση και Διαχείριση Οι πράξεις διοικήσεως και διαχειρίσεως των οργάνων της Εταιρείας διέπονται από τις αρχές της δημοσιότητας, της αιτιολογίας και της αποδοτικότητας. Άρθρο 3 Η ισχύς του διατάγματος αυτού αρχίζει με τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Στον Υπουργό Εθνικής Παιδείας και Θρησμευμάτων αναθέτουμε τη δημοσίευση και εκτέλεση του παρόντος διατάγματος.